银禧科技：独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见_股票频道

广东银禧科技股份有限公司

独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的事前认可意见

广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”或“银禧科技”）拟以发行股

份及支付现金之方式购买胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明合计持有的兴科电子

科技有限公司（以下称“兴科电子”）66.20%股权，同时向谭颂斌等不超过5名

特定对象发行股份募集配套资金（上述事宜以下简称“本次交易”或“本次重组”），

上述交易相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司发

行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》，公司召

开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。

作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性

文件及公司章程的有关规定，对拟调整的发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易具体方案及相关文件进行了认真的事前核查，我们认为：

本次交易方案的调整仅涉及配套募集资金规模、认购对象人数及发行股份数

量的调减、配套募集资金用途的调整和发行股份及支付现金购买资产方案中涉及

的发行价格调整触发条件的调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，调

整后的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技

股份比例均超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，

胡恩赐为公司关联方。本次募集配套资金的认购对象谭颂斌系公司实际控制人和

董事长，林登灿系公司董事、总经理，公司部分董事、监事和高级管理人员参与

长江资管银禧科技1号定向资产管理计划。因此，公司本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金构成公司与关联方之间的关联交易。

综上所述，本次交易方案调整后仍构成关联交易，我们对关联交易事项进行

审查，认为其符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，

我们同意将调整后的交易方案及其他相关议案提交公司第三届董事会第二十三

次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。

（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》之签字页）

独立董事（签字）：

李新春张志勇易奉菊

2016 年 6 月 27 日