广东银禧科技股份有限公司
独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的独立意见
广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）拟以发行股份及支付现金之
方式购买胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明合计持有的兴科电子科技有限公司（以
下称“兴科电子”）66.20%股权，同时向谭颂斌等不超过5名特定对象发行股份
募集配套资金（上述事宜以下简称“本次交易”），本次交易事项已经公司第三
届董事会第二十二次会议审议通过。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》，公司召
开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，对拟调整的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案及相关文件进行了认真审阅，发表独立意见如下：
1、本次交易方案的调整仅涉及配套募集资金规模、认购对象人数及发行股
份数量的调减、配套募集资金用途的调整和发行股份及支付现金购买资产方案中
涉及的发行价格调整触发条件的调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的
变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调
整，调整后的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易方案的调整及相关议案已经公司第三届董事会第二十三次会议
审议通过，该次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和公司
章程的规定。
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3、本次交易方案调整后仍构成关联交易，在公司第三届董事会第二十三次
次会议对相关议案的表决过程中，关联董事谭颂斌、周娟、林登灿、黄敬东依法
回避表决，相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
综上所述，我们一致同意公司将调整后的交易方案及与其他议案提交公司股
东大会审议。
（以下无正文）
2
（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立董事意见》之签字
页）
独立董事（签字）：
李 新 春 张 志 勇 易 奉 菊
2016 年 6 月 27 日
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