银禧科技：关于重大资产购买对即期回报影响及公司采取措施的说明_股票频道

广东银禧科技股份有限公司

关于重大资产购买对即期回报影响及公司采取措施的说明

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17

号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件

的要求,广东银禧科技股份有限公司(以下简称“公司”或“银禧科技”)就本

次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,现

将本次重大资产重组完成后摊薄即期收益的风险提示如下:

一、本次交易对公司主要财务指标的影响

(一)基本情况及假设条件

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分,即银禧

科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持

有的兴科电子科技有限公司(以下简称“兴科电子”)66.20%股权;同时,公司

拟向谭颂斌、林登灿和长江资管银禧科技 1 号定向资产管理计划(以下简称“银

禧科技 1 号计划”)发行股份募集配套资金不超过 38,720.00 万元,其中银禧科

技 1 号计划由广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划全额认购。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下:

1、公司 2015 年归属上市公司股东的净利润为 40,191,874.55 元,归属于上

市公司股东的非经常性损益为 10,666,927.81 元。

2、根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补

偿协议》的约定,胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺:

兴科电子 2016 年-2018 年度的净利润(扣除非经常性损益后)不低于人民币 2.00

亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元,并同意就兴科电子实际净利润数不足承诺净利润

数的部分进行补偿。假设上市公司 2016 年归属于母公司的净利润在 2015 年基础

上再增加兴科电子 2016 年度承诺的税后净利润,同时假设 2016 年归属于母公司

股东的非经常性损益与 2015 年保持一致。

3、本次重组预计 2016 年 9 月底实施完成,完成时间仅为本公司估计,最终

以中国证监会核准发行后实际完成时间为准;

4、本次重组配套募集资金发行的股份数量为不超过 31,920,857 股(此处按

发行数量上限测算),购买标的资产兴科电子发行的股份数为 66,394,613 股。

5、不考虑本公司 2016 年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的

事项;

6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,

不代表公司对 2016 年盈利情况的观点,亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势

的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者

不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿

责任。

上述发行股份购买资产及配套募集资金而发行的股份数量和完成时间仅为

预计,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

(二)相关指标测算

2016 年度/末

项目 2015 年度/末

重组后(考虑配套融资) 重组后(不考虑配套融资)

加权总股本(股) 403,240,000 427,251,867 419,271,653

归属于上市公司股东

40,191,874.55 240,191,874.55 240,191,874.55

的净利润(元)

扣非后归属于上市公

29,524,946.74 229,524,946.74 229,524,946.74

司股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股) 0.10 0.56 0.57

稀释每股收益(元/股) 0.10 0.56 0.57

扣非后基本每股收益

0.07 0.54 0.55

(元/股)

扣非后稀释每股收益

0.07 0.54 0.55

(元/股)

注 1:对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股

收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注 2:2016 年 3 月 29 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于注销和回购注销股

权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。根据公司 2015 年度财务决算

报告结果,股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期未达到解锁条件,公司董事会将根据 2014

年第四次临时股东大会授权按照《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》相

关规定回购注销第一个解锁期所涉及 6 名激励对象所获授的 97.20 万股限制性股票。上述事宜已于 2016

年 5 月 19 日完成,注销后公司总股本减至 402,268,000 股。

从上表可知,本次交易完成前,上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收

益分别为 0.10 元/股和 0.07 元/股;本次交易完成后,在考虑配套的情况下,上市

公司扣除非经常性损益前/后的每股收益分别增加到 0.56 元/股和 0.54 元/股,盈

利能力明显提升。

本次交易完成后,兴科电子将成为公司全资子公司,纳入合并报表范围。鉴

于兴科电子具有良好的盈利能力,本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生

较大提升,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上述假设条

件成立的前提下,预计本次交易完成当年,上市公司的基本每股收益或稀释每股

收益不存在低于上年度的情况,本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组完成后,公司总股本规模将扩大,净利润规模及每股收益

水平都将提高,虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高

收益,但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题,

致使净利润大幅下滑,从而对公司经营业绩产生不利影响,进而造成摊薄上市公

司每股收益的风险。

三、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施

公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争

力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分

配政策,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措

施如下:

1、加快推动公司与标的资产之间的业务协同,提高盈利能力

本次重组将兴科电子注入银禧科技,有利于实现协同效应,助力银禧科技加

强在 CNC 金属精密结构件领域的布局,推进其电子制造业战略布局。通过本次

重组,标的公司兴科电子将成为本公司全资子公司,兴科电子股东承诺在 2016

年-2018 年分别实现净利润 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元。承诺利润如能按期

实现,本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点,显著增强公司的整体盈利

能力。

2、积极提升公司核心竞争力,规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升在 CNC 金属精密结构件的竞争优势、拓宽

市场,努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制,提升企

业管理效率;推进全面预算管理,优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管

控风险,提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使

权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、

迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其

是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高

级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

4、提高募集资金使用效率,加强募集资金管理

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和

使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后,公司将对募集资金采用专户储

存制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资

金合理合法使用。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期

回报措施切实履行的承诺

(一)石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)作为银禧科技的控股股东,

就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施,作出承诺如下:

“在任何情形下,本企业均不会越权干预银禧科技的经营管理活动,不会侵

占银禧科技的利益,本企业将切实履行控股股东的义务,忠实、勤勉地履行职责,

维护银禧科技和全体股东的合法权益。

若本企业违反或不履行上述承诺,则本企业:

1.将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未

履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉;

2.在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在银禧科技处领取股东

分红,同时本企业持有的银禧科技股份不得转让,直至本企业实际履行承诺或违

反承诺事项消除;

3.若因非不可抗力原因致使本企业未履行上述承诺,且又无法提供正当合

理的说明的,则本企业因此而获得的收益均归银禧科技所有,银禧科技有权要求

本企业于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定

账户。”

公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者予以关

注。

(二)谭颂斌、周娟作为银禧科技的实际控制人,就银禧科技本次重组完成后

填补被摊薄即期回报措施,作出承诺如下:

“1.任何情形下,本人均不会越权干预银禧科技的经营管理活动,不会侵

占银禧科技的利益,本人将切实履行实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,

维护银禧科技和全体股东的合法权益;

2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害银禧科技利益;

3.承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4.承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的

执行情况相挂钩;

6.如银禧科技实施股权激励,承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件

与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺,则本人:

1.将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未

履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉。

2.在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在银禧科技处领取薪酬、

津贴及股东分红,同时本人持有的银禧科技股份不得转让,直至本人实际履行承

诺或违反承诺事项消除。

3.若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理

之说明的,则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有,银禧科技有权要求本人

于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。”

(三)公司董事、高级管理人员就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回

报措施,作出如下承诺:

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害银禧科技利益;

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3.承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的

执行情况相挂钩;

5.如银禧科技实施股权激励,承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件

与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺,则本人:

1.将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未

履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉;

2.在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在银禧科技处领取薪酬、

津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的银禧科技股份(如有)不得

转让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除;

3.若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理

之说明的,则本人因此而获得的收益均归银禧科技所有,银禧科技有权要求本人

于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。”

特此说明。

广东银禧科技股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 27 日

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