重组情况表
公司简称 长航凤凰 公司代码 000520
置出资产：
交易是否构成《重组办法》
27,030.53 万元
重组涉及金额（万元） 第十二条规定的重大资产 是
置入资产：
重组
787,546.26 万元
是否构成《重组办法》第十
是否涉及发行股份 是 是
三条规定的借壳重组
是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦 是 是
是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
是否未违反《证券发行管理
查的情形
办法》第三十九条的规定。
材料报送人姓名 刘文慧 材料报送人联系电话 136 2203 3121
新时代证券股份
独立财务顾问名称 财务顾问主办人 陶先胜、任瑜玮
有限公司
中联资产评估集
团； 评估或估值项目负责人（签 李业强、张敏（置入）
评估或估值机构名称
中通诚资产评估 字人） 方炜、黄华韫（置出）
有限公司
信永中和会计师
事务所天津分所；
陈秋霞、张萱（置入）
审计机构名称 信永中和会计师 审计项目负责人（签字人）
周海涛、提汝明（置出）
事务所（特殊普通
合伙）
报送日期 2016 年 6 月 24 日 报送前是否办理证券停牌 否
方案要点
长航凤凰设立时的名称为武汉凤凰股份有限公司，系于 1992 年 5 月 18 日发起成立。
1993 年 10 月 25 日，武汉凤凰人民币普通股股票在深交所挂牌上市，证券简称为“武凤凰
上市公司 A”，股票代码为“000520”。
概况 长航凤凰是我国内河经营干散货专业化运输规模较大，江、海、洋全程物流实力较强的企
业。最近三年，受全球经济波动影响，沿海散货运输市场需求不足，运力过剩格局延续，
导致沿海干散货运价持续走低，对公司经营产生了重大不利影响。
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。其中，
第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次
交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，
其成功与否不影响前两项交易的实施。
方案简述
1、长航凤凰以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负
债）与港海建设全体股东所持有的港海建设 100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、
无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
2、长航凤凰向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设 100%股权超出置
出资产价值的差额部分。
3、为支持上市公司及港海建设未来开展 PPP 业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市
公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓
石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金
总额不超过 360,000 万元。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提
高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对长航凤凰实施重大资产重组，置出
长航凤凰全部资产及负债，注入盈利能力强的疏浚吹填类资产。本次交易完成后，上市公
实施方案
司将顺应国家海洋发展战略和“一带一路”发展战略带来的历史机遇，抓住国家海洋经济
效果
发展为疏浚吹填行业带来的机会，充分发挥港海建设的设备优势、成本优势、创新优势和
人才优势，不断提升疏浚吹填业务的核心环节技术和工艺水平，不断拓展新的市场和业务
领域，将上市公司建成为国内领先、具有较强国际竞争力的疏浚吹填领导企业。上市公司
的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日，本次
发行股份购买资产的发行价格为 2.39 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的
90%。
根据置入资产和置出资产的资产评估结果，长航凤凰拟通过发行股份购买港海建设全体股
发行新股 东所持置入资产作价的置换差额部分为 760,515.73 万元。
方案 2、配套融资
为支持上市公司及港海建设未来开展 PPP 业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公
司计划向长城国融等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过
360,000 万元，发行价格不低于 2.55 元/股。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介
费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展 PPP 业务。
（以下无正文）
（本页无正文，为长航凤凰股份有限公司之《重组情况表》之签章页）
长航凤凰股份有限公司
2016 年 6 月 24 日
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