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江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

江苏宏达新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏宏达新材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：宏达新材

证券代码：002211

信息披露义务人住所通讯地址股份变动性质

杭州市西湖区莫干山路杭州市西湖区莫干

程力栋

111 号**** 山路 111 号****

杭州市拱墅区信义

张辉杭州市拱墅区信义坊****

坊****

持股比例增加

杭州市江干区四季

南京雪人文化传南京市溧水区石湫镇影视青街道剧院路

播有限公司大道 1 号 358-396 号宏程国

际大厦 3001 室

签署日期：二〇一六年六月

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本次信息披露义务人为浙江永乐影视制作有限公司实际控制人程力栋

及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司（以下简称“信息披露义务

人”）。本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公

司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——

权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规

定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏宏达新材料股份有限公司（以

下简称“宏达新材”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务

人没有通过任何其他方式在宏达新材拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易方案共包括三项交易环节：1、重大资产置换；2、发行股份及

支付现金购买资产；3、募集配套资金。其中，前两项交易互为前提，其中任一

一项未通过核准则本次交易归于无效。

第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资

产置换、发行股份购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额

低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。

根据本次交易方案，不考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，程力栋

及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有宏达新材约 183,247,335 股，占上

市公司总股本的 26.76%，程力栋及其一致行动人成为宏达新材的控股股东及实

际控制人；考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，本次交易完成后，程力

栋及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有宏达新材约 183,247,335 股，占

本次交易后上市公司总股本的 23.02%，程力栋及其一致行动人仍为宏达新材的

控股股东及实际控制人。

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

宏达新材召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《江苏宏达新材料

股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》及相关议案；宏达新材第四届董事会第四十三次会议，审议通过

《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案；本次交易已取得中国

共产党中央委员会宣传部以及中华人民共和国国家新闻出版广电总局的原则性

批复；本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，除

上述关于本次交易的审批程序外，本次交易拟置出资产中部分资产外商投资企业

东莞新东方科技有限公司 75%股权的置出尚需取得商务主管部门的批准。上述核

准均为本次交易的前提条件，本次重组方案能否取得公司股东大会和商务主管部

门批准、中国证监会核准存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其

他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2

目录............................................................................................................................ 4

第一节释义 ............................................................................................................... 6

第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 9

一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 9

二、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况................... 15

三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况........................... 15

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及

金融机构 5%以上的发行在外股份的简要情况 ................................................ 15

五、关于程力栋、张辉以及南京雪人存在一致行动关系的说明................... 16

第三节本次权益变动的决定及目的 ..................................................................... 17

一、本次权益变动的目的................................................................................... 17

二、本次权益变动的决策及批准程序............................................................... 17

三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

............................................................................................................................... 18

第四节本次权益变动方式 ..................................................................................... 19

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况............... 19

二、本次权益变动方式....................................................................................... 21

三、本次权益变动相关协议的主要内容........................................................... 23

四、拟置入资产的基本情况............................................................................... 38

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况........... 41

第五节资金来源 ..................................................................................................... 42

一、本次权益变动涉及的资金情况................................................................... 42

第六节后续计划 ..................................................................................................... 43

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整................................................................................................... 43

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

............................................................................................................................... 43

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三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划............................... 43

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改

的草案................................................................................................................... 44

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动............................... 44

六、上市公司分红政策的重大变化................................................................... 44

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 44

第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 45

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 45

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 47

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 48

第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 51

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 52

一、信息披露义务人前六个月买卖情况........................................................... 52

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息人员前六

个月买卖情况....................................................................................................... 52

第十节信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 53

一、审计机构对收购人最近一年财务会计报告的审计意见 .......................... 53

二、信息披露义务人最近三年的主要财务数据 .............................................. 53

第十一节其他重大事项 ......................................................................................... 54

第十二节备查文件 ................................................................................................. 57

一、备查文件....................................................................................................... 57

二、备查地点....................................................................................................... 58

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第一节释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

信息披露义务人指程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司

上市公司、宏达新材指江苏宏达新材料股份有限公司

本报告书指江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

标的公司、永乐影视指浙江永乐影视制作有限公司

交易对方指程力栋、张辉等永乐影视全体股东

伟伦投资指江苏伟伦投资管理有限公司

上海青竺指上海青竺影视文化有限公司

浙江君越指浙江君越创业投资有限公司

北京丰实指北京丰实联合投资基金（有限合伙）

深圳君丰指深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）

上海君丰指上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

南京雪人指南京雪人文化传播有限公司

杭州智汇指杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海怡艾指上海怡艾实业有限公司

诸暨海讯指诸暨海讯投资有限公司

上海匀艺指上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）

宁波安丰指宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）

海厚泰指北京海厚泰资本管理有限公司

海厚泰伍号指海厚泰契约型私募基金伍号

拉萨智度指拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

上海九骑指上海九骑投资合伙企业（有限合伙）

君丰华益指君丰华益新兴产业投资基金

君丰创投指深圳市君丰创业投资基金管理有限公司

杭州昊润指杭州昊润资本管理有限公司

昊润融昌指昊润融昌私募投资基金

嘉富诚指上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司

嘉富诚永乐指嘉富诚永乐基金

拟置入资产、置入资产指永乐影视 100%股权

拟置出资产、置出资产指宏达新材截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产、负债

本次交易、本次重组、本宏达新材拟以截至 2015 年 12 月 31 日全部资产、负债与程

指

次重大资产重组力栋等永乐影视全体股东置换永乐影视 100%股权等额部分

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并向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视

100%股权差额部分并募集配套资金

信息披露义务人通过参与本次重组取得上市公司发行的股

本次权益变动指

份

江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资

《购买资产协议》指

产协议

江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资

《盈利预测补偿协议》指

产之盈利预测补偿协议

江苏宏达新材料股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公

《资产置换协议》指

司全体股东及江苏伟伦投资管理有限公司之资产置换协议

江苏宏达新材料股份有限公司与海厚泰伍号（海厚泰）、上

海九骑、君丰华益（君丰创投）、昊润融昌（杭州昊润）、嘉

《股份认购协议》指

富诚永乐（嘉富诚）、拉萨智度、徐智勇、汪海波、李振、

阮元签署的股份认购协议

上市公司章程、公司章程指《江苏宏达新材料股份有限公司章程》

审计、评估基准日指 2015年12月31日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即第四届

定价基准日指

董事会第四十一次会议公告日（2016年5月17日）

报告期、最近三年指 2013年、2014年和2015年

最近二年指 2014年和2015年

《购买资产协议》生效后，由协议各方共同协商确定办理资

资产交割日指

产交割之日

过渡期间指自评估基准日至交割日止的期间

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中宣部指中国共产党中央委员会宣传部

广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局

中联评估指浙江中联评估集团有限公司

股份指在深交所挂牌交易的宏达新材人民币普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

股东大会指江苏宏达新材料股份有限公司之股东大会

元指人民币元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径

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的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差

异系因四舍五入所致。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人。

（一）程力栋

1、基本情况

姓名程力栋曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 23010819680515****

住所杭州市西湖区莫干山路 111 号****

通讯地址杭州市西湖区莫干山路 111 号****

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系

是否存在产权

任职单位起止时间职务经营范围注册地

关系

许可经营项目：专

题、专栏、综艺、

2011 年 2 月董事长动画片、广播剧、是，持有该公司

永乐影视浙江杭州

至今总经理电视剧的制作、复 50.82%股权

制、发行。一般经

营项目：无。

广播电视节目制

作、发行，文化艺

术活动交流与策

划，摄影摄像，文

学创作，舞台艺术

造型策划，设计、

制作、代理、发布

是，间接持有

2012 年 3 月各类广告，服装设

上海青竺执行董事上海该公司 50.82%

至今计，美术设计，动

股份

漫设计，礼仪服

务，企业营销策

划，会展服务，翻

译服务。（依法须

经批准的项目，经

相关部门批准后

方可开展经营活

动）

一般经营项目：

技术开发、技术

服务、技术咨询、

成果转让：网络

技术、图文技术、

杭州浩盛网

2016 年 5 月多媒体软件技是，间接持有该

络科技有限监事浙江杭州

至今术；服务：平面公司 40%股权

公司

设计、成年人的

非证书劳动职业

技能培训（涉及

前置审批的项目

除外）；其他无需

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是否存在产权

任职单位起止时间职务经营范围注册地

关系

报经审批的一切

合法项目。

投资管理、实业

投资、投资咨询。

宁波永乐洪

2016 年 5 月（依法须经批准

盈投资管理经理浙江宁波否

至今的项目，经相关

有限公司

部门批准后方可

开展经营活动）

3、张辉控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，张辉除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业

及关联企业如下：

单位：万元

企业名称注册资本持股比例(%) 经营范围

文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；

企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术

南京雪人 100.00 100.00 信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产

权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

杭州永乐许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成

实业有限 500.00 40.00 年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及

公司成果转让；礼仪服务。

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、

杭州浩盛成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；

40.00

网络科技 100.00 服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能

（间接）

有限公司培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经

审批的一切合法项目。

（三）南京雪人文化传播有限公司

1、基本情况

公司名称南京雪人文化传播有限公司

经营期限 2014 年 1 月 13 日至 2044 年 1 月 12 日

注册地址南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号

法定代表人张辉

注册资本 100 万元

统一社会信用代码 913201170859055882

企业类型有限责任公司（自然人独资）

通讯地址杭州市江干区四季青街道剧院路 358-396 号宏程国际大厦 3001 室

联系电话 0571-85106998

传真 0571-85101068

邮政编码 310020

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股东名称张辉：持股比例 100%

文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨

询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示

经营范围

服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2014 年 1 月 13 日，张辉出资设立南京雪人，注册资本为 100 万元人民币。

公司设立时，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号股东名称股东类型出资额出资比例（%）

1 张辉自然人 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

3、控制关系及控股股东、实际控制人情况

（1）产权控制关系结构图

（2）控股股东及实际控制人

南京雪人的控股股东及实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节 “一、

信息披露义务人基本情况”之“（二）张辉”。

（3）南京雪人实际控制人控制的其他企业

南京雪人实际控制人控制的其他企业参见本节 “一、信息披露义务人基本情

况”之“（二）张辉”之“3、张辉控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业

务情况”。

4、最近三年主营业务情况和主要财务指标

南京雪人于 2014 年 1 月成立，最近二年主要从事文化艺术交流与传播业务。

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最近二年未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 3,140.27 99.37

负债合计 2,618.99 0.00

所有者权益合计 521.28 99.37

项目 2015 年 2014 年

营业收入 698.56 0.00

营业利润 562.55 -0.63

净利润 421.91 -0.63

5、对外投资情况

南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

二、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要管理人员最近五年内没有

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

南京雪人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

国籍/长期其他国家或地区

姓名职务身份证号

居住地居留权

张辉执行董事 37030319690723**** 中国无

程力栋监事 23010819680515**** 中国无

上述人员基本情况参见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）程力

栋”、“（二）张辉”。

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证

券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁。

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司

及金融机构 5%以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有

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或控制中国境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上的股份。

五、关于程力栋、张辉以及南京雪人存在一致行动关系的说明

程力栋与张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资设立一人有限责任公司，根

据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认定程力栋、张辉以及南京雪

人为一致行动人。本次权益变动前程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人不直接

或间接持有宏达新材股票。

截至本报告书签署日，程力栋及其一致行动人之间的关系结构如下图所示：

夫妻

程力栋张辉

100.00%

南京雪人

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第三节本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次重大资产重组通过购买优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善

上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司

价值和股东回报。

本次权益变动完成后，永乐影视可实现与资本市场的对接，进一步推动永乐

影视的业务发展，并有助于提升其综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永

乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助

于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次权益变动的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序

1、2016 年 4 月 22 日，永乐影视股东深圳君丰召开合伙人会议审议通过参

与本次重组的议案并签署相关协议。2016 年 5 月 5 日，永乐影视股东上海怡艾

作出股东书面决议，审议通过参与本次重组的议案并签署相关协议。2016 年 5

月 6 日，永乐影视股东南京雪人作出股东书面决议，审议通过参与本次重组的议

案并签署相关协议；北京丰实召开合伙人会议审议通过参与本次重组的议案并签

署相关协议。2016 年 5 月 7 日，永乐影视股东杭州智汇、宁波安丰、浙江君越、

上海匀艺、上海君丰、诸暨海讯机构股东的股东会、合伙人会议或投资决策委员

会会议审议通过参与本次重组的议案并签署相关协议。

2、2016 年 5 月 9 日，永乐影视召开股东会，审议通过将永乐影视 100%股权

出售给宏达新材的决议。

3、2016 年 6 月 7 日，宏达新材职工代表大会审议通过了本次重大资产重组

的职工安置方案。

4、2016 年 5 月 16 日，宏达新材召开第四届董事会第四十一次会议，审议

通过了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。2016 年 6 月 24 日，宏达新

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材召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公

司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》及相关议案。

5、永乐影视已取得中宣部、国家广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证

券交易所上市的原则性批复。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不

限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会对本次交易的核准。

除上述关于本次交易的审批程序外，本次交易拟置出资产中部分资产外商投

资企业东莞新东方科技有限公司 75%股权的置出尚需取得商务主管部门的批准。

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组

方案。

三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

信息披露义务人本次权益变动不以终止宏达新材股票上市交易为目的。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内进一步增持上

市公司权益的可能性。若信息披露义务人所持股份在未来 12 个月内出现继续发

生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

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第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人不直接或间接持有任何宏达新材股份。

根据本次交易方案，若不考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，程力

栋及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有宏达新材约 183,247,335 股，占

上市公司总股本的 26.76%，程力栋及其一致行动人成为宏达新材的控股股东及

实际控制人。

若不考虑配套融资，本次交易前后，宏达新材股权变动情况如下：

单位：股

本次交易前本次发行股份本次交易后

股东名称

持股数量持股比例数量持股数量持股比例

程力栋 - - 139,890,870 139,890,870 20.43%

张辉 - - 32,425,061 32,425,061 4.74%

南京雪人 - - 10,931,404 10,931,404 1.60%

程力栋及一致

- - 183,247,335 183,247,335 26.76%

行动人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - 165,259,343 24.13%

龚锦娣 6,601,299 1.53% - 6,601,299 0.96%

朱燕梅 5,200,809 1.20% - 5,200,809 0.76%

伟伦投资及其

177,061,451 40.94% - 177,061,451 25.86%

一致行动人

北京丰实 - - 13,081,960 13,081,960 1.91%

杭州智汇 - - 7,646,691 7,646,691 1.12%

上海怡艾 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

宁波安丰 - - 8,625,468 8,625,468 1.26%

浙江君越 - - 4,312,734 4,312,734 0.63%

诸暨海讯 - - 7,849,176 7,849,176 1.15%

上海君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

深圳君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

上海匀艺 - - 4,129,213 4,129,213 0.60%

陈立强 - - 1,831,474 1,831,474 0.27%

袁广 - - 1,184,319 1,184,319 0.17%

齐立薇 - - 1,150,062 1,150,062 0.17%

余杨 - - 592,159 592,159 0.09%

周经 - - 296,079 296,079 0.04%

其他公众股东 255,414,328 59.06% - 255,414,328 37.30%

合计 432,475,779 100.00% 252,298,729 684,774,508 100.00%

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根据本次交易方案，并考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，本次交

易完成后，程力栋及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有宏达新材约

183,247,335 股，占本次交易后上市公司总股本的 23.02%，程力栋及其一致行动

人成为宏达新材的控股股东及实际控制人。

若考虑配套融资，本次交易前后，宏达新材股权变动情况如下：

单位：股

本次交易前本次发行股配套融资股本次交易后

股东名称

持股数量持股比例份数量份数量持股数量持股比例

程力栋 - - 139,890,870 - 139,890,870 17.58%

张辉 - - 32,425,061 - 32,425,061 4.07%

南京雪人 - - 10,931,404 - 10,931,404 1.37%

程力栋及

其一致行 - - 183,247,335 - 183,247,335 23.02%

动人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - - 165,259,343 20.76%

龚锦娣 6,601,299 1.53% - - 6,601,299 0.83%

朱燕梅 5,200,809 1.20% - - 5,200,809 0.65%

伟伦投资

及其一致

177,061,451 40.94% - - 177,061,451 22.25%

行动人小

计

北京丰实 - - 13,081,960 - 13,081,960 1.64%

杭州智汇 - - 7,646,691 - 7,646,691 0.96%

上海怡艾 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

宁波安丰 - - 8,625,468 - 8,625,468 1.08%

浙江君越 - - 4,312,734 - 4,312,734 0.54%

诸暨海讯 - - 7,849,176 - 7,849,176 0.99%

上海君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

深圳君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

上海匀艺 - - 4,129,213 - 4,129,213 0.52%

陈立强 - - 1,831,474 - 1,831,474 0.23%

袁广 - - 1,184,319 - 1,184,319 0.15%

齐立薇 - - 1,150,062 - 1,150,062 0.14%

余杨 - - 592,159 - 592,159 0.07%

周经 - - 296,079 - 296,079 0.04%

海厚泰伍

- - - 18,888,888 18,888,888 2.37%

号

昊润融昌 - - - 14,222,222 14,222,222 1.79%

君丰华益 - - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

嘉富诚永

- - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

乐

汪海波 - - - 12,444,444 12,444,444 1.56%

上海九骑 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

阮元 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

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徐智勇 - - - 8,888,888 8,888,888 1.12%

拉萨智度 - - - 5,555,555 5,555,555 0.70%

李振 - - - 2,222,222 2,222,222 0.28%

其他公众

255,414,328 59.06% - - 255,414,328 32.09%

股东

合计 432,475,779 100.00% 252,298,729 111,111,107 795,885,615 100.00%

二、本次权益变动方式

本次交易方案共包括三项交易环节：1、重大资产置换；2、发行股份及支付

现金购买资产；3、募集配套资金。其中，前两项交易互为前提，其中任一一项

未通过核准则本次交易归于无效。

第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资

产置换、发行股份购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额

低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。

（一）重大资产置换

宏达新材拟以截至审计、评估基准日（2015 年 12 月 31 日）全部资产与负

债与程力栋等 17 名交易对方持有的永乐影视 100%股权中的等值部分进行置换。

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 81,278.74 万

元，本次交易拟置入资产评估值为 326,776.54 万元。

参考评估值，交易各方协商确定本次交易的拟置出资产的交易价格为

81,278.74 万元，拟置入资产的交易价格为 326,278.74 万元，因此，本次拟置入

和拟置出资产作价差额为 245,000.00 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为 245,000.00 万元，由宏达新材

向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支

付现金购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第四十一次会

议决议公告日，本次发行价格为 8.01 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日

股票均价的 90%。本次发行股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的

交易价格－现金支付对价部分）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

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本次交易方案中，现金支付对价约为 42,908.71 万元，股份支付对价约为

202,091.29 万元。若按照 8.01 元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量约

为 252,298,729 股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本公

积。

经交易双方协商，本次永乐影视全体股东各自取得的股份对价及现金对价的

比例存在一定的差异，按照预估拟置入资产与拟置出资产总值之差额部分

245,000.00 万元计算，永乐影视全体股东各自获得的股权及现金对价具体情况如

下：

单位：万元

持有标的支付方式——现

序支付方式——股份对价支付对价

交易对方公司股权金对价

号合计

比例比例金额股数比例金额

1 程力栋 50.82% 90% 112,052.59 139,890,870 10% 12,450.29 124,502.88

2 张辉 11.78% 90% 25,972.47 32,425,061 10% 2,885.83 28,858.31

3 南京雪人 3.97% 90% 8,756.06 10,931,404 10% 972.90 9,728.95

小计 66.57% 90% 146,781.12 183,247,335 10% 16,309.01 163,090.13

4 北京丰实 8.55% 50% 10,478.65 13,081,960 50% 10,478.65 20,957.30

5 杭州智汇 5.00% 50% 6,125.00 7,646,691 50% 6,125.00 12,250.00

6 上海怡艾 4.00% 50% 4,900.00 6,117,353 50% 4,900.00 9,800.00

7 宁波安丰 2.82% 100% 6,909.00 8,625,468 0% - 6,909.00

8 浙江君越 2.82% 50% 3,454.50 4,312,734 50% 3,454.50 6,909.00

9 诸暨海讯 2.57% 100% 6,287.19 7,849,176 0% - 6,287.19

10 上海君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 0% - 4,900.00

11 深圳君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 0% - 4,900.00

12 上海匀艺 1.50% 90% 3,307.50 4,129,213 10% 367.50 3,675.00

13 陈立强 0.86% 70% 1,467.01 1,831,474 30% 628.72 2,095.73

14 袁广 0.48% 80% 948.64 1,184,319 20% 237.16 1,185.80

15 齐立薇 0.47% 80% 921.20 1,150,062 20% 230.30 1,151.50

16 余杨 0.24% 80% 474.32 592,159 20% 118.58 592.90

17 周经 0.12% 80% 237.16 296,079 20% 59.29 296.45

小计 33.43% 55,310.17 69,051,394 - 26,599.70 81,909.87

合计 33.43% - 202,091.29 252,298,729 - 42,908.71 245,000.00

根据本次交易的有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发

行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价

格和发行数量应进行相应调整。

（三）募集配套资金

上市公司拟向包括拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、

海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开发行股份募

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集配套资金，配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于本次交易的现金对价、

补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内容及版权采购

和投资拍摄电视剧。

本次募集配套资金的发行价格 9.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

的 90%，本次募集配套资金发行不超过 11,111.1107 万股。

各认购人拟认购金额及数量情况如下：

认购方认购金额（万元）认购数量（股）

海厚泰伍号 17,000.00 18,888,888

昊润融昌 12,800.00 14,222,222

君丰华益 12,000.00 13,333,333

嘉富诚永乐 12,000.00 13,333,333

汪海波 11,200.00 12,444,444

上海九骑 10,000.00 11,111,111

阮元 10,000.00 11,111,111

徐智勇 8,000.00 8,888,888

拉萨智度 5,000.00 5,555,555

李振 2,000.00 2,222,222

合计 100,000.00 111,111,107

上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随

之调整。

本次交易完成后，上市公司将持有永乐影视 100%的股权，上市公司的控股

股东和实际控制人将变更为程力栋及其一致行动人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《资产置换协议》及其补充协议主要内容

1、合同主体、签订时间

江苏宏达新材料股份有限公司（甲方）与程力栋等浙江永乐影视制作有限公

司的全体股东（乙方）及江苏伟伦投资管理有限公司（丙方）于 2016 年 5 月 16

日签署了《资产置换协议》，江苏宏达新材料股份有限公司（甲方）与程力栋等

浙江永乐影视制作有限公司的全体股东（乙方）及江苏伟伦投资管理有限公司（丙

方）于 2016 年 6 月 24 日签署了《资产置换协议之补充协议》。

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2、拟置出资产及交割安排

甲方在本次交易中的拟置出资产为截至评估基准日甲方的全部资产和负

债。

本次资产置换的具体方案为：甲方同意将拟置出资产置换给乙方，乙方同

意以永乐影视 100%的股权中的等值部分作为对价；同时，乙方同意再将该等置

出资产转让给丙方或丙方指定的第三方，丙方同意以现金作为对价承接上述置出

资产，为简化交易程序，各方同意，甲方直接将置出资产交割给丙方或丙方指定

的第三方，丙方应向乙方或乙方指定的其他方支付现金对价。

各方同意：聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以甲乙双方协

商确定的评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）对甲方全部资产及负债价值进行

评估，并以该评估结果作为置出资产的定价依据。根据甲乙双方签署的《江苏宏

达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》，置出资

产的最终交易作价为 81,278.74 万元。为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，

拟置出资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，

除本协议明确约定外，置出资产作价不进行调整。

资产交割日为本协议生效后 20 个工作日，如因特殊情况需要推迟该日期，

甲方、乙方和丙方应根据实际情况协商确定调整资产交割日期。

丙方应向乙方或其指定的第三方支付拟置出资产的对价，具体支付金额和

方式由乙方和丙方另行约定。各方同意：拟置出资产完全由程力栋处置，程力栋

有权以自己的名义签署任何协议将置出资产转让给丙方或其指定的第三方，其他

交易对方无权对置出资产的所有权或置出资产的处置收入向程力栋提出任何要

求。

如因监管机构要求或相关政策、法律法规的变化，导致丙方不符合接收置

出资产的主体资格的，《资产置换协议》及本补充协议项下约定的丙方之权利义

务，由乙方或乙方指定第三方享有或承担，丙方不得再依据《资产置换协议》及

本补充协议向甲方或乙方主张任何权利。

3、债权债务安排

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甲方应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，

及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在甲方股东大会审议本次重大资产重

组事宜之前，甲方应尽最大努力取得其债权人出具的同意甲方将其债务及担保责

任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给丙方或丙方指定的第三方

的同意函或其他确认文件。如甲方的债权人要求提供担保，丙方应负责和保证及

时提供担保，如有负债无法剥离的，丙方应及时、足额协助甲方解决该部分负债。

交割日后，就与甲方置出资产相关的债务，如任何未向甲方出具债务或者

担保责任转移或/及合同履约责任转移同意函的债权人向甲方主张权利的，则在

甲方向丙方及时发出书面通知并将该等权利主张交由丙方负责处理的前提下，丙

方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向甲方追索的权利；如前述债权

人不同意债权移交丙方处理，则在甲方书面通知丙方参与协同处理的前提下，丙

方仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向甲方追索的权利；

若甲方因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，丙方将在接到甲方

书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向甲方以现金方式作出全额补偿。

本协议各方应努力协助甲方取得拟置出资产中的长期股权投资类资产直接

过户至丙方或丙方指定第三方事项涉及的相关其他股东放弃优先购买权。

各方同意，自置出资产评估基准日至交割日，如拟置出资产发生新的债务，

甲方应当在发生前告知该等债务的债权人，债务清偿责任将转移到丙方，并取得

相应债权人的书面同意，无论甲方是否取得该等债权人对于债务转移的书面同

意，丙方均承诺该等债务的清偿责任由丙方实际承担，并应于交割日将与该等债

务等额的现金支付给甲方。

各方同意，拟置出资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、支

付义务、处罚等或有责任及甲方尚未了结的全部纠纷或争议事项均由丙方实际承

担和解决，如甲方及/或乙方因此承担了任何责任或遭受了任何损失，丙方应在

接到甲方及/或乙方书面通知之日起十个工作日内向甲方及/或乙方作出现金全额

补偿。

拟置出资产交割日后，对于在拟置出资产交割日前甲方发生的担保行为、

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违约行为、侵权行为、劳动纠纷、因违法或其他任何事项导致的赔偿责任及任何

或有负债，应当由丙方实际承担或解决，甲方及/或乙方因上述事项承担了任何

责任或遭受了任何损失，丙方应在接到甲方及/或乙方书面通知之日起十个工作

日内向甲方及/或乙方作出现金全额补偿。

4、人员安排

根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经甲方股东大会审

议同意后，与甲方置出资产相关的全部员工（含本协议签署日已有及拟置出资产

交割日前新增，以下简称“待安置员工”，但乙方同意保留的员工除外），包括

但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部

退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调

或借用员工等，全部由丙方负责安置（通过转移至丙方及其关联方承接），所需

全部费用由丙方承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的

离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由丙方承担。

上述安置及补充费用以交割日甲方确认的实际发生额为准，丙方根据实际

发生额，在接到甲方书面通知十个工作日内支付，或者甲方及丙方与全体需要安

置的员工签署协议，约定该等员工的安置由丙方全部承担，甲方不承担任何责任。

丙方承诺自拟置出资产交割日次日起甲方（含下属公司）均与待安置员工

不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安

置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际

发生则均由丙方负责解决并承担相关费用。

5、过渡期间安排

各方同意，自本协议签署之日起至拟置入资产交割日，甲方董事、监事及

高级管理人员均应履行其职责，双方同意拟置入资产交割日后可协商按照甲方的

公司章程规定对甲方董事会、监事会进一步改选，董事会聘任的高级管理人员应

于拟置入资产交割日就任。

自本协议签署日至（根据具体情境所指）拟置出资产交割日，乙方可以适

当的方式要求对方提供其与本次重大资产重组有关的资产、财务账簿、会议记录、

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债权债务等事项的文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提

出，且该等要求不应当影响甲方正常的经营活动。

自本协议签署日至（根据具体情境所指）拟置出资产交割日，甲方应当遵

循以往的经营惯例和经营方式，维系好拟置出资产与员工、政府主管部门及客户

的关系，以合理方式制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时缴纳有关保

险、税费等费用。

为确保本次重大资产重组完成，在本协议签署日至（根据具体情境所指）

拟置出资产交割日，在本协议约定事项外，甲方董事会就拟置出资产签署、变更、

解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均

需事前以书面形式通知程力栋，并在征得程力栋同意后方可实施，该等事项包括

但不限于：

a) 非因正常生产经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；

b) 非因正常生产经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何

抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；

c) 放弃重大权利或豁免他人的重大债务；

d) 通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或

代理人等的报酬或福利；

e) 缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；

f) 与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可,或其

他重大的投资行为；

g) 发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；

h) 任何形式的证券发行；

i) 进行重要人事安排或发生重大人事变动；

j) 其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的

事项。

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各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在

为本次重大资产重组顺利实施而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资

产重组不出现人为的耽误和疏漏。

根据本协议的要求，在对方制作、收集有关材料（包括但不限于发布有关

公告及其他信息披露事宜）时积极予以配合，及时将有关材料、信息和资料传/

送达对方，并对对方提出的合理要求尽量予以满足。

6、税费和费用

各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，除乙方转让/置换永乐影视股

权所直接产生的乙方应承担的税费外，其他所有税费均由丙方承担，若按照法律

法规或税务部门的规定和要求需要甲方或乙方支付或代扣代缴，丙方应当与该等

税费依法缴纳期限前以现金方式足额向甲方或乙方支付该等费用。丙方保证乙方

及拟置出资产交割日后的甲方不承担任何与本次交易或拟置出资产相关的税务

责任，并对任何发生的该等税务责任向甲方/乙方予以充分的补偿。

鉴于丙方需按照本协议的约定承担拟置出资产转让的相关税费，同时对置

出资产涉及的未获得债权人同意的债务的清偿承担责任，丙方同意在拟置出资产

过户至丙方或丙方指定第三方名下前缴纳相关税费并对未获得债权人同意的债

务清偿、员工安置提供担保，如因丙方未能履行本条约定之义务，导致置出资产

不能过户至丙方或丙方指定第三方名下，甲方和乙方无需承担任何责任。

7、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行

本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证

或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失

承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、

裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；

（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，（3）行业

主管部门的许可及/或豁免，不构成任何一方违约，但由于任何一方怠于履行其

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义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监督管理机构相关法律法规和规范性

文件要求导致该等情形的除外。

（二）《购买资产协议》及其补充协议主要内容

1、合同主体及签订时间

2016 年 5 月 16 日，宏达新材（甲方）与程力栋、张辉及南京雪人等十七名

交易对方（乙方）签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买

资产协议》。2016 年 6 月 24 日，甲乙双方签署《江苏宏达新材料股份有限公司

发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、置出资产和置入资产定价及支付方式

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第 3018 号《资产

评估报告书》，置出资产经评估的净资产值（股东全部权益）为 81,278.74 万元。

经双方协商一致，置出资产的最终交易作价为 81,278.74 万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 885 号《资产评

估报告》，置入资产经评估的净资产值（股东全部权益）为 326,776.54 万元。经

双方协商一致，置入资产的最终交易作价为 326,278.74 万元。

根据上述最终交易作价，置出资产与置入资产总值之差额部分为 245,000．00

万元。

3、发行股份的价格、数量

甲方本次向乙方发行股份的价格系以定价基准日前 120 个交易日甲方股票

交易均价 8.89 元/股为基准计算，本次发行价格为 8.01 元/股（8.89*90%），价

格不低于上述交易均价的 90%。

在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日期间，因甲方进行分红、配股、

转增股本等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格和发行数量按中国证监

会和深交所的相关规定做相应调整；在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日

期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量亦

将作相应调整，双方确认，如相关法律法规调整导致发行价格需要进行调整，则

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乙方有权单方面确认是否根据相关规则进行调整或终止本协议。

甲方本次向乙方发行股份的数量总额的计算公式为：甲方本次向乙方发行股

份的数量总额=（置入资产最终交易作价-置出资产作价-现金对价部分）/甲方向

乙方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量在双方签署补充协议时精确

至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照置出资产与置入资产总值之差额部分 245,000.00 万元计算，经双方协

商，甲方以发行股份的方式向乙方支付对价 202,091.2880 万元，以现金方式向乙

方支付对价 42,908.712 万元。

按照置出资产与置入资产总值之差额部分 245,000.00 万元计算，乙方各自获

得的股权及现金对价具体情况如下：

单位：元

持有标的支付方式—股份对价支付方式—现金对价

序支付对价合

交易对方公司股权

号比例金额比例金额计

比例

1 程力栋 50.82% 90% 1,120,525,875 10% 124,502,875 1,245,090,000

2 张辉 11.78% 90% 259,724,745 10% 28,858,305 288,610,000

3 南京雪人 3.97% 90% 87,560,550 10% 9,728,950 97,265,000

小计 66.57% 90% 1,467,811,170 10% 163,090,130 1,630,965,000

4 北京丰实 8.55% 50% 104,786,500 50% 104,786,500 209,475,000

5 杭州智汇 5.00% 50% 61,250,000 50% 61,250,000 122,500,000

6 上海怡艾 4.00% 50% 49,000,000 50% 49,000,000 98,000,000

7 宁波安丰 2.82% 100% 69,090,000 - - 69,090,000

8 浙江君越 2.82% 50% 34,545,000 50% 34,545,000 69,090,000

9 诸暨海讯 2.57% 100% 62,871,900 - - 62,965,000

10 上海君丰 2.00% 100% 49,000,000 - - 49,000,000

11 深圳君丰 2.00% 100% 49,000,000 - - 49,000,000

12 上海匀艺 1.50% 90% 33,075,000 10% 3,675,000 36,750,000

13 陈立强 0.86% 70% 14,670,110 30% 6,287,190 21,070,000

14 袁广 0.48% 80% 9,486,400 20% 2,371,600 11,760,000

15 齐立薇 0.47% 80% 9,212,000 20% 2,303,000 11,515,000

16 余杨 0.24% 80% 4,743,200 20% 1,185,800 5,880,000

17 周经 0.12% 80% 2,371,600 20% 592,900 2,940,000

小计 33.43% - 553,101,710 - 265,996,990 819,035,000

合计 100% - 2,020,912,880 - 429,087,120 2,450,000,000

本次交易甲方合计向乙方发行股份数量 252,298,729 股，拟购买的资产折股

数不足一股的余额计入甲方资本公积。本次交易甲方向乙方发行股份数量情况具

体如下：

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序号交易对方获得股份数（股）

1 程力栋 139,890,870

2 张辉 32,425,061

3 南京雪人 10,931,404

小计 183,247,335

4 北京丰实 13,081,960

5 杭州智汇 7,646,691

6 上海怡艾 6,117,353

7 宁波安丰 8,625,468

8 浙江君越 4,312,734

9 诸暨海讯 7,849,176

10 上海君丰 6,117,353

11 深圳君丰 6,117,353

12 上海匀艺 4,129,213

13 陈立强 1,831,474

14 袁广 1,184,319

15 齐立薇 1,150,062

16 余杨 592,159

17 周经 296,079

小计 69,051,394

合计 252,298,729

本次甲方向乙方发行股份的最终发行数量，需经甲方股东大会非关联股东审

议通过以及中国证监会核准。

4、过渡期间损益

双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归甲方享有，标的公司在过

渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担；乙方应按照其

在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损。

双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由甲方聘请的具有证券从业资格的

会计师事务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认。

本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产完成后，甲方滚存的未分配利

润将由本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产完成后新老股东按照届时

的持股比例共享。

自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效

的措施，确保对置入资产的合法和完整的所有权，保证置入资产权属清晰，未经

甲方董事会同意，不得对置入资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或

改变目前股权结构。

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

自本协议签署之日起至交割日，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经

营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经甲方事先书面同意，

乙方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：

对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停

止或终止现有主要业务；

增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转

换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；

采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

双方一致同意，自本协议签署之日起至交割日，甲方不得进行分红。

5、限售期

针对本次甲方向乙方发行的股份，乙方承诺如下：

程力栋、张辉、南京雪人认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36

个月内不转让。

除上述股东外，标的公司的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市

之日起 12 个月不转让。

乙方作出承诺：在本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则乙方持

有的因本次交易而获得的甲方股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌

所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让其

在甲方拥有权益的股份。

本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁

定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安

排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效

的法律法规和深交所的规则办理。

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6、税费

因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，法

律或行政法规另有规定的除外。

上述税费系指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方

政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增

值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；

（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，

或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及

（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

7、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承

担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁

定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

本协议项下约定的本次交易事宜如未全部获得（1）甲方董事会、股东大会

通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；（3）

行业主管部门的许可及/或豁免，不构成任何一方违约。

（三）《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容

1、合同主体及签订时间

2016 年 5 月 16 日，宏达新材（甲方）与程力栋、张辉及南京雪人等十七名

永乐影视的股东（合称乙方）签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支

付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。2016 年 6 月 24 日，甲乙双方签署《江

苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议

之补充协议》。

2、承诺责任、补偿义务

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根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 885 号《资产评

估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测实现的净利润分别为

26,547.30 万元、36,549.62 万元、46,963.74 万元。

双方确认，乙方承诺的标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分

别不低于 27,000.00 万元、37,000.00 万元、47,000.00 万元，扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,300.00 万元、33,300.00 万元、

42,300.00 万元。

3、实际净利润的确定

在本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产完成后，甲方将聘请具有证

券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实

际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与甲方相应年

度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。乙

方承诺的净利润与实际实现的净利润差异由《专项审核报告》确定。

在每个承诺年度，甲方应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累

积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。

4、补偿方式

（1）净利润补偿原则

在盈利预测期间内，标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议

第二条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，乙方应按本协议的规定向甲方进

行补偿。

（2）净利润补偿方式

乙方按照以下公式计算当期应当补偿的金额。

如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积

承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期

末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易

作价－累积已补偿金额

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约

定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=

（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积

实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的扣除非经常性损益后

的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额

如上述约定的条件同时发生的，则乙方应向甲方补偿的金额，在根据上述约

定进行计算后孰高的原则确定。

若根据约定乙方须向上市公司进行补偿时，乙方同意以下述补偿顺序和方式

对甲方进行补偿：

(a)乙方首先应按下述补偿顺序以股份进行补偿：

乙方以股份进行补偿的计算公式为：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/

本次发行股份并支付现金购买资产的股份发行价格。乙方合计补偿股份数量不超

过甲方本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的 90%。

乙方以股份进行补偿时，应首先由程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公

司以其本次认购甲方发行的股份进行补偿，如不足的，由程力栋、张辉及南京雪

人文化传播有限公司以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补

偿。但程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以股份补偿的金额不超过其从

甲方本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。

如程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以上述方式补偿的股份数仍不

足本次发行数量的 90%时，由其他乙方合计 14 名股东按照其签署本协议时各自

持有的标的公司股份占该 14 名股东合计持有标的公司股份数的比例、以其持有

的甲方股份进行补偿，若该等 14 名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其

以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补偿。

乙方补偿的股份，由甲方以总价 1 元的价格进行回购并注销。补偿期内乙方

合计补偿股份总数不超过乙方因本次交易所获甲方股份总数的 90%。

补偿股份数量以甲方向乙方支付的股票总数的 90%（含转增和送股的股票）

为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数

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量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

(b)当股份补偿的总数达到甲方本次发行股份并支付现金购买资产的发行数

量的 90%后，不足部分，将由除程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以外

的其他乙方合计 14 名股东按照其签署本协议时各自持有的标的公司股份占该 14

名股东合计持有标的公司股份数的比例进行现金补偿。

当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-

已补偿现金数。

但该 14 名股东各自以股份和现金补偿的金额不超过其各自从甲方本次发行

股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。

(c)乙方根据上述第（a）、（b）项约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存在不

足部分，由程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司继续以现金进行补偿。

甲乙双方确认，在任何情况下，乙方进行补偿的总额，不超过本次交易中拟

置入资产的交易作价。

5、承诺与保证

乙方承诺，因本次交易所获甲方股份锁定、解禁按《江苏宏达新材料股份有

限公司发行股份并支付现金购买资产协议》执行。

乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的

情况出现，将及时通知甲方。

6、违约责任

如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，

应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方

的损失。

（四）《股份认购协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

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2016 年 5 月 16 日，江苏宏达新材料股份有限公司（甲方）与海厚泰伍号（海

厚泰）、上海九骑、君丰华益（君丰创投）、昊润融昌（杭州昊润）、嘉富诚永乐

（嘉富诚）、拉萨智度、徐智勇、汪海波、李振、阮元 10 名认购方（乙方）签署

了《股份认购协议》。

2、股份认购价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次非公开发行的

发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 9.00 元/股。

如依据本协议的约定调整定价基准日，则本次发行价格依据该基准日的调整

同时调整，调整后的价格计算公式为：调整后定价基准日前 20 个交易日甲方股

票交易均价*90%。

甲乙双方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如

有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规

则对发行价格和发行数量作相应调整。

3、股份认购数量

双方确认，乙方本次认购甲方发行股份资金总额为 100,000.00 万元，按本协

议确定的价格，乙方拟认购的甲方非公开发行的股份数量为 11,111.1107 万股。

乙方应以现金方式支付本次非公开发行认购的股份的对价。乙方同意，如根据证

监会的核准情况或要求调减本次配套募集资金总额的，甲方有权单方决定是否调

减乙方的认购额度，乙方同意按照甲方的调减方案参与本次认购，甲方无需承担

任何责任。

4、限售期

乙方承诺：乙方本次认购的甲方新增股份自本次非公开发行结束之日起 36

个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守前述约定。

限售期结束后，乙方因本次非公开发行获得的甲方新增股份在转让时需遵守

当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。

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5、认购款缴付、股票交付的时间和方式

双方同意，在本次配套融资发行取得中国证监会核准文件之日起 15 个工作

日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次配套融资的发行方案向乙方发出书面

缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起 15 个工作日内，一次性将认购资金划

入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，甲方应当聘请具有证券、期货业

务资格的会计师事务所进行验资，验资完毕再划入甲方配套融资募集资金专项存

储账户。

甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期

货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要

求的文件出具之日起 20 个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，

乙方应为此提供必要的协助。

本次重组完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲

方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

6、违约责任

双方同意，本协议生效后，如乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金

额及时足额向甲方支付认购资金的，甲方有权选择是否接受乙方调减认购额度。

甲方不同意乙方调减认购额度的，视为乙方自动放弃本次认购，乙方应当支付甲

方认购资金总额 10%的违约金。

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔

偿守约方的实际经济损失。

四、拟置入资产的基本情况

（一）基本情况

公司名称浙江永乐影视制作有限公司

成立日期 2004 年 4 月 13 日

法定代表人程力栋

注册资本 6,000.00 万元

注册号/统一社会信

330105000019791

用代码

公司类型有限责任公司

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专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（上

述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营

活动）

住所杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 3 幢 919 室

（二）股权结构

截至本报告书签署日，永乐影视股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 程力栋 3,049.05 50.82

2 张辉 706.73 11.78

3 北京丰实 513.24 8.56

4 杭州智汇 300.00 5.00

5 上海怡艾 240.00 4.00

6 南京雪人 238.26 3.97

7 宁波安丰 169.20 2.82

8 浙江君越 169.20 2.82

9 诸暨海讯 153.97 2.57

10 上海君丰 120.00 2.00

11 深圳君丰 120.00 2.00

12 上海匀艺 90.00 1.50

13 陈立强 51.32 0.86

14 袁广 29.04 0.48

15 齐立薇 28.20 0.47

16 余杨 14.52 0.24

17 周经 7.26 0.12

合计 6,000.00 100.00

（三）主营业务

永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，

主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。

永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电

视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为

主。

永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意识

与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发展，

继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。

永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大

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唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕

子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市

小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、《青春正能量之我是女

神》、《武神赵子龙》、《新猛龙过江》等。

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公

司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制

作业”。

（四）财务概况

永乐影视最近三年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产 94,318.25 59,430.94 47,223.31

非流动资产 2,476.80 1,568.83 1,658.96

资产总计 96,795.05 60,999.76 48,882.27

流动负债 33,136.03 12,753.89 13,376.77

非流动负债 5,820.00 8,400.00 4,000.00

负债合计 38,956.03 21,153.89 17,376.77

所有者权益合计 57,839.03 39,845.88 31,505.50

负债和所有者权益总计 96,795.05 60,999.76 48,882.27

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 60,842.79 31,854.04 26,902.13

营业成本 28,465.52 18,116.78 15,301.10

营业利润 23,116.55 9,912.66 7,766.89

利润总额 23,944.32 11,095.47 9,067.11

净利润 17,993.15 8,340.37 7,044.97

（五）评估情况

本次重组的拟置入资产系截至 2015 年 12 月 31 日永乐影视 100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 885 号《资产评估报告》，以 2015

年 12 月 31 日为基准日，中联评估分别按照资产基础法和收益法两种方法对永乐

影视全部资产和负债价值进行了评估，采用资产基础法评估的净资产评估价值

57,964.73 万元，评估增值 3,602.29 万元，增值率 6.63%。采用收益法评估的全部

权益资本价值为 326,776.54 万元，评估增值 268,937.51 万元，增值率 464.98%。

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资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效

使用等多种条件的影响。

本次评估的目的是反映永乐影视全部股东权益于评估基准日的市场价值，为

宏达新材拟收购永乐影视股权提供价值参考依据。

永乐影视的主要业务为电视剧的制作与发行，属于轻资产企业，其人力和技

术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管

理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，

能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。

因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东及实际控制

人，信息披露义务人在本次交易中认购的上市公司非公开发行股份自新增股份上

市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购

的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

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第五节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金情况

本次权益变动系信息披露义务人以持有的永乐影视股权认购上市公司非公

开发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方式得以实现，不涉及现金支

付，因此不存在权益变动涉及的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情

况，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情

况。

二、本次权益变动的交割安排

拟置入资产与拟置出资产的交割安排详见本报告书“第四节本次权益变动

方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

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第六节后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整

本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务

将由有机硅单体及高温硅橡胶系列产品的研发、生产和销售变更为影视剧的制作

与发行。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

未来 12 个月内，若实施本次重组，宏达新材拟以截至审计评估基准日（2015

年 12 月 31 日）全部资产与负债作为拟置出资产与程力栋等 17 名交易对方持有

的永乐影视 100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产作价超过拟置出资产

作价的差额部分，由宏达新材向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影

视的股权比例发行股份及支付现金购买，并募集配套资金。募集资金用于本次交

易的现金对价、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费

用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，变更为

程力栋及其一致行动人张辉和南京雪人。本次权益变动后，信息披露义务人将

提议对上市公司董事会进行改选，并通过董事会改选取得公司控制权。为适应

重组后的业务运作及法人治理要求，上市公司将严格按照《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际

情况对《公司章程》进行必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事

会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，进一步保持并完善上市公司

治理结构。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会、监事

会的人员构成以及高级管理人员的聘任的具体计划，待具体计划形成后将严格

按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

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信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不

存在任何合同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改

的草案

本次权益变动完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变

化，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上

市规则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法

程序对上市公司章程进行修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要

求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对可能阻

碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。本次交易将

根据“人随资产走”的原则，与上市公司置出资产相关的员工，包括但不仅限于

高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、

保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工

等，均由伟伦投资负责安置（通过转移至伟伦投资及其关联方承接），所需全部

费用由伟伦投资承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的

离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由伟伦投资承担。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计

划。若上市公司根据需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行相应的程序

和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构

有重大影响的计划。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人程力栋及其一致行动人将成为上市

公司的控股股东及实际控制人。为了确保权益变动后上市公司在人员、资产、

财务、机构、业务等方面的独立性，信息披露义务人就关于保持上市公司独立

性作出以下承诺：

（一）人员独立

1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完

全独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制

的其他公司或企业中领薪。

3、保证承诺人推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交

上市公司股东大会审议，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事

任免决定。

（二）财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规

范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，承诺人及承诺人控制的其他公

司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其

他公司、企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

（三）机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺人及

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承诺人控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与承诺

人及承诺人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全

分开，不存在机构混同的情形。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，承诺人不会超越上市公司董事

会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（四）资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公

司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本

次由承诺人置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、

资金及其他资源。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立

开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在

产、供、销等环节不依赖于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业。

2、保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞

争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与承诺人

及承诺人控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公

司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为承诺人及承诺人控制

的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公

平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行

信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方

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式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、

业务的独立性。

（六）本承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或

撤销

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司

进行赔偿。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，永乐影视将成为上市公司的全资子公司，上市公司的

主营业务将转变为电视剧的制作与发行，信息披露义务人程力栋及其一致行动人

将成为上市公司控股股东及实际控制人。除上市公司及其子公司外，信息披露义

务人控制的其他企业均未从事电视剧的制作与发行，与上市公司不存在同业竞

争。

此外，为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次权益变动完成

后上市公司的实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人出具了《避免同

业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）承诺人目前经营的影视制作业务均是通过永乐影视（包括其子公司，

下同）进行的，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（永乐影视除外，以下统

称“承诺人控制企业”）截至本承诺函出具日未直接或间接从事与永乐影视、宏

达新材相同或相似的业务。

（二）承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。

（三）承诺人和承诺人控制企业在本次交易完成后，也将不直接或间接从事、

参与或进行与宏达新材的生产、经营相竞争的任何活动。

（四）本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、

参与任何可能与宏达新材及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宏达

新材提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宏达新材提出

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受让请求，则承诺人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构

审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宏达新材。

（五）承诺人确认本承诺函旨在保障宏达新材及全体股东之权益而作出。

（六）承诺人确认并向宏达新材声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人

和承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除宏达

新材之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包

括直接控制和间接控制的除宏达新材之外的企业）履行本承诺函义务的承担督促

和保证的责任。

（七）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何

一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（八）如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给宏达新材造

成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次权益变动前的关联交易情况

在本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

（二）本次重大资产重组构成关联交易

本次权益变动完成后，信息披露义务人程力栋及其一致行动人将成为上市公

司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系

上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

本次募集配套资金认购方之一昊润融昌基金份额持有人之一杨桃先为本次

重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方之一余杨的母亲，本次募

集配套资金构成关联交易。

本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，

关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背

景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交

易方案提交董事会表决前已对进行了关联交易进行事先审查并发表认可意见，同

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时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权

益的情形。

（三）本次交易完成后未来可能存在的关联交易

本次交易完成后未来可能存在的关联交易为永乐影视实际控制人程力栋及

其一致行动人为永乐影视提供担保，具体情况如下：

单位：万元

截至 2015 年 12 月 31 日，担

担保方担保金额担保起始日担保到期日

保是否已经履行完毕

800.00 2014/07/16 2016/06/21 否

850.00 2014/09/16 2016/09/16 否

2,250.00 2014/12/30 2016/12/31 否

3,000.00 2015/11/25 2017/11/25 否

2,820.00 2015/10/30 2017/10/27 否

1,750.00 2015/06/30 2016/06/22 否

程力栋、 800.00 2015/02/03 2016/02/03 否

张辉 1,500.00 2015/03/17 2016/03/17 否

1,500.00 2015/04/20 2016/03/17 否

1,500.00 2015/08/06 2016/08/04 否

2,000.00 2015/08/28 2016/08/04 否

1,850.00 2015/09/25 2016/09/25 否

1,000.00 2015/10/14 2016/10/14 否

45,000.00 2015/11/11 2016/11/10 否

本次交易前，永乐影视的上述关联交易已履行了审议程序。本次交易后，未

来可能存在的关联交易将按照上市公司相关关联交易制度履行必备的审议程序，

确保相关关联交易的必要性、合理性和公允性。相关交易对上市公司的业务独立

性不会产生重大不利影响。

（四）减少、规范关联交易的承诺函

为减少并规范本次交易完成后与上市公司之间的关联交易，确保上市公司及

其全体股东利益不受损害，信息披露义务人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪

人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。具体承诺如下：

“一、承诺人直接或间接控制的企业（以下简称‘本人控制企业’）目前与

宏达新材（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来重

组完成后，未进入宏达新材的本人控制企业也将尽可能避免和减少与宏达新材发

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生关联交易。

二、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称‘承诺人控制企业’）

在重组完成后将尽可能避免与宏达新材的关联交易，不会利用自身作为股东／董

事之地位谋求与宏达新材在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。

三、承诺人不会利用本次交易完成后自身作为宏达新材股东/董事之地位谋

求与宏达新材优先达成交易的权利。

四、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与

宏达新材按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按

照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏宏达新材料股份有限公司章程》的

规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联

股东/关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宏

达新材进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宏达新材及全体股东的合法权

益的行为。

五、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给宏达新材造成的直接、间接的经济

损失、索赔责任及额外的费用支出。”

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第八节与上市公司之间的重大交易

除本次重大资产重组中，宏达新材与信息披露义务人在内的永乐影视全体股

东签署了附条件生效的《资产置换协议》、《购买资产协议》、《盈利预测补偿

协议》外，信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当

事人发生以下交易：

一、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000 万

元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。

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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖情况

信息披露义务人在宏达新材因本次权益变动停牌公告日（即 2016 年 3 月 7

日）前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系

亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在

宏达新材股票停牌公告期（即 2016 年 3 月 7 日）前 6 个月内不存在买卖宏达新

材上市交易股票的行为。

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第十节信息披露义务人的财务资料

一、审计机构对收购人最近一年财务会计报告的审计意见

本次信息披露义务人为程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人，程力栋除持

有永乐影视 50.82%股权外，其他对外投资情况参见本报告书“第二节信息披露

义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）程力栋”之“3、程力栋

控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”的相关内容。

与程力栋构成一致行动关系的一致行动人有张辉以及南京雪人，其中张辉为

南京雪人法定代表人、控股股东及实际控制人。

南京雪人成立于 2014 年 1 月，其最近两年财务报表未经审计。

二、信息披露义务人最近三年的主要财务数据

本次信息披露义务人为程力栋、张辉以及南京雪人，其中程力栋、张辉为自

然人，南京雪人成立于 2014 年 1 月，其最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 3,140.27 99.37

负债合计 2,618.99 0.00

所有者权益合计 521.28 99.37

项目 2015 年 2014 年

营业收入 698.56 0.00

营业利润 562.55 -0.63

净利润 421.91 -0.63

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第十一节其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不

存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中

国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文

件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人及其法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

程力栋张辉

南京雪人文化传播有限公司（盖章）

法定代表人：

张辉

2016 年 6 月 27 日

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问及其法定代表人的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了

核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的

责任。

项目主办人： ___________ ___________

陆伟辰朱桢祎

项目协办人： ___________

林艺

法定代表人（或授权代表）： ___________

郭林

上海华信证券股有限责任公司

2016 年 6月 27 日

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

以下文件于本报告书公告日起备置于信息披露义务人和上市公司法定地

址，在正常工作时间内可供查阅：

1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证。

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定。

4、《资产置换协议》及其补充协议。

5、《购买资产协议》及其补充协议。

6、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

7、《股份认购协议》。

8、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24

个月内未发生相关交易的说明；信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的

关联方之间不存在已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作

意向的说明。

9、信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的说明。

10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系

亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明。

11、信息披露义务人及其董事、监事、高管及其直系亲属买卖江苏宏达新材

料股份有限公司股票的自查报告。

12、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的说明。

13、避免同业竞争的承诺函。

14、关于减少和规范关联交易的承诺函。

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15、关于信息披露义务人持续持股的承诺函。

16、信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性的说明。

17、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购

管理办法》第五十条规定的说明。

18、信息披露义务人符合《收购管理办法》第五十条规定的情形的说明。

19、信息披露义务人 2014 年、2015 年未经审计的财务报表。

20、上海华信证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司详式权

益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、浙江永乐影视制作有限公司

地址：杭州市江干区四季青街道剧院路 358-396 号宏程国际大厦 3001 室

电话：0571-85106998

联系人：余杨

2、江苏宏达新材料股份有限公司

地址：江苏省扬中市明珠广场

电话：0511-88226078

传真：0511-88226078

联系人：郭北琼

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字

盖章页）

程力栋张辉

南京雪人文化传播有限公司（盖章）

法定代表人：

张辉

2016 年 6月 27 日

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

附表

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司所

上市公司名称江苏宏达新材料股份有限公司江苏省扬中市明珠广场

在地

股票简称宏达新材股票代码 002211

信息披露义务人名程力栋、张辉、南京雪人文化信息披露义南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号

称传播有限公司务人注册地

拥有权益的股份数增加 √ 有无一致行有 √ 无 □

量变化不变，但持股人发生变化 □ 动人

信息披露义务人是是 □ 否 √ 信息披露义是 □ 否 √

否为上市公司第一务人是否为

大股东上市公司实

际控制人

信息披露义务人是是 □ 否 √ 信息披露义是 □ 否 √

否对境内、境外其回答“是”，请注明公司家数务人是否拥回答“是”，请注明公司家数

他上市公司持股有境内、外两

5%以上个以上上市

公司的控制

权

权益变动方式（可通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

多选）国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他（请注明）

信息披露义务人披

露前拥有权益的股

份数量及占上市公持股数量： 0 持股比例： 0%

司已发行股份比例

本次发生拥有权益股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

的股份变动的数量

及变动比例变动数量： 183,247,335 股

变动比例：23.02%（占考虑配套融资后的总股本比例）

变动比例：26.76%（占不考虑配套融资后的总股本比例）

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

与上市公司之间是是 □ 否 √

否存在持续关联交

易

与上市公司之间是是 □ 否 √

否存在同业竞争

信息披露义务人是是 √ 否 □

否拟于未来 12 个

月内继续增持

信息披露义务人前是 □ 否 √

6 个月是否在二级

市场买卖该上市公

司股票

是否存在《收购管是 □ 否 √

理办法》第六条规

定的情形

是否已提供《收购是 √ 否 □

管理办法》第五十

条要求的文件

是否已充分披露资是 √ 否 □

金来源；

是否披露后续计划是 √ 否 □

是否聘请财务顾问是 √ 否 □

本次权益变动是否是 √ 否 □

需取得批准及批准

进展情况

信息披露义务人是是 □ 否 √

否声明放弃行使相

关股份的表决权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予

以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之

签字盖章页）

程力栋张辉

南京雪人文化传播有限公司（盖章）

法定代表人：

张辉

2016 年 6月 27 日

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