广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司
变更非公开发行股票募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”）作为广州普邦园林股份有限
公司（以下简称“公司”、“普邦园林”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对普邦园林变更非公开发行募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并发表如下
意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157 号文核准，公司获准非公
开发行不超过 8,784.06 万股 A 股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最
终确定的发行价格为 13.01 元/股，最终发行数量为 8,473.00 万股。截至 2014
年 11 月 20 日止，募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00 元，扣除承销费用
及 其 他 发 行 费 用 共 计 45,066,088.71 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,057,271,211.29 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016 号”验资报告。
（二）拟变更募集资金项目情况
经 2014 年 3 月 26 日第二届董事会第八次会议及 2014 年 4 月 17 日的公司
2013 年年度股东大会审议通过，公司 2014 年度非公开发行股票募集资金中将使
用 43,938.92 万元投资“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT 项目”（以下简
称“博爱湖 BT 项目”）。募集资金于 2014 年 11 月 20 日到位，存放于募集资金专
户中。
截至 2016 年 6 月 26 日，博爱湖 BT 项目已投入募集资金 5,485.40 万元，项
目进度 12.48%，募集专户中结余资金 40,405.10 万元（差额为利息收入）。鉴于
该项目目前存在施工场地不具备施工条件等问题，现已暂时停工，为提高剩余募
集资金的使用效率和效益，将尚未投入使用的 40,405.10 万元募集资金投入到新
项目中。
目前，公司正对拟定新项目进行可研调查与分析，现承诺自董事会召开之日
起 3 个月内确定具体项目。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2014 年 1 月 17 日，公司作为联合体投资方与联合体施工方，与佛山市南海
博爱投资建设有限公司（以下简称“项目甲方”）签署了《狮山镇博爱调蓄湖水
系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设）建设移交（BT）合同》，投资预算 8 亿元，
施工地点位于广东省佛山市南海区狮山镇。具体合同内容详见公司于 2014 年 1
月 20 日披露的《广州普邦园林股份有限公司重大合同公告》（公告编号：
2014-003）。
博爱湖 BT 项目计划使用募集资金 43,938.92 万元，预计 2016 年 12 月 31
日建设完成，项目已获得相应的立项备案及环评文件，项目实施后包括建安工程
收益、建设期利息、回购期利息和投资回报，预计项目总投资收益率达 60.84%。
截至 2016 年 6 月 26 日，博爱湖 BT 项目的投资情况如下：
单位：万元
项目名称 计划投资金额 已投入募集资金 项目进度 累计实现收入 募集资金专户结余
佛山狮山镇博爱
调蓄湖湖岸建设 43,938.92 5,485.40 12．48% 37,440.00 40,405.10
工程 BT 项目
（二）终止原募投项目的原因
由于该 BT 项目涉及环节较多，甲方及项目发包方申请进一步施工许可证件
及批准文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备进一步施工条件，项目
甲方无法按照施工合同中的计划进度提供施工场地给公司，经项目甲方、项目发
包方及公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。
截至本核查意见出具日，并无发生违反合约的行为，亦不存在导致甲方解除
合约的其他行为，待项目甲方把施工许可证件及批准文件等申请手续办妥，项目
即可继续动工。考虑此项目进度的不可预计性，为更充分有效地运用募集资金，
维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金用途。如博爱湖 BT 项目进一步
施工的相关手续办妥，公司将使用自有资金继续完成该项目。
三、新募投项目情况说明
截至本核查意见出具之日，公司正对拟定新项目进行可研调查与分析，现承
诺自董事会召开之日起 3 个月内确定具体项目并再次按《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的程序对
新项目进行审核。
四、募投项目变更履行的程序
1、董事会意见
公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更公司 2014 年非公
开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，以全票赞成通过该议案。该议案尚
需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次变更募集资金用途，是结合市场环境变化，从提升募集
资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止
使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，有利于提高募集资金的使用效
率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展
战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违
反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公
司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提
升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决
定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，充分考虑了新的市场形
势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。有利于整合公司资源，优化产
业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合中国证监会、深圳证券
交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体
股东利益，《关于变更公司 2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议
案》已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，
决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将本
项议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
普邦园林变更非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。普邦
园林变更募投项目是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利
益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，广发证券对普邦园林变更非公开发行股票募集资金事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司
变更非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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武彩玉 成 燕
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