北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
2016 年度第一次临时股东大会的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
2016 年度第一次临时股东大会的
法律意见
致：荣科科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派李哲律师、王冰律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016 年度第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行
见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《荣科
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
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在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2016 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网上刊载了《荣科科技股份有限公司关
于召开 2016 年度第一次临时股东大会的通知》。根据上述通知内容，公司已向
公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会的现场会议于 2016 年 6 月 27 日 14:00 在沈阳市皇姑区黄河北
大街一号辽宁友谊宾馆 12 号楼如期召开，由公司董事崔万田先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2016 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 27 日,其中通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 6 月 27 日
9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2016 年 6 月 26 日 15:00 至 2016 年 6 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际
时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
出席公司本次会议的股东及股东代理人共计 12 名，代表公司有表决权的股
份 167,428,028 股，占公司总股本的 52.0885%，其中出席现场会议的股东及股
东代理人共 5 名，代表公司有表决权的股份 167,338,528 股,占公司总股本的
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52.0607%；根据深圳证券交易所交易系统与互联网透平系统的最终确认,参与本
次会议网络投票的股东共 7 名,代表公司有表决权的股份 89,500 股，占公司总股
本的 0.0278%。
经核查，出席本次股东大会的股东为 2016 年 6 月 20 日下午收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，
公司的全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现
场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后,深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统供了本次网络投票的统计数据。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络
投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大
会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共 14 项，为审议《关于公司符合发行股
份购买资产并募集配套资金条件的议案》、逐项审议《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、审议《关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、审议《关于公司本
次交易不构成关联交易的议案》、审议《本次重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、审议《关于本次重组符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、审议《关于<荣
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
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案)>及其摘要的议案》、审议《关于聘请中介结构为本次交易提供服务的议案》、
审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合规性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》、审议《关于批准本次交易关于审计报告、
评估报告和备考财务报告及其审计报告的议案》、审议《关于公司与相关方签订
相关协议的议案》、审议《关于公司与相关方签订相关协议补充协议的议案》、审
议《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、审议《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项
的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均由出席本次股东大会的股东及
股东代理人表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、
法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式两份，自签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2016 年度第一次临
时股东大会的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
二〇一六年六月二十七日
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