证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2016-068
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次非公开发行股票数量不超过1,732,851,568股。有色控股将认购本次新增
发行股份中的64,981,949股。有色控股在本次发行前直接持有公司39.55%的股份，为
公司控股股东，属于关联方，因此该行为构成关联交易。
2、铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合拟以现金不超过人民币90,000
万元认购本次新增发行股份，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过
324,909,747股。公司董事、监事、高级管理人员宋修明、蒋培进、吴和平、邹贤季、
王习庆、胡建东、魏安祥、詹德光、方文生、丁士启参与认购了员工持股计划的份
额，上述行为构成关联交易。
3、本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。
此外，公司召开本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事
已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对
相关议案回避表决。
一、关联交易概述
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“铜陵有色”）
拟非公开发行不超过 1,732,851,568 股股票，发行对象为有色控股、铜陵有色 2015
年度员工持股计划、国华人寿、中国铁建、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京
1
韬蕴和申万菱信共九名特定投资者。2015 年 10 月 20 日和 21 日，公司分别与上述
发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
其中，有色控股拟以现金人民币 18,000 万元向公司认购本次非公开发行的
64,981,949 股。有色控股为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，本次交易构成了公司的关联交易。
铜陵有色 2015 年度员工持股计划专项投资组合拟以现金不超过人民币 90,000
万元认购本次新增发行股份，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过
324,909,747 股。公司董事、监事、高级管理人员宋修明、蒋培进、吴和平、邹贤季、
王习庆、胡建东、魏安祥、詹德光、方文生、丁士启参与认购了员工持股计划的份
额，上述行为构成关联交易。
公司于 2015 年 10 月 21 日召开的七届十九次董事会会议、2016 年 1 月 12 日召
开的七届二十三次董事会会议和 2016 年 6 月 24 日召开的七届二十八次董事会对该
关联交易进行了审议，因有色控股以现金认购本次非公开发行股份行为及铜陵有色
2015 年度员工持股计划认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事对相关
议案的审议回避表决，4 位非关联董事一致同意上述关联交易事项。本公司独立董
事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案
回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）铜陵有色金属集团控股有限公司
1、基本情况
中文名称：铜陵有色金属集团控股有限公司
注册资本：453,159.89 万元
法定代表人：杨军
成立日期：1981 年 1 月 22 日
注册地址：安徽省铜陵市长江西路
经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精
细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑
2
安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企
业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境
内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许
可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。
2、股权结构
有色控股的股权结构为：
万股
股东 持股数量 持股比例
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 370,203.39 81.69%
安徽兴铜投资有限责任公司 82,956.50 18.31%
合计 453,159.89 100.00%
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
有色控股是以有色金属（地质、采矿、选矿、铅锌冶炼）、化工、装备制造三大
产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产
业多元化发展的国有大型企业集团。
2013年、2014、2015年，有色控股合并报表营业收入分别为1,220.94亿元、
1,363.62亿元和1,453.47，净利润分别为1.09亿元、-0.59亿元、-11.10亿元。
4、最近一年的主要财务数据
有色控股最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年12月31日
资产总计 76,639,154,329.04
负债总计 56,630,961,897.90
归属于母公司股东权益合计 9,823,572,468.64
少数股东权益 10,184,619,962.50
所有者权益合计 20,008,192,431.14
（2）合并利润表主要数据
单位：元
3
项目 2015年度
营业收入 145,347,436,197.22
营业成本 146,848,595,278.23
营业利润 -1,365,546,348.86
利润总额 -985,189,096.73
净利润 -1,109,840,160.04
归属母公司所有者的净利润 -583,212,722.40
少数股东损益 -526,627,437.64
5、关联关系的说明
有色控股为公司的控股股东。截至目前，有色控股持有本公司股份 3,780,764,515
股，占公司总股本的 39.55%。
（二）员工持股计划
1、员工持股计划概况
作为本次发行对象之一的铜陵有色 2015 年度员工持股计划，将由长江养老以
其受托管理的“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”下设的铜陵有
色 2015 年度员工持股计划专项投资组合中的资金认购本次非公开发行的股份。
该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股
计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经有权部门、
中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
（1）员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象为铜陵有色及下属企业的员工。
（2）员工持股计划资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 90,000 万元，参加对象认购员工
持股计划份额的款项来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自
筹的资金。
（3）员工持股计划的期限
员工持股计划的锁定期为 72 个月，锁定期结束后，持有人可以减持计划份额，
同时须遵守国资监管部门的相关规定。本次员工持股计划的存续期自铜陵有色本次
非公开发行结束之日起，至所有计划份额减持完毕，或至员工持股计划经管理委员
4
会及铜陵有色董事会批准终止。
（4）员工持股计划的管理
公司委托长江养老作为员工持股计划的管理机构。长江养老的基本情况见本公
告之“二、关联方介绍和关联关系”之“（二）员工持股计划”之“划、员工持股
计划管理机构基本情况”。
2、员工持股计划管理机构基本情况
长江养老是铜陵有色 2015 年度员工持股计划的管理机构，主要从事团体养老保
险及年金业务、个人养老保险及年金业务等国家法律、法规允许的保险资金运用业
务，公司成立于 2007 年 5 月 18 日，注册资本 78,760.9889 万元，住所为上海市浦
东新区 588 号 7 楼 A 区、B 区，法定代表人徐敬惠。
截至目前，长江养老股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国太平洋人寿保险股份有限公司 40760.9889 51.753%
宝钢集团有限公司 6,000.00 7.62%
国网英大国际控股集团有限公司 5,500.00 6.98%
上海机场（集团）有限公司 5,000.00 6.35%
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司 5,000.00 6.35%
上海锦江国际投资管理有限公司 4,000.00 5.08%
上海汽车工业（集团）总公司 2,500.00 3.17%
申能（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
东方国际（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
沪东中华造船（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
江南造船（集团）有限责任公司 2,500.00 3.17%
合计 78,760.9889 100.00%
三、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 14.00 元/股，该价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公
司先后实施了每 10 股转增 10 股，每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润
5
分配方案；以及每 10 股转增 10 股，每 10 股送红股 5 股、派送现金红利 0.60 元的
公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为 2.77 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募
集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
四、附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容
2016 年 6 月 24 日，本公司与有色控股及长江养老分别签订了附条件生效的《非
公开发行股份认购协议之补充协议(增加本次发行的其他条件)》，其主要内容如下：
（一）本次发行的其他条件
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.55 元/股。本次非公开发行股票的发行价格
为 14.00 元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。鉴
于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每 10 股转增 10 股，每
10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案；以及每 10 股转增 10 股，
每 10 股送红股 5 股、派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案，本次发
行价格相应调整为 2.77 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
甲乙双方同意，甲方在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复后 6 个
月有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的百分之七十，则向乙方发出《缴款通知书》，甲方启动本次非公开发行股
票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的百分之七十，则不向乙方发出《缴款通知书》，甲方不启动本次非公开发
行股票发行工作。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、稳定核心团队，支持公司长期战略
6
公司控股股东有色控股以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股
票，表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，有利于稳定公司的核心团队，支
持公司的发展战略，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、为公司业务发展提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司募集资金将全部用于偿还银行贷款，以满足公司日常
经营以及扩大业务规模的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定、
持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司资产负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一
步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发
展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股
收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降，但通过使用募集资金偿还银行贷
款，有助于改善公司的负债结构，降低财务费用。资金使用的效益得到有效发挥后，
将有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增
长，进而提升公司的持续盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着公司运
用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提
升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
六、2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截止到 2016 年 3 月 31 日，公司与关联人累计发生的关联交易如下: 向关联人
采购原材料等 13,412.89 万元；向关联人销售产品 6,923.11 万元。关联人铜陵有色
金属集团财务有限公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据等业务的余额为
102,000 万元；公司在关联人铜陵有色金属集团财务有限公司存款余额为 98,664.71
万元。关联人铜冠融资租赁（上海）有限公司为公司及其控股子公司提供融资租赁
业务的余额为 11,000 万元。
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七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事对公司第七届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表以下事前认
可意见：上述议案所涉事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全
体股东的利益。本次非公开发行所涉及的关联交易经公司董事会审议通过，关联董
事对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性法律文件；
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。 公司与关联方签订的
附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的
情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会
议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司七届二十八次董事会决议。
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。
4、《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条
件）》。
5、《关联交易概述表》。
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