证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2016－064
铜陵有色金属集团股份有限公司
七届二十八次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）七届二十
八次董事会会议于 2016 年 6 月 24 日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室
于 2016 年 6 月 15 日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到会董事
12 名，亲自参加会议董事 8 名，其中 4 名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员
及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：
1、审议通过了《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》；
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）为 15.55 元/股。本次非公开发行股票的发行价格为 14.00
元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。鉴于公司股
票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每 10 股转增 10 股，每 10 股派送
现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案；以及每 10 股转增 10 股，每 10 股送红
1
股 5 股、派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整
为 2.77 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
公司在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复后 6 个月有效期内，若上
述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七
十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反
之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之
七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工
作。
由于本议案涉及关联交易，董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、
胡新付先生、宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
因公司对本次非公开发行股票的条件作出相应补充，公司非公开发行股票预案
（修订稿）亦同步进行调整。
由于本议案涉及关联交易，董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、
胡新付先生、宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，并编制了《铜陵有色金
属集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。该议案须经公司股东大
会审议，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《铜陵有色金属集
团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、审议通过《公司与发行对象签署<附生效条件非公开发行股份认购协议之补充
协议（增加本次发行的其他条件）>的议案》；
2
（1）公司与有色控股签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增
加本次发行的其他条件）》
杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生作为关联董事回避
表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）公司就长江养老保险股份有限公司受托管理的铜陵有色 2015 年度员工持
股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与“长江养老保险股份有限公司-
长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”的管理人长江养老保险股份有限
公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条
件）》。
宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）公司与“申万菱信资产-民生银行-创先 1 号资产管理计划”和“申万菱信资产
共赢定增 9 号资产管理计划”的管理人申万菱信(上海)资产管理有限公司签署《附生效
条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。
表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购
协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。
表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）公司与中国铁建投资集团有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购
协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。
表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）公司与中国北方工业公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补
充协议（增加本次发行的其他条件）》。
表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）公司与上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附生效条件非公开
发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。
3
表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（8）公司与南京璇玑投资中心（有限合伙）签署《附生效条件非公开发行股份
认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。
表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（9）公司与北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）签署《附生效条件非公开
发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。
表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案须经公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站
www.cninfo.com.cn 的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象
签署附条件生效的非公开发行股份认购之补充协议的公告》。
4、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司与控股股东有色控股、长江养老保险股份有限公司(公司 2015 年度员工持股
计划管理机构)签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发
行的其他条件）》，构成关联交易。
公司 4 名独立董事潘立生、王昶、汪莉、刘放来事前认可本议案，一致同意将本
议案提交董事会审议。
董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、
蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站
www.cninfo.com.cn 的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉
及关联交易的公告》。
5、审议通过了《提请召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2016 年 7 月 13 日（星期三）下午 14：30 时在安徽省铜陵市
长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司 2016 年第五次临时股东大
会审议上述议案。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。
表决结果：12 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4
通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn 上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开 2016 年
第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司七届二十八次董事会会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二 O 一六年六月二十四日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
