哈投股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）_股票频道

股票简称：哈投股份股票代码：600864 上市地点：上海证券交易所

哈尔滨哈投投资股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要

（修订稿）

发行股份购买资产交易对方住所及通讯地址

哈尔滨投资集团有限责任公司哈尔滨市南岗区汉水路 172 号

黑龙江省大正投资集团有限责任公司黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 19 层

中国华融资产管理股份有限公司北京市西城区金融大街 8 号

中融国际信托有限公司哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号

齐齐哈尔市财政局黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街 113 号

伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行黑龙江省伊春市伊春区通河路 18 号

中植企业集团有限公司北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1515

伊春市银建经贸有限公司黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼

黑龙江省南岔林业局黑龙江省伊春市南岔区联合街 145 号

独立财务顾问

（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

二〇一六年五月

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为

黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦 29 层现场查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务

会计资料真实、完整。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待

取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重

组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质

性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时

披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时

向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的

信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如本次交易

所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。

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中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布）

的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊

普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司承诺：

华泰联合证券有限责任公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市金杜律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京中企华资产评估有限责任公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全

部内容，并特别关注以下重要事项。

一、方案概要

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终

发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等 9

名交易对方合计持有的江海证券有限公司 99.946%的股权。

交易对方出资额（万元）所持江海证券股权比例

哈尔滨投资集团有限责任公司 91,701.85 51.352%

黑龙江省大正投资集团有限责任公司 42,017.61 23.529%

中国华融资产管理股份有限公司 41,000.00 22.960%

中融国际信托有限公司 2,867.34 1.606%

齐齐哈尔市财政局 456.62 0.256%

伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 193.07 0.108%

中植企业集团有限公司 96.52 0.054%

伊春市银建经贸有限公司 96.52 0.054%

黑龙江省南岔林业局 48.33 0.028%

合计 178,477.85 99.946%

本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会

议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本

次发行股份购买资产的发股价格为 9.53 元/股，不低于市场参考价即定价基准日

前二十个交易日股票交易均价的 90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）

第 4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）

第 090 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为

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983,944.80 万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股

份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97

万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方发行股份的数量共计

1,031,912,873 股。

此外，经上市公司第八届董事会第三次临时会议及 2016 年第一次临时股东

大会审议同意，上市公司拟以自有资金购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江

海证券 0.054%的股权，交易作价以中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155

号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090

号）为准，确定为 531.83 万元。本次发行股份购买资产及上述股权购买完成后，

江海证券将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，总金额不超过 50 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超

过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。发行股份募集

配套资金全部用于补充证券业务资本金。

二、标的资产的估值

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈

尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），以 2015 年 9 月 30

日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，99.946%股权对

应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友

好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资

产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即哈投股份第八届董事会第三

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次临时会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，

可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个

交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

市场参考价类型交易均价（元/股）交易均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日均价 10.58 9.53

定价基准日前 60 个交易日均价 13.14 11.83

定价基准日前 120 个交易日均价 16.94 15.25

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，已按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份

购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。

由于国内 A 股市场自 2014 年 11 月至 2015 年 11 月经历了先上涨后下跌的

巨幅波动，上证综指自 2014 年 11 月的 2,400 点左右，一路上涨至 2015 年 6 月

12 日的 5,178.19 点，此后，上证综指开始下跌，于 2015 年 8 月 26 日跌至 2,850.71

点，而目前上证综指逐步企稳，较最高点已有较大幅度下跌，与 2015 年 1 月至

3 月期间股指基本持平。因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的

股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股

份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股

票均价的 90%，即发行价格为 9.53 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发

行价格进行相应调整。

上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四

十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

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根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日

为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。最终发行价格在公司取得

证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有

关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报

价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底

价的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进

行相应调整。

（二）发行数量

按照本次标的资产交易作价 983,412.97 万元以及配套募集资金上限 50 亿元、

发行股份购买资产的发行价格 9.53 元/股、配套融资发行的底价为 9.53 元/股计算，

本次交易上市公司合计发行数量为不超过 1,556,571,845 股，其中发行

1,031,912,873 股用于购买江海证券 99.946%的股权，发行不超过 524,658,972 股

用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：

所持江海证券

序号股东名称交易价格（万元）发行股份（股）

股权比例

1 哈投集团 51.352% 505,277.18 530,196,409

2 大正集团 23.529% 231,517.03 242,934,973

3 中国华融 22.960% 225,910.00 237,051,416

4 中融信托 1.606% 15,799.04 16,578,217

5 齐齐哈尔市财政局 0.256% 2,515.96 2,640,041

6 金鹏支行 0.108% 1,063.82 1,116,280

7 中植集团 0.054% 531.83 558,053

8 银建经贸 0.054% 531.83 558,053

9 南岔林业局 0.028% 266.30 279,431

交易对方合计 99.946% 983,412.97 1,031,912,873

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所持江海证券

序号股东名称交易价格（万元）发行股份（股）

股权比例

配套融资认购对象[注] 524,658,972

合计 1,556,571,845

注：配套融资发行股份数量以 9.53 元/股的发行底价进行测算。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

四、发行价格调整方案

（一）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会

决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行

价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动造成哈投股份股价大幅下跌对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资

产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

哈投股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

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4、触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 3,143.36 点）跌幅超过 20%。

或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在

任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交

易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 5,123.76 点）跌幅超

过 20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日

即 2015 年 10 月 8 日收盘股价（10.88 元/股）跌幅超过 20%。

5、发行价格调整机制

当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召

开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股

票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事

会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次

交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的

90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价

÷调整后的发行价格。

（二）募集配套资金所涉发行股份价格的调整

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的

核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会会议，对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调价基准日为该次董事会

决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%。

五、股份锁定期

（一）江海证券股东的股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本

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次交易中，交易对方以所持江海证券对应股权认购而取得的上市公司股份锁定期

安排如下：

交易对方锁定期股份锁定的说明

自发行完成日起 36 个月内不

得转让（按照其对上市公司

就本次交易作出的减值补偿

哈投集团上市公司控股股东

承诺的约定，对其持有的上

市公司股份进行回购的情形

除外）

大正集团、中国华融、中融信托、齐截至本摘要签署之日

自发行完成日 12 个月内不得

齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集持有江海证券的股份

转让

团、银建经贸、南岔林业局达 12 个月以上

本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，

亦遵守上述锁定期的约定。

哈投集团同时承诺：“本次重组完成后 6 个月内如哈投股份股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

本公司通过本次重组获得的哈投股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，不转让本公司在哈投股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司

增加持有的上市公司之股份，亦应遵守上述承诺。

本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以所持有标的公司

股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登

记之日起 12 个月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份就本次交易作出

的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的哈投股份股份进行回购的情形除外），

如该等股份由于哈投股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照

前述 12 个月的锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根

据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

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（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转

让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结

束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵

守此规定。

六、期间损益安排

损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交

割日当日）止的期间。在上述损益归属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他

原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少

的净资产部分，由各交易对方承担，各交易对方应按各自持标的资产的相对比例

以现金方式分别向哈投股份补足。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的

会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内完成。根

据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在《专项审

计报告》出具之日起十五个工作日内向哈投股份补足。

哈投股份本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股

东按照发行后股份比例共享。

七、本次交易对于上市公司的影响

经第八届董事会第三次临时会议及 2016 年第一次临时股东大会审议同意，

上市公司拟以 531.83 万元购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券 0.054%

的股权。上述股权购买及本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公

司，上市公司主营业务新增证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度

提升上市公司的整体业务竞争力。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 546,378,196 股，按照本次交易方案，公司本次将

发行普通股不超过 1,031,912,873 股用于购买江海证券 99.946%股份，发行不超过

524,658,972 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所

示：

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

本次交易之前本次发行股份购买资产后本次交易完成后

股东名称持股持股持股

持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）

比例比例比例

哈投集团 238,174,824 43.59% 768,371,233 48.68% 768,371,233 36.54%

大正集团 - - 242,934,973 15.39% 242,934,973 11.55%

中国华融 - - 237,051,416 15.02% 237,051,416 11.27%

中融信托 - - 16,578,217 1.05% 16,578,217 0.79%

齐齐哈尔

- - 2,640,041 0.17% 2,640,041 0.13%

市财政局

金鹏支行 - - 1,116,280 0.07% 1,116,280 0.05%

中植集团 - - 558,053 0.04% 558,053 0.03%

银建经贸 - - 558,053 0.04% 558,053 0.03%

南岔林业

- - 279,431 0.02% 279,431 0.01%

局

其他股东 308,203,372 56.41% 308,203,372 19.53% 308,203,372 14.66%

配套融资

- - - - 524,658,972 24.95%

认购对象

合计 546,378,196 100% 1,578,291,069 100% 2,102,950,041 100%

注：本次交易之前股本情况为截至 2015 年 9 月 30 日数据；配套融资认购对象持股数量以

9.53 元/股的发行底价进行测算。

本次交易前，哈投集团持有上市公司 238,174,824 股股份，持股比例为 43.59%，

为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股权，为上市公司

实际控制人；本次交易完成后，哈投集团直接持有上市公司 768,371,233 股股份，

持股比例为 36.54%，仍为公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为公司上市公司实

际控制人，此外，哈投集团通过持有中融信托 21.54%股权而间接持有上市公司

3,570,637 股股份，持股比例为 0.17%。因此，本次交易未导致上市公司控制权变

化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致哈投股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考财务报告》及上市公司经大华审计的 2015 年度财务报告，本次

发行前后公司主要财务数据比较如下：

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目增加额增幅

/2015 年度实现数 /2015 年度备考数

总资产 623,220.80 2,542,207.25 1,918,986.45 307.91%

净资产 400,470.71 906,789.04 506,318.33 126.43%

营业收入 116,650.51 344,642.36 227,991.85 195.45%

营业利润 12,042.46 126,585.27 114,542.81 951.16%

利润总额 12,370.58 126,919.99 114,549.41 925.98%

归属母公司所

10,826.66 96,228.33 85,401.67 788.81%

有者的净利润

基本每股收益

0.20 0.61 0.41 205.00%

（元/股）

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均

大幅增加，盈利能力显著增强，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险

能力，符合公司全体股东的利益。

八、本次交易构成关联交易

哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 43.59%股份。哈投

集团同时持有江海证券 51.35%的股权，系本次交易对方之一，根据《上市规则》，

本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目拟购买资产和成交金额孰高哈投股份比例

营业收入 114,665.62 119,134.52 96.25%

资产总额 2,712,030.82 752,268.23 360.51%

资产净额 983,944.80 465,923.07 211.18%

注：（1）营业收入为 2014 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015 年 9 月 30 日江海证

券资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为 2015 年 9 月 30 日江海证券归属于母公司所有者

权益；（4）成交金额为标的资产交易作价与天河经贸所持江海证券 0.054%股权的交易作价

之和；（5）哈投股份资产总额为合并财务会计报表 2014 年末资产总额；资产净额为合并财

务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司

相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易

构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重

组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

哈投股份（原名：哈尔滨岁宝热电股份有限公司）是经哈尔滨市经济体制改

革委员会哈体改发【1993】242 号文件批准，以哈尔滨化工热电厂为主要发起人，

并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限

公司，自设立至今，哈尔滨市国资委一直为其实际控制人。

哈投股份本次拟通过发行股份方式购买哈投集团等 9 名交易对手持有的江

海证券 99.946%股权同时募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，哈投集

团将持有上市公司 48.68%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍

为上市公司实际控制人；本次重组完成后，以配套募集资金上限 50 亿元及 9.53

元/股的发行底价计算，哈投集团将直接持有上市公司 36.54%的股份，仍为上市

公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市

公司实际控制人并未改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规

定的借壳上市。

十一、本次交易后业务整合及重组计划

本次重组前，上市公司主要从事热电联产业务，并参股民生银行、方正证券

两家上市金融企业及伊春农村商业银行股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行

股份有限公司两家非上市金融企业，虽然主营业务属于公用事业行业，但是事实

上已经开始涉足金融行业，同时在上述部分金融企业中派出董事，对金融企业的

经营管理具有一定的经验。。本次重组后，江海证券将成为上市公司子公司，上

市公司新增证券服务业务，上市公司拟对江海证券的董事会、监事会、经理层进

行改选和选聘，并修改江海证券的《公司章程》，在保持江海证券稳定经营的基

础上，进一步增强对江海证券的掌控能力。

由于热电业务与证券服务业务在供应商、客户、成本核算、业务流程与风险

控制等方面均有较大的不同，两者业务相关性较弱，未来不排除进一步实施业务

整合及重组计划的可能。短期内，上市公司将成为“公用事业+金融业”双主业

运营格局，坚持“做大做强热电主业、多元化发展”的发展战略，继续做大做强

热电主业，扩展业务规模，提升该业务的盈利能力，同时，加大证券服务业务投

入，加强管理，提升证券业务的收入和盈利水平。长期来看，哈投集团作为上市

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

公司的控股股东，将继续有序推进旗下能源板块、金融板块及地产板块等大类资

产和业务的整合，不排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股

份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。

截至报告书签署日，哈尔滨市国资委和哈投集团关于“将哈投股份体内热电

联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台”没有具

体计划或安排，该等事宜不构成哈投集团的公开承诺，其是否发生以及发生时间

存在重大不确定性，敬请投资者特别关注，并注意投资风险。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事

承诺方承诺主要内容

项

哈投股份已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务

的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存

哈投股份在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法

律责任。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件

关于所（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证

提供信所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

息真实料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效

性、准确签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保

性和完证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连

整性的带的法律责任。

声明与二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国

承诺证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次

交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等

哈投股份

信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在

董事、监

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失

事和高级

的，将依法承担赔偿责任。

管理人员

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。

哈投股哈投股份截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

承诺事

承诺方承诺主要内容

项

份及其及其董事内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证

董事、高和高级管券交易所公开谴责。

级管理理人员截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌

人员未犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

受处罚、查

调查的

承诺函

一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公

司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权

并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完

哈投集整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担

团、大正个别和连带的法律责任。

集团、中二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

融信托、国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信

齐齐哈尔息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存

市财政在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损

局、金鹏失的，将依法承担赔偿责任。

支行、中三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

关于所

植集团、陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

提供信

银建经的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于

息之真

贸、南岔收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

实性、准

林业局户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

确性和

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

完整性

接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息

的承诺

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身

函

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公

司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权

中国华融并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完

整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担

个别和连带的法律责任。如因上述提供的信息和文件存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

承诺事

承诺方承诺主要内容

项

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

一、本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文

件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

二、本单位真实、合法持有标的公司股权，拥有合法的完全所有权和

处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他

任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等

哈投集重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

团、大正本单位已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义

关于主集团、中务。

体资格、国华融、三、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影

所持标中融信响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工

的公司托、齐齐商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违

股权、合哈尔市财法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处

法合规政局、金罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

及诚信鹏支行、关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉

情况的中植集讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和

承诺函团、银建社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位

经贸、南主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

岔林业局查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组

相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

刑事责任。

四、本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或收到证券交易所纪律处分的情况。

本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易

获核准后进行，就上市公司本次交易中向本公司发行的全部股份，本

公司承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（按照本公司

对上市公司就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的

上市公司股份进行回购的情形除外）。

本次交易完成后，6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

关于股

公司以所持有的标的公司股权认购取得上市公司股票的锁定期自动

份锁定

哈投集团延长 6 个月。

的承诺

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

函

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有的权益的股

份。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使

本公司增加持有的上市公司之股份，亦应遵守上述承诺。

本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以所持有标

的公司股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

承诺事

承诺方承诺主要内容

项

上海分公司完成登记之日起 12 个月内不以任何方式转让（按照本公

司对哈投股份就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有

的哈投股份股份进行回购的情形除外），如该等股份由于哈投股份送

红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的

锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公

司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

大正集

团、中国

华融、中

融信托、

齐齐哈尔如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全

市财政部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

局、金鹏本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使

支行、中本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。

植集团、

银建经

贸、南岔

林业局

哈投集

团、大正

集团、中

国华融、 1、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

关于不

中融信案侦查之情形。

存在《暂

托、齐齐 2、本单位不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关

行规定》

哈尔市财依法追究刑事责任之情形。

第 13 条

政局、金 3、本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

情形的

鹏支行、异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产

承诺函

中植集重组之情形。

团、银建

经贸、南

岔林业局

1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性

文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决

策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交

关于减

哈投集易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

少及规

团、大正 2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交

范关联

集团、中易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、

交易的

国华融公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、

承诺函

有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信

息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股份

及其他股东的合法权益。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

承诺事

承诺方承诺主要内容

项

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及

标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类

型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、

标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的

情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构

成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动

进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后

关于避设立的相关企业）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以

哈投集

免同业下合称“哈投股份”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司

团、大正

竞争的承诺将采取以下措施解决：

集团

承诺函（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股

份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知

哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份；

（2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同

业竞争产生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益；

（3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部

转让相关企业持有的有关资产和业务；

（4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及

相关企业持有的有关资产和业务。

1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害哈投股份或其他股

关于避东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代

免资金垫款项或其他任何方式违法违规占用哈投股份资金或要求哈投股份

哈投集团

占用的违法违规提供担保；

承诺函 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给哈投股份造成的直接损失。

在本次交易实施完毕后的三个会计年度内，哈投股份将在每个会计年

度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现

关于减减值，本公司负责向哈投股份就减值部分进行股份补偿，每年补偿的

值补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如本公司所

哈投集团

的承诺持股份不足于补偿，本公司将通过二级市场购买哈投股份股份予以补

函偿。

承诺期内，在每一个会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0

取值，即已经补偿的股份不冲回。

如因本承诺函附件所列瑕疵房产给哈投股份和江海证券带来任何损

失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），

关于瑕

本公司将在接到哈投股份及江海证券的书面通知后 10 个工作日内，

疵房产

哈投集团与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损

的承诺

害的继续扩大。本公司将在确认哈投股份、江海证券的前述损失后，

函

以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影

响。

关于保哈投集本公司承诺将保证哈投股份于本次交易完成后在人员、资产、财务、

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

承诺事

承诺方承诺主要内容

项

持上市团、大正机构和业务方面的独立，具体如下：

公司独集团一、保证哈投股份人员独立

立性的 1、保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等

承诺函高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公

司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本

公司控制的其他企业中领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资

管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及

本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级

管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大

会行使职权作出人事任免决定。

二、保证哈投股份的资产独立完整

1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资

产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其

他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司

控制的其他企业。

三、保证哈投股份的财务独立

1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不

与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份

的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投

股份依法独立纳税。5、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公

司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。

四、保证哈投股份的机构独立

1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证哈投股份的业务独立

1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控

制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进

行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与哈投股

份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公

司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避

免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按

相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

一、保证哈投股份人员独立

1 保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司

中国华融控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公

司控制的其他企业中领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管

理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本

公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

承诺事

承诺方承诺主要内容

项

理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会

行使职权作出人事任免决定。

二、保证哈投股份的资产独立完整

1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资

产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其

他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司

控制的其他企业。

三、保证哈投股份的财务独立

1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不

与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份

的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投

股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预

哈投股份的资金使用。

四、保证哈投股份的机构独立

1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证哈投股份的业务独立

1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控

制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进

行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股

份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市

场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文

件的规定履行交易程序及信息披露义务。

十三、本次交易尚需履行的审批程序

（一）本次交易已获得的授权与审批

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第八届

董事会第三次临时会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过；

2、黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配

套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10 号），同意本次发行股份购买资产并

募集配套资金的总体方案；

3、哈尔滨市国资委已对江海证券股东全部权益《评估报告》进行了备案；

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

4、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；

根据相关国资规定，本次交易的交易对方中哈投集团、大正集团、中国华融、

中融信托等就其转让江海证券事宜取得国有资产监管有权部门批准情况如下：

（1）哈投集团

2015 年 12 月 15 日，哈尔滨市国资委签发《关于哈尔滨哈投投资股份有限

公司资产重组暨配套融资方案的批复》（哈国资发[2015]140 号），同意哈投集团

以所其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重大资产重组。

（2）大正集团

根据黑龙江省财政厅于 2015 年 10 月 16 日及 2016 年 3 月 25 日签发的《关

于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办[2015]25 号）及《关

于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办[2016]14 号），黑龙

江省财政厅同意大正集团以其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重组。

（3）中国华融

中国华融为 2015 年 10 月 30 日公开发行 H 股股票并于香港联合交易所挂牌

上市的上市公司。根据中国华融 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《中国

华融资产管理股份有限公司股东大会对董事会授权方案》及中国华融第一届董事

会第二十五次临时会议审议通过的《董事会对总裁授权方案》，对于财务性股权

投资的处置由中国华融总裁审批。

根据中国华融公司章程及上述授权方案，中国华融持有的江海证券 22.960%

的股权属于财务性投资，中国华融已就其以所持江海证券 22.960%股权参与哈投

股份本次交易取得其总裁批准。

（4）中融信托

中融信托为经纬纺织机械股份有限公司合并报表的子公司，经纬纺织机械股

份有限公司的实际控制人为中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。《企

业国有产权转让管理暂行办法》第 26 条规定，所出资企业决定其子企业的国有

产权转让。《企业国有产权转让管理暂行办法》第 8 条规定，本办法所称所出资

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府

授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。根据前述法律规定，中国恒

天为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，有权决定其子企业的国有产权

转让事宜。

2016 年 1 月 20 日，中国恒天签发了《关于中融信托参与江海证券重组有关

问题的批复》中国恒天战[2016]113 号），同意中融信托以其所持江海证券 1.606%

的股权参与哈投股份本次重组。

（5）齐齐哈尔市财政局

根据《齐齐哈尔市机构编制委员会关于印发齐齐哈尔市财政局主要职责内设

机构和人员编制规定的通知》及《齐齐哈尔市人民政府关于印发齐齐哈尔市行政

事业单位国有资产管理暂行办法的通知》（齐政发[2013]75 号）的规定，齐齐哈

尔市财政局为行政单位国有资产管理的职能部门，对行政单位国有资产实行综合

管理。齐齐哈尔市财政局局长办公会议已于 2015 年 12 月 21 日审议同意以其所

持江海证券 0.256%的股权参与哈投股份本次重组。

（6）南岔林业局

根据伊春市国有资产监督管理办公室于 2016 年 3 月 25 日签发的《关于对南

岔林业局参与哈投股份重组的批复》（伊国资办字[2016]8 号），伊春市国有资产

监督管理办公室同意南岔林业局以其所持江海证券 0.028%的股权参与哈投股份

本次重组。

5、标的资产江海证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案；

6、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

7、2016 年 4 月 12 日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变

更持有 5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1 号），核准哈投股份持有

江海证券 5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券 100%股权无

异议；

8、2016 年 4 月 28 日，证监会并购重组委 2016 年第 31 次会议审核通过本

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

次重组； 2016 年 6 月 27 日，哈投股份获得中国证监会下发的《关于核准哈尔

滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1397 号），核准本次重组。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、

法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次

交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上

交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露

后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易

的进展情况。

（二）关联董事、关联股东回避表决

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制重大资产

重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东已回避表决。

（三）股东大会的相关安排

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提醒

了全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统

向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票，切实保障了流通股股东的合法权益。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

上市公司单独统计并披露了公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合

计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）其他保护投资者权益的安排

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发

行股份购买资产并募集配套资金方案及全部过程进行监督并出具专业意见。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联

合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全

部内容，并特别关注以下公司风险。

一、本次交易可能被终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协

商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交

易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次

重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出

现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无

法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、标的资产估值较高的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据

中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4155 号，已经哈尔滨市国

资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），评估基准日为 2015 年 9 月

30 日，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，

较江海证券母公司报表净资产账面值 487,959.55 万元，评估增值 495,985.25 万元，

增值率 101.64%，评估后每股价值为 5.51 元；采用收益法评估后，江海证券的

股东全部权益价值为 952,094.90 元，较江海证券母公司报表净资产账面值评估增

值 464,135.35 万元，增值率 95.12%，评估后每股价值为 5.33 元；评估报告最终

选择了市场法评估结果。以此为参考，经交易各方协商确定，标的资产即江海证

券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有

较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇等得

出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于

目前的估值。

关于《评估报告》的收益法评估结果，由于预测期较长，对远期预测的准确

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

性可能不高从而存在与实际情况偏离的可能。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交

易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

三、标的公司业绩下滑的风险

2014 年下半年证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，以及券商

资本中介业务的崛起，证券公司的业绩呈现爆发式增长，A 股市场 25 家证券公

司或以证券业务为主的公司 2015 年 1-9 月平均营业收入与净利润已经超过 2014

年全年平均水平，并分别上涨 66.17%和 95.89%。在上述市场环境下，江海证券

2015 年度实现营业收入和净利润分别为 206,538.85 万元和 85,458.71 万元，与

2014 年度相比，增长率分别为 80.12%和 119.93%。

2015 年 7 月，A 股指数快速下跌，沪深两市成交额不断缩小，个股出现大

幅回调，证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了

较大影响，呈现去杠杆的趋势，经营业绩相比上半年已有下滑。虽然中国资本市

场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益，但短期来看，证券

公司的业绩波动较大，特别是江海证券资产规模较小，抵抗风险的能力较弱，可

能存在营业利润大幅下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年江海证

券营业利润同比下滑 50%的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

四、未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现

值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并

作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润

预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场

法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估

结果作为参考依据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数

据进行进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未

与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

五、标的公司房产瑕疵风险

截至本摘要签署日，江海证券有 3 处房产面积合计 862.5 平方米房屋尚未取

得房屋所有权证，有 4 处总面积合计 6,998.07 平方米的房屋尚待办理权利人变更

手续，其中 5 处面积合计 1,241.18 平方米的房屋为非经营性用途。截至 2015 年

12 月 31 日，该 7 处房产账面原值为 5,368.76 万元，账面净值为 3,929.50 万元，

账面净值占江海证券净资产的比例为 0.78%，占比很小。鉴于该等房产均为江海

证券设立时或吸并天元证券时取得，历史较为久远，江海证券在占有和使用过程

中未发生任何争议或纠纷，其账面净值在江海证券净资产中占比很小，，因此，

不会对江海证券的业务经营产生重大不利影响。哈投集团已于 2016 年 4 月 11 日

出具《关于瑕疵房产的承诺函》，承诺如因江海证券的前述瑕疵房产给哈投股份

和江海证券带来任何损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三

方索赔等），哈投集团将在接到哈投股份及江海证券的书面通知后 10 个工作日内，

与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损害的继续扩

大，哈投集团将在确认哈投股份、江海证券的前述损失后，以现金或其他合理方

式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影响。

六、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象

非公开发行股份募集配套资金不超过 50 亿元，用于补充证券业务资本金，以支

持江海证券未来各项业务的发展。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配

套资金能否顺利实施存在不确定性，此外配套融资金额也存在低于预期的可能，

该等情形的发生将会影响江海证券信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与

资产管理业务等业务的快速发展，进而削弱江海证券的综合竞争力，导致江海证

券经营业绩的下降，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

八、可能存在的大额商誉减值风险

江海证券收购汇鑫期货 65%的股权形成非同一控制下企业合并，并因此在江

海证券合并报表中形成价值 7,995 万元的商誉。

根据《企业会计准则》规定，江海证券收购汇金期货 65%的股权形成的商誉

不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次交易完成后，如未来汇鑫

期货的经营状况恶化，商誉的减值会对江海证券产生不利影响，进而将对上市公

司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。

九、本次交易完成后的相关风险

（一）江海证券运营风险

通过本次交易，江海证券将成为公司的子公司，上市公司主营业务将增加证

券服务业。由于证券公司自身经营模式特点，证券公司的经营水平和盈利能力对

证券市场景气程度有较强的依赖性，受外部因素的影响较大。此外，我国证券市

场作为新兴资本市场，正处于转型发展的关键时期。除外部因素外，证券公司内

部的风险管理、内部控制、人才储备等诸多因素也会对证券公司的经营造成较大

影响。若未来证券市场出现较大波动，或江海证券内部的风险管理等出现不利变

化，均会对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成负面影响，提请投资者注意

投资风险。

（二）业务整合的风险

本次交易完成后，江海证券成为上市公司的子公司。后续的业务整合过程中

可能存在的风险如下：

1、业务协同性风险

尽管上市公司此前参股了民生银行、方正证券等金融企业，事实上已经开始

涉足金融行业，同时在上述部分金融企业中派出董事，对金融企业的经营管理具

有一定的经验，并制定了金融投资主业的战略发展计划，但是，本次交易完成后，

上市公司的主营业务将增加证券服务业务，金融投资业务规模显著增强，热电业

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务

之间不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置。

2、人员整合与公司治理的风险

证券行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项

业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证

券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级

研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公

司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为

各证券公司争夺的焦点。

本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部

的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预

期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整

合与公司治理工作推进的难度。

在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作

习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处

理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。

（三）证券市场周期性变化的风险

通过本次交易，江海证券将成为公司的子公司，证券公司的经营水平和盈利

能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发

展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济

金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市

场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自

营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若

证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。

（四）证券行业竞争风险

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品

创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞

争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增

资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券

行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各

证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公

司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

证券行业属于特许经营行业，主要业务资格需要获得监管机构的批准。2014

年 5 月 13 日，中国证监会以证监发〔2014〕37 号印发《关于进一步推进证券经

营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场

主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件；支持社会

保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；

在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公

司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的

基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公

司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。

此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他

非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特

别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公

司业务形成了严峻的挑战。

本次重组完成后，江海证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募

集配套资金补充证券业务资本金，江海证券资本实力将显著改善。但在日益加剧

的行业竞争格局中，如江海证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未

来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（五）合规风险

合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或

准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满

足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。江海证券根

据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要

求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规

管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果

未来江海证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反

法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关

采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（六）业务风险

最近两年一期，江海证券经纪业务、自营、信用业务规模增长较快，投资银

行业务规模出现了一定下降，请投资者关注相关业务波动风险。具体如下：

1、经纪业务风险

经纪业务是江海证券的最重要的业务之一，也是江海证券的主要业务收入来

源之一，经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品、期货 IB 等业务。

根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2015]006827 号），最近三年证券及期货

经纪业务营业收入占江海证券营业收入的比重分别为 66.35%、44.59%和 59.92%。

经纪业务面临的风险主要包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致交

易佣金率下降的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。

报告期内，江海证券平均佣金率分别为 1.00‰、0.91‰和 0.75‰，呈逐年下

降趋势。由于代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例较高，报告期内占比分

别为 46.08%、33.46%和 49.74%，佣金率的下降会对江海证券业绩产生不利影响。

随着网上开户的推广和“一人多户”的全面开放，江海证券作为区域性券商将面临

来自异地券商更为激烈的竞争，佣金率有进一步下降的趋势。如果江海证券未能

通过有效途径降低经营成本、保持和扩大市场占有率，佣金率下降将对江海证券

经纪业务收入产生重大不利影响，进而导致江海证券营业收入和利润下降的风险。

此外，最近三年，江海证券经纪业务交易金额（含股票、债券、基金）分别

为 6,660.44 亿元、8,687.91 亿元和 20,988.79 亿元，呈持续增长态势，但行业占

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

比分别为 0.30%、0.26 %和 0.26%，呈下降趋势，随着市场竞争的日益激烈，江

海证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额

不断下滑的风险。

营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经

纪业务收入与利润。2013 年 3 月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管

规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证

券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加

激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，自非现场

开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营

业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦

产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈

的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。江海证券如不能

很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而

影响经营业绩和盈利水平。

2、信用交易业务风险

江海证券于 2012 年 7 月获得融资融券业务资格，并陆续获得转融通业务、

约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等业务资格。自信用交易业务展业以

来，江海证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快速增长，2014

年末，江海证券融出资金余额为 32.54 亿元，较 2013 年末增长 302.06%；2015

年末，江海证券融出资金余额 36.19 亿元，较 2014 年末增长 11.24%，增速明显

下降，主要原因为受 2015 年二季度大盘指数的大幅下滑影响。目前，行业内信

用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果江海证券信用业务扩张速度过快，可

能因风险控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果江海证券未

能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能

出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有

效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权

担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

立风险监控等措施。如果江海证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或

者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风

险。

3、自营业务的风险

我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有

限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统

性风险影响较大。2013 年、2014 年与 2015 年，江海证券证券自营及其他投资业

务分别实现收入 7,026.16 万元、30,497.48 万元和 41,506.41 万元，受益于近两年

来股市逐步回暖和债券收益率的下行影响，江海证券证券自营及其他投资业务收

入实现了持续增长。

江海证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风

险。目前江海证券均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模

控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、

信息隔离和风险监控等风险控制措施。未来江海证券如不能有效控制以上风险或

员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行则可能使自营业务出现

收入下滑甚至亏损的情况，对江海证券盈利造成不利影响。此外，如果证券市场

行情持续低迷或继续下跌等系统性风险出现，江海证券投资规模和结构配置不合

理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致江海证券自营业务出现收入大

幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。

4、投资银行业务的风险

江海证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、

财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销

与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；

上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转

让系统挂牌推荐与融资业务。最近三年，江海证券投资银行业务净收入分别为

1,084.10 万元、11,044.98 万元和 8,031.13 万元，波动较大，与证券承销和保荐业

务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是江

海证券投资银行业务面临的主要风险。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2011

年以来，由于二级市场持续低迷，新股发行家数和筹资额随之持续走低，2011

年新股发行家数和筹资额分别为 277 家和 2,720 亿元，同比分别减少 20.17%和

44.61%；2012 年，新股发行家数和筹资额分别进一步降低到 150 家和 995 亿元，

降幅分别为 45.85%和 63.42%。2012 年 10 月至 2013 年 11 月，新股发行暂停。

2013 年 11 月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，

新股逐步恢复发行。2015 年 7 月，受二级市场股指短期大幅下跌影响，新股发

行暂停。2015 年 11 月，二级市场股指已基本稳定，新股发行开启。2015 年 12

月 9 日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革

中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在决定施

行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票

公开发行实行注册制度。监管政策、发行节奏以及市场景气度的变化仍将影响江

海证券证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

江海证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违

法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的

情形，从而使得江海证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂

停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职

调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行

申请不予核准的情况发生，江海证券亦将遭受财务和声誉双重损失的风险；在实

施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本

身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，

或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，江海证券将可能承担因

发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。此外，投资银行业务从项目承

揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业

务收入和成本存在较大的不确定性。

十、不可抗力的风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并

有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

十一、江海证券股东资格须获得监管机构的批准风险

根据证券行业监管相关规定，“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得

直接或间接持有证券公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份

不得行使表决权”。因此，上市公司成为江海证券股东的资格存在无法获得监管

部门批准的风险。

十二、未编制盈利预测报告的风险

证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景

气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业

发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业

绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅

度较大。由于多种原因，2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽

然自 2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货

币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年

的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危机期间跌入低谷，

此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态势。2013 年以来，

资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松，随着各项改革措施成熟、落地和推

进，证券行业正在发生深刻变化，证券公司的经营业绩也有较大幅度的提升。2015

年 12 月 9 日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册

制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在

决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易

的股票公开发行实行注册制度。注册制改革将对中国资本市场产生深远的影响，

同时也将对证券公司的竞争格局和经营业绩产生重大影响，证券公司的未来发展

也因此具有较大不确定性。

基于上述不确定性，公司及江海证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情

况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和

估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司及江海证券未进行盈利预测，也

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

未进行业绩承诺及补偿，敬请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料

做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

十三、其他风险提示

除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十二节风

险因素分析和风险提示”，注意投资风险。

公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他

信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

公司声明 ................................................................................................................................. 1

交易对方声明 ......................................................................................................................... 2

中介机构承诺 ......................................................................................................................... 3

重大事项提示 ......................................................................................................................... 4

一、方案概要................................................................................................................ 4

二、标的资产的估值.................................................................................................... 5

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量........................................................ 5

四、发行价格调整方案................................................................................................ 8

五、股份锁定期............................................................................................................ 9

六、期间损益安排...................................................................................................... 11

七、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 11

八、本次交易构成关联交易...................................................................................... 13

九、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 13

十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...................... 14

十一、本次交易后业务整合及重组计划.................................................................. 14

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 16

十三、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................... 22

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 25

十五、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 26

特别风险提示 ...................................................................................................................... 27

一、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................................. 27

二、标的资产估值较高的风险.................................................................................. 27

三、标的公司业绩下滑的风险.................................................................................. 28

四、未进行业绩补偿的风险...................................................................................... 28

五、标的公司房产瑕疵风险...................................................................................... 29

六、股票价格波动风险.............................................................................................. 29

七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.............................................. 29

八、可能存在的大额商誉减值风险.......................................................................... 30

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

九、本次交易完成后的相关风险.............................................................................. 30

十、不可抗力的风险.................................................................................................. 36

十一、江海证券股东资格须获得监管机构的批准风险.......................................... 37

十二、未编制盈利预测报告的风险.......................................................................... 37

十三、其他风险提示.................................................................................................. 38

目录 .................................................................................................................................. 39

释义 .................................................................................................................................. 41

第一节本次交易概况 .................................................................................................... 46

一、交易概述.............................................................................................................. 46

二、本次交易的背景.................................................................................................. 47

三、本次交易的目的.................................................................................................. 50

四、本次交易的决策过程.......................................................................................... 53

五、交易对方、交易标的及作价.............................................................................. 56

六、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 57

七、本次交易构成关联交易...................................................................................... 59

八、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 59

九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...................... 59

第二节备查文件 ............................................................................................................. 61

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

释义

在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简称释义

1、基本术语

哈投股份、上市公司、发行人、

指哈尔滨哈投投资股份有限公司

公司、本公司

《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并

报告书、重组报告书指

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并

本摘要、本报告书摘要指

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》

《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股

独立财务顾问报告指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之独立财务顾问报告》

江海证券、标的公司指江海证券有限公司

标的资产、拟购买资产指江海证券有限公司 99.946%股权

上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有

本次交易、本次重组、本次重

指江海证券 99.946%股权并向不超过 10 名符合条件的特

大资产重组、本次发行

定对象募集配套资金的行为

哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈

交易对方指尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔

林业局

上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有

本次发行股份购买资产指

江海证券 99.946%股权的行为

哈投股份向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资

配套融资、募集配套资金指金不超过 50 亿元，募集资金总额不超过本次拟购买资

产交易价格的 100%

哈投股份本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行

发行价格指股份购买资产发行价格即 9.53 元/股，募集配套资金发

行价格不低于 9.53 元/股

哈投股份为本次重大资产重组而新增的股份在中国证

本次重组完成之日指

券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日

交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，

资产交割日、交割日指即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部

转由上市公司享有及承担之日

哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，

定价基准日指

即 2015 年 12 月 31 日

本次交易中的对价股份登记在交易对方名下且经批准

发行完成日指

在上海证券交易所上市之日

哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日前

市场参考价指

20 个交易日公司股票交易均价

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

简称释义

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括

过渡期、过渡期间指

交割日当日）止的期间

哈投股份与哈投集团等 9 名交易对方签署的《关于哈

《发行股份购买资产协议》指尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》

及其附件

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

本次重组中，中企华出具的关于江海证券全部股权价

值的评估报告，即《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟

《评估报告》指购买江海证券有限公司股权项目评估报告》（中企华评

报字(2015)第 4155 号），已经哈尔滨市国资委备案，备

案编号：哈评备（2015）第 090 号

基于本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1

日实施完成，上市公司通过发行股份实现对江海证券

企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在、按

《备考财务报告》指

照此架构持续经营、并自 2014 年 1 月 1 日起将江海证

券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理层

编制了 2014 年度与 2015 年 1-9 月《备考财务报告》

大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006827 号《江

《审计报告》指

海证券有限公司审计报告》

国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

黑龙江省财政厅指黑龙江省人民政府财政厅

哈尔滨市国资委指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券业协会指中国证券业协会

上交所指上海证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

黑龙江证监局指中国证券监督管理委员会黑龙江监管局

中国证监会并购重组委、并购

指中国证监会并购重组审核委员会

重组委

《公司章程》指上市公司现行有效的《公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

简称释义

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公

《10 号指引》指

司增资扩股和股权变更》

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则 26 号》指

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号

《财务顾问业务指引》指

——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

截至本摘要签署之日，中国已经正式公布并实施且未被

法律法规指

废止的法律、法规、规章和规范性法律文件

中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业

企业会计准则、会计准则指会计准则》及于 2014 年修订及新颁布的一项基本准则

和八项具体准则

报告期、最近三年指 2013 年、2014 年及 2015 年

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

2、专业术语

IPO 指首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易

在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、

A股指

以人民币认购和进行交易的普通股

在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以

H股指

港币认购和进行交易的普通股

通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商

股权分置改革指

机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程

以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证

资产证券化指券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，

而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券

从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用

一般风险准备指

于弥补亏损的风险准备

根据《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》（证

监机构字[2007]320 号文）的规定，证券公司依据《证

交易风险准备指券法》的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损

后的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的

损失

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开

展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损

风险资本准备指失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与

净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应

的净资本支持

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

简称释义

证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有

资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算

结算备付金指

备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算

履约担保作用

也称为“客户交易结算保证金”，是指证券经营机构的客

户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券

客户保证金指所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、

持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述

资金获得的利息以及证监会认定的其他资金

证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参

IB 业务指与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取

一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker”

合格境外机构投资者，英文全称为 “Qualified Foreign

QFII 指

Institutional Investors”

人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB Qualified

RQFII 指

Foreign Institutional Investors”

3、相关公司及中介机构简称

哈投集团指哈尔滨投资集团有限责任公司

大正集团指黑龙江省大正投资集团有限责任公司

中国华融指中国华融资产管理股份有限公司

中融信托指中融国际信托有限公司

齐齐哈尔市财政局指齐齐哈尔市财政局

金鹏信用社指伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社

金鹏支行指伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行

中植集团指中植企业集团有限公司

银建经贸指伊春市银建经贸有限公司

天河经贸指伊春市天河经贸有限责任公司

南岔林业局指黑龙江省南岔林业局

汇鑫期货指江海证券持股 65%的子公司江海汇鑫期货有限公司

江海证券持股 100%的子公司江海证券投资（上海）有

江海投资指

限公司

黑岁宝指黑龙江岁宝热电有限公司

天元证券指天元证券经纪有限公司（已注销）

独立财务顾问、华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

审计机构、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜律师、金杜指北京市金杜律师事务所

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

简称释义

评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

第一节本次交易概况

一、交易概述

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终

发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等

9 名交易对方合计持有的江海证券有限公司 99.946%的股权。

交易对方出资额（万元）所持江海证券股权比例

哈尔滨投资集团有限责任公司 91,701.85 51.352%

黑龙江省大正投资集团有限责任公司 42,017.61 23.529%

中国华融资产管理股份有限公司 41,000.00 22.960%

中融国际信托有限公司 2,867.34 1.606%

齐齐哈尔市财政局 456.62 0.256%

伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社 193.07 0.108%

中植企业集团有限公司 96.52 0.054%

伊春市银建经贸有限公司 96.52 0.054%

黑龙江省南岔林业局 48.33 0.028%

合计 178,477.85 99.946%

本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会

议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本

次发行股份购买资产的发股价格为 9.53 元/股，不低于市场参考价即定价基准日

前二十个交易日股票交易均价的 90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）

第 4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）

第 090 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为

983,944.80 万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97

万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方发行股份的数量共计

1,031,912,873 股。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，总金额不超过 50 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超

过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。发行股份募集

配套资金全部用于补充证券业务资本金。

二、本次交易的背景

（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素

我国国内生产总值从 2000 年的 99,776 亿元持续增长至 2015 年的 676,708

亿元，复合增长率为 13.61%，十余年来我国宏观经济保持了较快的增长速度。

2015 年 11 月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划

的建议》明确将“经济保持中高速增长，在提高发展平衡性、包容性、可持续性

的基础上，到二〇二〇年国内生产总值和城乡居民人均收入比二〇一〇年翻一番”

作为“十三五”期间的新目标之一，未来五年，我国年均经济增速将不低于 6.5%。

宏观经济的平稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带

来了市场融资需求的不断增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，

企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进了中国证券市场的不断

发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。

（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲

需求

2000 年至 2015 年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280 元增长

到 31,195 元，复合增长率为 11.28%；中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253 元

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

增长到 11,422 元，复合增长率为 11. 43%。居民收入水平的上升、财富的不断积

累激发了居民投资理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。另一方面，中

国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，证券市场

运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民收入水平

的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不

断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。

（三）中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史

机遇

经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球

范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费

市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工

出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展时期。党的十八大报告提出，加快

形成新的经济发展方式，着力增强创新驱动发展新动力。一般而言，新兴产业和

战略性产业往往孕育在中小企业当中，但风险的不确定性导致这些企业难以获得

资金的支持，“融资难，融资贵”等问题较为普遍，而债券、风险投资、股权投

资以及私募等直接融资渠道，可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机

制。因此，大力发展直接融资，能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支

持，并推动我国产业结构的调整及升级。

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出了

“坚持创新发展，着力提高发展质量和效益”的经济转型发展之路，并明确将“加

快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率。积极培育公开透明、健康发

展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠

杆率”作为主要的路径之一，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较

高的要求。2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》（国发[2014]17 号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专

业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的

现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相

互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营

和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了

方向。

在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次

资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服

务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证

券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。

（四）行业集中化及创新业务比重不断提升加大证券公司资本需求

中国证券业行业集中度较低，2013 年度，中国共有 115 家证券公司开展业

务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为 34.56%，到 2014 年，前十大证券

公司以收入计算的市场份额为 41.05%，同比增长超过 6 个百分点，增长较为显

著。而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过 75%，证券

行业集中度显著低于银行、保险等其他金融行业。

从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的

演进阶段。参考美国证券行业的发展道路，激烈的市场竞争将引发大量行业并购

行为，一些资本实力强大的证券公司可通过收购、兼并等方式实现外延式发展。

未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将抢占变

更先机，实现跨越式发展。可见，在未来的证券市场竞争中，资本实力将成为业

内企业发展的核心要素，无论是自己做大做强或是避免被他方收购，在未来的证

券市场竞争中，资本实力的重要性都不容小觑。

另一方面，中国证券市场的创新业务不断增加，已成为了证券公司新的利润

增长点，在以净资本为核心的行业风险监管体系及中国证监会对证券公司的分类

监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将

更具竞争力。资本实力在扩大证券公司规模的同时亦将拓宽证券公司的盈利渠道，

增强其竞争能力。在以上方面的影响下，证券公司的资本需求不断加大，已成为

证券公司参与市场竞争不可或缺的要素之一。

证监会 2014 年 9 月 19 日发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，鼓励证券

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

公司通过公开资本市场补充资本，为证券公司通过公开市场增强资本实力提供了

良好政策环境。

（五）哈投股份亟需通过转型升级以发掘新的利润增长点

哈投股份主要从事热电供应业务，近年来，受运营成本、环保成本高企的影

响，上市公司传统热电业务营收降低，盈利水平下降。自从哈投股份进行股权投

资的民生银行和方正证券上市后，减持其股票所形成的投资收益成为了哈投股份

的重要利润来源，而公司传统的热电业务受运营成本、环保成本高企的影响，利

润较薄。从长期来看，股票减持收益不具有可持续性，哈投股份亟需转型升级，

寻找新的利润增长点，以增强盈利能力，保护投资者利益。

为此，哈投股份确立了“做大做强热电主业、多元化发展”的战略，在坚持

发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，寻求恰当的转型契机及业务

领域，适时介入以求平缓整体业绩的波动、创造新的收入增长来源。江海证券作

为哈投集团旗下优质金融资产，在证券行业转型发展的背景下，以风险控制为前

提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快

速发展。将江海证券注入哈投股份，不仅有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，

有利于江海证券获得资本市场融资平台的支持，还有利于增强上市公司整体盈利

能力，打造上市公司新的利润增长点。

三、本次交易的目的

（一）本次重组是实践国有企业改革的重要举措

2006 年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组

指导意见的通知》（国办发［2006］97 号）中明确指出，国资委积极支持资产或

主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资

扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥

资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。

2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高

竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，分别是

国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪

检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。2015

年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发

[2015]22 号），提出“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现

股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

2015 年 10 月，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若

干意见》，明确提出推进国有资本优化重组，优化国有资本布局结构，提高国有

资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。

哈投集团作为哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经

营管理机构，近年来，通过国有企业集群式发展、集约化运营的改革发展之路，

构筑起了涵盖“投融资平台、能源板块、金融板块、地产板块”的“一个平台、

三个板块”业务结构，成为拥有 43 家全资、参控股企业，涉及基础设施、热力

电力、金融证券、土地收储、房产开发等多个行业的大型国有投资控股集团。

江海证券作为作为哈投集团旗下优质金融资产，自 2003 年组建以来，秉承

“稳健经营、创新发展”的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依

托，建立了涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资

产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍、融资融券等业务在内的

综合业务体系，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快速发展。

本次交易可以实现哈投集团旗下金融业务板块优质资产江海证券的整体上

市，有利于充分发挥哈投集团旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，

进一步推动哈投集团作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦哈投

集团积极贯彻落实中共中央、国务院开展国有资本投资公司试点及国有企业混合

所有制改革的重要举措，不仅符合国有资产监管的政策导向，而且有利于哈投集

团盘活优质证券业务资产，壮大集团金融业务板块，增强可持续发展的动力。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

（二）本次重组有利于上市公司长远发展，提高投资者回报水平

近年来，受运营成本、环保成本高企的影响，上市公司传统热电业务营收降

低，盈利水平下降，主要利润来源于减持民生银行、方正证券股票所获得的投资

收益。本次交易后上市公司新增证券服务业务，未来证券行业的发展将对上市公

司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司长远发展。

本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后江海

证券融资能力的大幅提升，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升。同时，

江海证券作为哈投集团旗下优质金融资产，通过本次交易，江海证券通过注入上

市公司的方式实现证券化，将大幅提高上市公司的收入规模和盈利能力，优化上

市公司的资产质量，促进上市公司股东持股市值的提升，提高投资者回报水平，

切实保障中小股东的利益。

（三）本次重组有利于推进上市公司转型升级

哈投股份自上市以来，一直坚持做大做强热电主业，但受到运营成本、环保

成本高企以及公用事业行业价格受到管制的综合影响，公司目前盈利能力较弱，

且主营业务较为单一，不利于长远发展。针对经营形势的变化，公司确立了“做

大做强热电主业、多元化发展”的战略，在坚持发展传统主业的基础上，关注外

部市场的发展动态，积极谋划、储备适合公司进一步发展的项目，确保公司可持

续性发展。

自哈投股份参股民生银行、方正证券两家上市金融企业及伊春农村商业银行

股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司两家非上市金融企业后，

公司事实上已经开始涉足金融行业，同时在上述部分金融企业中派出董事，对金

融企业的经营管理具有一定的经验，并制定了金融投资主业的战略发展计划。本

次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，将确立金融投资业务在

哈投股份双主业中的优势地位。上市公司主营业务将新增证券服务业务，上市公

司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力，哈投股

份进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券行业，实现产业

升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

（四）本次重组有利于江海证券建立持续资本补充机制

哈投股份作为区域性热电联产企业，在政府批准的供热区域内，公司是唯一

合法的集中供热企业，具有区域供热特许经营权，区域垄断优势明显。但这也限

制了公司主营业务发展空间，规模扩张较为困难，因此通过资本市场进行再融资

的机会较少。

另一方面，随着我国证券行业发展速度的持续加快，业务种类不断丰富，行

业整体正处于从通道中介业务模式向资本中介业务模式转化过程中，资金对证券

公司的长期发展的重要性日益突出。尽管江海证券秉承“稳健经营、创新发展”

的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、

服务和技术创新，实现了快速发展，但由于尚未上市，融资渠道匮乏，在资本持

续补充方面受到较大限制。同时，江海证券持续通过自有资金支撑业务的快速发

展较为困难。

通过本次交易，将江海证券资产注入上市公司，使得证券业务资产可以享有

上市平台融资功能的支持。在资本市场逐步复苏的情况下，也可以充分发挥上市

公司的直接融资能力，借助市场化的股权和债权融资，解决资金需求问题，降低

融资成本，并形成持续资本补充能力，提高持续盈利能力。

（五）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平

通过本次重组，将进一步理顺哈投集团及其下属子公司与江海证券之间的业

务条线关系，明确哈投集团及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利

于提高企业规范化、专业化管理水平。同时，江海证券通过本次重组实现间接上

市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系，加

快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，更好地满足高度市场化的行业竞争要

求。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、哈投股份的决策过程

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

2015 年 12 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过

了本次交易方案及相关议案。

2016 年 1 月 29 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了

本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的 9 名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，

同意以所持江海证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持江

海证券股权的优先购买权。

根据相关国资规定，本次交易的交易对方中哈投集团、大正集团、中国华融、

中融信托等就其转让江海证券事宜取得国有资产监管有权部门批准情况如下：

（1）哈投集团

2015 年 12 月 15 日，哈尔滨市国资委签发《关于哈尔滨哈投投资股份有限

公司资产重组暨配套融资方案的批复》（哈国资发[2015]140 号），同意哈投集

团以所其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重大资产重组。

（2）大正集团

根据黑龙江省财政厅于 2015 年 10 月 16 日及 2016 年 3 月 25 日签发的《关

于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办[2015]25 号）及《关

于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办[2016]14 号），黑

龙江省财政厅同意大正集团以其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重组。

（3）中国华融

中国华融为 2015 年 10 月 30 日公开发行 H 股股票并于香港联合交易所挂牌

上市的上市公司。根据中国华融 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《中国

华融资产管理股份有限公司股东大会对董事会授权方案》及中国华融第一届董事

会第二十五次临时会议审议通过的《董事会对总裁授权方案》，对于财务性股权

投资的处置由中国华融总裁审批。

根据中国华融公司章程及上述授权方案，中国华融持有的江海证券 22.960%

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

的股权属于财务性投资，中国华融已就其以所持江海证券 22.960%股权参与哈投

股份本次交易取得其总裁批准。

（4）中融信托

中融信托为经纬纺织机械股份有限公司合并报表的子公司，经纬纺织机械股

份有限公司的实际控制人为中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。

《企业国有产权转让管理暂行办法》第 26 条规定，所出资企业决定其子企业的

国有产权转让。《企业国有产权转让管理暂行办法》第 8 条规定，本办法所称所

出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民

政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。根据前述法律规定，中

国恒天为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，有权决定其子企业的国有

产权转让事宜。

2016 年 1 月 20 日，中国恒天签发了《关于中融信托参与江海证券重组有关

问题的批复》中国恒天战[2016]113 号），同意中融信托以其所持江海证券 1.606%

的股权参与哈投股份本次重组。

（5）齐齐哈尔市财政局

根据《齐齐哈尔市机构编制委员会关于印发齐齐哈尔市财政局主要职责内设

机构和人员编制规定的通知》及《齐齐哈尔市人民政府关于印发齐齐哈尔市行政

事业单位国有资产管理暂行办法的通知》（齐政发[2013]75 号）的规定，齐齐哈

尔市财政局为行政单位国有资产管理的职能部门，对行政单位国有资产实行综合

管理。齐齐哈尔市财政局局长办公会议已于 2015 年 12 月 21 日审议同意以其所

持江海证券 0.256%的股权参与哈投股份本次重组。

（6）南岔林业局

根据伊春市国有资产监督管理办公室于 2016 年 3 月 25 日签发的《关于对南

岔林业局参与哈投股份重组的批复》（伊国资办字[2016]8 号），伊春市国有资

产监督管理办公室同意南岔林业局以其所持江海证券 0.028%的股权参与哈投股

份本次重组。

3、标的公司的决策过程

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

2015 年 12 月 14 日，江海证券召开股东会，全体股东一致同意本次交易，

并分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。

4、黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的批复

2016 年 1 月 19 日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公

司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10 号），批复同意哈投

股份本次交易方案。

2015 年 12 月 24 日，哈尔滨市国资委对江海证券全部股东权益《评估报告》

（中企华评报字（2015）第 4155 号）出具“哈评备（2015）第 090 号”评估备

案表。

5、黑龙江证监局的批复

2016 年 4 月 12 日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持

有 5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1 号），核准哈投股份持有江海

证券 5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券 100%股权无异议。

6、证监会的审核过程

2016 年 4 月 28 日证监会并购重组委 2016 年第 31 次会议审核通过本次重组；

2016 年 6 月 27 日，哈投股份获得中国证监会下发的《关于核准哈尔滨哈投投资

股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可[2016] 1397 号），核准本次重组。

五、交易对方、交易标的及作价

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为哈投集团、大正集团、中国华融、中融

信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸及南岔林业局。

（二）拟购买的标的资产

本次发行股份购买资产的交易标的为哈投集团等 9 名交易对方合计持有的

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

江海证券 99.946%的股份。

（三）标的资产的估值情况

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈

尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），以 2015 年 9 月 30

日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，99.946%股权对

应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友

好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。

六、本次交易对于上市公司的影响

经第八届董事会第三次临时会议及 2016 年第一次临时股东大会审议同意，

上市公司拟以 531.83 万元购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券 0.054%

的股权。上述股权购买及本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公

司，上市公司主营业务新增证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度

提升上市公司的整体业务竞争力。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 546,378,196 股，按照本次交易方案，公司本次将

发行普通股不超过 1,031,912,873 股用于购买江海证券 99.946%股份，发行不超过

524,658,972 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所

示：

本次交易之前本次发行股份购买资产后本次交易完成后

股东名称持股持股持股

持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）

比例比例比例

哈投集团 238,174,824 43.59% 768,371,233 48.68% 768,371,233 36.54%

大正集团 - - 242,934,973 15.39% 242,934,973 11.55%

中国华融 - - 237,051,416 15.02% 237,051,416 11.27%

中融信托 - - 16,578,217 1.05% 16,578,217 0.79%

齐齐哈尔

- - 2,640,041 0.17% 2,640,041 0.13%

市财政局

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

金鹏支行 - - 1,116,280 0.07% 1,116,280 0.05%

中植集团 - - 558,053 0.04% 558,053 0.03%

银建经贸 - - 558,053 0.04% 558,053 0.03%

南岔林业

- - 279,431 0.02% 279,431 0.01%

局

其他股东 308,203,372 56.41% 308,203,372 19.53% 308,203,372 14.66%

配套融资

- - - - 524,658,972 24.95%

认购对象

合计 546,378,196 100% 1,578,291,069 100% 2,102,950,041 100%

注：本次交易之前股本情况为截至 2015 年 9 月 30 日数据；配套融资认购对象持股数量以

9.53 元/股的发行底价进行测算。

本次交易前，哈投集团持有上市公司 238,174,824 股股份，持股比例为 43.59%，

为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股权，为上市公司

实际控制人；本次交易完成后，哈投集团直接持有上市公司 768,371,233 股股份，

持股比例为 36.54%，仍为公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为公司上市公司实

际控制人，此外，哈投集团通过持有中融信托 21.54%股权而间接持有上市公司

3,570,637 股股份，持股比例为 0.17%。因此，本次交易未导致上市公司控制权变

化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致哈投股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考财务报告》及上市公司经大华审计的 2015 年度财务报告，本次

发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目增加额增幅

/2015 年度实现数 /2015 年度备考数

总资产 623,220.80 2,542,207.25 1,918,986.45 307.91%

净资产 400,470.71 906,789.04 506,318.33 126.43%

营业收入 116,650.51 344,642.36 227,991.85 195.45%

营业利润 12,042.46 126,585.27 114,542.81 951.16%

利润总额 12,370.58 126,919.99 114,549.41 925.98%

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

归属母公司所

10,826.66 96,228.33 85,401.67 788.81%

有者的净利润

基本每股收益

0.20 0.61 0.41 205.00%

（元/股）

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均

大幅增加，盈利能力显著增强，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险

能力，符合公司全体股东的利益。

七、本次交易构成关联交易

哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 43.59%股份。哈投

集团同时持有江海证券 51.35%的股权，系本次交易对方之一，根据《上市规则》，

本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目拟购买资产和成交金额孰高哈投股份比例

营业收入 114,665.62 119,134.52 96.25%

资产总额 2,712,030.82 752,268.23 360.51%

资产净额 983,944.80 465,923.07 211.18%

注：（1）营业收入为 2014 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015 年 9 月 30 日江海证

券资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为 2015 年 9 月 30 日江海证券归属于母公司所有者

权益；（4）成交金额为标的资产交易作价与天河经贸所持江海证券 0.054%股权的交易作价

之和；（5）哈投股份资产总额为合并财务会计报表 2014 年末资产总额；资产净额为合并财

务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司

相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易

构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重

组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

哈投股份（原名：哈尔滨岁宝热电股份有限公司）是经哈尔滨市经济体制改

革委员会哈体改发【1993】242 号文件批准，以哈尔滨化工热电厂为主要发起人，

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限

公司，自设立至今，哈尔滨市国资委一直为其实际控制人。

哈投股份本次拟通过发行股份方式购买哈投集团等 9 名交易对手持有的江

海证券 99.946%股权同时募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，哈投集

团将持有上市公司 48.68%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍

为上市公司实际控制人；本次重组完成后，以配套募集资金上限 50 亿元及 9.53

元/股的发行底价计算，哈投集团将直接持有上市公司 36.54%的股份，仍为上市

公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市

公司实际控制人并未改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规

定的借壳上市。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

第二节备查文件

（一）哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决

议；

（二）哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；

（三）江海证券有限公司 2013 年、2014 年与 2015 年财务报告及大华会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]003783 号《审

计报告》；

（四）哈尔滨哈投投资股份有限公司 2014 年与 2015 年《备考财务报告》

及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字

[2016]001826 号《审阅报告》；

（五）北京中企华资产评估有限责任公司对江海证券有限公司股东全部

权益出具的中企华评报字(2015)第 4155 号《评估报告》；

（六）哈尔滨哈投投资股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买

资产协议》；

（七）华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

（八）北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书

（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》

（九） 9 名发行股份购买资产的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺

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