北京市金杜律师事务所
关于哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：哈尔滨哈投投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称或“本所”）接
受哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”）委托，作为特聘专项
法律顾问，就哈投股份发行股份购买江海证券有限公司 99.946%股权并募集配
套资金（以下简称 “本次交易”）所涉相关法律事宜，已于 2015 年 12 月 30 日及
2016 年 2 月 1 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 3 月 4 日签发的 160220 号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”）的要求，以及自 2015 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，本
次交易有关主体发生重大变化的事项，出具《北京市金杜律师事务所关于哈尔
滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补
充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》中发
表法律意见的前提、假设和有关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
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责任。
本补充法律意见书仅供哈投股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法
律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见如下：
第一部分 关于《反馈意见》中核查问题的反馈意见
一、 问题 1、申请材料存在错漏：1)重组报告书“本次交易已获得的授权
与审批”、“本次交易尚需履行的审批程序”部分均未披露江海证券持股 5%以上
股东变更是否需要及已经获得相关有权部门核准。2)重组报告书“标的资产的交
割及期间损益”部分披露，“本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核
准标的公司 5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事
宜”。请你公司补充披露：1)江海证券持股 5%以上股东变更尚需履行的审批程
序、审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前臵程序，如是，补
充提供相关批准文件。2)上述江海证券持股 5%以上股东变更需经中国证监会
机构部审批这一表述的依据，表述是否准确。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。请你公司自查并更正相关错漏，提高信息披露准确性。
(一) 江海证券持股 5%以上股东变更需履行的审批程序
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核
工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，证券公司变
更持有 5%以上股权的股东应当获得中国证监会的批准。
根据中国证监会《关于第三批授权 13 家派出机构审核部分证券机构行政
许可事项的决定》（证监会公告[2011]36 号），非上市证券公司申请变更持有
5%以上股权的股东由住所地证监会派出机构依法受理并做出相关行政许可决定
（上市证券公司变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人除外）。
基于上述规定，本所经办律师认为：（1）江海证券为注册于黑龙江省的
非上市证券公司，本次交易中涉及江海证券持股 5%以上股东变更需取得黑龙江
证监局的核准；黑龙江证监局关于江海证券持股 5%以上股东变更的核准是本次
交易实施的前臵程序；（2）重组报告书中“标的资产的交割及期间损益”部分
披露的“本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司 5%以上
股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”应当修正为“本
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次交易经中国证监会核准及中国证监会黑龙江证监局核准标的公司 5%以上股东
变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”。
(二) 江海证券持股 5%以上股东变更已取得黑龙江证监局的核准
2016 年 4 月 12 日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1 号），核准哈投股份持
有江海证券 5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券 100%股权
无异议。
二、 问题 2、申请材料显示，独立财务顾问和律师未对江海证券持股 5%
以上股东变更事项所需履行的审批程序发表意见。请独立财务顾问和律师补充
披露未发表意见的原因、对上述事项是否进行核查和验证。独立财务顾问应当
勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改
错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
如本所在《补充法律意见书（一）》中“一、本次交易的批准和授权”部
分所述，“本次交易已经履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权程序；尚
需取得中国证监会有关部门关于本次交易及江海证券股东变更的核准后方可实
施”。
经本所核查，江海证券已向黑龙江证监局提交了关于 5%以上股东变更的
审核申请，并于 2016 年 4 月 12 日取得了黑龙江证监局签发的《关于核准江海
证券有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可 [2016]1
号）。
三、 问题 3、申请材料显示，哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托
等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易涉及交易对方所持有的股
权转让是否需要履行相关有权部门的审批备案程序，是否属于前臵程序，如
是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件，并在报告书“本次交易尚需
履行的审批程序”中补充披露上述程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》及《关于规范国有股东与上市公
司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等相关国有资产
监督管理法律法规的规定（以下简称“国资规定”），经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产评估结果已于 2015
年 12 月 24 日完成哈尔滨市国资委的评估备案（哈评备（2015）第 090 号），
本次交易的总体方案已于 2016 年 1 月 19 日取得黑龙江省国资委《关于哈尔滨
哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资
[2016]10 号）的批准。
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除上述关于本次交易总体方案的批准及标的资产评估结果备案程序外，根
据相关国资规定，本次交易的交易对方中哈投集团、大正集团、中国华融、中
融信托等就其转让江海证券事宜取得国有资产监管有权部门批准情况如下：
(一) 哈投集团
2015 年 12 月 15 日，哈尔滨市国资委签发《关于哈尔滨哈投投资股份有限
公司资产重组暨配套融资方案的批复》（哈国资发[2015]140 号），同意哈投集
团以其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重大资产重组。
(二) 大正集团
根据黑龙江省财政厅于 2015 年 10 月 16 日及 2016 年 3 月 25 日签发的《关
于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办[2015]25 号）及
《省财政厅关于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办
[2016]14 号），黑龙江省财政厅同意大正集团以其所持江海证券的股权参与哈
投股份本次重组。
(三) 中国华融
中国华融为 2015 年 10 月 30 日公开发行 H 股股票并于香港联合交易所挂
牌上市的上市公司。根据中国华融 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《中
国华融资产管理股份有限公司股东大会对董事会授权方案》及中国华融第一届
董事会第二十五次临时会议审议通过的《董事会对总裁授权方案》，对于财务
性股权投资的处臵由中国华融的总裁审批。
根据中国华融公司章程及上述授权方案，中国华融持有的江海证券
22.960%的股权属于财务性投资，截至本补充法律意见书出具之日，中国华融已
就其以所持江海证券 22.960%股权参与哈投股份本次交易取得其总裁批准。
(四) 中融信托
经本所律师核查，中融信托为经纬纺织机械股份有限公司合并报表的子公
司，经纬纺织机械股份有限公司的实际控制人为中国恒天集团有限公司（以下
简称“中国恒天”）。《企业国有产权转让管理暂行办法》第 26 条规定，所出
资企业决定其子企业的国有产权转让。《企业国有产权转让管理暂行办法》第
8 条规定，本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政
府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责
的企业。根据前述法律规定，中国恒天为国务院国有资产监督管理委员会所出
资企业，有权决定其子企业的国有产权转让事宜。
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2016 年 1 月 20 日，中国恒天签发《关于中融信托参与江海证券重组有关
问题的批复》（中国恒天战[2016]113 号），同意中融信托以其所持江海证券
1.606%的股权参与哈投股份本次重组。
(五) 齐齐哈尔市财政局
根据《齐齐哈尔市机构编制委员会关于印发齐齐哈尔市财政局主要职责内
设机构和人员编制规定的通知》及《齐齐哈尔市人民政府关于印发齐齐哈尔市
行政事业单位国有资产管理暂行办法的通知》（齐政发[2013]75 号）的规定，
齐齐哈尔市财政局为行政单位国有资产管理的职能部门，对行政单位国有资产
实行综合管理。齐齐哈尔市财政局局长办公会议已于 2015 年 12 月 21 日审议同
意以其所持江海证券 0.256%的股权参与哈投股份本次重组。
(六) 南岔林业局
根据伊春市国有资产监督管理办公室于 2016 年 3 月 25 日签发的《关于对
南岔林业局参与哈投股份重组的批复》（伊国资办字[2016]8 号），伊春市国有
资产监督管理办公室同意南岔林业局以其所持江海证券 0.028%的股权参与哈投
股份本次重组。
综上，经本所核查，本次交易中哈投集团、大正集团、中国华融、中融信
托、齐齐哈尔市财政局、黑龙江省南岔林业局已就其转让所持江海证券股权履
行了必要的国有资产监管有权部门审批备案程序。
四、 问 题 5、 申 请 材 料 显 示 ， 本 次 交 易 前 ， 哈 投 集 团 持 有 上 市 公 司
43.59%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，在不考虑配套融资成功
实施的情况下，哈投集团及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加
至 48.68%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定，补充披露哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的
上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成
后的十二个月内不得转让。
根据本次交易方案并经本所经办律师核查，本次交易前，哈投集团持有哈
投股份 238,174,824 股股份，占哈投股份总股本的 43.59%，为哈投股份的控股
股东；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，哈投集团将持有哈投股
份 768,371,233 股股份，占哈投股份总股本的 48.68%。
根据上述相关规定及本次交易方案，哈投集团已于 2016 年 4 月 11 日出具
如下书面承诺：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以
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所持有标的公司股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上
海分公司完成登记之日起 12 个月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份
就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的哈投股份股份进行回
购的情形除外），如该等股份由于哈投股份送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺
与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监
管意见进行相应调整”。
综上，本所认为，哈投集团对于在本次交易前持有哈投股份的股份锁定期
安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定。
五、 问题 6、申请材料显示，交易对方之一伊春农村商业银行股份有限公
司金鹏支行为银行分支机构，且不具备独立法人地位。申请材料同时显示，交
易对方中存在作为机关法人的齐齐哈尔市财政局和作为政企合一单位的黑龙江
省南岔林业局。请你公司补充披露伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、
齐齐哈尔市财政局和黑龙江省南岔林业局作为本次交易的发行对象是否符合相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局的基本情况
1. 金鹏支行
金鹏支行现持有伊春市工商局于 2013 年 5 月 31 日核发的《营业执照》
（注册号为 230700100065487），金鹏支行的基本情况如下：
名称： 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行
类型： 股份有限公司分公司
营业场所： 黑龙江省伊春市伊春区通河路 18 号
负责人： 任国玲
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
经营范围：
从事同业拆借；代理收付款项；从事借记卡业务；
经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的
其他业务。
成立日期： 2012 年 12 月 29 日
2. 齐齐哈尔市财政局
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齐齐哈尔市财政局现持有黑龙江省齐齐哈尔市质量技术监督局核发的《中
华人民共和国组织机构代码证》，代码为 00170068-2，机构类型为机关法人，
有效期自 2015 年 3 月 16 日至 2019 年 3 月 15 日，负责人为郑松岩，地址为黑
龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街 113 号。
3. 南岔林业局
南岔林业局现持有黑龙江省伊春市工商局南岔分局于 2015 年 1 月 21 日核
发的《营业执照》（注册号为 230700100007037）。根据该营业执照及南岔林
业局的说明，南岔林业局的基本情况如下：
名称： 黑龙江省南岔林业局
住所： 黑龙江省伊春市南岔区联合街
法定代表人： 刘鹏
注册资金： 5,221 万元
类型： 全民所有制
林业生产、林产工业生产、林办工业生产经营；生
产水泥制品、本企业自产产品及技术出口业务。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期： 1980 年 8 月 14 日
（二） 金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局符合作为本次交易
发行对象的相关规定
1. 金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局具有签署及履行本次交易
相关协议的主体资格
（1） 金鹏支行
根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条规定，商业银行分支机构
不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
根据伊春农村商业银行股份有限公司于 2015 年 12 月 8 日召开的 2015 年第二次
临时股东大会，伊春农村商业银行股份有限公司已审议同意金鹏支行以其持有
江海证券 0.108%的股权参与哈投股份本次重组并签署《发行股份购买资产协
议》。
根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指
南》第 2.7.1 条的规定，“商业银行在证券交易所参与债券交易或因行使质押权
等合法原因而持有证券交易所上市的证券，可申请开立证券账户。开立证券账
户仅限于商业银行总行或其授权分（支）行”。根据伊春农村商业银行股份有
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限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的《同意函》，金鹏支行就开立证券账户事宜
已取得伊春农村商业银行股份有限公司的授权。因此，金鹏支行具有开立证券
账户的主体资格。
（2） 齐齐哈尔市财政局、南岔林业局
齐齐哈尔市财政局和南岔林业局为独立的法人单位，具有独立的民事权利
能力和民事行为能力，具有签署和履行《发行股份购买资产协议》的权利能力
和行为能力。
根据《证券登记结算管理办法》第 19 条的规定，“投资者开立证券账户
应当向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资者包括中国公民、中国法
人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。”
因此，齐齐哈尔市财政局和南岔林业局具有开立证券账户的主体资格。
2. 金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局作为本次交易的发行对象
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开
发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；
(二)发行对象不超过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定，《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公
开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
哈投股份已于 2016 年 1 月 29 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。根
据前述议案的内容，哈投股份股东大会审议同意向金鹏支行、齐齐哈尔市财政
局、南岔林业局非公开发行股份购买其各自持有的江海证券股权。
综上，本所认为，金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局有权以其名
义参与本次交易并开立相关证券账户，其作为本次交易的发行对象符合上市公
司证券发行的相关规定。
六、 问题 7、请你公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行
动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据本次交易方案，本次交易的交易对方为哈投集团、大正集团、中国华
融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、银建经贸、中植集团及南岔林
业局。
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根据交易对方提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日,
哈投集团持有中融信托 21.54%的股权，哈投集团与中融信托存在关联关系；
中植集团持有中融信托 32.99%的股权，中植集团与中融信托存在关联关系。
除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
根据交易对方的确认，本次交易的各交易对方之间不存在一致行动关系。
七、 问题 11、申请材料显示，证券行业对从业人员的素质要求非常高，
尤其是各项业务的核心人员，经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级
研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现。请你公司：1)
结合江海证券管理团队、核心人员构成及管理、专业经验，补充披露江海证券
未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性。2 )结合江海证券核心人
员、主要管理层在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持江海证券主
要管理层、核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
（一） 江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性
1. 未来推动传统经纪业务转型升级的目标
根据江海证券的说明，为顺应行业发展趋势，实现通道服务向财富管理转
型，发挥自身优势，江海证券计划从业务定位、服务模式、产品体系、人员组
织、IT 系统建设等多方面进行创新，构建有效的财富管理业务模式，实现从单
一业务向综合服务转型，着力向客户提供差异化、综合化、集成化的金融服
务。
2. 拟定的措施
根据江海证券的说明，为实现经纪业务转型升级目标，江海证券拟定了人
才引进、信息系统搭建、部门协作等措施，具体如下：
（1） 人才引进
依托江海证券五年规划的战略目标，未来五年将以建设高端人才队伍为主
要目标，持续引入高端人才加入江海证券。
（2） 信息系统搭建
继续完善互联网业务平台、充分发挥互联网技术的便捷高效特点，以“点
睛平台”为基础完善客户服务平台，推动业务全面互联网化，建立完善互联网理
财产品销售和客户管理体系。
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（3） 部门协作
构建财富管理体系是江海证券内部运营与管理的系统工程，涉及江海证券
业务前、中、后台各部门之间的合作，需要江海证券组织架构与业务流程的分
解、整合、创新与再生。江海证券将以客户需求为核心，整合资源打造客户链
条和服务链条，并使客户链与服务链有机对接，实现部门之间的有机结合。
3. 管理层和核心人员提供了人力资源保障
根据江海证券的说明，经过多年积累，江海证券已经形成了经验较为丰富
的管理团队、核心人员队伍，具体如下：
孙名扬先生，1957 年 3 月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级经济
师；现任江海证券党委书记、董事长；历任哈尔滨国际信托投资公司总经理，
中融国际信托投资公司总经理；具有丰富的经营管理经验。
董力臣先生，1962 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济
师；现任江海证券总裁；历任证券营业部总经理、信托公司副总经理等职务；
具有丰富的经营管理经验。
葛新先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济
师；现任江海证券合规总监兼首席风险官；历任业务发展部总经理、证券投资
部总经理、合规总监等职务；具有丰富的合规管理及风险管理经验。
蒋宝林先生，1969 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，工程师；现任江
海证券副总裁；历任研发部总经理、营业部总经理等职务；具有丰富的研发及
经纪业务管理经验。
史青筠女士，1961 年 5 月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；现任
江海证券副总裁兼董事会秘书兼计划财务部总经理；历任营业部总经理、经纪
业务管理总部总经理、总裁助理兼计划财务部总经理等职务；具有丰富的经纪
业务、财务管理等经验。
董昕先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；现任江
海证券副总裁；历任营业部总经理、行政管理总部总经理、人力资源部总经
理、稽核审计部总经理、监事会主席等职务；具有丰富的经纪业务、运营管理
及公司治理等管理经验。
孔德志先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，本科学历，经济师；现任江海
证券副总裁兼资产管理部总经理；历任营业部总经理、营销部总经理、经纪业
务管理总部总经理、资产管理部总经理、总裁助理等职务；具有丰富的经纪业
务、资产管理业务管理经验。
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袁晖先生，1968 年 9 月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；江海证
券 IT 总监兼信息技术部总经理；历任营业部技术主管、信息技术部副总经理、
信息技术部总经理等职务；具有丰富的信息技术管理经验。
李桓先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生学历；江海证券研
究发展部总经理；历任研究发展部总经理、证券投资部总经理等职务；具有丰
富的投研管理经验。
张月娥女士，1971 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师。现
任江海证券有限公司经纪业务管理总部总经理兼融资融券部总经理。历任稽核
审计部总经理、清算部总经理、运营管理部总经理等职务。具有丰富的经纪业
务运营管理经验。
陈慧波先生，1966 年 2 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程
师。现任江海证券有限公司总裁助理兼总裁办公室主任兼固定收益部总经理兼
场外市场部总经理兼业务发展部总经理。历任营业部总经理、稽核审计部总经
理、人力资源部总经理等职务。具有丰富的经纪业务、固定收益业务、场外市
场业务管理经验。
胡宇先生，1974 年 3 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任江海证券
有限公司总裁助理兼投资银行部总经理，保荐代表人。2004 年 10 月开始从事
投资银行工作，在投资银行领域具有较为丰富的理论与实践经验。
申沛源先生，1979 年 4 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任江海证
券有限公司债券业务部总经理。具有近 10 年的投资银行工作经验，在投资银行
领域具有较为丰富的理论与实践经验。
张背北先生，1979 年 2 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任江海证
券有限公司证券投资部总经理。历任营业部经理、证券投资部投资经理、证券
投资部副总经理、业务发展部总经理等职务，具有丰富的投资管理经验。
王平先生，1979 年 6 月出生，中国国籍，博士研究生学历。现任江海证券
有限公司量化投资部总经理。曾作为业务专家借调上海证券交易所参与期权业
务工作，具有丰富的系统开发及证券投研工作经验。
根据前述人员的简历，江海证券管理团队、核心人员队伍结构良好，具有
较强的专业教育背景、丰富的证券行业从业及管理经验。
根据江海证券的说明，江海证券将依托持续优化的人才队伍，逐步推动掌
上营业厅、手机开户业务建设，逐步优化 App 组合，建立完善互联网理财产品
销售和客户管理体系；江海证券将凭借专业的人才技术优势，精心打造“江海
锦龙”系列产品，为客户在整个投资过程中提供系统建议和及时有效的帮助；
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江海证券将不断丰富金融产品线，通过与信托、银行、保险等金融企业合作，
为客户提供灵活、多样、安全的理财产品；同时，江海证券将加强自身的资产
管理能力，推出系列资产管理产品。
综上，经过多年努力，江海证券已为传统经纪业务转型升级打下了良好的
基础，未来实现传统经纪业务全面转型升级具有可实现性。
（二） 交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关
安排
1. 江海证券主要管理层、核心人员在报告期内的变动情况
根据江海证券的说明，江海证券主要管理层、核心人员在报告期内的变动
情况如下：
变动情况 三会审 变动
部门 时间 前任
说明 议情况 原因
聘任张月
前任总经理孔德志原为资产
经纪业 娥为经纪 总 裁 办
2014 年 9 管理部总经理兼任经纪业务
务管理 业 务 管 理 公 会 审 提拔
月 17 日 管理总部总经理，后不再兼
总部 总 部 总 经 议通过
任经纪业务管理总部总经理
理
聘任张背
总 裁 办 前任总经理饶晞浩原为投资
证 券 投 2015 年 2 北 为 证 券
公 会 审 提拔 总监兼证投部总经理，后不
资部 月4日 投资部总
议通过 再兼任证投部总经理
经理
聘任陈慧
总 裁 办
固 定 收 2014 年 4 波 为 固 定 前任总经理王新江调任固定
公 会 审 提拔
益部 月 25 日 收 益 部 总 收益部二级部门总经理
议通过
经理
聘任胡宇
总 裁 办
投 资 银 2013 年 5 为 投 资 银 前任总经理郑华峰现为投资
公 会 审 提拔
行部 月 10 日 行 部 总 经 银行部董事总经理
议通过
理
聘任李桓
总 裁 办 原为研究发展部总经理助理
研 究 发 2015 年 2 为 研 究 发
公 会 审 提拔 罗萍主持工作，罗萍现任研
展部 月4日 展部总经
议通过 究发展部总经理助理
理
场 外 市 2014 年 4 聘 任 陈 慧 总 裁 办 前任总经理何翔个人申请离
提拔
场部 月 25 日 波 为 场 外 公 会 审 职
市场部总
2-2-3-12
经理 议通过
成立债券
总 裁 办
业务部，
2013 年 公 会 、 新部
债券业 聘任申沛
12 月 1 董 事 会 门设 无
务部 源为债券
日 审 议 通 立
业务部总
过
经理
成立金融 总 裁 办
衍 生 品 公 会 、 新部
金 融 衍 2014 年 5
部，聘任 董 事 会 门设 无
生品部 月 15 日
陈锐为总 审 议 通 立
经理 过
总 裁 办
成立量化
2014 年 公 会 、 新部
量化投 投资部，
12 月 8 董 事 会 门设 无
资部 聘任王平
日 审 议 通 立
为总经理
过
2014 年 7 聘 任 葛 新 总 裁 办
月1日 担任江海 公 会 、
高管人 证券有限 董 事 会
提拔 无
员 公司首席 审 议 通
风险官兼 过
合规总监
2014 年 聘 任 孔 德 总 裁 办
09 月 16 志 担 任 江 公 会 、
高管人
日 海证券有 董 事 会 提拔 无
员
限公司副 审 议 通
总裁 过
2014 年 聘 任 董 昕 总 裁 办
10 月 29 担 任 江 海 公 会 、
高管人
日 证券有限 董 事 会 提拔 无
员
公司副总 审 议 通
裁 过
根据江海证券的说明，报告期内，江海证券主要管理层、核心人员基本稳
定，除前任场外市场部总经理何翔因个人原因申请离职，江海证券主要管理
层、核心人员变动主要原因为提拔和成立新部门，上述人员变动均为江海证券
正常经营过程中所产生。江海证券经营战略和发展方向保持稳定，主要管理
层、核心人员未发生重大变动。
2-2-3-13
2. 交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排
根据江海证券的说明，江海证券经过多年的积累，已形成了较为稳定的经
营团队及业务团队，这支团队对江海证券的发展起到了重要作用。本次交易完
成后，哈投股份将通过以下方式保持江海证券原有主要管理层、核心人员的稳
定：
（1） 保持江海证券经营的相对独立性，保持原有管理层的决策权，包括
业务经营决策、人员管理等方面；
（2） 继续施行原有的市场化薪酬体系，并根据证券行业变化及时进行调
整，使江海证券薪酬体系与证券行业内规模相近券商相比保持一定
的竞争力，以保持原有核心人员稳定并吸引外部人员加盟；
（3） 保持并健全人员晋升体制，保证业务核心人员可持续获得清晰、明
确的晋升路径；
（4） 针对核心人员，将适时推出股权激励政策，提高人员稳定性。
综上，本所认为，经过多年的积累，江海证券形成了经验较为丰富的管理
团队及业务团队，为江海证券未来推动传统经纪业务转型升级提供了有利条
件，转型升级计划具有可实现性；报告期内，江海证券主要管理层、核心业务
人员基本稳定，部分管理层变动为江海证券正常经营过程中产生的情况，江海
证券经营战略和发展方向保持稳定，未发生重大变动；哈投股份制定了可行的
安排，以使本次交易完成后江海证券主要管理层、核心人员保持稳定。
八、 问题 12、申请材料显示，江海证券有 3 处房屋尚未取得房屋权属证
书，正努力办理该等房屋的权属证书。江海证券有 4 处房屋需要办理权利人变
更手续，计划将不再使用并择机进行出售。请你公司补充披露上述房屋权属证
书和产权人变更手续办理的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
(一) 尚未取得权属证书房产的办理进展及解决措施
截至本补充法律意见书出具之日，江海证券未取得权属证书的 3 处自有房
产均为非业务经营性用房，具体情况如下：
序
坐落 面积（㎡） 用途
号
2-2-3-14
1 南岗区宽城街 109 号房产 142.5 出租
香坊区赣水路 54 号（朱 2
2 120 员工住宅
单元 601，金 3 单元 201）
3 赣水路 56 号院内 600 食堂
根据江海证券的说明，上述三处房产中：（1）南岗区宽城街 109 号房产
为江海证券设立时原股东哈开投整合哈尔滨市财政证券公司证券业务资产中的
一部分，因建房年限久远且建房手续不全，现无法办理房屋产权证书；（2）香
坊区赣水路 54 号（朱 2 单元 601 及金 3 单元 201）和赣水路 56 号院内房产为江
海证券设立时原股东哈开投整合哈尔滨证券交易中心证券业务资产的一部分，
该等房产所占土地的证载使用权人仍为哈尔滨证券交易中心，哈尔滨证券交易
中心已于江海证券成立后注销，江海证券因无法变更该等房产所占土地的证载
使用权人，遂无法办理相关房产证。
根据江海证券的说明，为解决上述非经营性用房权属瑕疵问题，江海证券
拟出售上述房产，并已咨询哈尔滨产权交易中心，确认上述 3 处未取得房屋产
权证书的房产在取得哈尔滨市财政局同意拍卖的批复后可进行公开拍卖。截至
本补充法律意见书出具之日，上述 3 处未取得房屋产权证书房产的评估工作正
在准备过程中。
(二) 房屋产权人变更的办理进展及解决措施
截至本补充法律意见书出具之日，江海证券需变更房屋产权人的 4 处自有
房产具体情况如下：
序 房屋所有权 证载权利 面积
实际使用人 坐落 用途
号 证号 人 （㎡）
哈 房 权 证 香 黑 龙 江 证 江 海 证 券 哈 香 坊 区 珠 江 3019.3
1 营业部经营
尔 滨 珠 江 路 路 60 号 9 用房
字 第 监局
0501004692 证券营业部
号
2 沈 房 权 证 沈 天 元 证 券 江 海 证 券 沈 沈 河 区 朝 阳 3600 营业部经营
河 单 字 第 经 纪 有 限 阳 朝 阳 街 营 街 66 号 用房
53441 号 公 司 沈 阳 业部
营业部
3 沪 房 地 松 上 海 证 旺 江 海 证 券 上 上 海 市 松 江 235.43 闲臵
2-2-3-15
1999 字 第 贸 易 有 限 海 瑞 金 南 路 区 泗 泾 镇 横
000585 号 公司 证券营业部 塘 桥 村 大 和
住宅 8 号
4 沪 房 地 卢 字 李建华 江 海 证 券 上 上 海 市 瞿 溪 143.25 员工宿舍
（ 2003 ） 第 海 瞿 溪 路 证 路 883 弄 6
002362 号 券营业部 号 601 室
根据江海证券说明：（1）香坊区珠江路 60 号房产的证载建筑面积为
8,281.72 平方米，证载权利人为黑龙江证监局，其中的 3,019.39 平方米为天元
证券实际拥有，江海证券于 2006 年吸收合并天元证券后取得该处房产；（2）
沈河区朝阳街 66 号（沈房权证沈河单字第 53441 号）房产和上海市松江区泗泾
镇横塘桥村大和住宅 8 号（沪房地松 1999 字第 000585 号）亦为江海证券 2006
年吸收天元证券后取得，前述 2 处房产因建房年限久远，办理房屋产权人变更
登记的材料缺失，江海证券现无法办理房屋产权人变更登记手续；江海证券经
咨询沈阳和上海地区的产权交易中心，沈阳和上海地区的产权交易中心无法对
证载权利人不相符的房产进行拍卖；江海证券计划保留沈河区朝阳街 66 号（沈
房权证沈河单字第 53441 号）房产和上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅 8
号（沪房地松 1999 字第 000585 号）房产；（3）上海市瞿溪路 883 弄 6 号 601
室（沪房地卢字（2003）第 002362 号）房产的房屋产权人变更登记的申请材料
已向房屋管理部门提交，预计 2016 年 8 月 30 日前可以办理完成房屋产权人变
更登记。
根据江海证券的说明，对于上述尚待办理证载权利人变更的房产，上海市
瞿溪路 883 弄 6 号 601 室的产权登记变更手续正在办理过程中，其余 3 处房产
由于历史原因办理权属变更登记手续存在较大困难，其中：（1）香坊区珠江路
60 号房产中的 3,019.39 平方米拟于黑龙江证监局出售该房产时一并出售；
（2）沈河区朝阳街 66 号房产和上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅 8 号房
产因无法拍卖拟计划继续留用。根据前述房产的用途、所处区域及江海证券业
务性质，江海证券能够在类似区域及以合理价格采用房屋租赁的方式取得相关
业务经营用房，前述房产的瑕疵不会对江海证券的业务经营构成重大不利影
响。
对于前述未取得房产权属证书和尚未办理证载权利人变更的房产，哈投集
团已于 2016 年 4 月 11 日出具书面承诺函，承诺如因江海证券的前述瑕疵房产
给哈投股份和江海证券带来任何损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆
迁费用、第三方索赔等），哈投集团将在接到哈投股份及江海证券的书面通知
后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控
制相关损害的继续扩大，哈投集团将在确认哈投股份、江海证券的前述损失
后，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影响。
2-2-3-16
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上海市瞿溪路 883
弄 6 号 601 室房产正在办理过程中外，江海证券拥有的未取得房屋权属登记证
书或未办理证载权利人变更的房产均未能申请办理权属证书初始登记或变更登
记手续。鉴于江海证券占有及使用上述房产未发生任何争议或纠纷、上述房产
从用途及面积占比等方面考虑对于江海证券业务影响较小、江海证券已在可行
范围内提出相应的解决措施并且哈投集团对上述房产权属瑕疵可能造成的损失
已做出的补偿承诺，上述房产未办理权属证书及房屋产权人变更登记的瑕疵不
会对江海证券业务经营及标的资产的权属清晰性造成重大不利影响，亦不会构
成本次交易的实质性法律障碍。
九、 问题 13、申请材料显示，江海证券租赁房产中存在多处即将于 2016
年到期的情况。请你公司补充披露上述房产的续租计划或续租情况，包括但不
限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济
纠纷风险，如存在，请披露拟釆取的解决措施及对本次交易和江海证券经营稳
定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 江海证券 9 处租赁房产将于 2016 年到期情况及后续计划
如《法律意见书》“五、标的资产（三）租赁土地及房产”、《补充法律
意见书（一）》“三、标的公司的租赁房产”部分所述，截至本补充法律意见
书出具之日，江海证券有 9 处租赁房产的租赁合同将于 2016 年到期。根据江海
证券的说明，9 处租赁房产的租赁合同到期后的计划具体如下：
序 承租方 出租方 房产地址 租赁期限 面积 后续计划
号
1. 江 海 证 券 深圳市蔡屋 深圳市罗湖 2016 年 1 月 1 1185.12 已确定搬
深 圳 宝 安 围金塘物业 区宝安南路 日至 2016 年 迁并签署
南 路 证 券 管理公司 3038 号 四 5 月 31 日 了新的房
营业部 楼 屋租赁合
同
2. 江 海 证 券 廉士明 铁力市文化 2013 年 8 月 1 129.44 计划搬迁
伊春铁力 街 85 号 日至 2016 年
文化街证 7 月 31 日
券营业部
3. 江 海 证 券 哈尔滨银行 绥芬河市文 2015 年 8 月 501.75 计划续租
牡 丹 江 绥 牡丹江绥芬 化街 47 号 20 日至 2016 （ 洽 谈
芬 河 文 化 河支行 年 8 月 19 日 中）
街证券营
业部
2-2-3-17
4. 江海证券 黑龙江省铁 南岔区中经 2013 年 7 月 1 157.17 计划续租
伊春南岔 力市鸿磊房 路东方雅苑 日至 2016 年 （已取得
中经路证 地产开发有 39 号 7月1日 出租方的
券营业部 限公司 同意）
5. 江 海 证 券 黑龙江省新 哈市道里区 2011 年 9 月 920 计划续租
哈 尔 滨 地 华书店批销 地段街 179 20 日至 2016 （已取得
段 街 证 券 中心 号新华书店 年 9 月 19 日 出租方的
营业部 4层 同意）
6. 江 海 证 券 上海大屯煤 上海市杨浦 2014 年 11 月 405.32 计划续租
上 海 仁 德 电有限公司 区 仁 德 路 1 日 至 2016 （ 洽 谈
路证券营 67 弄 12 号 年 10 月 31 日 中）
业部
7. 江 海 证 券 杜邦伟 哈市宾县区 2013 年 8 月 8 140 计划续租
哈尔滨宾 宾县镇中心 日至 2016 年 （已取得
县中心街 街迎宾路交 8 月 7 日 出租方的
证券营业 通科技丁字 同意）
部 路口滨州粮
库右侧
8. 汇 鑫 期 货 蚌埠投资集 蚌埠市涂山 2015 年 10 月 201.802 计划续租
蚌 埠 营 业 团有限公司 东 路 1757 1 日 至 2016
部 号投资大厦 年 9 月 30 日
第 12 层
1202、1204
9. 汇 鑫 期 货 辽宁集美装 东铁区二道 2013 年 5 月 1 178.28 确定续租
鞍 山 营 业 饰工程有限 街 23 栋 日至 2016 年 并签署了
部 公司 2 月 28 日 续租合同
（二） 续租计划或续租情况
根据江海证券提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述
江海证券将于 2016 年到期的 9 处租赁房产中：1 处确定搬迁至新租赁的场所并
已签订新的租赁合同；1 处确定续租并已签署新的租赁合同；1 处计划搬迁并已
完成选址意向洽谈；6 处计划续租，目前正在协商续租事宜。具体情况如下：
1. 已确定搬迁
2-2-3-18
江海证券深圳宝安南路证券营业部租赁的位于深圳市罗湖区宝安南路 3038
号四楼的房产将于 2016 年 5 月 31 日到期，江海证券深圳宝安南路证券营业部
已于 2016 年 1 月 21 日与出租方深圳华翔实业开发公司签订了租赁合同，租赁
房产地址为深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼 7 层 06、07 室，租赁期限自
2016 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 5 日，租赁面积共计 271.92 平方米，租金为
51,664.8 元/月，租金从租赁第二年起每年递增 6%，该租赁房产的房产证为深房
地字第 2000005058 号、深房地字第 2000005061 号。根据江海证券的说明，目
前该处新租用的房产正在准备装修，不存在无法租赁的风险以及其他经济纠纷
风险，不会对江海证券的经营稳定性造成不利影响。
2. 已确定续租
汇鑫期货鞍山营业部位于东铁区二道街 23 栋的租赁房产已于 2016 年 2 月
28 日到期，汇鑫期货鞍山营业部已于 2016 年 2 月 2 日与辽宁集美装饰工程有限
公司签订了续租合同，租赁期限自 2016 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日，租金
为 70,000 元/年。
3. 计划搬迁
江海证券伊春铁力文化街证券营业部位于铁力市文化节 85 号的租赁房产将
于 2016 年 7 月 31 日到期，根据江海证券的说明，江海证券伊春铁力文化街证
券营业部计划搬迁至铁力市文化街 82 号，并已与该房屋所有权人进行了协商，
双方协商的租金为 40,000 元/年，租赁期限为 3 年。
4. 计划续租
（1） 江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部
江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部租赁的位于绥芬河市文化街 47 号
的房产将于 2016 年 8 月 19 日到期，根据江海证券的说明，目前续租事宜正在
洽谈中，计划续租期限为 3 年，租金约 8 万元/年。
（2） 江海证券哈尔滨地段街证券营业部
江海证券哈尔滨地段街证券营业部租赁的位于哈尔滨市道里区地段街 179
号新华书店 4 层的租赁房产将于 2016 年 9 月 19 日到期，根据江海证券的说
明，江海证券就续租事宜已取得出租方的同意，双方协商的续租期限为 5 年，
租金约为 55 万元/年。
（3） 江海证券哈尔滨宾县中心街证券营业部
2-2-3-19
江海证券哈尔滨宾县中心街证券营业部租赁的位于哈尔滨市宾县区宾县镇
中心街迎宾路交通科技丁字路口滨州粮库右侧的房产将于 2016 年 8 月 7 日到
期，根据江海证券的说明，江海证券就续租事宜已取得出租方的同意，双方协
商的续租期限为 3 年，租金约 4 万元/年。
（4） 汇鑫期货蚌埠营业部
汇鑫期货蚌埠营业部租赁的位于蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦第 12 层
1202、1204 的房产将于 2016 年 9 月 30 日到期，根据房屋租赁合同的约定，如
承租方不再承租需要提前两个月通知出租方。根据江海证券的说明，目前尚未
到合同约定的通知时间，江海证券亦没有不再续租的计划，江海证券计划续租
1 年，租金约 8.5 万元/年。
（5） 江海证券伊春南岔中经路证券营业部
江海证券伊春南岔中经路证券营业部租赁的位于南岔区中经路东方雅苑 39
号的房产将于 2016 年 7 月 1 日到期，根据江海证券的说明，江海证券就续租事
宜已取得出租方的同意，双方协商的续租期限为 3 年，租金约为 5 万元/年。
（6） 江海证券上海仁德路证券营业部
江海证券上海仁德路证券营业部租赁的位于上海市杨浦区仁德路 67 弄 12
号 10 幢 6 层的房产将于 2016 年 10 月 31 日到期。根据江海证券的说明，江海
证券正在与出租方洽谈续租事宜，计划续租期限为 2 年，租金约 37 万元/年；
因该房产的出租方存在可能将整幢房屋整体出租的计划，江海证券存在可能无
法续租风险；江海证券在协商续租事宜的同时也在积极寻找其它租赁场所，对
于可能存在的无法续租的风险，江海证券能够在在上述房屋租期届满前在类似
区域、以合理价格找到合适的替代物业，能够保证租赁场所的稳定性与延续
性，不会对江海证券的经营稳定性造成不利影响。
综上，本所认为，江海证券对于上述 9 处即将到期的租赁房产已开展了续
租及搬迁工作，其中：（1）拟不再续租并计划搬迁的租赁房产 2 处，其中 1 处
已签署了新的房屋租赁合同，另 1 处已与新地址的业主完成选址意向的洽谈；
（2）拟继续续租的租赁房产 7 处，其中 1 处已签署了续租的房屋租赁合同，另
有 6 处计划续租并与出租方进行协商或已取得出租方的同意。除江海证券上海
仁德路证券营业部租赁的位于上海市杨浦区仁德路 67 弄 12 号 10 幢 6 层的房产
外，其他续租房产无法续租的可能性极小。对于江海证券上海仁德路证券营业
部可能存在无法续租的风险，江海证券已采取了寻找替代物业的应对措施以保
证业务经营的稳定性，且江海证券上海仁德路证券营业部租赁的房产面积占江
海证券租赁总面积的 1.89%，占比较小；上述即将到期的租赁房产存在的可能
无法续租的风险不会对本次交易和江海证券经营稳定性的造成不利影响。
2-2-3-20
十、 问题 14、申请材料显示，江海证券及其控股子公司尚未了结或可预
见的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计 2 起。请你公司补充披
露：1)未决诉讼和仲裁的进展情况及对本次交易的影响。2)未对扬州智睿投资
咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 未决诉讼和仲裁的进展情况
1. 扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案
扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案于 2015 年
11 月 12 日在扬州仲裁委员会进行了第二次开庭审理，扬州冲裁委员会已于
2016 年 3 月 1 日作出（2015）扬仲裁字第 295 号《扬州仲裁委员会裁决书》，
裁决：（1）江海证券于裁决书送达之日起十日内向扬州智睿投资咨询有限公司
支付财务顾问费 2,548,800 元及逾期付款违约金（以 2,548,800 元为基数，自
2014 年 7 月 2 日起至本裁决确定的付款之日止，按照日万分之五的比例计
算）；（2）本案仲裁费用 26,296 元由江海证券负担（此款扬州智睿投资咨询
有限公司已预交，江海证券在履行本裁决规定的付款义务时一并支付给扬州智
睿投资咨询有限公司）。
江海证券已于 2016 年 3 月 29 日向扬州智睿投资咨询有限公司支付扬州中
小债顾问费及相关费用共计 3,386,888.80 元。
2. 江海证券诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司房地产建设
合同纠纷案
截至本补充法律意见书出具之日，江海证券诉黑龙江省盛恒基房地产开发
集团有限责任公司房地产建设合同纠纷案已取得哈尔滨市中级人民法院的受
理。
2016 年 2 月 1 日，江海证券向哈尔滨市中级人民法院提交了《变更诉讼请
求申请书》，江海证券调整了本房地产建设合同纠纷案的诉讼请求：（1）请求
判令黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司向申请人交付位于哈尔滨市
松北区松北大道 58 号盛世天地写字楼建筑面积 6000 平方米的房产，如黑龙江
省盛恒基房地产开发集团有限责任公司无法交付，则请求判令其给付申请人江
海证券人民币 4000 万元并按照银行同期贷款利率支付利息（自 2010 年 4 月至
实际给付之日止）并赔偿损失；（2）请求判令黑龙江省盛恒基房地产开发集团
有限责任公司承担本案的全部诉讼费用。
2016 年 2 月 1 日，江海证券向哈尔滨中级人民法院提交了财产保全申请
书、财产保全担保申请书，申请法院查封黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限
责任公司位于哈尔滨市松北区松北大道 58 号盛世天地写字楼 B 座的 11 层至 15
2-2-3-21
层房产，建筑面积 6017.65 ㎡；查封其位于盛世家园预售号为 2013011 的 7 处房
产及预售号为 2014014 的 9 处房产，建筑面积共计 2402.76 ㎡。
截至本补充法律意见书出具之日，江海证券尚未取得哈尔滨市中级人民法
院财产保全请求的裁定书。
综上，本所认为，江海证券作为被告的仲裁案件涉诉金额占江海证券 2015
年经审计的净资产比例较小；江海证券作为原告起诉黑龙江省盛恒基房地产开
发集团有限责任公司的案件，江海证券已向哈尔滨市中级人民法院申请财产保
全，采取了必要的财产保全措施；上述诉讼及仲裁不会对江海证券的经营产生
重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二） 未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲
裁案计提预计负债的合理性
根据《企业会计准则》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件
的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能
导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。履行该义务很可能导
致经济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益
流出企业的可能性超过 50％但小于或等于 95％。
根据江海证券的说明，由于本仲裁案当时尚未判决，且根据江海证券法律
顾问及法律部门的判断，依据该仲裁案件在扬州仲裁委员会审理终结并作出裁
决之前的进展，不足以判断仲裁庭裁决江海证券支付财务顾问费用及逾期付款
违约金的可能性超过 50%，因此根据《企业会计准则》的规定，江海证券未就
本仲裁案计提预计负债。
综上，本所认为，江海证券已就其未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海
证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性进行说明，其未对该案计
提预计负债的判断依据符合《企业会计准则》关于预计负债的规定。
第二部分 本次交易有关主体相关期间的主要情况变更
一、 交易对方情况变更
（一） 大正集团
大正集团现持有哈尔滨市市场监督管理局于 2016 年 2 月 4 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91230100702839097A）。根据该营业执照，大
正集团的基本情况如下：
2-2-3-22
名称： 黑龙江省大正投资集团有限责任公司
住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 19 层
法定代表人： 王立君
注册资本： 328,648 万元
经济性质： 有限责任公司（国有独资）
对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、
金融租赁、典当业及财务公司投资，以及资本运营
经营范围：
和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期： 1999 年 4 月 9 日
（二） 中国华融
中国华融现持有北京市工商局于 2016 年 3 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911100007109255774）。根据该营业执照，中国华融的
基本情况如下：
名称： 中国华融资产管理股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所： 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人： 赖小民
注册资本： 3907020.8462 万元
成立日期： 1999 年 11 月 1 日
营业期限： 长期
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，
对不良资产进行管理、投资和处臵；债权转股权，
对股权资产进行管理、投资和处臵；对外投资；买
卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金
融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法
律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；
经营范围：
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、 江海证券主要资产情况变更
（一） 江海证券营业部基本情况变更
2-2-3-23
根据江海证券的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，江海证券共有 18 家营业部基本情况发生变更，其变更后的基本情况详见本
补充法律意见书附件一。
（二） 江海证券新增房屋租赁
根据江海证券提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，江海证券及
其子公司、营业部新增房屋租赁 3 处，面积共计 1,142.20 平方米。新增房屋租
赁情况详见本补充法律意见书附件二。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
2-2-3-24
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签
章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： _______________________
宋彦妍
_______________________
叶国俊
单位负责人：_______________________
王玲
年 月 日
2-2-3-25
附件一：江海证券 18 家营业部变更后的基本信息
序号 名称 经营证券业 营业执照注册号 地址 设立时间 负责人
务许可证号
1. 江海证券有限公司哈尔 13451002 91230103756337332Q 哈 尔 滨 市 南 岗 区 邮 政 街 副 2004.04.07 吴颖
滨邮政街证券营业部 434 号
2. 江海证券有限公司哈尔 13451033 91230199696818109K 哈尔滨经开区南岗集中区红 2009.11.13 李凯
滨红旗大街证券营业部 旗大街 256 号黄河大厦房产
（原为江海证券有限公 二层
司哈尔滨赣水路证券营
业部）
3. 江海证券有限公司佳木 13451017 9123080068140881XX 佳木斯市向阳区西林路 239 2008.10.30 臧鹏程
斯西林路证券营业部 号青云社区龙基嘉苑 A 栋 12
号门市一、二楼
4. 江海证券有限公司鹤岗 13451030 91230400688887550Y 黑龙江省鹤岗市工农区 10 委 2009.06.29 朱吉
东解放路证券营业部 龙华大厦 A 栋 401 室（金时
代购物广场）
5. 江海证券有限公司牡丹 13451034 912310816952185238 黑龙江省牡丹江市绥芬河市 2009.11.13 邹伟
江绥芬河文化街证券营 文化街 47 号（哈尔滨银行绥
业部 芬河支行三楼）
6. 江海证券有限公司牡丹 13451037 91231000556100955C 黑龙江省牡丹江市西安区太 2010.04.22 杨芝荣
江爱民街证券营业部 平路与解放路之间爱民街以
北
2-2-3-26
7. 江海证券有限公司哈尔 13451039 91230103558270018P 哈尔滨市南岗区和兴路 229 2010.08.11 王新宇
滨和兴路证券营业部 号二层
（原为江海证券有限公
司哈尔滨学府路证券营
业部）
8. 江海证券有限公司济南 13451043 91370100568120152K 山东省济南市槐荫区经十路 2011.01.27 罗锴
经十路证券营业部 23899 号
9. 江海证券有限公司齐齐 13451016 912302038284948138 黑龙江省齐齐哈尔市建华区 2000.10.28 赵裕国
哈尔中华路证券营业部 中华路 305 号
（原为江海证券有限公
司齐齐哈尔站前大街证
券营业部）
10. 江海证券有限公司深圳 13451022 914403007261582459 深圳市罗湖区宝安南路 3038 2000.11.29 刘喆
宝安南路证券营业部 号金塘综合大厦 3-4 楼
11. 江海证券有限公司北京 13451010 91110105735598357Q 北京市朝阳区东三环南路 58 2002.01.30 范东煜
东三环南路证券营业部 号富顿中心 A 座 2 层
12. 江海证券有限公司厦门 13451021 91350200798057144R 福建省厦门市湖里区吕岭路 2007.03.01 乔志刚
吕岭路证券营业部 75-77 号长安大厦三层
13. 江海证券有限公司哈尔 13451012 912301007253118776 哈尔滨市南岗区果戈里大街 2000.10.19 刘明洋
滨果戈里大街证券营业 328 号
部
14. 江海证券有限公司哈尔 13451027 912301846907228199 哈尔滨五常市前进街西 1-2 2002.07.15 郭鑫
滨五常前进街证券营业 号金泰家园 2 号楼 4 楼
2-2-3-27
部
15. 江海证券有限公司大庆 13451031 91230604695224122B 黑龙江省大庆市让胡路区思 2007.07.11 沈庆东
思源街证券营业部 源街 16 号
16. 江海证券有限公司上海 13451020 913101018322650445 上海市瞿溪路 691 号 1996.10.24 吴钒
瞿溪路证券营业部
17. 江海证券有限公司绥化 13451028 91231200660239906P 黑龙江省绥化市北林区奋斗 2003.12.11 程海涛
奋斗街证券营业部 街 1 委 156 组(105 号商服)
18. 江海证券有限公司北京 13451046 911101053552387394 北京市朝阳区农展馆南路 13 2015.08.21 佟思宇
团结湖证券营业部 号 5 层 603
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附件二 ：新增租赁房产
序 承租方 出租方 房产地址 租赁期限 面积（平方米）
号
1. 江海证券深圳宝安南路证 深 圳 华 翔 实 业 开 深圳市罗湖 区解放路 信 2016 年 4 月 6 日至 271.92
券营业部 发公司 兴广场主楼 7 层 06、07 2021 年 4 月 5 日
室
2. 汇鑫期货鞍山营业部 辽 宁 集 美 装 饰 工 东铁区二道街 23 栋 2016 年 3 月 1 日至 178.28
程有限公司 2019 年 2 月 28 日
3. 江海证券哈尔滨赣水路营 交 通 银 行 股 份 有 哈尔滨市南岗区红旗 大 2016 年 1 月 15 日至 692
业部（现更名为江海证券 限 公 司 黑 龙 江 省 街 256 号黄河大厦二层 2021 年 1 月 14 日
哈尔滨红旗大街证券营业 分行
部）
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