股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2016—036
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
九届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席本次会议。
本次董事会通过了重大资产重组继续停牌的议案。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
（二）公司于 2016 年 6 月 23 日以书面、电子邮件和电话等方式向全体董事发出本
次董事会会议通知等会议材料。
（三）本次董事会于 2016 年 6 月 27 日以通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会应到董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》及公司章程
的规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会九届二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，
同意公司股票继续停牌。
表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、本次筹划重大资产重组的相关情况说明
1、停牌情况
（1）因筹划重大事项公司股票于 2016 年 4 月 25 日下午起停牌，并于 2016 年 5 月
4 日初步确定为筹划非公开发行股份购买资产事项，进入重大资产重组程序。
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2、筹划重大资产重组原因
本次交易是为了进一步完善、调整、优化当前公司产业布局，提高公司盈利能力，
推动企业持续健康发展。
3、本次交易标的基本情况
名称：成都宝通天宇电子科技有限公司
住所：成都市郫县成都现代工业港北片区
企业性质：民营企业
实际控制人：王文林、谭长梅夫妇
主营业务：公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供
专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主
要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于
国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。
4、本次交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用非公开发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技
有限公司 100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。本次交易尚需进行全
面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具
体事宜。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。
本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。本次交易不构成关
联交易。
5、与现有交易对方沟通、协商的情况
公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，已经就主要的交易
条款初步达成了一致，并于 2016 年 6 月 27 日签订了收购意向书（意向书相关内容请参
阅同日《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》）。
该意向书只是双方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议。
6、中介机构聘请及工作情况
公司拟聘请民生证券股份有限公司、西南证券股份有限公司担任独立财务顾问，拟
聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合
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伙）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟聘请中联资产评估集
团有限公司担任评估机构。
公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评
估等工作。
7、相关政府部门前置审批情况
截至目前，本次交易尚不存在需由相关政府部门进行前置审批的情形。根据标的资
产实际情况，重组后续工作可能需要取得国防科技管理部门或其他相关政府部门的事前
审批。
四、继续停牌时间安排
因本次收购标的资产的工作量较大，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、
评估等相关工作尚未全部完成，且需要与交易对方就合同的核心条款继续进行磋商，无
法在预计时间内复牌，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公
司将在本次董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，自 7 月 4 日起继续停牌，预
计停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易
日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
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