东方昆仑（上海）律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
股票期权激励计划行权数量及行权价格调整的
法律意见书
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二零一六年六月
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国合同法》（以下简称
“《合同法》”等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”
《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权
激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关
事项备忘录号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3
号》（以下简称“《备忘录3 号》”，《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备
忘录3 号》合称“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所作为南京全信
传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）特聘法律顾问，就
公司股票期权激励计划行权价格及行权数量调整事项出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3．为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划的调整进行了尽职调查，
并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一
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致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证
之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法
律意见书。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划调整的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和全信股份的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为全信股份本次激励计划调整事项所必备
的法定文件，随其他文件一同报备或披露。
7．本法律意见书仅供全信股份本次激励计划调整之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次调整行权价格及行权数量的授权和批准
经本所律师核查，《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划》”），于2016年2月23日经公司2016年第二
次临时股东大会审议批准，期权登记工作已全部完成。
根据《股权激励计划》规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若
在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依《股
权激励计划》已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
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2016年5月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年年度
利润分配方案的议案》，根据《股权激励计划》规定，公司董事会应当根据该利
润分配方案调整股票期权激励计划行权价格。
2016年6月27日，公司第四届董事会三次会议审议通过了《关于调整股票期权
激励计划股票期权数量及行权价格的议案》
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及行权数
量已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及
《股权激励计划》中的相关规定。
二、关于股票期权行权价格及行权数量调整情况
2016年5月20日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015
年年度利润分配方案的议案》：以公司股本81,000,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发人民币12,150,000元；以资本公
积金向全体股东每10股转增10股，共计转增81,000,000股，转增后公司总股本将增
加至162,000,000股。根据《股权激励计划》关于股票期权行权价格调整方法的规
定以及全信股份公司第四届董事会三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励
计划股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会对股权激励的行权价格及行
权数量作出如下调整：
（一）股权期权数量的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）＝50万股 ×（1＋1）＝100万股
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整：
（1）派息
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P＝P0-V＝89.40（元）-0.15（元）＝89.25元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（2）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）＝ 89.25（元）/（1+1）＝44.63（元）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
经过本次调整，原股票期权总数50万份调整为100万股，原行权价格89.40元
调整为44.63元。
综上，本所认为：全信董事会对本次股权激励股票期权行权价格及行权数量
的调整，符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上，本所认为：全信股份本次调整股票期权激励计划股票期权行权价格和
行权数量已获得现阶段必要的批准与授权；全信股份董事会对本次股权激励股票
期权行权价格及行权数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》及《股权激励计划》的规定。
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[本页无正文，为《东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限
公司股票期权激励计划行权数量及行权价格调整的法律意见书》之签署页]
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