北京市中伦律师事务所
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受河北四通新型金属材料股
份有限公司(以下简称“四通新材”)委托，担任四通新材发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行
规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实
进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所 2016 年 6 月 21 日出具的《关于对河北四通新型金属材
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing
青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York 旧金山 San Francisco 洛杉矶 Los Angeles
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料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 50 号）
(以下简称“《问询函》”)，本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见
书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补
充法律意见书中所使用的定义、名称、简称等，除特别说明者外，与其在《法律
意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同
样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为四通新材本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、 请你公司补充披露标的公司在解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、
税收等有关规定，以及相关 VIE 协议的执行情况。请财务顾问、律师核查后发
表意见。（《问询函》问题 3）
本次发行股份购买资产的目标公司天津立中的下属公司天津车轮、秦皇岛车
轮、保定车轮和天津汽配，原为新加坡证券交易所上市公司新加坡车轮的下属公
司。新加坡车轮于 2015 年 11 月 26 日从新加坡证券交易所退市后，转让了其所
持上述下属公司的全部相应股权。主要相关情况如下：
（一）新加坡车轮退市后对上述下属公司的持股结构
新加坡车轮退市后，其对天津车轮、秦皇岛车轮、保定车轮和天津汽配的持
股结构如下：
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（二）上述下属公司股权的转让过程
1. 天津车轮
2015 年 12 月 19 日，天津车轮董事会作出决议，同意股东新加坡车轮将其
持有的天津车轮 75%股权转让给天津立中、25%股权转让给香港臧氏。2015 年
12 月 21 日，新加坡车轮分别与天津立中、香港臧氏签署《股权转让协议书》。
对于本次股权转让，天津经济技术开发区管理委员会已出具津开批
[2015]582 号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司股权转让等事
宜的批复》，天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所已出具（141）津国
证 00339260 号和（141）津国证 00339261 号《税收完税证明》。
2. 秦皇岛车轮
2015 年 12 月 18 日，秦皇岛车轮董事会作出决议，同意新加坡车轮将其持
有的秦皇岛车轮 90%股权转让给天津车轮。2015 年 12 月 19 日，新加坡车轮与
天津车轮签署《股权转让协议书》。
对于本次股权转让，秦皇岛经济技术开发区管理委员会已出具秦开审批外字
（2015）007 号《关于同意秦皇岛立中车轮有限公司股权转让并变更企业性质的
批复》，天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所已出具（141）津国证
00339264 号《税收完税证明》，且受让方天津车轮已在中国交通银行办理了相
应的外汇业务手续。
3. 保定车轮
2015 年 11 月 26 日，保定车轮董事会作出决议，同意新加坡车轮将其持有
的保定车轮 25%股权转让给天津车轮。同日，新加坡车轮和天津车轮签署《股权
转让协议书》。
对于本次股权转让，莲池区商务局已出具莲商[2015]16 号《关于同意保定市
立中车轮制造有限公司股权变更的批复》，天津市经济技术开发区国家税务局第
二税务所已出具（141）津国证 00339263 号《税收完税证明》，且受让方天津车
轮已在华夏银行办理了相应的外汇业务手续。
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4. 天津汽配
2015 年 12 月 21 日，天津汽配董事会作出决议，同意新加坡车轮将其持有
的天津汽配 15%股权转让给天津车轮。同日，新加坡车轮与天津车轮签署《股权
转让协议书》。
对于本次股权转让，天津经济技术开发区管理委员会已出具津开批
[2015]581 号《天津开发区管委会关于同意天津立中汽车铝合金配件有限公司股
权转让及企业类型变更的批复》，天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所
出具的（141）津国证 00339262 号完税证明，且受让方天津车轮已在中国民生银
行办理了相应的外汇业务手续。
上述股权转让完成后，新加坡车轮不再持有天津车轮、秦皇岛车轮、保定车
轮和天津汽配的任何股权，该等公司的持股结构如下：
（三）上述股权转让过程是否符合外资、外汇、税收的相关规定
根据天津立中提供的资料，上述股权转让已经取得了相关商务部门的批复同
意文件、在相关银行办理了外汇业务手续，并履行了相应的企业所得税缴纳手续。
根据天津车轮、秦皇岛车轮、保定车轮和天津汽配的外资、外汇、税收主管
部门出具的相关合规证明以及天津立中出具的声明承诺，天津车轮、秦皇岛车轮、
保定车轮和天津汽配在报告期内不存在外资、外汇和税收方面的行政处罚。
天津立中实际控制人臧氏家族已出具声明承诺：在新加坡车轮境外退市以及
上述股权转让过程中，相关主体均已依法履行了中国法律、法规规定的必要境内
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手续（包括但不限于发改、商务、外资、外汇、税收等方面），不存在可以预见
的诉讼、行政处罚等法律风险；如因该等事项导致天津立中遭受任何损失的，其
将及时、足额地向天津立中作出赔偿或补偿。
综上，本所律师认为，根据上述手续文件、合规证明、天津立中及其实际控
制人出具的声明承诺，天津立中上述下属公司所涉的股权转让过程符合中国境内
外资、外汇和税收的有关规定。
二、 请补充披露交易对方穿透计算后的人数，说明是否符合发行对象数量
原则上不超过 200 名等规定。请财务顾问、律师核查后发表意见。（《问询函》
问题 7）
（一）交易对方的出资结构
1. 天津东安
截至本补充法律意见书出具之日，天津东安的出资结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 臧立根 100 100 2.00
2 臧永兴 800 800 16.00
3 臧娜 750 750 15.00
4 臧立中 150 150 3.00
5 臧永建 750 750 15.00
6 臧亚坤 750 750 15.00
7 臧立国 167 167 3.34
8 臧永奕 500 500 10.00
9 臧永和 500 500 10.00
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10 臧洁爱欣 500 500 10.00
11 刘霞 16.5 16.5 0.33
12 陈庆会 16.5 16.5 0.33
合计 5,000 5,000 100
2. 达孜东安
截至本补充法律意见书出具之日，达孜东安的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元） （万元）
1 天津东安 3,825 3,825 65.77 普通合伙人
2 李临河 42 42 0.72 有限合伙人
3 张建良 120 120 2.06 有限合伙人
4 计国富 95 95 1.63 有限合伙人
5 唐永东 75 75 1.29 有限合伙人
6 周红 30 30 0.52 有限合伙人
7 段文坛 42 42 0.72 有限合伙人
8 孙杰武 42 42 0.72 有限合伙人
9 孟建忠 42 42 0.72 有限合伙人
10 段素娟 24 24 0.41 有限合伙人
11 赵亚玲 42 42 0.72 有限合伙人
12 王栋 42 42 0.72 有限合伙人
13 陈玖新 38 38 0.65 有限合伙人
14 韩满伟 24 24 0.41 有限合伙人
6
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15 宋照义 90 90 1.55 有限合伙人
16 蔡国辉 42 42 0.72 有限合伙人
17 代颖辉 24 24 0.41 有限合伙人
18 董杰 42 42 0.72 有限合伙人
19 窦广坡 42 42 0.72 有限合伙人
20 王超 42 42 0.72 有限合伙人
21 张川吉 15 15 0.26 有限合伙人
22 余秋林 42 42 0.72 有限合伙人
23 安江梁 42 42 0.72 有限合伙人
24 杨海泉 24 24 0.41 有限合伙人
25 赵泽槐 18 18 0.31 有限合伙人
26 冯志彬 24 24 0.41 有限合伙人
27 臧占军 42 42 0.72 有限合伙人
28 金洪奎 18 18 0.31 有限合伙人
29 石慧 42 42 0.72 有限合伙人
30 李渊涛 24 24 0.41 有限合伙人
31 陈辉 42 42 0.72 有限合伙人
32 何常青 24 24 0.41 有限合伙人
33 张继敏 42 42 0.72 有限合伙人
34 韩颖钦 34 34 0.58 有限合伙人
35 鲁建军 34 34 0.58 有限合伙人
36 徐柏 15 15 0.26 有限合伙人
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37 刘奉乾 42 42 0.72 有限合伙人
38 石鹏飞 24 24 0.41 有限合伙人
39 曹学锋 42 42 0.72 有限合伙人
40 李晓海 20 20 0.34 有限合伙人
41 赵杰 38 38 0.65 有限合伙人
42 刘东 42 42 0.72 有限合伙人
43 任佳勋 38 38 0.65 有限合伙人
44 李迎秋 24 24 0.41 有限合伙人
45 甄跃军 120 120 2.06 有限合伙人
46 刘新伟 42 42 0.72 有限合伙人
47 范会卿 42 42 0.72 有限合伙人
48 冯云霞 95 95 1.63 有限合伙人
合计 5,816 5,816 100 -
3. 达孜天车
截至本补充法律意见书出具之日，达孜天车的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元） （万元）
1 臧秀芬 120 120 3.40 普通合伙人
2 天津东安 1,881 1,881 53.29 有限合伙人
3 杜永立 100 100 2.83 有限合伙人
4 郭军辉 60 60 1.70 有限合伙人
5 王印全 42 42 1.19 有限合伙人
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6 苏茁 42 42 1.19 有限合伙人
7 曹丽娟 30 30 0.85 有限合伙人
8 王莹 38 38 1.08 有限合伙人
9 王妍妍 21 21 0.59 有限合伙人
10 贾国田 26 26 0.74 有限合伙人
11 裴莹莹 21 21 0.59 有限合伙人
12 赵红申 22 22 0.62 有限合伙人
13 姜东霞 15 15 0.42 有限合伙人
14 王文红 95 95 2.69 有限合伙人
15 李志国 75 75 2.12 有限合伙人
16 陈邵龙 18 18 0.51 有限合伙人
17 赵卫涛 30 30 0.85 有限合伙人
18 张燕燕 21 21 0.59 有限合伙人
19 田波 42 42 1.19 有限合伙人
20 李会军 14 14 0.40 有限合伙人
21 王会林 24 24 0.68 有限合伙人
22 李伟 24 24 0.68 有限合伙人
23 范建海 42 42 1.19 有限合伙人
24 王青 42 42 1.19 有限合伙人
25 闫涛 38 38 1.08 有限合伙人
26 王淑会 42 42 1.19 有限合伙人
27 辛伟 24 24 0.68 有限合伙人
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28 张厚敏 50 50 1.42 有限合伙人
29 王大龙 23 23 0.65 有限合伙人
30 赵大虎 15 15 0.42 有限合伙人
31 叶艳平 50 50 1.42 有限合伙人
32 侯玉峰 20 20 0.57 有限合伙人
33 乔杰斌 30 30 0.85 有限合伙人
34 邢亚宁 20 20 0.57 有限合伙人
35 吴洪波 38 38 1.08 有限合伙人
36 谢艳 24 24 0.68 有限合伙人
37 孙建军 38 38 1.08 有限合伙人
38 黄晓凤 21 21 0.59 有限合伙人
39 郭银河 35 35 0.99 有限合伙人
40 荆永宾 15 15 0.42 有限合伙人
41 刘长杰 25 25 0.71 有限合伙人
42 韩广普 42 42 1.19 有限合伙人
43 田红杰 24 24 0.68 有限合伙人
44 杨小勃 30 30 0.85 有限合伙人
45 耿占营 42 42 1.19 有限合伙人
46 陈红 15 15 0.42 有限合伙人
47 贾焱磊 24 24 0.68 有限合伙人
合计 3,530 3,530 100 -
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4. 达孜天滨
截至本补充法律意见书出具之日，达孜天滨的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元） （万元）
1 周同响 24 24 0.74 普通合伙人
2 天津东安 1,576 1,576 48.37 有限合伙人
3 刘宝兴 95 95 2.92 有限合伙人
4 唐荣社 42 42 1.29 有限合伙人
5 赵齐山 42 42 1.29 有限合伙人
6 乔东 42 42 1.29 有限合伙人
7 王显斌 42 42 1.29 有限合伙人
8 陈长山 30 30 0.92 有限合伙人
9 李连松 30 30 0.92 有限合伙人
10 贾新宅 42 42 1.29 有限合伙人
11 张文钢 30 30 0.92 有限合伙人
12 关忠来 42 42 1.29 有限合伙人
13 秦志江 42 42 1.29 有限合伙人
14 董惊涛 21 21 0.64 有限合伙人
15 葛会永 42 42 1.29 有限合伙人
16 张川 24 24 0.74 有限合伙人
17 刘润海 34 34 1.04 有限合伙人
18 张彦雷 15 15 0.46 有限合伙人
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19 张连升 42 42 1.29 有限合伙人
20 汪洋 34 34 1.04 有限合伙人
21 王文 42 42 1.29 有限合伙人
22 王红宾 24 24 0.74 有限合伙人
23 王宏健 24 24 0.74 有限合伙人
24 史红军 42 42 1.29 有限合伙人
25 王建东 21 21 0.64 有限合伙人
26 张晓光 30 30 0.92 有限合伙人
27 刘利民 24 24 0.74 有限合伙人
28 田宝继 75 75 2.30 有限合伙人
29 尹坤 35 35 1.07 有限合伙人
30 王德利 20 20 0.61 有限合伙人
31 徐利 16 16 0.49 有限合伙人
32 杨天永 24 24 0.74 有限合伙人
33 刘杰 42 42 1.29 有限合伙人
34 陈静 18 18 0.55 有限合伙人
35 尹明杰 8 8 0.25 有限合伙人
36 李建永 30 30 0.92 有限合伙人
37 龙泽 21 21 0.64 有限合伙人
38 王如芬 95 95 2.92 有限合伙人
39 黄海军 42 42 1.29 有限合伙人
40 高海涛 42 42 1.29 有限合伙人
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41 王建东 24 24 0.74 有限合伙人
42 王小青 21 21 0.64 有限合伙人
43 张青江 21 21 0.64 有限合伙人
44 张建斌 70 70 2.15 有限合伙人
45 蔡振斌 42 42 1.29 有限合伙人
46 杨明娟 42 42 1.29 有限合伙人
47 胡晓亮 30 30 0.92 有限合伙人
48 宁俞民 42 42 1.29 有限合伙人
合计 3,258 3,258 100 -
5. 达孜众立
截至本补充法律意见书出具之日，达孜众立的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元） （万元）
1 高印堂 24 24 1.30 普通合伙人
2 天津东安 295 295 16.02 有限合伙人
3 王纪纲 42 42 2.28 有限合伙人
4 杜青春 15 15 0.81 有限合伙人
5 陈仁军 15 15 0.81 有限合伙人
6 满立明 15 15 0.81 有限合伙人
7 刘雲峰 21 21 1.14 有限合伙人
8 张启 10 10 0.54 有限合伙人
9 门庆丰 42 42 2.28 有限合伙人
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10 李娜 15 15 0.81 有限合伙人
11 曹伟泽 75 75 4.07 有限合伙人
12 苗学良 42 42 2.28 有限合伙人
13 叶珍 38 38 2.06 有限合伙人
14 夏金龙 15 15 0.81 有限合伙人
15 庞玉恒 24 24 1.30 有限合伙人
16 张立远 21 21 1.14 有限合伙人
17 王新刚 42 42 2.28 有限合伙人
18 陈淑义 24 24 1.30 有限合伙人
19 王新杰 75 75 4.07 有限合伙人
20 曹桂芬 42 42 2.28 有限合伙人
21 赵喜成 40 40 2.17 有限合伙人
22 代建松 14 14 0.76 有限合伙人
23 甄毅 95 95 5.16 有限合伙人
24 郑树波 42 42 2.28 有限合伙人
25 武利军 42 42 2.28 有限合伙人
26 刘海容 38 38 2.06 有限合伙人
27 王永升 30 30 1.63 有限合伙人
28 赵树亮 18 18 0.98 有限合伙人
29 刘永昌 24 24 1.30 有限合伙人
30 葛素静 42 42 2.28 有限合伙人
31 李磊 21 21 1.14 有限合伙人
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32 傅鹏超 24 24 1.30 有限合伙人
33 周广瑞 24 24 1.30 有限合伙人
34 于清国 30 30 1.63 有限合伙人
35 程玉水 30 30 1.63 有限合伙人
36 李海深 24 24 1.30 有限合伙人
37 邵华 42 42 2.28 有限合伙人
38 胡全超 100 100 5.43 有限合伙人
39 胡秋军 100 100 5.43 有限合伙人
40 常前立 170 170 9.23 有限合伙人
合计 1,842 1,842 100 -
（二）交易对方穿透计算后合计不超过 200 人
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的全部交易对方经
穿透直至自然人计算后的数量如下：
序号 名称 穿透直至自然人计算后的合计数量（人）
1 天津东安 12
2 达孜东安 47（天津东安为普通合伙人，未重复计算）
3 达孜天车 46（天津东安为有限合伙人，未重复计算）
4 达孜天滨 47（天津东安为有限合伙人，未重复计算）
5 达孜众立 39（天津东安为有限合伙人，未重复计算）
合计 191
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产的全部交易对方经穿透直至自
然人计算后的数量合计为 191 人，符合发行对象原则上不超过 200 人的相关规定。
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中伦律师事务所 补充法律意见书
三、 请详细说明本次交易对手方不涉及私募基金备案的原因。请财务顾问、
律师核查后发表意见。（《问询函》问题 8）
（一）天津东安
截至本补充法律意见书出具之日，天津东安的基本信息如下：
统一社会信用代码 911201163409728341
类型 有限责任公司
住所 天津开发区西区泰民路 58 号 101 室
法定代表人 臧永兴
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 9 日
营业期限 2015 年 7 月 9 日至长期
法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准
经营范围 前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津东安截至本补充法律意见书出具之日的出资结构，请见本补充法律意见
书“二、（一）交易对方的出资结构”部分。
天津东安已出具声明函：其由各股东以自有合法资金共同出资设立、并非通
过非公开募集资金的方式设立，其资产并未委托基金管理人或任何其他主体管
理，因此，其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不
需要在中国证券投资基金业协会办理基金备案。
（二）达孜东安
截至本补充法律意见书出具之日，达孜东安的基本信息如下：
统一社会信用代码 91540126MA6T14537M
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中伦律师事务所 补充法律意见书
类型 合伙企业
主要经营场所 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 155 号
执行事务合伙人 天津东安兄弟有限公司（委派代表：臧永兴）
成立日期 2016 年 1 月 14 日
合伙期限 2016 年 1 月 14 日至长期
投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
达孜东安截至本补充法律意见书出具之日的出资结构，请见本补充法律意见
书“二、（一）交易对方的出资结构”部分。
达孜东安已出具声明函：其合伙人主要为臧氏家族控制企业的高级管理人员
和核心员工，设立目的是实现上述人员对本次发行股份购买资产的目标公司天津
立中的间接持股，而非从事其他投资活动，未来也不会从事其他投资活动；其由
各合伙人以自有合法资金共同出资设立，并非通过非公开募集资金的方式设立；
其普通合伙人或其委派代表为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表企
业，其资产并未委托基金管理人或者普通合伙人管理；因此，其不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业
协会办理基金备案。
（三）达孜天车
截至本补充法律意见书出具之日，达孜天车的基本信息如下：
统一社会信用代码 91540126MA6T145B2E
类型 合伙企业
主要经营场所 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 153 号
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中伦律师事务所 补充法律意见书
执行事务合伙人 臧秀芬
成立日期 2016 年 1 月 14 日
合伙期限 2016 年 1 月 14 日至长期
投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
达孜天车截至本补充法律意见书出具之日的出资结构，请见本补充法律意见
书“二、（一）交易对方的出资结构”部分。
达孜天车已出具声明函：其合伙人主要为臧氏家族控制企业的高级管理人员
和核心员工，设立目的是实现上述人员对本次发行股份购买资产的目标公司天津
立中的间接持股，而非从事其他投资活动，未来也不会从事其他投资活动；其由
各合伙人以自有合法资金共同出资设立，并非通过非公开募集资金的方式设立；
其普通合伙人或其委派代表为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表企
业，其资产并未委托基金管理人或者普通合伙人管理；因此，其不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业
协会办理基金备案。
（四）达孜天滨
截至本补充法律意见书出具之日，达孜天滨的基本信息如下：
统一社会信用代码 91540126MA6T145D96
类型 合伙企业
主要经营场所 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 156 号
执行事务合伙人 周同响
成立日期 2016 年 1 月 14 日
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中伦律师事务所 补充法律意见书
合伙期限 2016 年 1 月 14 日至长期
投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
达孜天滨截至本补充法律意见书出具之日的出资结构，请见本补充法律意见
书“二、（一）交易对方的出资结构”部分。
达孜天滨已出具声明函：其合伙人主要为臧氏家族控制企业的高级管理人员
和核心员工，设立目的是实现上述人员对本次发行股份购买资产的目标公司天津
立中的间接持股，而非从事其他投资活动，未来也不会从事其他投资活动；其由
各合伙人以自有合法资金共同出资设立，并非通过非公开募集资金的方式设立；
其普通合伙人或其委派代表为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表企
业，其资产并未委托基金管理人或者普通合伙人管理；因此，其不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业
协会办理基金备案。
（五）达孜众立
截至本补充法律意见书出具之日，达孜众立的基本信息如下：
统一社会信用代码 91540126MA6T14588X
类型 合伙企业
主要经营场所 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 154 号
执行事务合伙人 高印堂
成立日期 2016 年 1 月 14 日
合伙期限 2016 年 1 月 14 日至长期
经营范围 投资管理、咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
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中伦律师事务所 补充法律意见书
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
达孜众立截至本补充法律意见书出具之日的出资结构，请见本补充法律意见
书“二、（一）交易对方的出资结构”部分。
达孜众立已出具声明函：其合伙人主要为臧氏家族控制企业的高级管理人员
和核心员工，设立目的是实现上述人员对本次发行股份购买资产的目标公司天津
立中的间接持股，而非从事其他投资活动，未来也不会从事其他投资活动；其由
各合伙人以自有合法资金共同出资设立，并非通过非公开募集资金的方式设立；
其普通合伙人或其委派代表为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表企
业，其资产并未委托基金管理人或者普通合伙人管理；因此，其不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业
协会办理基金备案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份购买
资产的交易对方均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金，不需要在中国证券投资基金业协会办理基金备案。
(以下无正文，为本补充法律意见书的签署页)
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中伦律师事务所 补充法律意见书
(本页为《北京市中伦律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都 伟
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