长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
股票代码：000520 股票简称：长航凤凰 公告编号：2016-【】
长航凤凰股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：长航凤凰股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长航凤凰
股票代码：000520
收购人名称：天津顺航海运有限公司
收购人住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2
单元-537）
通讯地址：天津市滨海新区塘沽曲径路 258 号
一致行动人名称：浙江港海投资管理有限公司
一致行动人住所：浙江省临海市东方大道 98 号
通讯地址：天津市滨海新区塘沽曲径路 258 号
一致行动人名称：天津市港海船务有限公司
一致行动人住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7
区 2 单元-123）
通讯地址：天津市滨海新区塘沽曲径路 258 号
一致行动人名称：天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
一致行动人住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7
区 2 单元-622）
通讯地址：天津市滨海新区塘沽曲径路 388 号
二〇一六年六月
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及
部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤
凰”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式在长航凤凰拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会
核准后生效。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重
组完成后，收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市
之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据《上市公司
收购管理办法》，在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人免于发出要约
后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直
接办理股份登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明....................................................... 1
目录 ............................................................. 2
释义 ............................................................. 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................. 6
一、收购人介绍 ................................................ 6
二、一致行动人介绍 ............................................ 8
三、收购人及其一致行动人以及任职的董事、监事、高级管理人员最近五
年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明..................................................... 18
第二节 收购决定及收购目的 ...................................... 18
一、收购目的 ................................................. 18
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
................................................................. 18
三、本次交易涉及的报批事项 ................................... 19
第三节 收购方式 ................................................ 21
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................... 21
二、本次重组的基本方案 ....................................... 21
三、本次重组的基本方案 ....................................... 24
四、本次重组拟注入资产的情况 ................................. 43
2
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
五、本次收购股份的权利限制情况 ............................... 46
六、免于提交要约收购的豁免申请 ............................... 46
第四节 其他重要事项 ............................................ 47
3
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中的含义如下：
天津顺航海运有限公司及其一致行动人浙江港海投
收购人 指 资管理有限公司、天津市港海船务有限公司、天津富
益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长航凤凰股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证
上市公司、公司、长航凤凰 指
券代码：000520
港海建设 指 港海（天津）建设股份有限公司
顺航海运 指 天津顺航海运有限公司
港海投资 指 浙江港海投资管理有限公司
港海船务 指 天津市港海船务有限公司
港海控股 指 港海（天津）控股有限公司，港海投资的控股股东
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有
置出资产、拟置出资产 指
的全部资产及负债（包括或有负债）
本次交易拟整体注入上市公司的全部资产，即港海建
置入资产、拟置入资产 指
设 100%的股权
标的资产 指 置出资产和置入资产的合称
长航凤凰重大资产置换及发行股份购买港海建设
本次交易、本次重组 指
100%股权，并募集配套资金
港海建设全体股东、业绩承诺 顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投
指
方 资、弘坤资产、刘益谦的合称
本收购报告书摘要、本报告书
指 长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
摘要
交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港
海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合
伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管
《重大资产置换及发行股份
指 理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公
购买资产协议》
司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤
凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买
资产的协议书》
交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港
海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合
伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管
《重大资产置换及发行股份
指 理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公
购买资产协议之补充协议一》
司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤
凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买
资产的协议书的补充协议之一》
《重大资产置换及发行股份 指 交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港
4
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
购买资产的协议书的补充协 海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合
议之二》 伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管
理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公
司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤
凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买
资产的协议书的补充协议之二》
上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限
公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限
公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投
《盈利补偿协议》 指
资基金（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）
有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）之盈
利补偿协议》
上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限
公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限
《盈利补偿协议的补充协议 公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投
指
之一》 资基金（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）
有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）之盈
利补偿协议的补充协议之一》
上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、
张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、
《股份认购协议》 指
富益洋咨询分别签署的《长航凤凰股份有限公司股份
认购协议》
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至
过渡期间 指
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施
完毕，则盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018
年度；若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后且在
盈利承诺期 指
2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则盈
利承诺期相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019
年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
《收购管理办法》 指
会令第 108 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
5
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）企业概况
企业名称 天津顺航海运有限公司
企业性质 有限责任公司
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2 单
住所
元-537）
注册资本 50,000 万元
法定代表人 陈德顺
成立日期 2003 年 12 月 17 日
经营期限 2003 年 12 月 17 日-2023 年 12 月 16 日
通讯地址 天津市滨海新区塘沽曲径路 258 号
通讯方式 022-66313303
注册号 120107000033293
组织机构代码 75484072-7
税务登记号 120121754840727
国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿海及长江中下游普通货船
经营范围
运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资结构及控制情况
截至本报告书摘要签署之日，顺航海运的控股股东为港海船务，实际控制人
为陈德顺。
截至本报告书摘要签署之日，顺航海运的股权结构如下：
6
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
22.64%
陈德顺 陈晶晶
22.64
99% 1%
% 9 1
77.36%
港海（天津）控股有限公司 天津市港海船务有限公司
9% %
100%
10
浙江港海投资管理有限公司
0%
40% 60%6
4
0%
0%
天津顺航海运
有限公司
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
顺航海运从 2003 年设立时即从事内河干散货运输，2008 年起开始建造与
疏浚业务有关船舶并从事与疏浚有关业务。后顺航海运因企业内部战略规划调整，
将疏浚业务转移至其控股子公司港海建设，顺航海运自身仅保留内河散货运输业
务。
2、主要财务数据
单位：万元
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 821,720.37 701,922.05 532,354.28
负债总计 681,674.01 512,367.07 378,500.26
所有者权益合计 140,046.36 189,554.98 153,854.01
资产负债率 82.96% 72.99% 71.10%
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 125,733.04 216,630.10 181,317.64
利润总额 -42,320.91 54,881.80 38,139.70
净利润 -54,951.07 30,099.31 23,141.89
全面摊薄净资产收益率 -39.24% 15.88% 15.04%
注：全面摊薄净资产收益率=净利润/所有者权益合计
7
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（四）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情
况
1、收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，顺航海运持有长航凤凰 17.89%的股权，是长航
凤凰的控股股东。除此以外，顺航海运未在境内外持有或控制其他上市公司、金
融机构 5%以上已发行股份的情况。
2、收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等
金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，顺航海运不存在持有、控制股权 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员介绍
顺海航运董事、监事及高级管理人员简要信息如下：
其他国家
长期居
姓名 职务 身份证号 性别 国籍 或地区的
住地
居留权
陈德顺 董事长 64010319630817XXXX 男 中国 中国 无
赵传江 董事 BA76XXXX 男 加拿大 中国 有
董事/财务
史秋菊 12010719440924XXXX 女 中国 中国 无
总监
于艳红 监事 12010719770628XXXX 女 中国 中国 无
张顺利 总经理 12010719550102XXXX 男 中国 中国 无
王守谊 副总经理 37020319570811XXXX 男 中国 中国 无
二、一致行动人介绍
（一）一致行动关系说明
港海船务、港海投资是顺航海运的股东，顺航海运、港海船务、港海投资的
实际控制人为陈德顺，顺航海运、港海船务、港海投资之间构成关联关系和一致
行动关系。港海船务、港海投资以及顺航海运的股权结构如下：
8
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
22.64%
陈德顺 陈晶晶
22.64
99% 1%
% 9 1
77.36%
港海（天津）控股有限公司 天津市港海船务有限公司
9% %
100%
10
浙江港海投资管理有限公司
0%
40% 60%6
4
0%
0%
天津顺航海运
有限公司
本次募集配套资金的交易对方中，富益洋咨询的主要投资人包括部分港海建
设的董事及高级管理人员，与顺航海运构成关联关系和一致行动关系。
（二）港海投资
1、企业概况
企业名称 浙江港海投资管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）
住所 浙江省临海市东方大道 98 号
注册资本 5,000 万元
法定代表人 陈德顺
成立日期 2005 年 09 月 02 日
经营期限 2005 年 09 月 02 日-2025 年 09 月 01 日
通讯地址 天津市滨海新区塘沽曲径路 258 号
通讯方式 022-66313303
注册号 331082000032877
组织机构代码 77938396-4
税务登记证号码 331082779383964
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2、截至目前出资结构及控制情况
截止本报告书摘要签署之日，港海投资的控股股东为港海控股，实际控制人
为陈德顺。
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
截止本报告书摘要签署之日，港海投资的股权结构如下：
陈德顺 陈晶晶
22.64%
99% 1%
77.36%
港海（天津）控股有限公司 天津市港海船务有限公司
100%
浙江港海投资管理有限公司
3、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
港海投资自设立以来，主营业务为下属企业的投资管理业务。
（2）主要财务数据
单位：万元
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 79,704.29 92,557.26 94,747.19
负债总计 55,691.83 33,256.64 32,968.58
所有者权益合计 24,012.46 59,300.62 61,778.61
资产负债率 69.87% 35.93% 34.80%
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - - -
利润总额 -196.29 12,201.63 34,571.61
净利润 -196.29 12,201.63 34,571.61
全面摊薄净资产收益率 -0.82% 20.58% 55.96%
注：2013 年财务数据未经审计
注：全面摊薄净资产收益率=净利润/所有者权益合计
4、持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，港海投资不存在持有、控制股权 5%以上的上
市公司的情形，不存在持有、控制股权 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情形。
5、董事、监事及高级管理人员介绍
港海投资董事、监事及高级管理人员简要信息如下：
10
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
其他国家
长期居
姓名 职务 身份证号 性别 国籍 或地区的
住地
居留权
陈德顺 董事长 64010319630817XXXX 男 中国 中国 无
赵传江 董事 BA76XXXX 男 加拿大 中国 有
张顺利 董事 12010719550102XXXX 男 中国 中国 无
史秋菊 监事 12010719440924XXXX 女 中国 中国 无
张顺利 总经理 12010719550102XXXX 男 中国 中国 无
王萍因 财务总监 33262119690314XXXX 女 中国 中国 无
（三）港海船务
1、企业概况
企业名称 天津市港海船务有限公司
企业性质 有限责任公司
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号
住所
（海丰物流园 7 区 2 单元-123）
注册资本 5,260 万元
法定代表人 陈德顺
成立日期 2000 年 08 月 23 日
经营期限 2000 年 08 月 23 日-2020 年 08 月 22 日
通讯地址 天津市滨海新区塘沽曲径路 258 号
通讯方式 022-66313303
注册号 120107000016348
组织机构代码 72446638-3
税务登记号 120121724466383
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内水路货物运输代理；劳务
经营范围 服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、截至目前出资结构及控制情况
截止本报告书摘要签署之日，港海船务的控股股东、实际控制人为陈德顺。
截止本报告书摘要签署之日，港海船务的股权结构如下：
陈德顺 陈晶晶
99% 1%
天津市港海船务有限公司
11
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
3、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
港海船务目前的主营业务为管理控股子公司的船员。港海船务自成立起即从
事内河散货运输及船员管理服务，有营运多艘船舶进行内河航运的经验。港海船
务于 2012 年将业务转为仅从事相关船员的管理工作，为下属公司统一提供船员
管理服务。
（2）主要财务数据
单位：万元
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 906,403.24 825,922.80 569,109.93
负债总计 725,455.22 560,592.79 389,425.61
所有者权益合计 180,948.02 265,330.01 179,684.32
资产负债率 80.04% 67.87% 68.43%
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 126,560.35 217,549.31 159,938.77
利润总额 27,159.00 96,474.83 32,489.45
净利润 14,528.84 71,692.34 20,515.20
全面摊薄净资产收益率 8.03% 27.02% 11.42%
注：2013 年财务数据未经审计
注：全面摊薄净资产收益率=净利润/所有者权益合计
4、持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，港海船务不存在持有、控制股权 5%以上的上
市公司的情形，不存在持有、控制股权 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情形。
5、董事、监事及高级管理人员介绍
港海船务董事、监事及高级管理人员简要信息如下：
其他国家
长期居
姓名 职务 身份证号 性别 国籍 或地区的
住地
居留权
陈德顺 董事长 64010319630817XXXX 男 中国 中国 无
张顺利 董事 12010719550102XXXX 男 中国 中国 无
史秋菊 董事 12010719440924XXXX 女 中国 中国 无
史 岩 监事 12010719781105XXXX 男 中国 中国 无
王守谊 总经理 37020319570811XXXX 男 中国 中国 无
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
于艳红 财务总监 12010719770628XXXX 女 中国 中国 无
（四）富益洋咨询
1、企业概况
企业名称 天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号
住所
（海丰物流园 7 区 2 单元-622）
注册资本 304.44 万元
法定代表人 刘志强
成立日期 2015 年 7 月 24 日
经营期限 2015 年 7 月 24 日至 2023 年 07 月 23 日
通讯地址 天津市滨海新区塘沽曲径路 388 号
通讯方式 022-66313303
统一社会信用代码 91120118340982231A
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、截至目前出资结构及控制情况
（1）基本情况
截至本报告书摘要签署之日，富益洋咨询的控制关系图如下：
陈静等 47 人
100%
天津温天润企业管理咨询
刘志强（GP） 周如雄等 43 人
合伙企业（有限合伙）
0.21% 92.1% 7.69%
天津富益洋企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
富益洋咨询各合伙人认缴出资及其比例如下：
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
出资数额
序号 合伙人名称 合伙人性质 比例
（万元）
1 周如雄 有限合伙人 2,295.00 16.71%
2 王威 有限合伙人 1,167.00 8.50%
3 常保秀 有限合伙人 1,147.71 8.35%
4 温天润咨询 有限合伙人 1,056.35 7.69%
5 刘克艳 有限合伙人 1,009.96 7.35%
6 陈伟 有限合伙人 700.61 5.10%
7 叶书鸿 有限合伙人 600.00 4.37%
8 樊天鸿 有限合伙人 535.50 3.90%
9 陈春立 有限合伙人 510.00 3.71%
10 段丹丹 有限合伙人 510.00 3.71%
11 吴仲庆 有限合伙人 484.50 3.53%
12 朱林景 有限合伙人 433.50 3.16%
13 汪昌懋 有限合伙人 323.44 2.35%
14 顾国强 有限合伙人 280.50 2.04%
15 毛文轶 有限合伙人 275.16 2.00%
16 王平 有限合伙人 257.41 1.87%
17 刘军武 有限合伙人 255.00 1.86%
18 肖湘 有限合伙人 255.00 1.86%
19 周明华 有限合伙人 255.00 1.86%
20 张学慧 有限合伙人 243.50 1.77%
21 付志慧 有限合伙人 242.25 1.76%
22 王学龙 有限合伙人 234.46 1.71%
23 梁东 有限合伙人 162.93 1.19%
24 薛原 有限合伙人 98.87 0.72%
25 余文智 有限合伙人 76.50 0.56%
26 方建华 有限合伙人 61.00 0.44%
27 于丽 有限合伙人 60.00 0.44%
28 王铁锁 有限合伙人 40.68 0.30%
29 刘志强 执行事务合伙人 29.28 0.21%
30 赵志刚 有限合伙人 20.33 0.15%
31 张振泉 有限合伙人 11.69 0.09%
32 赵和来 有限合伙人 10.17 0.07%
33 黄茂华 有限合伙人 10.17 0.07%
34 李云旺 有限合伙人 10.16 0.07%
35 段志成 有限合伙人 10.16 0.07%
36 李红 有限合伙人 10.16 0.07%
37 何德明 有限合伙人 8.13 0.06%
38 侯风丽 有限合伙人 7.11 0.05%
14
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
39 张立平 有限合伙人 6.38 0.05%
40 刘文慧 有限合伙人 6.28 0.05%
41 鲍远道 有限合伙人 5.08 0.04%
42 钮国翔 有限合伙人 5.08 0.04%
43 张吉庆 有限合伙人 5.08 0.04%
44 刘集杰 有限合伙人 5.08 0.04%
45 范寰 有限合伙人 5.08 0.04%
总 计 13,737.25 100.00%
其中，富益洋的有限合伙人天津温天润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“温天润咨询”）截至目前的各合伙人认缴出资及其比例如下：
出资数额
序号 合伙人名称 合伙人性质 比例
（万元）
1 陈静 有限合伙人 203.30 19.25%
2 宋元兴 有限合伙人 90.00 8.52%
3 杨丙生 有限合伙人 81.32 7.70%
4 王宝树 有限合伙人 81.30 7.70%
5 李淑荣 有限合伙人 81.11 7.68%
6 房英杰 有限合伙人 50.84 4.81%
7 于杰 有限合伙人 40.67 3.85%
8 史秋菊 有限合伙人 40.66 3.85%
9 于艳红 有限合伙人 40.65 3.85%
10 李静田 有限合伙人 36.59 3.46%
11 王跃强 有限合伙人 22.36 2.12%
12 王秋印 有限合伙人 20.33 1.93%
13 张顺利 有限合伙人 20.34 1.93%
14 杜建民 有限合伙人 15.25 1.44%
15 李浩田 有限合伙人 15.25 1.44%
16 张红侠 有限合伙人 15.10 1.43%
17 刘志刚 有限合伙人 10.17 0.96%
18 饶立明 有限合伙人 10.17 0.96%
19 李家顶 有限合伙人 10.17 0.96%
20 孙克学 有限合伙人 10.17 0.96%
21 黄生伟 有限合伙人 10.17 0.96%
22 王建秋 有限合伙人 10.17 0.96%
23 申国祥 有限合伙人 10.17 0.96%
24 陆旭日 有限合伙人 10.16 0.96%
25 马国强 有限合伙人 10.16 0.96%
26 余保胜 有限合伙人 5.08 0.48%
27 王运东 有限合伙人 5.08 0.48%
15
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
28 杨正刚 有限合伙人 5.08 0.48%
29 叶朝华 有限合伙人 5.08 0.48%
30 李军 有限合伙人 5.08 0.48%
31 张凯 有限合伙人 5.08 0.48%
32 胡海旺 有限合伙人 5.08 0.48%
33 叶宏光 有限合伙人 5.08 0.48%
34 张松保 有限合伙人 5.08 0.48%
35 颜勇 有限合伙人 5.08 0.48%
36 齐学武 有限合伙人 5.08 0.48%
37 曾宪同 有限合伙人 5.08 0.48%
38 周靖 有限合伙人 5.08 0.48%
39 李东模 有限合伙人 5.08 0.48%
40 马俊朋 有限合伙人 5.08 0.48%
41 吴亮亮 有限合伙人 5.08 0.48%
42 张双喜 有限合伙人 5.08 0.48%
43 董保顺 有限合伙人 5.08 0.48%
44 严定中 有限合伙人 5.08 0.48%
45 刘征 有限合伙人 5.07 0.48%
46 关媛 执行事务合伙人 5.10 0.48%
47 陈美君 有限合伙人 3.00 0.28%
总 计 1,056.35 100.00%
（2）富益洋咨询执行事务合伙人及实际控制人情况介绍
富益洋咨询的执行事务合伙人为自然人刘志强，因此，富益洋咨询的实际控
制人为刘志强。
①基本情况
刘志强，男，1984 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
12010719841101XXXX，住址：天津市滨海新区开发御景园邸。
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘志强自 2011 年至今任港海建设行政事务部副经理。
除上述任职外，刘志强最近三年无其他任职情况，与港海建设不存在产权关
系。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除富益洋咨询外，刘志强无对外投资情况。
3、主要业务发展状况和主要财务数据
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（1）主要业务发展状况
富益洋咨询的主要业务为企业管理咨询。
（2）主要财务数据
由于富益洋咨询成立于 2015 年 7 月 24 日，截至 2015 年 12 月 31 日，各
合伙人尚未实缴其认购的出资额，因此 2015 年度没有财务数据。
4、持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，富益洋咨询不存在持有、控制股权 5%以上的
上市公司的情形，不存在持有、控制股权 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情形。
5、主要管理人员介绍
富益洋咨询执行事务合伙人简要信息如下：
其他国家
长期居
姓名 职务 身份证号 性别 国籍 或地区的
住地
居留权
刘志强 执行事务 12010719841101XXXX 男 中国 中国 无
合伙人
6、富益洋咨询、温天润咨询其他合伙人在港海建设任职情况
截至本报告书摘要签署之日，富益洋咨询的有限合伙人肖湘在港海建设担任
董事；有限合伙人毛文轶、刘军武在港海建设担任董事、副总经理；有限合伙人
于丽在港海建设担任监事会主席；有限合伙人李云旺、侯风丽在港海建设担任监
事。
截至本报告书摘要签署之日，温天润咨询的有限合伙人宋元兴在港海建设担
任董事、副总经理。
除上述人员在港海建设担任董事、监事及高级管理人员外，富益洋的普通合
伙人刘志强及张立平等 14 名富益洋咨询自然人有限合伙人系港海建设员工；温
天润的普通合伙人关媛及刘征等 25 名温天润咨询自然人有限合伙人系港海建设
员工。
17
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
三、收购人及其一致行动人以及任职的董事、监事、高级管
理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，顺航海运、港海投资、港海船务、富益洋咨询及
其董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司
资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特
别是中小股东的利益。
本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对长航凤凰实施重大
资产重组，置出长航凤凰全部资产及负债，注入盈利能力强的疏浚吹填类资产。
本次交易完成后，上市公司将顺应国家海洋发展战略和“一带一路”发展战略带
来的历史机遇，抓住国家海洋经济发展为疏浚吹填行业带来的机会，充分发挥港
海建设的设备优势、成本优势、创新优势和人才优势，不断提升疏浚吹填业务的
核心环节技术和工艺水平，不断拓展新的市场和业务领域，将上市公司建成为国
内领先、具有较强国际竞争力的疏浚吹填领导企业。上市公司的资产质量和盈利
能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权
益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除参与上述收购方案外，收购人及其一致行动
18
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
人在未来 12 个月内暂无其他继续增持长航凤凰股份的计划，也没有对本次收购
取得的股份进行处置的计划或安排。
三、本次交易涉及的报批事项
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 9 月 8 日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有
关事项尚有不确定性，公司向深交所申请继续停牌。
截至 2015 年 12 月 3 日，本次交易的交易对方顺航海运、港海船务、港海
投资、上海金融、优术投资、弘坤资产均已履行了必要的内部决策程序，同意本
次交易；刘益谦已出具同意函，同意本次交易。
2015 年 12 月 2 日，本次交易的置出资产承接方长航集团已履行了必要的
内部决策程序，同意本次交易。
截至 2015 年 12 月 3 日，本次募集配套资金的交易对方长城国融、逸帆共
益、登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均已履
行了必要的内部决策程序，同意认购本次募集配套资金发行的股份；黄湘云、张
慕中已出具同意函，同意认购本次募集配套资金发行的股份。
2015 年 12 月 4 日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船
务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》；2015 年 12 月 4 日，上市公司与顺航海运、港海船务、港海
投资签署了《盈利补偿协议》；截至 2015 年 12 月 4 日前，上市公司与长城国
融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、
徽源伟业、富益洋咨询分别签署了《股份认购协议》；
2015 年 12 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等议案，关联董事对于
涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对
19
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独
立董事意见。
2015 年 12 月 17 日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船
务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议一》；2015 年 12 月 17 日，上市公司与港海建设全体
股东重新签署了《盈利补偿协议》。
2015 年 12 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于完善本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于修订<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于审议拟重新签署的<盈利补偿
协议>以及<重大资产置换及发行股份购买资产补充协议之一>的议案》等议案，
关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
2016 年 6 月 24 日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船
务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议二》；2016 年 6 月 24 日，上市公司与港海建设全体
股东签署了《盈利补偿协议的补充协议之一》。
2016 年 6 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等
议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本
次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本
次交易事项发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免顺航海运及其一致行动
人以要约收购方式增持公司股份的义务。
2、中国证监会核准本次交易。
20
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，顺航海运持有上市公司股份 181,015,974 股，占上市公司总股
本的比例为 17.89%，是上市公司的控股股东。
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
顺航海运 181,015,974 17.89%
其他股东 831,067,481 82.11%
合计 1,012,083,455 100.00%
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易完成后，长航凤凰总股本将增加至 5,605,922,341 股，顺航海运及
其一致行动人将持有长航凤凰合计 2,601,621,219 股，占长航凤凰发行后总股本
比例为 46.41%，仍然是上市公司的控股股东。
本次收购前 本次收购后
股东名称
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
顺航海运 181,015,974 17.89% 1,981,889,349 35.35%
港海投资 - - 344,809,100 6.15%
港海船务 - - 221,051,006 3.94%
富益洋咨询 - - 53,871,764 0.96%
其他股东 831,067,481 82.11% 3,004,301,122 53.60%
合计 1,012,083,455 100.00% 5,605,922,341 100.00%
二、本次重组的基本方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交
易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前
提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
21
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（一）重大资产置换
上市公司以拥有的截至评估基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有
负债）与港海建设全体股东持有的港海建设 100%股权进行等值资产置换，置出
资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
本次交易标的资产采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果
为定价依据。截至 2015 年 12 月 31 日的评估基准日，本次交易的置出资产按照
评估值作价 27,030.53 万元，本次交易的置入资产按照评估值作价 787,546.26
万元。置出资产与置入资产的差额为 760,515.73 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司向港海建设全体股东发行股份购买其持有的港海建设 100%股权超
出置出资产价值的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有港海建设 100%
股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.39 元/股，不低于定价基准日
前 20 交易日股票均价的 90%。
根据置入资产和置出资产作价，上市公司拟通过发行股份购买港海建设全体
股东所持置入资产作价的置换差额部分为 760,515.73 万元。据此计算，长航凤
凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计 3,182,074,181 股。不考虑配套融资
因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
顺航海运 181,015,974 17.89% 1,981,889,349 47.25%
港海投资 - - 344,809,100 8.22%
港海船务 - - 221,051,006 5.27%
富益洋咨
- - - -
询
其他股东 831,067,481 82.11% 1,646,408,181 39.25%
合计 1,012,083,455 100.00% 4,194,157,636 100.00%
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（三）募集配套资金
为支持上市公司及港海建设未来开展 PPP 业务以及支付本次重组涉及的中
介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁
波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集
本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 360,000 万元，发行价格不低于 2.55
元/股。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司
及港海建设未来开展 PPP 业务。本次募集配套资金的认购情况为：长城国融拟
认购 130,000.00 万元，黄湘云拟认购 54,000.00 万元，逸帆共益认购 36,000.00
万元，登发科技认购 36,000.00 万元，张慕中认购 24,012.00 万元，宁波骏利认
购 20,000.00 万元，鸿福万象认购 18,000.00 万元，泓石股权认购 15,000.00 万
元，徽源伟业认购 13,250.70 万元，富益洋咨询拟认购 13,737.30 元。配套融资
认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终核准的发行规
模为准。
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（考虑募集配套资金）
股东名称
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
顺航海运 181,015,974 17.89% 1,981,889,349 35.35%
港海投资 - - 344,809,100 6.15%
港海船务 - - 221,051,006 3.94%
富益洋咨
- - 53,871,764 0.96%
询
其他股东 831,067,481 82.11% 3,004,301,122 53.60%
合计 1,012,083,455 100.00% 5,605,922,341 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，顺航海运通过持有的港海建设股份认购发
行股份获得的股份数为 1,800,873,375 股，合计持有交易完成后上市公司总股本
的 35.35%；港海投资通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为
344,809,100 股，占交易完成后上市公司总股本的 6.15%；港海船务通过持有的
港海建设股份认购发行股份获得的股份数为 221,051,006 股，占交易完成后上市
公司总股本的 3.94%；富益洋咨询通过认购募集配套资金发行股份获得的股份数
为 53,871,764 股，占交易完成后上市公司总股本的 0.96%。顺航海运、港海船
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
务和港海投资的实际控制人均为陈德顺。因此，本次交易完成后，陈德顺间接控
制上市公司的股权比例合计为 46.41%，仍为上市公司的实际控制人。
三、本次重组的基本方案
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
1、本次交易的方案
本次交易由三个方面的内容组成：资产置换、发行股份购买资产和发行股份
募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任
何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资
产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成
功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。本次交易方案的具体内容
如下：
（1）重大资产置换
长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负
债与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设
100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其
指定的第三方。
截至预评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 29,998.01 万元。交易各
方同意，本次交易中置出资产暂作价 29,998.01 万元，最终交易价格采用具有证
券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
截至预评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 801,078.50 万元。交易
各方同意，本次交易中置入资产暂作价 801,078.50 万元，最终交易价格采用具
有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
各方同意另行签订补充协议对本次交易置入资产、置出资产作价的审计和评
估基准日的具体日期予以约定。
（2）发行股份购买资产
长航凤凰向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设 100%
股权超出置出资产价值的差额部分，具体方案如下：
①发行股份种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
24
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
每股面值人民币 1.00 元。
②发行方式及发行对象：本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为港
海建设全体股东。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格：发行股份购买资产定价基
准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行
价格为 2.39 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日长航凤凰股
票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
20 个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至本次非公开发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
④发行数量：港海建设股东中任意一方通过本次交易取得的长航凤凰新增股
份数量的计算公式如下：
港海建设股东中任意一方新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交
易作价）×该股东在港海建设持股比例÷本次发行价格。
港海建设股东中任意一方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，
对价股份数量不足一股的，自愿放弃。
根据置入资产和置出资产预估值，长航凤凰拟通过发行股份购买港海建设全
体股东所持置入资产作价的置换差额部分为 771,080.49 万元。根据上述公式计
算，本次交易新增股份的发行数量为 3,226,278,197 股，最终发行数量以经上市
公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。每一名港海建设股东获得本
次发行新增股份数量的具体情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（元） 发行数量（股）
顺航海运 4,363,877,910.21 1,825,890,339
上海金融 1,105,343,886.98 462,486,982
港海投资 835,541,707.99 349,599,041
港海船务 535,650,987.28 224,121,752
刘益谦 417,886,927.93 174,848,087
优术投资 377,086,226.96 157,776,664
弘坤资产 75,417,243.48 31,555,332
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
合计 7,710,804,890.83 3,226,278,197
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因四舍五入原因造成。
⑤本次发行前上市公司滚存利润分配安排：本次发行前上市公司的滚存未分
配利润，由本次发行后的上市公司新老股东共享。
⑥上市地点：本次发行的股票拟在深交所上市。
⑦发行股份限售期：本次交易完成后，顺航海运、港海船务、港海投资在本
次交易中认购的长航凤凰股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之
后按照中国证监会与深圳证券交易所得有关规定执行。并且本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易
中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
上海金融持有的于 2011 年 11 月 18 日获得的港海建设 56,078,287 股的股
份及 2014 年 7 月 8 日获得的港海建设 46,163,645 股的股份在本次交易中相应
认购的长航凤凰发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，若其
持有的于 2015 年 11 月 22 日获得的港海建设 44,321,878 股的股份在本次交易
实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航
凤凰发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让；若其持有的上述
股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相
应认购的长航凤凰发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让。
刘益谦持有的于 2010 年 11 月 18 日获得的港海建设 19,326,821 股的股份
在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自新增股份上市之日起十二个月
内不进行转让；若其持有的于 2015 年 11 月 23 日获得的港海建设 36,083,175
股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交
易中相应认购的长航凤凰发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行
转让；若其持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），
则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自新增股份上市之日起三十
六个月内不进行转让。
若优术投资、弘坤资产持有港海建设股权的时间在本次交易实施完毕时超过
十二个月（不含十二个月）的，则其在本次交易中认购的长航凤凰股份自新增股
份上市之日起十二个月内不转让，若优术投资、弘坤资产持有港海建设股权的时
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
间在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月）的，则其在本次交易中认
购的长航凤凰股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（3）发行股份募集配套资金
长航凤凰拟采用锁定价格的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开
发行股票募集配套资金，具体事宜由认购方与长航凤凰另行签订有关协议予以约
定。
本次交易仅在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的所有生效条
件得到满足时，方能生效并实施。本次交易实施完毕后，港海建设全体股东持有
的全部置入资产进入上市公司，港海建设成为长航凤凰的全资子公司。
2、人员和负债安排
本次交易的置入资产为港海建设全体股东合计持有的港海建设 100%股权，
本次交易完成后，港海建设将成为上市公司的全资子公司，本次交易之前港海建
设与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内
退人员等）的劳动和社保关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交
易过程中，港海建设不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕
后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理
人员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有
的全部资产及负债，根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所
有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种
社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均由长航集团
或其指定的第三方承担。
本次交易的置入资产为港海建设全体股东合计持有的港海建设 100%股权，
本次交易完成后，港海建设将成为上市公司的全资子公司，本次交易之前港海建
设与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，
本次交易过程中，港海建设不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施
完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
本次交易的置出资产为长航凤凰拥有的全部资产及负债（包括或有负债），
因此，置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、
纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。长航凤
凰应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的
负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向
长航凤凰追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与
债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、长航凤凰及长航集团或其指定的
第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、长航凤凰及长航
集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定
第三方未妥善解决给长航凤凰造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到长
航凤凰相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿长航凤凰由此遭受的全部损失。
3、过渡期间安排
各方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
各方同意，与置出资产相关的下列损益由长航集团或其指定的第三方享有或
承担：
（1）截至审计评估基准日，长航凤凰所拥有的全部资产、负债、人员，以
及长航凤凰（含其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应
享有的权利和应履行的义务；
（2）置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
（3）置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利
得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
（4）在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列
明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、
纠纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及
由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由
港海建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建
设全体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担，并在上述亏损额确定后
的 15 个工作日内补足。
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
4、标的资产移交安排
为便于标的资产的移交，各方同意，《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、
负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内
部整合完成后，上市公司所持该全资子公司 100%股权将纳入置出资产范围。
上市公司与港海建设全体股东同意，在中国证监会核准本次交易之日（以取
得中国证监会核准文件为准）起 10 个工作日内启动将港海建设的公司类型由股
份有限公司变更为有限责任公司的程序。
各方同意，在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照
为准）起 10 个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动
后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
（1）共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
（2）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登
记手续；
（3）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办
理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需
要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
（4）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及各方约定的与标的资产
交易有关的其他具体事宜。
各方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
各方同意，标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
①对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
②对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完
毕之日起权属转移。
5、协议生效、履行、变更与解除
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，并在下
列条件全部满足后生效：
（1）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、港海
建设全体股东及长航集团公司章程及内部管理制度之规定，经协议港海建设全体
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股东及长航集团各自的董事会、股东会、执行事务合伙人或其他权力机构审议通
过；
（2）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、长航
凤凰公司章程及内部管理制度之规定，经长航凤凰的董事会、股东大会审议通过；
（3）长航凤凰股东大会非关联股东同意豁免顺航海运及其一致行动人以要
约收购方式增持公司股份的义务；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
前述任何一项生效条件未能得到全部满足，则《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及本次交易自始无效。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的协议各方的各项权利与义
务全部履行完毕，视为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》最终履行完毕。
各方同意，尽快确定本次交易作价的评估（审计）基准日，并在相关资产评
估和审计工作完成后，尽快签订《关于重大资产置换及发行股份购买资产的补充
协议》，就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未涉及或者未明确规定以
及本次交易涉及的有关具体事宜做出进一步约定；《关于重大资产置换及发行股
份购买资产的补充协议》约定的内容与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
有不一致的，以《关于重大资产置换及发行股份购买资产的补充协议》为准；《关
于重大资产置换及发行股份购买资产的补充协议》未涉及或与《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》不存在不一致的部分，仍适用《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》。
除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意对
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行变更时，《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》方可变更。
除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解
除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时，《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》方可解除。
6、违约责任及补救
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何
一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项
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下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责
任。
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易
监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能
批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、置入资产不能按《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》的约定交付和/或过户的，不视为任何一方
违约。
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》
为保证盈利补偿义务的履行，上市公司与港海建设全体股东、长航集团经协
商一致，自愿订立《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》，对
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的交易对
方的股份限售期进行调整。
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中 2.1.2 条规定的发行股份
限售期内容修改为：
“（7）发行股份限售期：本次交易完成后，顺航海运、港海船务、港海投
资在本次交易中认购的上市公司股份自上市公司新增股份上市之日起三十六个
月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所得有关规定执行。并且本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日内的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投
资在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总
数中 328,870,047 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩
余 133,616,935 股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
本次交易完成后，刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数
中 128,798,346 的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余
46,049,741 股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
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本次交易完成后，优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总
数中 38,642,378 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩
余 119,134,286 股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
本次交易完成后，弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总
数中 7,728,475 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余
23,826,857 股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。”
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》与《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》中提及的置入资产价值、置出资产价值、股份锁
定的最终数量等数量以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式
资产评估报告载明的相关数据为依据，待正式评估报告出具后，由《重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议一》各方另行签订补充协议书以确定。
3、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》中明确约定
修改的条款外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的其余部分完全继续
有效。若各方签署的其他协议与《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充
协议一》约定内容相矛盾的，以《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充
协议一》为准。
（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二》
本次交易相关的审计、评估工作结束后，为保证盈利补偿义务的履行，上市
公司与港海建设全体股东、长航集团经协商一致，自愿订立《重大资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议二》，对本次交易相关事项予以确定。
1、本次交易的方案
（1）重大资产置换的交易作价
①本次交易置出资产、置入资产评估（审计）基准日为 2015 年 12 月 31 日。
②经中联资产评估集团有限公司评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
本次交易置入资产的评估值为 787,546.26 万元。交易各方同意，本次交易中置
入资产的交易作价为 787,546.26 万元。
③经中通诚资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
本次交易置出资产的评估值为 27,030.53 万元。交易各方同意，本次交易中置出
资产的交易作价为 27,030.53 万元。
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（2）发行股份购买资产的发行数量及限售期
①本次发行数量：港海建设全体股东中任意一方通过本次交易取得的上市公
司新增股份数量的计算公式如下：
港海建设全体股东中任意一方新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资
产交易作价）×该股东在港海建设持股比例÷本次发行价格。
港海建设全体股东中任意一方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确
至股，对价股份数量不足一股的，自愿放弃。
根据置入资产和置出资产评估值，长航凤凰拟通过发行股份购买港海建设全
体股东所持置入资产作价的置换差额部分为 760,515.73 万元。根据上述公式计
算，本次交易新增股份的发行数量为 3,182,074,181 股，最终发行数量以经上市
公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。每一名港海建设股东获得本
次发行新增股份数量的具体情况如下：
序号 股东名称 发行股份价值（万元） 预计发行股份数（股）
1 顺航海运 430,408.74 1,800,873,375
2 上海金融 109,019.93 456,150,336
3 港海投资 82,409.37 344,809,100
4 港海船务 52,831.19 221,051,006
5 刘益谦 41,216.14 172,452,451
6 优术投资 37,191.97 155,614,928
7 弘坤资产 7,438.39 31,122,985
合计 760,515.73 3,182,074,181
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因四舍五入原因造成。
②本次发行股份限售期：本次交易完成后，顺航海运、港海船务、港海投资
在本次交易中认购的长航凤凰股份自长航凤凰新增股份上市之日起三十六个月
内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。并且本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日内收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资
在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
本次交易完成后，上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总
数中 324,364,119 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩
余 131,786,217 股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
本次交易完成后，刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数
中 127,033,649 的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余
45,418,802 股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
本次交易完成后，优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总
数中 38,112,929 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩
余 117,501,999 股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
本次交易完成后，弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总
数中 7,622,586 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余
23,500,399 股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
2、协议生效、履行、变更与解除
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之二》经各方法
定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》、 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之一》
生效后生效。
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之二》为《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议之一》不可分割的一部分，与《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之一》具有同等的法
律效力，《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之二》与《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之
补充协议之一》不一致的，以《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议之二》约定为准，《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之二》
未涉及补充和更正的事宜，以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之一》为准。
（3）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之二》另有约
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
定外，各方一致同意对《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之二》
进行变更时，《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之二》方可变
更。
（4）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之二》另有约
定外，各方一致同意解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之
二》时，《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议之二》方可解除。
（四）《盈利补偿协议》
上市公司与顺航海运、港海船务、港海投资三已于 2015 年 12 月 4 日签署
了《盈利补偿协议》（以下简称“原盈利补偿协议”）。原盈利补偿协议约定，
顺航海运、港海船务、港海投资为盈利补偿的义务主体，但顺航海运、港海船务、
港海投资本次通过资产认购获得上市公司发行股份的数量分别为：182,589.03
万股、22,412.18 万股和 34,959.90 万股，合计为 239,961.11 万股，占本次发
行股份购买资产交易中发行总股数 322,627.82 万股的 74.38%。根据《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业
绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且
股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。本次重组构成借壳上市，故原
盈利补偿协议约定的股份补偿数量低于本次发行股份购买资产交易中发行股份
数量的 90%。因此各方根据上述规定并经过充分协商，同意重新签署《盈利补
偿协议》，对本次重组的盈利补偿主体、补偿方式等事宜进行重新约定。
1、业绩承诺数额及原则
各方同意，补偿义务主体在盈利承诺期内对港海建设作出的当期承诺净利润
数拟定为：
单位：亿元
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
当期承诺净利润数 7.51 10.46 12.99 14.26
具体当期承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，待正式评估报告出具后，由
《盈利补偿协议》各方另行签订补充协议书以确定。
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
2、业绩补偿
（1）长航凤凰应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构
对港海建设实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定盈利
承诺方当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额，并在长航凤凰相应年度报
告中单独披露该差额。
（2）各方同意，若港海建设于盈利承诺期内每一年实际净利润未达到《盈
利补偿协议》规定的相应年度当期承诺净利润数，则顺航海运、港海船务、港海
投资应根据《盈利补偿协议》的有关规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，
按照其各自通过本次交易获得的长航凤凰股份数占盈利承诺方通过本次交易合
计获得的长航凤凰股份总数的比例向长航凤凰承担补偿责任,具体承担补偿责任
的比例为：顺航海运 76.09%、港海船务 9.34%、港海投资 14.57%。顺航海运、
港海船务、港海投资通过本次交易获得的上市公司股份补偿完毕后仍不足以补偿
的部分，上海金融、刘益谦、弘坤资产、优术投资以其各自通过本次交易获得的
上市公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份数为上限，向上市公司承担补偿责
任，承担补偿责任的具体股份数量为：上海金融 328,870,047 股、刘益谦
128,798,346 股、弘坤资产 7,728,475 股、优术投资 38,642,378 股，具体承担
补偿责任的比例为：上海金融 65.25%、刘益谦 25.55%、弘坤资产 1.53%、优
术 投 资 7.67% 。 上 述 补 偿 义 务 主 体 合 计 可 用 于 股 份 补 偿 的 股 份 总 数 为
2,903,650,378 股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的 90%。
（3）各方确认，若港海建设盈利承诺期内任意一年度的当期实际净利润数
超过该年度当期承诺净利润数，则超额部分在盈利承诺期内此后年度的当期实际
净利润数额未达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。
（4）补偿原则：
①在盈利承诺期内，港海建设每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议》规
定的相应年度当期承诺净利润数，则应由盈利承诺方以其通过本次交易取得的长
航凤凰股份进行补偿。
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产股份发行价
格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
②如长航凤凰在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：当期应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如长航凤凰在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至
长航凤凰指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应补
偿股份数。
④以上所补偿的股份由长航凤凰以人民币壹元的总价回购并予以注销。
⑤若盈利承诺方通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补偿
时，盈利承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当
期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购
买资产股份发行价格。
若顺航海运、港海船务、港海投资通过本次交易所获得的上市公司股份数及
上海金融、刘益谦、弘坤资产、优术投资以其各自通过本次交易获得的上市公司
股份中承诺三十六个月锁定期的股份数之和不足以补偿时，顺航海运、港海船务、
港海投资应以现金进行补偿，具体承担补偿责任的比例为：顺航海运 76.09%、
港海船务 9.34%、港海投资 14.57%。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：
当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
购买资产股份发行价格。
3、减值测试及补偿方案
（1）在盈利承诺期内最后年度港海建设专项审计报告出具后 30 个工作日
内，由长航凤凰聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对置入资产进行减值测
试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内长航凤凰对港海建设进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿
义务主体需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份购买
37
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）如长航凤凰在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如长航凤凰在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还
至长航凤凰指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿
股份数。
（4）以上所补偿的股份由长航凤凰以壹元总价的价格回购并予以注销。
（5）若顺航海运、港海船务、港海投资通过本次交易所获得的上市公司股
份数及上海金融、刘益谦、弘坤资产、优术投资以其各自通过本次交易获得的上
市公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份数之和不足以补偿时，顺航海运、港
海船务、港海投资应以现金进行补偿，具体承担补偿责任的比例为：顺航海运
76.09%、港海船务 9.34%、港海投资 14.57%。应补偿现金金额按照如下方式
计算：应补偿的现金金额=置入资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量
×本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因置入
资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。
4、盈利补偿的实施
（1）长航凤凰在合格审计机构出具关于港海建设盈利承诺期内当期实际净
利润数的专项审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 个工
作日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书
面通知补偿义务主体。
（2）补偿义务主体应在收到长航凤凰的上述书面通知 5 个工作日内，将其
通过本次交易获得的长航凤凰股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质
押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给长航凤凰的股份数量书面回复给长航凤
凰。
（3）长航凤凰在收到补偿义务主体的上述书面回复后，应在 5 个工作日内
最终确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并在 30 日内召开董事会及股东大会
审议相关事宜。长航凤凰就补偿义务主体补偿的股份，应采用股份回购注销方案，
具体如下：
①长航凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案后，长航凤凰以壹元的总价
38
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
回购并注销补偿义务主体补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量书面通知补偿义务主体。
②补偿义务主体应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至长航凤凰董事会设立的专
门账户的指令。
③长航凤凰应在补偿义务主体补偿的全部股份过户其董事会设立的专门账
户下 30 日内办理完毕注销手续。
④若补偿义务主体通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补
偿，而以现金进行补偿的，补偿义务主体应在收到通知的 10 个工作日内将应补
偿的现金支付至长航凤凰的指定账户。
⑤上述业绩补偿及减值测试补偿中的股份数量及分配比例以具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关数据为依据，
待正式评估报告出具后，由各方另行签订补充协议书予以确定。
5、违约责任
除《盈利补偿协议》其它条款另有约定外，补偿义务主体存在违反其在《盈
利补偿协议》项下的义务或其在《盈利补偿协议》中作出的承诺的行为，长航凤
凰有权要求补偿义务主体履行相应的义务或承诺；给长航凤凰造成损失的，应当
赔偿因其违约给长航凤凰所造成的全部损失（包括长航凤凰为避免损失而支出的
合理费用）。
6、生效、变更及终止
（1）《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
①《盈利补偿协议》经双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖
公章；
②《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效；
③本次交易实施完毕。
（2）《盈利补偿协议》的任何变更应在满足上述约定条件且经各方签署书
面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准/核准，还应在取得相
应批准/核准后方可生效。
（3）《盈利补偿协议》自补偿义务主体履行完毕《盈利补偿协议》项下全
39
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
部盈利补偿义务之日或甲乙双方一致书面同意的其他日期终止。
（五）《盈利补偿协议之补充协议一》
本次交易相关的审计、评估工作结束后，上市公司与补偿义务主体就本次交
易涉及的盈利补偿事宜，达成《盈利补偿协议之补充协议》。
1、业绩承诺数额及原则
各方同意，补偿义务主体在盈利承诺期内对港海建设作出的当期承诺净利润
数为：
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
当期承诺净利润数 60,979.29 106,140.09 129,249.55 142,727.97
2、业绩补偿
各方同意，补偿义务主体应下列约定就港海建设于盈利承诺期内每一年实际
净利润未达到当期承诺净利润数的部分承担补偿责任：
若港海建设于盈利承诺期内每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议之补充
协议》第二条规定的相应年度当期承诺净利润数总额，则顺航海运、港海船务、
港海投资应根据本协议的有关规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照其
各自通过本次交易获得的港海建设股份数占顺航海运、港海船务、港海投资通过
本次交易合计获得的长航凤凰股份总数的比例优先向长航凤凰承担补偿责任，具
体承担补偿责任的比例为：顺航海运 76.09%、港海船务 9.34%、港海投资 14.57%；
顺航海运、港海船务、港海投资通过本次交易获得的长航凤凰股份补偿完毕后仍
然不足以补偿的部分，上海金融、刘益谦、弘坤资产、优术投资以其各自通过本
次交易获得的长航凤凰股份中承诺三十六个月锁定期的股份数为上限，向长航凤
凰承担补偿责任，承担补偿责任的具体股份数量为：上海金融 324,364,119 股、
刘益谦 127,033,649 股，弘坤资产 7,622,586 股、优术投资 38,112,929 股，具
体承担补偿责任的比例为：上海金融 65.25%、刘益谦 25.55%、弘坤资产 1.53%、
优 术 投 资 7.67% 。 上 述 补 偿 义 务 主 体 合 计 可 用 于 股 份 补 偿 的 股 份 总 数 为
2,863,866,764 股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的 90%。
3、协议生效、变更及终止
（1）《盈利补偿协议的补充协议之一》经各方法定代表人或其授权代表签
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
字并加盖公章之日起成立，并于《盈利补偿协议》生效后生效。《盈利补偿协议
的补充协议之一》的任何变更都应在各方签署书面协议且《盈利补偿协议》生效
后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（2）《盈利补偿协议的补充协议之一》自补偿义务主体履行完毕《盈利补
偿协议》及《盈利补偿协议的补充协议之一》项下全部盈利补偿义务之日或各方
一致书面同意的其他日期终止。
（3）《盈利补偿协议的补充协议之一》为《盈利补偿协议》不可分割的一
部分，与《盈利补偿协议》具有同等的法律效力，《盈利补偿协议的补充协议之
一》与《盈利补偿协议》不一致的，以《盈利补偿协议的补充协议之一》约定为
准，《盈利补偿协议的补充协议之一》未涉及补充和更正的事宜，以《盈利补偿
协议》为准。
（4）除《盈利补偿协议的补充协议之一》另有约定外，各方一致同意对《盈
利补偿协议的补充协议之一》进行变更时，《盈利补偿协议的补充协议之一》方
可变更。
（5）除《盈利补偿协议的补充协议之一》另有约定外，各方一致同意解除
《盈利补偿协议的补充协议之一》时，《盈利补偿协议的补充协议之一》方可解
除。
（六）《股份认购协议》
1、发行方案
（1）发行股份种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行价格：本次发行的定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会
议决议公告日（2015 年 12 月 4 日），发行价格为 2.55 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票均价的 90%。若长航凤凰股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应
调整。
（3）发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发
行对象为包括长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿
福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询在内的等共计不超过十名特定对象，
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（4）发行数量：本次发行股票的总数量为 1,411,764,705 股。若长航凤凰
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行数量作相应调整。若中国证券监督管理委员会最终核准长航
凤凰本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，双方同意，各认购
方按照认购数量占本次发行股票总数量的比例不变。
（5）限售期安排：各认购方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。在限售期满后，各认购方认购的本次发行的股份可在深圳
证券交易所上市交易。
（6）本次发行前长航凤凰滚存利润分配安排：本次发行完成后，长航凤凰
新老股东共享本次发行前长航凤凰的滚存未分配利润。
（7）募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额为 360,000.00 万元。
（8）支付方式：《股份认购协议》生效后，认购方按长航凤凰发出的缴款
通知约定的支付时间以现金方式向长航凤凰指定的账户全额支付《股份认购协议》
约定的认购款项。
（9）在认购方支付全额认购款后，长航凤凰应尽快完成验资手续并将认购
方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修
改长航凤凰公司章程及办理工商变更登记手续。
2、违约责任
任何一方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认
购协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，
包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师
及其他专业顾问的费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不
限于律师及其他专业顾问的费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。
3、协议生效条件
《股份认购协议》自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、双方
公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方各自的董事会、股东会、股东大会
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
或权力机构审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
四、本次重组拟注入资产的情况
（一）基本情况
企业名称 港海（天津）建设股份有限公司
英文名称 GANGHAI (TIANJIN) CONSTRUCTION CO.,LTD
企业性质 股份有限公司
天津自贸区（东疆保税港区）美洲路一期封关区内联检服务中心六层
住所
6026-66
邮编 300451
电话 022-66313303
传真 022-66315911
公司网址 www.ganghai-construction.com
注册资本 人民币 1,022,419,318 元
法定代表人 陈德顺
成立日期 2009 年 04 月 17 日
营业执照注册号 120000000009236
组织机构代码号 68770813-5
税务登记证号码 津税证字 120121687708135
港口与航道疏浚工程；吹填造地工程；水工工程；港口建设、土石方
工程；道路施工工程；船舶及设备维修；船舶代理；船舶及其设备配
经营范围 件销售；船舶及设备租赁；建筑工程施工；地基处理；钢结构工程；
船舶设计、建造工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）产权和控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，港海建设股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 顺航海运 57,863.1302 56.59%
2 港海船务 7,102.5000 6.95%
3 上海金融 14,656.3810 14.34%
4 港海投资 11,078.9210 10.84%
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
5 刘益谦 5,540.9996 5.42%
6 优术投资 5,000.0000 4.89%
7 弘坤资产 1,000.0000 0.98%
合计 102,241.9318 100.00%
截至本报告书签署日，顺航海运为港海建设的控股股东，陈德顺间接持有港
海建设合计 73.71%的股份，为港海建设的实际控制人。
港海建设的股权结构图如下：
陈德顺 陈晶晶
22.64% 99% 1%
港海（天津）控股有限公司 天津市港海船务有限公司
77.36
100%
%
浙江港海投资管理有限公司
40% 60%
6.95%
天津顺航海运
上 刘 优 弘
有限公司 海 术 坤
益
金 谦 投 资
融 资 产
10.84% 56.59%
14.34% 5.42% 4.89% 0.98%
% %
港海（天津）建设股份有限公司
100%
港顺（温州）建设有限公司
2、下属公司
截至本报告书摘要签署之日，港海建设共有 1 家全资子公司，无分公司或参
股公司，另有一家海外联营公司处于清算阶段。
（三）最近三年一期经审计的主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016TJA10427
号《审计报告》，港海建设 2013 年度、2014 年度、2015 年度主要财务数据如
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 227,562.26 227,552.66 185,509.02
非流动资产 442,058.08 441,075.99 304,164.89
资产总额 669,620.34 668,628.65 489,673.91
流动负债 190,875.23 303,176.74 180,179.83
非流动负债 172,181.50 93,138.10 112,785.93
负债总额 363,056.73 396,314.84 292,965.76
归属于母公司所有者权益合计 306,563.61 272,313.81 196,708.15
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 125,382.67 213,753.51 178,739.44
营业利润 48,434.30 92,966.50 56,801.55
利润总额 49,478.01 99,402.86 57,968.41
归属于母公司所有者的净利润 36,847.85 74,620.37 43,362.75
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 103,821.97 45,505.00 7,403.33
投资活动产生的现金流量净额 69,374.44 -10,722.04 -628.56
筹资活动产生的现金流量净额 -123,182.43 -33,139.02 -7,150.93
现金及现金等价物净增加额 50,013.98 1,643.94 -376.16
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（四）资产评估情况
评估机构中联评估师采用资产基础法和收益法对港海建设 100%股权的价
值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。经过评估，在评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，港海建设所有者权益账面值为 306,563.61 万元，评
估值为 787,546.26 万元，评估增值 480,982.65 万元，增值率 156.89%。
五、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，顺航海运持有的长航凤凰股份质押情况如下：
股东名称 股份数量 占总股本比例 质押股份数量 占总股本比例
天津顺航海运有限公司 181,015,974 17.89% 155,560,000 15.37%
根据《购买资产协议》，交易完成后，顺航海运及其一致行动人以资产认购
的长航凤凰新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
六、免于提交要约收购的豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规
定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续”。
顺航海运及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股，导致顺航海运及其
一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。顺航
海运及其一致行动人已承诺，通过认购本次非公开发行所取得的上市公司股份，
自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
因此，在上市公司股东大会非关联股东审议通过顺航海运及其一致行动人免
于以要约方式增持上市公司股份后，顺航海运及其一致行动人对上市公司的本次
收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项
和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
收购人：天津顺航海运有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
48
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
一致行动人：浙江港海投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
49
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
一致行动人：天津市港海船务有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
50
长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
一致行动人：天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
年 月 日
51
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