新时代证券股份有限公司
关于长航凤凰股份有限公司
重大资产重组产业政策与交易类型的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问： 新时代证券股份有限公司
二〇一六年六月
新时代证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司
重大资产重组产业政策与交易类型的独立财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
长航凤凰股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长航凤凰”）于 2016
年 12 月 4 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。根据上述议案，
长航凤凰拟重大资产置换及发行股份购买天津顺航海运有限公司（以下简称“顺
航海运”）等港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）全体股东
持有的港海建设 100%股权。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）
作为此次上市公司资产重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对长航凤凰本次重组分道制审核
相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次资产重组的重组方长航凤凰主营业务为内河干散货专业化运输。参照中
国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
长航凤凰属于“交通运输、仓储和邮政业（G）”项下的“水上运输业（G55）”。
本次资产重组的置入资产港海建设 100%股权对应的经营实体港海建设主营
业务为围堤工程、疏浚吹填工程及软基处理工程。参照中国证监会 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），港海建设属于“建筑
业（E）”项下的“土木工程建筑业（E48）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业或企业所属行业不
符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游产业并购，并
构成借壳上市
1、本次资产重组所涉及交易类型不属于同行业或上下游产业并购
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重大资产重组产业政策与交易类型的独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司主营业务为内河干散货专业化运输，属于水上运输业；港
海建设主营业务为围堤工程、疏浚吹填工程及软基处理工程，属于土木工程建筑
业。
本独立财务顾问认为，本次交易不属于同行业或上下游产业并购。
2、本次资产重组构成借壳上市
根据《重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条的规
定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的
要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份
有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证
监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投
资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。
2015 年 7 月 23 日，顺航海运与上市公司原控股股东中国长江航运（集团）
总公司（以下简称“长航集团”）签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺
航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，长航集团向顺航
海运协议转让其所直接持有的长航凤凰 181,015,974 股 A 股股份，占上市公司重
组前总股本的 17.89%，该次股份转让已于 2015 年 8 月 6 日办理完毕股份过户登
记手续。该次权益变动完成后，长航集团不再直接持有上市公司股份，顺航海运
持有上市公司 17.89%的股份，成为上市公司控股股东，陈德顺先生成为上市公
司实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发生变更。
自上述控制权发生变更之日起，本次重组是上市公司首次向实际控制人陈德
顺先生及其关联方购买资产。本次重组中，上市公司向顺航海运等交易对方购买
置入资产的交易价格为 787,546.26 万，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 51,402.14 万 元 的 比 例 为
1,532.13%，超过 100%以上。
本独立财务顾问认为，本次交易构成借壳上市。
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三、本次资产重组涉及发行股份
根据长航凤凰与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为重大资产置换及
发行股份购买资产。
本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在如下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；
（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
（4）进入破产重整程序。
本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情
形。
五、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司重大资
产重组产业政策与交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陶先胜 任瑜玮
项目协办人：
程 默 傅哲宇
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2016 年 6 月 24 日
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