长航凤 凰 股 份 有 限 公 司 拟 以 增 发 股 份 方 式 收 购 港
海（天津）建设股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2016］第 892 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一六年六月二十四日
长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................1
摘 要 .........................................................................................................2
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................5
二、评估目的 ..........................................................................................17
三、评估对象和评估范围 ......................................................................17
四、价值类型及其定义 ..........................................................................22
五、评估基准日 ......................................................................................22
六、评估依据 ..........................................................................................22
七、评估方法 ..........................................................................................25
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................37
九、评估假设 ..........................................................................................39
十、评估结论 ..........................................................................................40
十一、特别事项说明 ............................................................................415
十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................54
十三、评估报告日 ..................................................................................55
备查文件目录 ...........................................................................................57
中联资产评估集团有限公司
长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
长航凤 凰 股 份 有 限 公 司 拟 以 增 发 股 份 方 式 收 购 港
海（天津）建设股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2016］第 892 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受长航凤凰股份有限公司的委托，为
长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有
限公司股权之经济行为所涉及的港海（天津）建设股份有限公司股东全
部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为港海（天津）建设股份有限公司股东全部权益，评估范
围是港海（天津）建设股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动
资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日 2015 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估评估对象的实际
情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对港海（天津）
建设股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的
适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结
论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出港海（天津）建设股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2015
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年 12 月 31 日的评估结论如下：
合并口径净资产账面值 306,563.61 万元，评估值为 787,546.26 万元，
评估增值 480,982.66 万元，增值 156.89%。
被评估单位目前资质为“港口与航道疏浚工程总承包二级资质”，
一些大型项目需要联合具备资质条件的合作伙伴共同承揽及施工作业。
截至本报告出具日，被评估单位已经获得了申请港口与航道疏浚工程总
承包一级资质的材料接收凭证，同时已向天津市商务委员会提交申请
函，申请对外承包工程资格。本次评估假设被评估单位于 2016 年 7 月
底之前可取得“港口与航道疏浚工程总承包二级资质”，并于 2016 年 8
月开始开展与该资质相关业务，且未来经营业务所需资质的取得和延续
无实质性障碍，如实际资质取得及延续情况与评估假设存在差异，且被
评估单位未能采取有效措施弥补该差异造成的影响，将会对评估结论产
生重大影响。
本次评估依据被评估单位目前实际的业务模式情况作了必要、合理
的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的
前提条件。被评估单位主营业务为防护围堤、疏浚吹填、软基处理，通
过研发创新、施工工艺创新、作业管理创新使得企业施工毛利率要高于
同类型企业，同时，被评估单位通过施工业务转型，从原来的以 BT 项
目为主，转为按期收款施工企业。未来随着业务的发展如果评估对象的
收款方式发生变化，本次评估是建立在评估对象未来的业务模式、结算
方式等不发生重大变化所得出的，如果未来随着市场竞争环境的变化，
未来经济环境、评估假设以及评估对象的业务模式发生较大变化时，将
会对评估结果造成相应的影响。评估人员不承担由于假设前提条件的改
变而推导出不同资产评估结果的责任。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
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本报告评估结果使用有效期一年，即自 2015 年 12 月 31 日至 2016
年 12 月 30 日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
长航凤凰股份有限公司拟收购
港海（天津）建设股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2016］第 892 号
长航凤凰股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就
贵公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权之经济行为所涉及的
港海（天津）建设股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为长航凤凰股份有限公司（以下简称：“长
航凤凰”），被评估单位为港海（天津）建设股份有限公司（以下简称：
“港海建设”）。
（一）委托方概况
公司名称：长航凤凰股份有限公司
公司地址：湖北省武汉市民权路 39 号汇江大厦
法定代表人：王涛
注册资本：10.1 亿
经济性质：上市公司
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
营业执照注册号：420100000190997
经营范围：“船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶
代理、货运代理业务；劳务服务及与水路运输相关业务；综合物流；对
交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用
（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）；国内沿海、内河普通货
船及外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶普通货物运输。（有效期与
许可证件核定的期限一致）。
公司简介：
公司前身为武汉凤凰股份有限公司,系于 1992 年 5 月 8 日经武汉市
体制改革委员会批准,由中国石化武汉石油化工厂与中国人民保险公司
武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司等单位共同发起组建的
股份有限公司。于 1992 年 6 月 15 日在武汉市工商行政管理局注册登记,
领取企业法人营业执照,注册号为 4201001101451。于 1993 年 10 月 25
日在深圳证券交易所挂牌交易。2000 年公司名称由原武汉凤凰股份有限
公司更名为中国石化武汉凤凰股份有限公司。2006 年 6 月公司更名为长
航凤凰股份有限公司。
（二）被评估单位概况
1. 基本情况
名 称：港海（天津）建设股份有限公司
类 型：股份有限公司
住 所：天津自贸区（东疆保税港区）美洲路一期封关区内联检
服务中心 6026-66
法定代表人：陈德顺
注册资本：壹拾亿零贰仟贰佰肆拾壹万玖仟叁佰壹拾捌元人民币
成立日期：2009 年 4 月 17 日
营业期限：2009 年 4 月 17 日至 2050 年 1 月 1 日
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营业执照注册号：120000000009236
经营范围：港口与航道疏浚工程；吹填造地工程；水工工程；港口
建设、土石方工程；道路施工工程；船舶及设备维修；船舶代理；船舶
机器设备配件销售；船舶及设备租赁；建筑工程施工；地基处理；钢结
构工程；船舶设计；建造工程。
2. 历史沿革
（1）设立
根据港海建设的工商登记资料并，港海建设成立于 2009 年 4 月 17
日，设立时的住所为天津市塘沽区曲径路 388 号，法定代表人为陈德顺，
注册资本为 12,000 万元，由港海船务以货币出资 8,000 万元、港海投资
以货币出资 4,000 万元设立，设立时的实收资本为 4,000 万元。港海建
设设立时的股东及股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 本期实缴出资额（万元）
1 港海船务 8,000 66.67 2,700
2 港海投资 4,000 33.33 1,300
合计 12,000 100 4,000
（2）2010 年 4 月，缴足第二期出资
2010 年 3 月 28 日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意港海
建设的实收资本由 4,000 万元增加至 12,000 万元。新增的 8,000 万元实
收资本中，港海船务增加出资 5,300 万元，港海投资增加出资 2,700 万
元。
2010 年 4 月 3 日，天津同信有限责任会计师事务所出具了“津同会
验［2010］034 号”《验资报告》， 2010 年 4 月 2 日，港海建设已收到
股东缴纳的第二期出资，港海建设新增实收资本 8,000 万元人民币。第
二期出资缴纳完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 港海船务 8,000 66.67
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 港海投资 4,000 33.33
合计 12,000 100
（3）2010 年 4 月，第一次增资
2010 年 4 月，港海建设将注册资本增加至 50,000 万元，本次增资
履行的基本程序如下：
2010 年 3 月 10 日，天津同舟资产评估事务所出具“津同舟评报字
［2010］第 015 号”《天津顺航海运有限公司资产评估报告书》，根据该
评估报告书，顺航海运委托评估的“港海浚 526 号”挖泥船截至评估基准
日 2010 年 2 月 28 日的评估值为 35,000 万元。
2010 年 4 月 16 日，港海建设召开了股东大会并形成决议，同意港
海建设注册资本增加至 50,000 万元。新增 38,000 万元的注册资本，其
中由港海船务增加出资 2,000 万元，港海投资增加出资 1,000 万元，新
股东顺航海运挖泥船实物出资 35,000 万元。
2010 年 4 月 24 日，天津同信有限责任会计师事务所出具了“津同会
验［2010］052 号”《验资报告》， 2010 年 4 月 23 日，港海建设已收到
股东的缴纳的新增注册资本 38,000 万元。增资完成后，港海建设的股东
及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 35,000 70
2 港海船务 10,000 20
3 港海投资 5,000 10
合 计 50,000 100
（4）2010 年 6 月第二次增资
2010 年 6 月，港海建设将注册资本增加至 86,000 万元，本次增资
履行的基本程序如下：
2010 年 6 月 25 日，天津同舟资产评估事务所出具了“津同舟评报字
［2010］第 030 号”《天津顺航海运有限公司资产评估报告书》，根据该
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评估报告，顺航海运委托评估的“港海浚 556 号”挖泥船 2010 年 6 月 13
日的评估值为 35,529 万元。
2010 年 6 月 25 日，天津同信有限责任会计师事务所出具了“津同会
验［2010］105 号”《验资报告》，2010 年 6 月 24 日，港海建设已收到
股东缴纳的新增注册资本合计 36,000 万元。
2010 年 6 月 28 日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意港海
建设的注册资本增加至 86,000 万元。新增的 36,000 万元注册资本由顺
航海运增加实物出资 35,520 万元，港海船务增加货币出资 320 万元，港
海投资增加货币出资 160 万元。本次增资完成后，港海建设的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 70,520 82
2 港海船务 10,320 12
3 港海投资 5,160 6
合 计 86,000 100
（5）2010 年 10 月第三次增资
2010 年 10 月，港海建设将注册资本增加至 90,675 万元，本次增资
履行的基本程序如下：
2010 年 10 月 16 日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意港海
建设注册资本增加至 90,675 万元，本次新增加的 4,675 万元注册资本由
港海船务增加出资 2,782.50 万元，港海投资增加出资 1,892.50 万元。
2010 年 10 月 20 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司北京分所
出具了“苏亚京验［2010］003 号”《验资报告》， 2010 年 10 月 19 日，
港海建设已经收到股东缴纳的新增注册资本合计 4,765 万元，均为货币
出资。本次增资完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 70,520 77.77
2 港海船务 13,102.50 14.45
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 港海投资 7,502.50 7.78
合 计 90,675 100
（6）2010 年 11 月，第四次增资
2010 年 11 月，港海建设将注册资本增加至 96,634.10 元，本次增资
履行的基本程序如下：
2010 年 11 月 18 日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意港海
建设的注册资本增加至 966,341,031 元，本次新增的 59,591,031 元注册
资本由招商资本投资有限公司（以下简称“招商资本”）出资 8,052,842
元，湘江产业投资有限责任公司（以下简称“湘江产业”）出资 16,105,684
元，南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
海创新”）出资 8,052,842 元，刘益谦出资 19,326,821 元，深圳市海恒投
资有限公司（以下简称“海恒投资”）出资 8,052,842 元。本次新增的注
册资本由各股东于 2010 年 11 月 24 日前分两次缴足。第一期出资
3,060.08 万元，第二期出资为 2,899.02 万元。
2010 年 11 月 19 日，招商资本、湘江产业、南海创新、刘益谦、海
恒投资与港海建设原股东顺航海运、港海船务、港海投资以及港海建设
及其实际控制人陈德顺签署了《港海（天津）建设股份有限公司增资扩
股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）；2011 年 4 月 22 日，招商资
本、湘江产业、南海创新、刘益谦、海恒投资与港海建设原股东顺航海
运、港海船务、港海投资以及港海建设及其实际控制人陈德顺签署了《港
海（天津）建设股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增
资扩股协议之补充协议》”）。
2010 年 11 月 20 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司北京分所
出具了“苏亚京验［2010］005 号”《验资报告》，，截至 2010 年 11 月 19
日，港海建设已收到招商资本、海恒投资、湘江产业投缴纳的新增注册
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
资本 3,060.08 万元。
2010 年 11 月 25 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司北京分所
出具了“苏亚京验［2010］006 号”《验资报告》， 2010 年 11 月 24 日，
港海建设已收到海恒投资、南海创新、刘益谦缴纳的新增注册资本
2,899.02 万元。本次增资完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所
示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 70,520 72.98
2 港海船务 13,102.50 13.56
3 港海投资 7,502.50 7.30
4 刘益谦 1,932.68 2
5 湘江产业 1,610.57 1.67
6 招商资本 805.28 0.83
7 海恒投资 805.28 0.83
8 南海创新 805.28 0.83
合计 96,634.10 100
（7）2011 年 11 月，第五次增资
2011 年 11 月，港海建设将注册资本增加至 102,241.93 万元，本次
增资履行的基本程序如下：
2011 年 11 月 18 日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意将港
海建设的注册资本增加至 102,241.93 万元，新增注册资本全部由上海金
融认缴。
2011 年 11 月 18 日，顺航海运、港海船务、港海投资、招商资本、
湘江产业、南海创新、刘益谦、海恒投资、陈德顺、港海建设及上海金
融签署了《关于港海（天津）建设股份有限公司之增资协议》（以下简
称“增资协议”）及《关于港海（天津）股份有限公司<增资协议>之补充
协议》（以下简称“增资协议之补充协议”）。
2011 年 11 月 22 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司北京分所
出具了“苏亚京验［2011］004 号”《验资报告》， 2011 年 11 月 22 日，
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
港海建设已收到上海金融缴纳的新增注册资本合计人民币 5,607.83 万
元，均为货币出资。本次增资完成后，港海建设的股东及股权比例如下
表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 70,520 68.97
2 港海船务 13,102.50 12.82
3 港海投资 7,502.50 6.90
4 上海金融 5,607.83 5.49
5 刘益谦 1,932.68 1.89
6 湘江产业 1,610.57 1.58
7 招商资本 805.28 0.79
8 海恒投资 805.28 0.79
9 南海创新 805.28 0.79
合 计 02,241.93 100
（8）2014 年 4 月，第一次股权转让
2014 年 4 月，港海建设进行了第一次股权转让，本次股权转让履行
的基本程序如下：
2014 年 3 月 31 日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意股东
南海创新、海恒投资分别将其持有的港海建设的全部 0.79%的股权转让
给港海投资。
2014 年 8 月 6 日，港海投资作为回购方与南海创新、海恒投资及港
海船务、顺航海运、港海建设及其实际控制人陈德顺签署了《港海（天
津）建设股份有限公司股份回购协议》。本次股权转让完成后，港海建
设的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 70,520 68.97
2 港海船务 13,102.50 12.82
3 港海投资 8,663.07 8.47
4 上海金融 5,607.83 5.49
5 刘益谦 1,932.68 1.89
6 湘江产业 1,610.57 1.58
7 招商资本 805.28 0.79
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 102,241.93 100
（9）2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 7 月，港海建设进行了第二次股权转让，本次股权转让履行
的基本程序如下：
2014 年 7 月 8 日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意顺航海
运持股比例由 68.973%变更为 64.458%；上海金融持股比例由 5.49%变
更为 10%。且顺航海运与上海金融签署了《股权转让协议》，约定顺航
海运将其持有的港海建设 4.52%的股权无偿转让给上海金融。本次股权
转让完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 65,903.64 64.46
2 港海船务 13,102.50 12.82
3 上海金融 10,224.19 10
4 港海投资 8,663.07 8.47
5 刘益谦 1,932.68 1.89
6 湘江产业 1,610.57 1.58
7 招商资本 805.28 0.79
合计 102,241.93 100
（10）2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月，港海建设进行了第三次股权转让，本次股权转让履
行的基本程序如下：
2014 年 12 月 25 日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意引进
新的股东优术投资、弘坤资产，其持股比例分别为 4.89%、0.98%，同
意港海船务的持股比例由 12.82%变更为 6.95%。
2014 年 12 月 23 日，港海船务分别与优术投资、弘坤资产签订了《关
于港海（天津）建设股份有限公司之股份转让协议》，约定港海船务分
别将其持有的 4.89%、0.98%的股权转让给优术投资、弘坤资产。本次
股权转让完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 65,903.64 64.46
2 上海金融 10,224.19 10
3 港海投资 8,663.07 8.47
4 港海船务 7,102.50 6.95
5 优术投资 5,000 4.89
6 刘益谦 1,932.68 1.89
7 湘江产业 1,610.57 1.58
8 招商资本 805.28 0.79
9 弘坤资产 1,000 0.98
合计 102,241.93 100
（11）2014 年 12 月，第四次股权转让
2014 年 12 月，港海建设进行了第四次股权转让，本次股权转让履
行的基本程序如下：
2014 年 8 月 6 日，被回购方招商资本与回购方港海投资及港海船务、
顺航海运、港海建设、陈德顺签署了《关于港海（天津）建设股份有限
公司股份回购安排之协议》，就港海建设未按期向中国证监会提交上市
申请触发的港海建设股份回购事宜达成协议，约定由港海投资收购招商
资本持有的港海建设的全部股权。
2014 年 11 月，招商资本与回购方港海投资及港海船务、顺航海运、
港海建设、陈德顺签署了《关于港海（天津）建设股份有限公司股份回
购安排之协议》，重新约定本次回购股权交割时间及回购程序。
2014 年 12 月 19 日，招商资本与港海投资签订了《关于港海（天津）
建设股份有限公司 8,052,842 股股份之产权交易合同》，该产权交易经北
京产权交易所公开挂牌，按照产权交易股则确定港海投资为产权交易标
的的受让方，交易价格为 70,520,548 元。
2015 年 11 月 13 日，港海建设召开 2015 年第一次临时股东大会，
决议因本次股权转让修改公司章程。本次股权转让完成后，港海建设的
股东及股权结构如下表所示：
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 65,903.64 64.46
2 上海金融 10,224.19 10
3 港海投资 9,468.35 9.26
4 港海船务 7,102.50 6.95
5 优术投资 5,000 4.89
6 刘益谦 1,932.68 1.89
7 湘江产业 1,610.57 1.58
8 弘坤资产 1,000 0.98
合计 102,241.93 100
（12）2015 年 1 月-2015 年 12 月，第五次股权转让
2015 年 1 月至 2015 年 12 月，港海建设进行了系列次股权转让，本
次股权转让履行的基本程序如下：
2014 年 10 月 20 日，湘江产业与港海投资、港海船务、顺航海运、
港海建设及陈德顺签署了《关于港海（天津）建设股份有限公司股份回
购安排之协议》，就港海建设未按期向中国证监会提交上市申请触发的
港海建设股份回购事宜达成协议，约定由港海投资回购湘江产业持有的
港海建设全部的股份。
2015 年 1 月 7 日，湘江产业与港海投资签署了《产权交易合同》，
该产权交易经湖南省联合产权交易所有限公司挂牌转让，按照有关交易
规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方为港海投资，产权交易标
的 为 湘 江 产 业 持 有 的 港 海 建 设 1610.57 万 股 股 份 ， 交 易 价 格 为
141,178,082 元。
2015 年 11 月 22 日，因港海建设 2013 年的利润无法完成业绩承诺
而对上海金融以股权及现金的方式进行补偿。顺航海运与上海金融签署
了《股权转让协议》，约定顺航海运将其持有的港海建设 146,563,809 股
股份无偿转让给上海金融。
2015 年 11 月 23 日，顺航海运与刘益谦签署了《股权转让协议》，
约定顺航海运将其持有的港海建设 36,083,175 股股份无偿转让给刘益
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
谦。本系列股权转让完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津顺航 57,863.13 56.59
2 上海金融 14,656.38 14.34
3 港海投资 9,468.35 9.26
4 港海船务 7,102.50 6.95
5 刘益谦 5,541 5.42
6 优术投资 5,000 4.89
7 弘坤资产 1,000 0.98
合计 102,241.93 100
3. 资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天津港海账面资产总额
669,620.34 万元、负债 363,056.73 万元、净资产 306,563.61 万元。实现
主营业务收入 125,382.67 万元，净利润 36,847.85 万元。公司近三年及
基准日资产、财务状况如下表：
表1 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 669,620.34 668,628.65 489,673.91 412,537.84
负债 363,056.73 396,314.84 292,965.76 260,980.83
净资产 306,563.61 272,313.81 196,708.15 151,557.01
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 125,382.67 213,528.19 178,731.68 136,358.13
利润总额 49,478.01 99,402.86 57,968.41 10,123.80
净利润 36,847.85 74,620.37 43,362.75 7,482.23
审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
以上财务数据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
计。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
长航凤凰股份有限公司为被评估单位港海（天津）建设股份有限公
司股权收购方。委托方长航凤凰股份有限公司与被评估单位港海（天津）
建设股份有限公司受同一股东控制。
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（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《长航凤凰股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》，会
议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》，长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有
限公司 100%股权，同时向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持
有的港海建设 100%股权超出置出资产价值的差额部分并采用锁定价格
的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资
金。
本次评估的目的是反映港海（天津）建设股份有限公司股东全部权
益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是港海（天津）建设股份有限公司的股东全部权益。评估
范围为港海（天津）建设股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，
账面资产总额 669,620.34 万元、负债 363,056.73 万元、净资产 306,563.61
万元。具体包括流动资产 227,562.26 万元；非流动资产 442,058.08 万元；
流动负债 190,875.23 万元；非流动负债 172,181.50 万元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的合并资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
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一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产（机器设备、车
辆、电子设备）、无形资产－其他。具体分布情况如下：
1. 存货主要包括原材料、在库周转材料、在产品（已完工尚未结算）
和在用周转材料。
其中：原材料主要为自营船舶存燃油、船舶修理的备品备件及工
程材料等，存放在企业仓库；在库周转材料主要包括钢法兰伸缩节、排
吸胶管、伸缩节等材料；在产品主要为椒江口外航道试挖槽及南洋涂陆
域形成工程 BT 项目、乐清湾港区北部区域吹填和软基处理工程、台州
港临海港区头门作业区港池试挖及北洋涂涂面整理工程、汕头市东部城
市经济带新溪塔岗围片区项目、温州浅滩二期西区涂面整理加高工程项
目等已完工未结算项目；在用周转材料主要为施工中所使用的胶管、钢
管、自浮管等工程用的零部件，存放并使用于各施工现场。
2. 设备类主要包括机器设备、车辆及电子设备
（1）机器设备：纳入本次评估范围的机器设备为船舶，挖掘机、
空压机及水工建设施工配套其它机械设备。
1）船舶共有船舶 19 艘，为 8527 型绞吸式挖泥船 6 艘、7025 型绞
吸式挖泥船 4 艘、27 米多功能工作艇 6 艘、20 米多功能工作艇 3 艘，
其中：“港海浚 516”、“港海浚 526”、“港海浚 536”、“港海浚 556”、“港
海浚 566”和“港海浚 576”等 6 艘姊妹船，为 8527 型绞吸式挖泥船。
由荷兰 IHC 公司设计，分别于 2008 年至 2011 年，由大连辽南船厂建造
完工，并投入使用，船总长 116.10 米，型宽 18.20 米，型深 5.15 米，满
载吃水 350 米，空载吃水 3.06 米，满载排水量 4,430 吨，空载排水量 3,832
吨，装机总功率 13,671 千瓦，最大挖深 27 米，挖宽 97 米、公称排距
5,000 米，公称产量 4,300 立方米/小时，适航区域为沿海施工、近海调
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遣，主要用于我国沿海港口疏浚工程的挖泥作业，船体为箱形、单甲板、
纵骨架式全钢质焊接结构，船体首部为槽形开口、槽内设挖泥桥、槽上
为桥架起吊门架，挖泥泵发电机组 3 套，分别由 KAT3516 柴油发动机
驱动单机功率 1,400 千瓦的发电机 3 台，附发电机组 2 套，分别由 KT38-D
（M）柴油发动机驱动单机功率 500 千瓦的发电机 2 台。挖泥系统主要
有单机功率为 3700 千瓦的 C280 型柴油发动机 2 台，驱动流量为
12,500m3/h 千瓦甲板泥泵 2 台及功率为 1,000 千瓦的交流异步电机驱动
的流量为 12,500m3/h 泥泵 1 台。绞刀系统主要由功率 1,100 千瓦的交流
电动机驱动直径 2,330 毫米的绞刀组成。船型具有设计先进、生产能力
强、可靠性高、经济性好的突出特点。该船型可全年 24 小时不间断施
工作业，产能效率居于行业领先地位，能满足国内大型港口的疏浚要求
和各类土质的吹填造地要求。截止评估基准日，各船均能正常使用，船
舶各系统设备运转正常，维护保养情况较好，未见重大海损和机损事故
记录；“港海浚 316”、“港海浚 326”、“港海浚 336”、“港海浚 356”等 4
艘姊妹船，为 7025 型绞吸式挖泥船。由荷兰 IHC 公司设计，于 2008
年至 2011 年，由大连辽南船厂于 2008 年建造完工，并投入使用，总长
98.5 米，型宽 15.42 米，型深 4 米，满载排水量 2,140 吨，最大挖泥深
度 25 米，公称产量为 2,500 立方米/小时，设计泥浆排距 2,500 米，适
航区域为沿海航区，船体为箱形、单甲板、纵骨架式全钢质焊接结构，
船体首部为槽形开口、槽内设挖泥桥、槽上为桥架起吊门架，全船装机
总功率 5,638 千瓦，主发电机组 1 台，由 TA19-D 型柴油机驱动 400 千
瓦发电机；主要疏浚设备为：舱面设，排量 10000m3/h 的 HR-MD141/30
型、双壳泥泵 1 台，由 KAT3516B 型额定功率为 1,825 千瓦的柴油发动
机驱动；电轴发电机组为 KAT3516B 型柴油机驱动 1,740 千瓦发电机 1
台，设排量 10000m3/h 的 HR-MD141/30 型的水下泵 1 台，由额定功率
为 1,640 千 瓦 的 D500S-4W 型 电 动 机 驱 动 ； 液 压 泵 站 原 动 机 为
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3512BHDSCTA 型柴油机 1 台，额定功率 1,425 千瓦；直径为 2.22 米的
绞刀安装在桥架的端部，采用 MB600SN01420 型液压马达带动齿轮箱
联合驱动。主要用于我国沿海港口疏浚工程的挖泥作业。船型具有设计
先进、生产能力强、可靠性高、经济性好的突出特点。能满足国内大型
港口的疏浚要求和各类土质的吹填造地要求。截止评估基准日，各船均
能正常使用，船舶各系统设备运转正常，维护保养情况较好，未见重大
海损和机损事故记录；“港海艇 3”、“港海艇 5”、“港海艇 6”、“港海艇
7”、“港海艇 9”、“港海艇 10”等 6 艘船，为 27 米多用途工作艇，由浙
江方圆造船有限公司和安徽省蚌埠市神州机械有限公司，于 2010 年至
2011 年建造完工，并投入使用，总长 27.15 米，型宽 1,150 米，型深 3.40
米，满载排水量 493.31 吨，空载排水量 401.47 吨，满载排吃水 2.00 米
适航区域沿海，船体为横骨架式全钢质焊接结构，主机为 KTA19-M3
型柴油发动机 2 台，单机功率 477 千瓦（其中：“港海艇 9”和“港海艇
10”船 2 艘船单机功率 372 千瓦），发电机组为 TD226B-6CD 型柴油机
3 台，分别驱动 64 千瓦发电机，主甲板中部设 15t-13m 液压回转式起重
机 1 台，艏部甲板设爬杆式起重机 1 套，各船为挖泥船的配套船，主要
用于对挖泥船的抛、起锚、定位及物料运送等作业，目前技术状况良好，
使用正常；“港海艇 1”、“港海艇 2”和“港海艇 10”等 4 艘船，为 20
米多用途工作艇，由安徽省蚌埠市神州机械有限公司，于 2008 年建造
完工，并投入使用，总长 21.50 米，型宽 9.00 米，型深 2.50 米，满载排
水量 203.00 吨，空载排水量 150.47 吨，满载排吃水 1.45 米适航区域沿
海，船体为横骨架式全钢质焊接结构，主机为 KTA19-M 型柴油发动机
2 台，单机功率 318 千瓦，发电机组为 TD226B-6CD 型柴油机 1 台，分
别驱动 64 千瓦发电机，主甲板中部设 4,7t-10m 液压折臂式超重机 1 台，
各船为挖泥船的配套船，主要用于对挖泥船的抛、起锚、定位及物料运
送等作业，目前技术状况良好，使用正常。
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2）其它机器设备
其它机器设备主要有挖掘机 9 台，其中：有 PC210-8M0 型水陆挖
掘机 7 台，由 PC210-8M0 型液压挖掘机，配置 ZD210 型下部浮筒及侧
浮箱组成，可用于水工建设工程的挖泥施工及水下清淤作业，目前各挖
掘机使用正常；与水陆挖掘机配套的 HY85B 型液压泥浆泵 7 台，移动
式空压机 8 台，小型发电机组 4 台及真空泵、检测仪器、水工施工工具、
空调机及由集装箱改装的办公房等工程施工配套设施。目前各设备使用
正常。
（2）车辆：纳入本次评估范围的车辆为企业办公用车，共 24 辆，
包括：保时捷凯宴 WP1AG292、大众途锐 WVGAB97P、福特 1FDRE14W
房车、帕萨特汽车 SVW7183SJD、猎豹汽车 CFA6473A3、雷诺汽车科
雷傲 VFIVYRTY、思威汽车 DHW6454B、华晨金杯牌 SY6513X2SIBH、
起亚汽车 YQZ6430E 等客车及解放 1.8 吨 CA1042K26L3-3B、东风皮卡
车 ZW103302T4、江淮 1.8 吨 HFC1041R93K5C2，另外江淮 1.5 吨货车
1 辆已报废。其它车辆目前均正常使用。
（3）纳入本次评估范围的电子设备为企业办公用设备，包括电脑、
打印机、复印机、服务器、照相机、电视机、传真机等办公设备，购置
于 2008 年及以后，目前，各设备使用正常。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止基准日 2015 年 12 月 31 日，港海（天津）建设股份有限公司
账面记录的无形资产为外购的财务及办公软件，除此之外无未记录的无
形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2015 年 12 月 31 日天津港海公司无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系引用信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构
报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015 年 12 月 31 日。此基准日是委托
方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合
规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一） 经济行为依据
《长航凤凰股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
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3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 2014 年 10 月）；
4. 关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知（证监发
行字［2007］302 号）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过）；
7. 《上市公司重大资产重组评估报告披露指引［征求意见稿］》；
8. 《企业会计制度》（2001）；
9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协［2007］189 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189 号）；
5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189 号）；
6. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227 号）；
7. 《资产评估准则—无形资产》中评协［2008］217 号；
8. 《资产评估准则—利用专家工作》中评协［2012］244 号；
9. 《资产评估职业道德准则—独立性》中评协［2012］248 号；
10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
11. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》
（中评协［2011］230 号）
12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［2003］18 号）；
13. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
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14. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会［2006］
3 号）；
15. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）。
（四）资产权属依据
1. 《机动车行驶证》；
2. 《船舶权属证书》；
3. 《船舶国籍证书》
4. 重要资产购置合同或凭证；
5. 有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
6. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. 《造船产品报价手册》；
2. 《船舶经营与报价实用指南》（1993 年版）；
3. 《船舶产品价格计算标准》（1990 年版）；
4. 《船舶产品报价手册》 （1998 年版）；
5. 《机电产品价格信息数据库查询系统》（2014）；
6. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第
294 号）；
7. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号）；
8. 《2015 机电产品价格信息》（机械工业信息研究院）；
9. 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；
10. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
11. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
12. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
1. 港海（天津）建设股份有限公司评估基准日会计报表及审计报
告；
2. 长航凤凰股份有限公司企业法人营业执照；
3. 港海（天津）建设股份有限公司企业法人营业执照；
4. 《资产评估常用数据与参数手册》；
5. Wind 资讯金融终端；
6. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营情况较为稳定，未来年度预期收益与风险
可以较为合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
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价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产
（1）货币资金：
包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和余额百分比法，对评估
风险损失进行估计，对外部单位很可能收不回部分款项的，且难以确定
收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险
损失：发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 3%；
发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间
2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年
的发生评估风险损失的可能性为 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风
险损失的可能性为 80%；发生时间在 5 年以上的评估风险损失的可能性
为 100%。按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资
料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单
位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以清查
后账面值作为评估值。
（4）应收利息
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评估人员查阅了相关委托贷款合同、应收利息计提凭证等资料。经
核实，应收利息账表单相符。已确认后的账面金额确定评估值。
（5）存货
本次委估的存货为原材料、在库周转材料、在用周转材料及已完工
尚未结算款。具体评估方法如下：
1）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，
账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值；对于
企业船舶日常施工所使用燃油类材料，本次按评估基准日该型号燃油市
场价值确定评估值。
2）在库周转材料
在库周转材料主要为企业购进工程施工所用材料且均为近期购买，
其账面值由购买价和合理费用构成；由于周转相对较快，账面单价接近
基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值
3）在用周转材料
在用周转材料主要为被评估企业用于吹填及其他施工过程中所使
用的各型号钢管、胶管、白浮管及各类弯头、短节、冷门等。在用周转
材料主要采用重置成本法进行评估：
评估值=重置全价×成新率
A. 重置全价的确定
由于纳入评估范围的主要在用周转材料钢管等为企业根据产品需
求自行设计并制造的工装，市场上难以找到同类产品，故以原始建造价
值确认为重置全价。
B. 成新率的确定
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：
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4）已完工尚未结算款
已完工尚未结算款为执行建造合同的各项工程累计已发生的施工
成本和已确认的毛利之和的余额。其中合同成本构成为近期发生的直接
材料费、直接人工费、施工机械费及应分配的施工间接成本等。已完工
尚未结算以经核实后的实际施工成本与工程毛利之和确认评估值。
（6）其他流动资产
通过了解企业对账簿、凭证等财务资料的查证，证实其真实合理性，
以清查核实后的账面值确认评估值。
2. 非流动资产
（一） 持有至到期投资
评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行
了审核，清查核实持有至到期投资的实际持有量，查明投资形成日期、
原始投资成本及约定利息等，对持有至到期投资的可收回性进行调查和
判断。对于该项信托投资，按照评估基准日资金信托合同约定计算评估
值。
（二） 长期应收款
评估人员在对长期应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和
现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。以长期应收账款账面净额确定评
估值。
（三） 长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告、财务
报表等资料，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投
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资单位进行评估。对港顺（温州）建设有限公司整体资产进行评估，因
被评估单位成立以来未进行经营活动，无经营收入，故本次选择成本法
对其进行整体评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净
资产×持股比例。
（四） 固定资产－机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价
a.外购机器设备的重置全价
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使
用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其
他费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋
资金成本
① 设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015 机电产品报价
手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付
的增值税进项税额可以抵扣（包括进口设备进口环节增值税），本次评
估根据国家税收政策采用不含税价格确定购置价。
② 运杂费的确定
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、
运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中
包含运输费用的不再计取运杂费。
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③ 安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、
重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
b.船舶的重置全价
船舶重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶
完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用。计算公
式如下：
船舶重置价值=船舶造价+资金成本
① 船舶造价
按照如下方法计算，其计算公式如下：
船舶造价=造船成本＋利润+税金
造船成本可分为材料费、设备费、工属具及备品、工时及劳务费、
生产专项费用。
A.材料费：材料费主要有钢材（板材、型材、钢管）、铸锻件、有
色金属、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料、焊料、涂料、电缆、辅助
材料等费用。主要材料数量以船舶技术设计资料为基础，按照“船舶产
品报价手册”（1998 年版）相关计算办法，并参照“船舶产品价格计算标
准”（1990 年版）、“船舶经营与报价实用指南”（1993 年版）等资料计
算，其它主要材料如：有色金属、铸锻件、舱室装饰材料、冷库木作绝
缘材料等，以设计清单或实际使用所需确定其数量。辅助材料按照材料
和设备费用的一定比例确定。
材料价格为含税价，根据现行市价来确定。对于钢材（包括钢板、
型钢和钢管）、电缆、油漆等，以及规格、数量较多的主要材料，单价
采取按品种分类取其综合单价；舱室装饰材料和冷库木作绝缘材料，则
参照“造船产品报价手册”中单价计算办法估算；辅助材料按原材料和设
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备总价一定比例计取。在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出
各种材料的费用。全船材料费用即为以上各项费用之和。
B.设备费：设备费为全船的设备总费用，其数量、规格型号按照轮
机、舾装、电气三大系统分类汇总，参照设计清单，以船舶设备实际情
况为依据计算，其单价为含税现行市价，全船各项设备价格的总和即为
设备费用。
C.属具备品：根据工属具备品清单上数量，参照“船舶经营与报价
实用指南”相关计算办法计算。
D.劳务费：全船总工时量按照《造船产品报价手册》结合全国造船
行业平均定额水平计算，根据被评估船舶情况计算全船工时总量。工时
单价为国内船厂平均单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
E.专项费用：专项费用主要为设计和图纸费、钢材预处理费、船体
放样及制定样板费、胎架入支撑费、船台费、下水费、系泊和轻载航行
试验费、建造保险费、船舶检验费、保修费及技术服务费建设单位管理
费、船东监造费等。参照“船舶经营与报价实用指南”相关办法计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和，
即为造船成本。
F.利润：按照船舶建造成本的一定比例计算。
以上各项之和，即为船舶含税造价。
② 资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人
民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=船舶造价×适用利率×合理建造周期/2
2）运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车
辆的含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》
规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算
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公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照手续费等。
3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及网络报价等近期市场价格资料，并结合具体情
况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值
税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
1）机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察
设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组
成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成
新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令［2012］
12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率
后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程
×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
同时对车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确
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定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行
调整。
3）电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=（经济使用年限-实际已使用年限）／经济使用年限×100%
对于参照二手设备市场价格确定其重置全价的电子设备不再计算
成新率。
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（五） 无形资产-其他评估
对于外购的软件，评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要
功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并
向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，外购软件在生产中正
常使用，以重置价确定评估值。
（六） 长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭
证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策
无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（七） 递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础
上，以核实后账面值确定为评估值。
（八） 其他非流动资产
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被评估企业申报的其他非流动资产主要为 556 号船舶融资租赁递延
收益及预付购房款。评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、
报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合同、协议等资
料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。
3. 负债
本次纳入评估的负债为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应
付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款
及一年内到期的非流动负债。非流动负债包括长期借款。评估时检验核
实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现
后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
1. 概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，
国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用
现金流折现方法（DCF）估算港海（天津）建设股份有限公司的权益资
本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来
评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净
现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的
基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2. 评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
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本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并
折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置
设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其
为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价
值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3. 评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
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C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；
C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的
收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营
期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加
和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
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权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1. 2016年4月下旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就
本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本
次资产评估工作计划。
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2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估
项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业
进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企
业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。
5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6. 对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通
用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7. 对企业提供的权属资料进行查验。
8. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
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意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
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4．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
5．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债；
6. 企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化；
7. 被评估单位在未来经营期内的主营业务将由历史期的 BT 项目
模式转为阶段收款的施工项目模式，收入与成本的构成以及经营策略、
结算周期等将保持其于基准日后新签订合同及所取得付款周期承诺所
约定的状态持续，而不发生较大变化。不再考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益。
8. 被评估单位于 2016 年 7 月底之前可取得“港口与航道疏浚工程
总承包一级资质”，并于 2016 年 8 月开始开展与该资质相关业务。在未
来的经营期内，被评估单位经营业务所需资质的取得和延续无实质性障
碍。
9. 在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的
货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的
财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不
确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着
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独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
采用资产基础法和收益法，对港海（天津）建设股份有限公司纳入评估
范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等
评估程序，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结
论：
总资产账面值 669,622.71 万元，评估值 672,418.55 万元，评估增值
2,795.84 万元，增值率 0.42%。
负债账面值 363,056.73 万元，评估值 363,056.73 万元，评估无增减
值变化。
净资产账面值 306,565.98 万元，评估值 309,361.82 万元，评估增值
2,795.84 万元，增值率 0.91%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 226,564.66 232,710.08 6,145.42 2.71
2 非流动资产 443,058.05 439,708.47 -3,349.58 -0.76
3 其中：长期股权投资 1,000.00 997.68 -2.32 -0.23
4 固定资产 205,015.14 201,661.86 -3,353.28 -1.64
5 持有至到期投资 6,400.00 6,400.00 - -
6 长期应收款 217,635.21 217,635.21 - -
7 无形资产 4.68 10.70 6.02 128.63
8 长期待摊费用 3,325.00 3,325.00 - -
9 递延所得税资产 2,432.17 2,432.17 - -
10 其他非流动资产 7,245.85 7,245.85 - -
11 资产总计 669,622.71 672,418.55 2,795.84 0.42
12 流动负债 190,875.23 190,875.23 - -
13 非流动负债 172,181.50 172,181.50 - -
14 负债总计 363,056.73 363,056.73 - -
15 净资产（所有者权益） 306,565.98 309,361.82 2,795.84 0.91
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（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
港海（天津）建设股份有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有
者权益账面值（合并口径）为 306,563.61 万元，评估值为 787,546.26 万
元，评估增值 480,982.66 万元，增值 156.89%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1. 评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 787,546.26 万元，
比 资产基 础法测 算得出 的股东 全 部权 益价值 309,361.82 万元 ， 高
478,184.44 万元，高 154.57%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用资产基础法对港海（天津）建设股份有限公司评估
是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。被评估企业实物资产主要包括生产船舶、生产器具、运输设备、电
子设备、办公设备等资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，
以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于
疏浚行业，其收入主要来源于疏浚吹填项目、围堰项目及软基项目，收
益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映被评估
企业核心团队所具备的经营资质、团队管理优势、行业运作经验、市场
开拓能力、客户保有水平等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
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2. 评估结果的选取
对于被评估企业所处的疏浚行业而言，收益法评估结果能够较全面
地反映其账面未记录的经营资质、行业经验、企业品牌、客户资源等资
源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企
业的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为长航凤凰股份有限公司
拟购买港海（天津）建设股份有限公司 100%股权确定股东权益价值的
参考依据，由此得到港海（天津）建设股份有限公司股东全部权益在基
准日时点的价值为 787,546.26 万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3. 评估结论与账面价值比较变动情况及原因
港海（天津）建设股份有限公司净资产评估值为 787,546.26 万元，
评估增值 480,982.66 万元，增值 156.89%，主要原因是企业收益的持续
增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现
在以下几个方面：
（1）市场需求保持增长态势
我国海岸线较长，沿海地区作为经济最发达的区域，受到工业高速
发展、城市快速扩张和人口大量迁徙等因素影响，土地资源日益紧缺，
用地供需矛盾逐渐凸显。此外，我国产业集中布局以及转移规划的实施，
大量钢铁、化工、能源等对运输成本具有较强依赖或对环境及安全具有
重要影响的产业基地已形成向沿海区域迁移的趋势。因此，我国沿海城
市在城市建设、产业转移和人口安置的过程中向海洋要地的需求逐渐增
加，这就为我国疏浚行业带来了巨大的新兴市场需求——吹填工程。
2012 年底，国务院关于沿海各省市海洋功能区划（2011~2020 年）的批
复中指出，至 2020 年沿海各省市围海造地面积合计约 3,000 平方公里。
疏浚装备、技术和能力的快速提高也使得吹填工程业务在近年来发展迅
速，在市场需求和业务总量方面已经与疏浚工程不相上下，疏浚业务的
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持续发展使得其市场容量稳步增长。
（2）行业经验及经营资质的有效保障
疏浚船舶作为疏浚企业的主要施工工具影响着整个企业的生产发
展，其生产效率对疏浚企业的作业能力具有十分重要的影响。被评估企
业拥有绞吸式挖泥船 10 艘，配套工作艇 9 艘及百余公里的排泥管线。
绞吸船总装机功率 104,572KW，其中 IHC7025 型 4 艘，IHC8527 型 6
艘，全部由荷兰 IHC 公司设计。挖泥设备由荷兰 IHC 提供，动力设备
由美国卡特彼勒公司提供，IHC7025 型和 IHC8527 型的生产能力分别为
2,500 立方米/小时和 4,500 立方米/小时，船型具有设计先进、生产能力
强、可靠性高、经济性好的突出特点。该船型可全年 24 小时不间断施
工作业，产能效率居于行业前列。IHC8527 型船挖深达 27 米，总扬程
达 290 米，绞刀功率 1,100KW，能较好满足国内大型港口的疏浚要求和
各类土质的吹填造地要求。
（3）专业管理和丰富经验的充分支持
被评估企业总员工超过 500 人，其中疏浚行业资深的工程技术人员
占 26.2%以上。公司员工中，20 人持有一级建造师资格证书，3 人持有
二级建造师资格证书，高级职称 21 人，中级职称 58 人，助理工程师 62
人。其管理团队具有较为丰富的行业经验，平均从业年限 20 年以上。
公司船舶操作人员全部接受了 IHC 模拟器培训，具有良好的专业素质和
先进的挖泥船管理理念。被评估企业自 2009 年成立以来，实施了大量
代表性应用案例，积累了丰富的项目运作经验。例如成功承接了台州市
金属资源再生产业基地回填工程 BT 项目围堰工程、盘锦辽滨沿海经济
区海洋工程装备制造园区吹填造地 BT（6 区）建设项目吹填工程、台
州港临海港区头门作业区港池与航道试挖及北洋涂涂面整理 BT 工程、
温州市瓯江口新区一期软基处理工程第 1、2 施工合同段 BT 工程、温
州浅滩二期西区涂面整理 BT 工程、洞头县状元南片垦区涂面整理 BT
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工程等项目，该等项目实施及服务经验的累积，使得被评估企业对行业
需求及特征的分析和提炼能力得到进一步提高，从而为其业绩增长提供
了持续的软实力支持。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，港海（天津）建
设股份有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权
益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值
有较大幅度增值。
十一、特别事项说明
（一）资质合规风险事项
被评估单位目前资质为“港口与航道疏浚工程总承包二级资质”，
一些大型项目需要联合具备资质条件的合作伙伴共同承揽及施工作业。
截至本报告出具日，被评估单位已经获得了申请港口与航道疏浚工程总
承包一级资质的材料接收凭证，同时已向天津市商务委员会提交申请
函，申请对外承包工程资格。本次评估假设被评估单位于 2016 年 7 月
底之前可取得“港口与航道疏浚工程总承包二级资质”，并于 2016 年 8
月开始开展与该资质相关业务，且未来经营业务所需资质的取得和延续
无实质性障碍，如实际资质取得及延续情况与评估假设存在差异，且被
评估单位未能采取有效措施弥补该差异造成的影响，将会对评估结论产
生重大影响，提请报告使用者注意。
（二）预测期工程款到款时间风险
本次评估结合被评估单位所签订的预测期合同及对应客户所出具
的关于付款时间节点的承诺，对被评估单位未来业务回款周期进行预
测。如实际回款周期与相应承诺存在差异，且被评估单位未能采取有效
措施弥补该差异造成的影响，将会对评估结论产生重大影响，提请报告
使用者注意。
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（三）借款合同事项
截至评估基准日，港海建设公司正在履行的借款合同具体情况如
下：
1. 2015 年 9 月 2 日，港海建设与建设银行天津塘沽分行签署
“123220150006 号”《人民币流动资金贷款合同》，约定港海建设向建设
银行天津塘沽分行借款 12,000 万元，借款期限为 2015 年 9 月 2 日至 2016
年 9 月 2 日。贷款利率为固定利率，即 LPR 利率加 74 基点。顺航海运、
华海船务、陈德顺、任永春为本合同提供连带责任保证；港海建设以对
温州浅滩二期西区促淤堤工程的应收账款为本合同提供质押担保，并以
“港海浚 526”为本合同提供抵押担保。
2. 2015 年 9 月 24 日，港海建设与建设银行天津塘沽分行签署
“123220150007 号”《人民币流动资金贷款合同》，约定港海建设向建设
银行天津塘沽分行借款 28,600 万元，借款期限为 2015 年 9 月 24 日至
2016 年 9 月 24 日。贷款利率为固定利率，即 LPR 利率加 74 基点。港
海建设以“港海浚 526”、“港海艇 3”、“港海艇 5”、“港海艇 6”、“港海
艇 7”为本合同提供抵押担保；顺航海运、陈德顺、任永春为本合同提
供连带责任保证。
3. 2014 年 8 月 12 日，港海建设与上海银行天津分行签署“601140821
号”《流动资金借款合同》，约定上海银行天津分行向港海建设出借 6,000
万元用于采购油料和管线配件等，借款期限为 2014 年 8 月 12 日至 2015
年 8 月 11 日，贷款年利率为 7.2%。顺航海运与陈德顺为本合同项下债
务提供保证担保。2015 年 8 月 11 日，港海建设与上海银行天津分行签
署“601140821 展号”《借款展期合同》，约定将前述《流动资金借款合
同》的借款期限由至 2015 年 8 月 11 日止延期至 2016 年 8 月 10 日止，
展期金额为 5,000 万元，展期期间执行固定利率，年利率为 6.825%，原
保证期间相应延长。
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4. 2015 年 7 月 24 日 ， 港 海 建 设 与 浙 商 银 行 天 津 分 行 签 署
“（20700000）浙商银借字（2015）第 00982 号”《借款合同》，约定港
海建设向浙商银行天津分行借款 20,000 万元用于支付工程款，借款期限
自 2015 年 7 月 24 日至 2016 年 7 月 24 日止，借款利率为固定利率，按
照年利率 7%执行。顺航海运为本合同提供最高额质押担保；顺航海运、
陈德顺、任永春为本合同提供最高额保证。
5. 2015 年 7 月 8 日，港海建设与福建海峡银行温州分行签署
“FJHXIB2015-TJGH01-001 号”《委托贷款借款合同》，约定福建海峡银
行温州分行接受鑫沅资产管理有限公司委托向港海建设发放贷款
30,000 万元，借款期限为 2015 年 7 月 8 日至 2018 年 6 月 8 日，借款利
率为年利率 10%。港海建设以温州市瓯江口新区一期软基处理工程第 3、
4 施工段 BT 项目的应收账款为本合同项下债务提供质押担保。
6. 2015 年 7 月 30 日，港海建设与福建海峡银行温州分行签署
“FJHXIB2015-TJGH02-001 号”《委托贷款借款合同》，约定福建海峡银
行温州分行接受鑫沅资产管理有限公司委托向港海建设发放贷款
35,000 万元，借款期限为 2015 年 7 月 31 日至 2017 年 12 月 14 日，借
款利率为年利率 10%。港海建设以温州市瓯江口新区一期软基处理工程
第 1、2 施工段 BT 项目的应收账款为本合同项下债务提供质押担保。
7. 2015 年 6 月 30 日，港海建设与兴业银行天津分行签署“兴津（授
信）20151671 号”《基本额度授信合同》，约定兴业银行天津分行向港海
建设提供最高本金额度为 20,000 万元的基本额度授信。授信有效期为
2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日。顺航海运为本合同项下债务提
供最高额保证；陈德顺、任永春为本合同项下债务提供连带责任保证。
8. 2015 年 12 月 25 日，港海建设与兴业银行天津分行签署“兴津（流
动）20153747 号”《流动资金借款合同》，约定兴业银行天津分行向港海
建设出借 6,400 万元用于支付工程款项，借款期限为 2015 年 12 月 25
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日至 2016 年 12 月 24 日，借款利率为定价基准利率+5.15%。本合同是
“兴津（授信）20151671 号”《基本额度授信合同》项下的分合同。
9. 2012 年 3 月 27 日，港海建设与建设银行天津塘沽分行签署
“12702012001 号”《固定资产贷款合同》，约定港海建设向建设银行天
津塘沽分行借款 30,000 万元用于固定资产投资，借款期限为伍年，即从
2012 年 3 月 28 日至 2017 年 3 月 27 日。利率为浮动利率，即起息日基
准利率上浮 5%。
10. 2011 年 3 月 17 日，港海建设与中国进出口银行签署“（2011）
进出银（船内信合）字第 11001 号”《借款合同（沿海及沿江船舶贷款）》，
约定中国进出口银行向港海建设提供最高不超过 35,000 万元的沿海及
沿江船舶贷款，本次融资期限自首次提款日起不超过 96 个月，最后偿
还日为 2018 年 12 月 21 日。对本合同项下每笔放款，按季计收贷款利
息。利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基
准利率 6.6%确定。贷款利率每满一季度确定一次。顺航海运与港海控
股为本合同项下债务提供全额的连带责任保证；港海建设以其所有的 1
艘“IHC8527 型”（港海浚 576）挖泥船为本合同项下债务提供抵押担保；
港海建设以其所有的 1 艘“IHC8527 型”挖泥船的保险权益提供担保。
11. 2011 年 6 月 10 日，港海建设与中国进出口银行签署“（2011）
进出银（船内信合）字第 11002 号”《借款合同（沿海及沿江船舶贷款）》，
约定中国进出口银行向港海建设提供最高不超过 30,000 万元的沿海及
沿江船舶贷款，本次融资期限自首次提款日起不超过 84 个月，最后偿
还日为 2017 年 12 月 21 日。对本合同项下每笔放款，按季计收贷款利
息。利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基
准利率 6.8%上浮 5%确定。贷款利率每满一季度确定一次。顺航海运与
港海控股为本合同项下债务提供全额的连带责任保证；港海建设以其所
有的 1 艘“IHC8527 型”（港海浚 536）挖泥船为本合同项下债务提供抵
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押担保；港海建设以其所有的 1 艘“IHC8527 型”挖泥船的保险权益提
供担保。
12. 2014 年 1 月 6 日，港海建设与农业银行天津经济技术开发区分
行签署“12010120140000017 号”《流动资金借款合同》，约定农业银行
天津经济技术开发区分行向港海建设提供 29,400 万元的借款用于采购
油料等日常支出，借款期限为三年，利率为合同签订日总借款期限所对
应的人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一
个周期。港海建设以进出口银行天津分行提供的借款保函作为本合同项
下债务的担保。
（四）保证合同事项
截至评估基准日，港海建设公司正在履行的保证合同及关联担保合
同具体情况如下：
1. 2015 年 9 月 2 日，港海建设与建设银行天津塘沽分行签署
“123220150006-5 号”《应收账款质押合同》，约定港海建设以其针对温
州浅滩二期西区促淤堤工程 BT（投资建设—移交）项目的应收账款
526,255,612 元为其与建建设银行天津塘沽分行签署的“123220150006
号”《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供质押担保。
2. 2015 年 9 月 1 日 ， 港 海 建 设 与 建 设 银 行 塘 沽 分 行 签 署
“123220150006-6 号”《抵押合同》，约定港海建设以其所有的“港海浚
526”为其与建设银行塘沽分行签署的“123220150006 号”《人民币流动
资金贷款合同》项下的债务提供抵押担保。
3. 2015 年 9 月 24 日，港海建设与建设银行天津塘沽分行签署
“123220150007-1-1 号”《抵押合同》，约定港海建设以其拥有所有权的
“港海浚 526”为其与建设银行天津塘沽分行签署“123220150007 号”
《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供抵押担保，抵押期限为
2015 年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 24 日。
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4. 2015 年 9 月 24 日，港海建设与建设银行天津塘沽分行签署
“123220150007-1-2 号”《抵押合同》，约定港海建设以其拥有所有权的
“港海艇 3”为其与建设银行天津塘沽分行签署“123220150007 号”《人
民币流动资金贷款合同》项下的债务提供抵押担保，抵押期限为 2015
年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 24 日。
5. 2015 年 9 月 24 日，港海建设与建设银行天津塘沽分行签署
“123220150007-1-3 号”《抵押合同》，约定港海建设以其拥有所有权的
“港海艇 5”为其与建设银行天津塘沽分行签署“123220150007 号”《人
民币流动资金贷款合同》项下的债务提供抵押担保，抵押期限为 2015
年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 24 日。
6. 2015 年 9 月 24 日，港海建设与建设银行天津塘沽分行签署
“123220150007-1-4 号”《抵押合同》，约定港海建设以其拥有所有权的
“港海艇 6”为其与建设银行天津塘沽分行签署“123220150007 号”《人
民币流动资金贷款合同》项下的债务提供抵押担保，抵押期限为 2015
年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 24 日。
7. 2015 年 9 月 24 日，港海建设与建设银行天津塘沽分行签署
“123220150007-1-5 号”《抵押合同》，约定港海建设以其拥有所有权的
“港海艇 7”为其与建设银行天津塘沽分行签署“123220150007 号”《人
民币流动资金贷款合同》项下的债务提供抵押担保，抵押期限为 2015
年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 24 日。
8. 2015 年 12 月 25 日，港海建设与兴业银行天津分行签署“兴津（质
押）20154144 号”《最高额质押合同》，约定港海建设以其拥有的信托受
益权为其与兴业银行天津分行签署的“兴津（授信）20151671 号”《基
本授信合同》项下的债务提供最高额不超过 6,400 万元的质押担保，质
押额度有效期为 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 24 日，质押期限为
2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 24 日。
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9. 2015 年 7 月 8 日，港海建设与福建海峡银行温州分行签署
“FJHXIB2015-TJGH01-002 号”《应收账款质押合同》，约定港海建设以
其拥有的温州市瓯江口新区一期软基处理工程第 3、 施工合同段 BT（投
资建设—移交）项目项下的剩余工程款为其与福建海峡银行温州分行签
署的“FJHXIB2015-TJGH01-001 号”《委托贷款借款合同》项下的债务
提供质押担保。
10. 2015 年 7 月 30 日，港海建设与福建海峡银行温州分行签署
“FJHXIB2015-TJGH02-002 号”《应收账款质押合同》，约定港海建设以
其拥有的温州市瓯江口新区一期软基处理工程第 1、 施工合同段 BT（投
资建设—移交）项目项下的剩余工程款为其与福建海峡银行温州分行签
署的“FJHXIB2015-TJGH02-001 号”《委托贷款借款合同》项下的债务
提供质押担保。
11. 2011 年 6 月 10 日，港海建设与进出口银行签署《船舶抵押合同》，
约定港海建设以其拥有的“港海浚 536”为其与进出口银行签署的
“（2011）进出银（船内信合）字第 11002 号”《借款合同（沿海及沿江
船舶贷款）》提供抵押担保。
12. 2011 年 3 月 17 日，港海建设与进出口银行签署《船舶抵押合同》，
约定港海建设以其所有的 1 艘“IHC8527 型”（港海浚 576）挖泥船为其
与进出口银行签署的“（2011）进出银（船内信合）字第 11001 号”《借
款合同（沿海及沿江船舶贷款）》提供抵押担保。
（五）融资租赁事项
1 . 2015 年 7 月 20 日港海（天津）建设股份有限公司（作为承租人）
与中民国际融资租赁股份有限公司（作为出租人）签订编号为：
CMIFL-2015-007-CB-HZ-002 号融资租赁合同，合同租赁物为 4500 立方
米/小时绞吸式挖泥船，船名为“港海浚 536”租赁期限为 3 年，双方约定
的是不可撤销的回购义务, 租赁设备回购名义价格为人民币壹元。
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2. 2015 年 9 月 21 日港海（天津）建设股份有限公司（作为承租人）
与中民国际融资租赁股份有限公司（作为出租人）签订编号为：
CMIFL-2015-007-CB-HZ-003 号融资租赁合同，合同租赁物为 4500 立方
米/小时绞吸式挖泥船，船名为“港海浚 566”租赁期限为 3 年，双方约定
的是不可撤销的回购义务, 租赁设备回购名义价格为人民币壹元。
3. 2015 年 7 月 20 日港海（天津）建设股份有限公司（作为承租人）
与中民国际融资租赁股份有限公司（作为出租人）签订编号为：
CMIFL-2015-007-CB-HZ-001 号融资租赁合同，合同租赁物为 4500 立方
米/小时绞吸式挖泥船，船名为“港海浚 516”租赁期限为 3 年，双方约定
的是不可撤销的回购义务, 租赁设备回购名义价格为人民币壹元。
（六）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告出具日，除港海建设作为原告因合同纠纷起诉烟台天
航海洋工程有限责任公司的诉讼外，不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、其他仲裁案件。上述尚未了结的诉讼的基本情况如下：
原告 被告 事由 涉诉金额（元） 进展情况
烟台天航海洋工 施工合同纠纷：被告拖欠港
港海建设 3,292,417.40 一审中
程有限责任公司 海建设工程款
建湖县恒盛软基 买卖合同纠纷：港海建设拖 已调解，执
港海建设 1,878,480
材料有限公司 欠原告货款 行阶段
本次评估未考虑上述未决事项对估值的影响。
（七）勘察受限
评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实
有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判
断。
（八）重大期后事项
1. 2016 年 3 月 7 日，港海建设、天津滨海德商村镇银行股份有限公
司、顺航海运签署“6421120160000189 号”《流动资金保证借款合同》，
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长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目资产评估报告
约定天津滨海德商村镇银行股份有限公司向港海建设发放短期贷款
1,800 万元，借款期限为 2016 年 3 月 7 日至 2016 年 9 月 6 日，借款利
率为月利率 7.5‰。顺航海运为本合同项下债务提供连带责任保证。
2. 2016 年 3 月 7 日，顺海海运与天津滨海德商村镇银行股份有限公
司、港海建设签署“6421120160000189 号”《流动资金保证借款合同》，
约定顺航海运为港海建设与天津滨海德商村镇银行股份有限公司之间
的 1,800 万元短期借款提供连带责任保证，保证期间为自借款期限届满
之日起二年。
（九）其他需要说明的事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
2. 评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及
部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单
位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备
状况。
3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
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6. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保
证。
7. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
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（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报
告结论使用有效期为一年，即自评估基准日2015年12月31日至2016年12
月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年六月二十四日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年 月 日
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备查文件目录
1. 经济行为文件（复印件）；
2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3. 港海（天津）建设股份有限公司基准日审计报告（复印件）；
4. 委托方及被评估单位承诺函；
5. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
6. 签字注册资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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