长航凤凰股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《长航凤凰股份有
限公司章程》等有关规定，我们作为长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项，即公司以合法拥有的截至
评估（审计）基准日经评估确认的全部资产、负债，与港海（天津）建设股份有
限公司（以下简称“港海建设”）的全体股东持有的港海建设100%股权的等值金
额进行置换，港海建设100%股权评估值超出公司经评估的全部资产、负债的差额
部分由公司向港海建设全体股东发行股份购买资产。为提高本次重大资产重组绩
效，增强本次重大资产重组完成后上市公司的持续经营能力，公司计划向杭州逸
帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、
北京鸿福万象投资有限公司、北京徽源伟业投资有限公司、宁波骏利股权投资合
伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、长城国融投资
管理有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄湘云、张慕
中等十家特定对象非公开发行股份募集资金不超过360,000万元，发表事前认可
意见如下：
我们认真审阅了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司与港海建设全体股东及置出
资产承借方签署的附条件生效的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限
公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海
优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中
国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股
份购买资产的协议书》及相关补充协议、《长航凤凰股份有限公司与天津顺航海
1
运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融
发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管
理（上海）有限公司、刘益谦之盈利补偿协议》及相关补充协议等拟提交董事会
审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续
经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
2、本次重大资产重组以及签订的附条件生效的《天津顺航海运有限公司、
天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资
管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有
限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重
大资产置换及发行股份购买资产的协议书》及相关补充协议、《长航凤凰股份有
限公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理
有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限
合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦之盈利补偿协议》及相关补充
协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审
议。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签字页）
独立董事签字：
杜龙泉 胡正良 张世奕
签署日期：2016 年 6 月 23 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
