长航凤凰股份有限公司
独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），即公司以合
法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产、负债，与港海（天津）
建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）的全体股东持有的港海建设100%股权
的等值金额进行置换，港海建设100%股权评估值超出公司经评估的全部资产、负债
的差额部分由公司向港海建设全体股东发行股份购买资产。为提高本次重大资产重
组绩效，增强本次重大资产重组完成后上市公司的持续经营能力，公司计划向杭州
逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、
北京鸿福万象投资有限公司、北京徽源伟业投资有限公司、宁波骏利股权投资合伙
企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、长城国融投资管理
有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄湘云、张慕中等十家
特定对象非公开发行股份募集资金不超过360,000万元。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的有关规定，本次重大资产重组构成港海建设借壳上市，同时本次重
大资产重组亦构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基
于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组方案的相关材料后，经审慎分
析，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
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2、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利
能力，有利于公司的长远持续发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金的条件，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
3、本次重大资产重组的相关事项已经公司第七届董事会第七次会议、第七届董
事会第八次会议和第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易
的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
4、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准，且尚需公司股东大会
同意天津顺航海运有限责任公司及其一致行动人免于发出全面收购公司股份的要约；
本次重大资产重组尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
5、同意公司与港海建设全体股东、中国长江航运（集团）总公司签署的《天津
顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、
浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上
海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关
于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》及相关补充协议、与天津顺航海运
有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展
投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上
海）有限公司、刘益谦签署的《长航凤凰股份有限公司与天津顺航海运有限公司、
天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有
限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、
刘益谦之盈利补偿协议》及相关补充协议、与认购方签署的《长航凤凰股份有限公
司股份认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，本次交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公
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司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意本次重大资产重组的相关
事项及整体安排。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签署页）
杜龙泉 胡正良 张世奕
签署日期：2016 年 6 月 24 日
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