股票简称：长航凤凰 股票代码：000520 股票上市地：深圳证券交易所
长航凤凰股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
交易对方 住址
资产置换及发行股份购买资产交易对方
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号
天津顺航海运有限公司
（海丰物流园 7 区 2 单元-537）
上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201
上海金融发展投资基金（有限合伙）
室B座
浙江港海投资管理有限公司 浙江省临海市东方大道 98 号
天津东疆保税港区洛阳道 601 号（海丰物流
天津市港海船务有限公司
园 7 区 2 单元-123）
刘益谦 上海市黄浦区方浜中路 314 号
上海优术投资管理中心（有限合伙） 上海市嘉定区嘉怡路 296 号 3146 室
弘坤资产管理（上海）有限公司 上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号 208-13 室
募集配套资金交易对方
长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津
市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资
有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一六年六月
公司声明
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的交易
对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的生效
和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
2
上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
上市公司控股股东顺航海运、实际控制人陈德顺以及本公司全体董事、监事
及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依
法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
4
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺：如本次重组申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
5
目 录
公司声明 ................................................................................................................... 2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ........... 3
交易对方声明 ........................................................................................................... 4
证券服务机构声明 ................................................................................................... 5
目 录 ......................................................................................................................... 6
释 义 ......................................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................... 12
一、本次交易方案 ........................................................................................... 12
二、本次交易的一致行动人 ........................................................................... 14
三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................... 15
四、本次发行股份的锁定期 ........................................................................... 17
五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................... 18
六、本次交易标的资产的评估和作价情况 ................................................... 22
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ............................................... 22
八、本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 23
九、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、并构成借壳重组 ....... 24
十、本次重组触发要约收购义务 ................................................................... 25
十一、独立财务顾问保荐资格 ....................................................................... 26
十二、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................... 26
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................... 28
十四、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................................... 36
重大风险提示 ......................................................................................................... 38
一、与本次交易有关的风险 ........................................................................... 38
二、市场风险 ................................................................................................... 41
三、经营风险 ................................................................................................... 43
四、公司治理风险 ........................................................................................... 49
五、财务风险 ................................................................................................... 49
6
7
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 长航凤凰股份有限公司
长航凤凰
本报告书、报告书、重组 《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
指
报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本摘要、报告书摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》
港海建设 指 港海（天津）建设股份有限公司
顺航海运 指 天津顺航海运有限公司
港海投资 指 浙江港海投资管理有限公司
港海船务 指 天津市港海船务有限公司
上海金融 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
优术投资 指 上海优术投资管理中心（有限合伙）
弘坤资产 指 弘坤资产管理（上海）有限公司
港海建设全体股东、补偿 顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、弘
指
义务主体、盈利承诺方 坤资产、刘益谦的合称
长航集团 指 中国长江航运（集团）总公司
重组各方、交易各方 指 上市公司、港海建设全体股东、长航集团的合称
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
逸帆共益 指 杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）
登发科技 指 天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）
宁波骏利 指 宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿福万象 指 北京鸿福万象投资有限公司
泓石股权 指 北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）
徽源伟业 指 北京徽源伟业投资有限公司
富益洋咨询 指 天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏
认购方 指
利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的合称
交易对方 指 港海建设全体股东、认购方的合称
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部
置出资产、拟置出资产 指
资产及负债（包括或有负债）
本次交易拟整体注入上市公司的全部资产，即港海建设
置入资产、拟置入资产 指
100%的股权
8
标的资产 指 置出资产和置入资产的合称
长航凤凰重大资产置换及发行股份购买港海建设 100%股
本次交易、本次重组 指
权，并募集配套资金
《关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购
预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
报告书、重组报告书、本 《关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购
指
报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务
有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海
《重大资产置换及发行 投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、
指
股份购买资产的协议书》 弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集
团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发
行股份购买资产的协议书》
交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务
有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海
《重大资产置换及发行
投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、
股份购买资产的协议书 指
弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集
的补充协议之一》
团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发
行股份购买资产的协议书的补充协议之一》
交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务
有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海
《重大资产置换及发行
投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、
股份购买资产的协议书 指
弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集
的补充协议之二》
团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发
行股份购买资产的协议书的补充协议之二》
上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限公司与
天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港
《盈利补偿协议》 指 海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、
刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司、上海优术投资管
理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限公司与
天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港
《盈利补偿协议的补充
指 海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、
协议之一》
刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司、上海优术投资管
理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议之一》
上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕
《股份认购协议》 指 中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨
询分别签署的《长航凤凰股份有限公司股份认购协议》
新理益集团 指 新理益集团有限公司
鑫富华公司 指 鑫富华（柬埔寨）投资有限公司
PPP 项目、柬埔寨金边新 港海建设与鑫富华公司签订的《柬埔寨王国金边新城开发区
指
城 PPP 项目 项目工业区投资建设工程 PPP 合作协议》
9
天津港湾 指 天津港湾船舶服务有限公司，系港海建设的关联方
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家海洋局 指 中华人民共和国国家海洋局
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
中通诚评估师 指 中通诚资产评估有限公司
评估机构 指 中联评估师、中通诚评估师的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《收购管理办法》 指
108 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
评估（审计）基准日、审
指 2015 年 12 月 31 日
计评估基准日
报告期、最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
则盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次
盈利承诺期 指 交易在 2016 年 12 月 31 日之后且在 2017 年 12 月 31 日之前
（含当日）实施完毕，则盈利承诺期相应顺延为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度
合格审计机构 指 具有证券期货相关业务资格的审计机构
承诺净利润数、预测净利 港海建设在盈利承诺期内合并报表口径下截至期末扣除非
指
润数 经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数
实际净利润数 指 港海建设在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下截至
10
期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利
润数
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
11
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
本公司以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包
括或有负债）与港海建设全体股东所持有的港海建设 100%股权进行等值资产置
换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
本次交易标的资产采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果
为定价依据。截至 2015 年 12 月 31 日的评估基准日，本次交易的置出资产按照
评估值作价 27,030.53 万元，本次交易的置入资产按照评估值作价 787,546.26 万
元。置出资产与置入资产的差额为 760,515.73 万元。
（二）发行股份购买资产
本公司向港海建设全体股东发行股份购买其持有的港海建设 100%股权超出
置出资产价值的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有港海建设 100%股
权。
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.39 元/股，不低于定价基准日
前 20 交易日股票均价的 90%。
12
根据置入资产和置出资产的资产评估结果，本公司拟通过发行股份购买港海
建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为 760,515.73 万元。据此计算，
长航凤凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计 3,182,074,181 股。不考虑配
套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
顺航海运 181,015,974 17.89% 1,981,889,349 47.25%
上海金融 456,150,336 10.88%
港海投资 344,809,100 8.22%
港海船务 221,051,006 5.27%
刘益谦 172,452,451 4.11%
优术投资 155,614,928 3.71%
弘坤资产 31,122,985 0.74%
其它股东 831,067,481 82.11% 831,067,481 19.81%
合计 1,012,083,455 100.00% 4,194,157,636 100.00%
（三）募集配套资金
为支持港海建设开展 PPP 业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公
司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万
象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名认购方发行股份募集本次重组的配
套资金，募集资金总额不超过 360,000 万元，发行价格不低于 2.55 元/股。本次
募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于港海建设开展 PPP 业
务。本次募集配套资金的认购情况为：长城国融拟认购 130,000.00 万元，黄湘云
拟认购 54,000.00 万元，逸帆共益拟认购 36,000.00 万元，登发科技拟认购
36,000.00 万元，张慕中拟认购 24,012.00 万元，宁波骏利拟认购 20,000.00 万元，
鸿福万象拟认购 18,000.00 万元，泓石股权拟认购 15,000.00 万元，徽源伟业拟认
购 13,250.70 万元，富益洋咨询拟拟认购 13,737.30 万元。配套融资认购对象同意，
本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
13
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
顺航海运 181,015,974 17.89% 1,981,889,349 35.35%
上海金融 456,150,336 8.14%
港海投资 344,809,100 6.15%
港海船务 221,051,006 3.94%
刘益谦 172,452,451 3.08%
优术投资 155,614,928 2.78%
弘坤资产 31,122,985 0.56%
长城国融 509,803,921 9.09%
黄湘云 211,764,705 3.78%
逸帆共益 141,176,470 2.52%
登发科技 141,176,470 2.52%
张慕中 94,164,705 1.68%
宁波骏利 78,431,372 1.40%
鸿福万象 70,588,235 1.26%
泓石股权 58,823,529 1.05%
徽源伟业 51,963,534 0.93%
富益洋咨询 53,871,764 0.96%
其它股东 831,067,481 82.11% 831,067,481 14.82%
合计 1,012,083,455 100.00% 5,605,922,341 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，顺航海运通过持有的港海建设股份认购发
行股份获得的股份数为 1,800,873,375 股，合计持有交易完成后上市公司总股本
的 35.35%；港海投资通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为
344,809,100 股，占交易完成后上市公司总股本的 6.15%；港海船务通过持有的港
海建设股份认购发行股份获得的股份数为 221,051,006 股，占交易完成后上市公
司总股本的 3.94%；富益洋咨询通过认购募集配套资金发行股份获得的股份数为
53,871,764 股，占交易完成后上市公司总股本的 0.96%。顺航海运、港海船务和
港海投资的实际控制人均为陈德顺。因此，本次交易完成后，陈德顺间接控制上
市公司的股权比例合计为 46.41%，仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易的一致行动人
14
港海船务、港海投资是顺航海运的股东，顺航海运、港海船务、港海投资的
实际控制人为陈德顺，顺航海运、港海船务、港海投资之间构成关联关系和一致
行动关系；本次募集配套资金的交易对方中，富益洋咨询的主要投资人包括部分
港海建设的董事及高级管理人员，与顺航海运构成关联关系和一致行动关系。
陈学东 2014 年 12 月 15 日至 2015 年 11 月 20 日期间曾担任优术投资的普通
合伙人；陈学东持有弘坤资产 25%的股权，虽然不是第一大股东，但过去十二个
月内曾任弘坤资产董事职务；本次认购方之一黄湘云是陈学东的岳母。根据《股
票上市规则》的相关规定，过去十二个月内陈学东曾担任董事或控制的企业——
优术投资、弘坤资产均系黄湘云的关联方。基于上述分析，本次重组的交易对方
优术投资、弘坤资产和认购方黄湘云构成关联关系。根据优术投资、弘坤资产和
黄湘云出具的声明，优术投资、弘坤资产和黄湘云之间均不存在一致行动关系。
募集配套资金的交易对方中，张慕中系发行股份购买资产的交易对方优术投
资的有限合伙人并持有优术投资 22%的出资份额，但不是优术投资的执行事务合
伙人。因此，张慕中与优术投资构成关联关系，但不构成一致行动关系。
除上述关联关系及一致行动关系外，各交易对方之间不存在一致行动协议，
亦不存在一致行动意思表示。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产的价格和数量
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.39 元/股，不低于定价基准日
前 20 交易日股票均价的 90%。
根据置入资产和置出资产的资产评估结果，本公司拟通过发行股份购买港海
建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为 760,515.73 万元。据此计算，
长航凤凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计 3,182,074,181 股，具体情况
如下：
序号 股东名称 发行股份价值（万元） 发行股份数（股）
1 顺航海运 430,408.74 1,800,873,375
15
序号 股东名称 发行股份价值（万元） 发行股份数（股）
2 上海金融 109,019.93 456,150,336
3 港海投资 82,409.37 344,809,100
4 港海船务 52,831.19 221,051,006
5 刘益谦 41,216.14 172,452,451
6 优术投资 37,191.97 155,614,928
7 弘坤资产 7,438.39 31,122,985
合计 760,515.73 3,182,074,181
最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集
配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的价格和数量
为支持港海建设开展 PPP 业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公
司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万
象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套
资金，募集资金总额不超过 360,000 万元，发行价格不低于 2.55 元/股，发行股
份数量不超过 1,411,764,705 股，具体情况如下：
序号 股东名称 发行股份价值（万元） 发行股份数（股）
1 长城国融 130,000.00 509,803,921
2 黄湘云 54,000.00 211,764,705
3 逸帆共益 36,000.00 141,176,470
4 登发科技 36,000.00 141,176,470
5 张慕中 24,012.00 94,164,705
6 宁波骏利 20,000.00 78,431,372
7 鸿福万象 18,000.00 70,588,235
8 泓石股权 15,000.00 58,823,529
9 徽源伟业 13,250.70 51,963,534
10 富益洋咨询 13,737.30 53,871,764
合计 360,000.00 1,411,764,705
16
最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买
资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中认购的上市
公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会与
深圳证券交易所的有关规定执行；并且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的上市公司股票
的锁定期自动延长 6 个月。
上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 324,364,119
股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 131,786,217 股
的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 127,033,649 的
股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 45,418,802 股的股份
自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 38,112,929
股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 117,501,999 股
的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中 7,622,586 股
的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 23,500,399 股的股
份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
据长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、
泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的承诺，长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发
科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询在本次
17
交易中通过认购募集配套资金获得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内
不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，据各交易对方的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条：“交易对
方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份
和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补
偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股
份补偿，不足部分以现金补偿。”
根据本公司与顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘坤资
产和优术投资签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议的补充协议之一》，
本次交易的业绩承诺及补偿方式如下：
（一）盈利承诺方及承诺净利润数
顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资
作为盈利承诺方应当按照相关法律、法规规定对港海建设在本次交易实施完毕当
年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润作出承诺。以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告
18
载明的相关预测利润数为依据，本次盈利承诺方业绩补偿期内对港海建设作出的
承诺净利润数为：
单位：万元
年度 2016 2017 2018 2019
承诺净利润数 60,979.29 106,140.09 129,249.55 142,727.97
若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为
2016 年度、2017 年度、2018 年度。若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后且在
2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2017 年
度、2018 年度、2019 年度。
（二）利润补偿方式
1、上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对
港海建设实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定盈利承
诺方当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告
中单独披露该差额。
2、若港海建设于盈利承诺期每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议的补
充协议之一》规定的相应年度当期承诺净利润数，则顺航海运、港海船务、港海
投资应根据《盈利补偿协议》规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照其
各自通过本次交易获得的上市公司股份数占顺航海运、港海船务和港海投资通过
本次交易合计获得的上市公司股份总数的比例向上市公司承担补偿责任。具体承
担补偿责任的比例为：顺航海运 76.09%、港海船务 9.34%、港海投资 14.57%。
顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易获得的上市公司股份补偿完毕
后仍不足以补偿的部分，上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资以其各自通过
本次交易获得的上市公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份，向上市公司承担
补偿责任，承担补偿责任的具体股份数量为：上海金融 324,364,119 股、刘益谦
127,033,649 股、优术投资 38,112,929 股、弘坤资产 7,622,586 股，具体承担补偿
责任的比例为：上海金融 65.25%、刘益谦 25.55%、优术投资 7.67%、弘坤资产
1.53%。上述盈利承诺方合计可用于股份补偿的股份总数为 2,863,866,764 股，占
本次发行股份购买资产发行股份总数的 90%。
19
3、若港海建设盈利承诺期内任意一年度的当期实际净利润数超过该年度当
期承诺净利润数，则超额部分在盈利承诺期内此后年度的当期实际净利润数额未
达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。
4、若盈利承诺方通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补偿
时，顺航海运、港海船务、港海投资应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按
照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数
量×本次发行股份购买资产股份发行价格。具体承担补偿责任的比例为：顺航海
运 76.09%、港海船务 9.34%、港海投资 14.57%。
根据置出资产和置入资产的评估作价，本次盈利承诺方的股份锁定期如下：
盈利承诺方 用于承担补偿义务的股份数 占本次资产认购发行
锁定期
名称 （股） 总股数比例
顺航海运 1,800,873,375 56.59% 36 个月
上海金融 324,364,119 10.19% 36 个月
港海投资 344,809,100 10.84% 36 个月
港海船务 221,051,006 6.95% 36 个月
刘益谦 127,033,649 3.99% 36 个月
优术投资 38,112,929 1.20% 36 个月
弘坤资产 7,622,586 0.24% 36 个月
合计 2,863,866,764 90.00% -
本盈利补偿方案能够全面覆盖本次交易对价，且股份补偿不低于本次交易发
行股份数量的 90%；相关锁定期安排与业绩补偿期限匹配。
（三）利润补偿原则
1、在盈利承诺期内，港海建设每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议的
补充协议之一》规定的相应年度当期承诺净利润数，则应由盈利承诺方以其通过
本次交易取得的长航凤凰股份进行补偿。
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额。
20
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产股份发行价
格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
2、如长航凤凰在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：当期应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、如长航凤凰在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至长航凤凰指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应
补偿股份数。
4、以上所补偿的股份由长航凤凰以人民币壹元的总价回购并予以注销。
5、若顺航海运、港海船务、港海投资通过本次交易所获得的上市公司股份
数及上海金融、刘益谦、弘坤资产、优术投资以其各自通过本次交易获得的上市
公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份数之和不足以补偿时，顺航海运、港海
船务、港海投资应以现金进行补偿，具体承担补偿责任的比例为：顺航海运
76.09%、港海船务 9.34%、港海投资 14.57%。现金补偿的具体金额按照下列公
式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次
发行股份购买资产股份发行价格。
（四）减值测试及补偿方案
1、在盈利承诺期内最后年度港海建设专项审计报告出具后 30 个工作日内，
由长航凤凰聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对置入资产进行减值测试。
计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内长航凤凰对港海建设进行增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则盈利
承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份购买资
产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
21
2、如长航凤凰在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、如长航凤凰在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至
长航凤凰指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股
份数。
4、以上所补偿的股份由长航凤凰以壹元总价的价格回购并予以注销。
5、若顺航海运、港海船务、港海投资通过本次交易所获得的上市公司股份
数及上海金融、刘益谦、弘坤资产、优术投资以其各自通过本次交易获得的上市
公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份数之和不足以补偿时，顺航海运、港海
船务、港海投资应以现金进行补偿，具体承担补偿责任的比例为：顺航海运
76.09%、港海船务 9.34%、港海投资 14.57%。应补偿现金金额按照如下方式计
算：应补偿的现金金额=置入资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×
本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因置入
资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。
六、本次交易标的资产的评估和作价情况
本次交易置出资产、置入资产评估（审计）基准日为 2015 年 12 月 31 日。
本次交易标的资产采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为定
价依据。
经中联评估师评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，本次交易置入资
产的评估值为 787,546.26 万元。交易各方同意，本次交易中置入资产的交易作价
为 787,546.26 万元。
经中通诚评估师评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，本次交易置出
资产的评估值为 27,030.53 万元。交易各方同意，本次交易中置出资产的交易作
价为 27,030.53 万元。
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排
22
本公司以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包
括或有负债）与港海建设全体股东持有的港海建设 100%股权进行等值资产置换，
置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股
东发行股份进行支付。
为支持港海建设开展 PPP 业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公
司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万
象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套
资金，募集资金总额不超过 360,000 万元，发行价格不低于 2.55 元/股。本次募
集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于港海建设开展 PPP 业务。
配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为
准。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）资产及业务整合
本次交易完成后，上市公司原全部资产及负债将被置出，上市公司的业务将
由航运业变更为土木工程建筑业。上市公司将围绕港海建设现有业务，充分捕捉
市场增长机会，进一步提升企业竞争力。
（二）重要经济指标的变化
本次交易完成后，上市公司业务将发生巨大变化，财务状况及盈利能力相应
发生变化。根据上市公司备考合并财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规
模迅速增大，资产负债结构合理，未来业绩将呈现平稳增长的趋势，盈利能力将
得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
（三）完善公司治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
23
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持
独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的
议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关
条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加
符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
九、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、并构成借壳重
组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的作价为 787,546.26 万元，占长航凤凰 2015 年度
经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》
第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行
股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核
委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办
法》及《发行管理办法》的相关要求。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，顺航海运系公司控股股东，港海船务、港海投资系公司
实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经理王
涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方长航集团推荐，长航集团亦属于公
司关联方。由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中包括顺航海
运、港海船务和港海投资，本次重大资产置换的置出资产承接方为长航集团，故
本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买
资产的董事会表决过程中，关联董事陈德顺、赵传江、肖湘、王涛回避表决。在
上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，顺航海运所持股权
24
将回避表决。此外，本次交易置出资产的接收方为长航集团或其指定第三方，长
航集团关联公司所持长航凤凰股份也将回避表决。
（三）本次交易构成借壳重组
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除
符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》 证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。
2015 年 7 月 23 日，顺航海运与上市公司原控股股东长航集团签署《中国长
江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股
份 转 让 协 议 》， 长 航 集 团 向 顺 航 海 运 协 议 转 让 其 所 直 接 持 有 的 长 航 凤 凰
181,015,974 股 A 股股份，占上市公司重组前总股本的 17.89%，该次股份转让已
于 2015 年 8 月 6 日办理完毕股份过户登记手续。该次权益变动完成后，长航集
团不再直接持有上市公司股份，顺航海运持有上市公司 17.89%的股份，成为上
市公司控股股东，陈德顺成为上市公司实际控制人。因此，该次权益变动导致上
市公司控制权发生变更。
自上述控制权发生变更之日起，本次重组是上市公司首次向实际控制人陈德
顺及其关联方购买资产。本次重组中，上市公司向顺航海运等交易对方购买置入
资产的交易价格为 787,546.26 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 51,402.14 万元的比例为 1,532.13%，
超过 100%以上，因此本次交易构成借壳重组。
十、本次重组触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，顺航
海运及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 46.41%，触发了要约收购
25
义务。顺航海运及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日
起，36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
顺航海运及其一致行动人豁免本次要约收购义务尚需经过上市公司股东大
会非关联股东审议通过。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。新时
代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 9 月 8 日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有
关事项尚有不确定性，公司向深交所申请继续停牌。
2015 年 12 月 2 日，本次交易的置出资产承接方长航集团已履行了必要的内
部决策程序，同意本次交易。
截至 2015 年 12 月 3 日，本次交易的交易对方顺航海运、港海船务、港海投
资、上海金融、优术投资、弘坤资产均已履行了必要的内部决策程序，同意本次
交易；刘益谦已出具同意函，同意本次交易。
截至 2015 年 12 月 3 日，本次募集配套资金的交易对方长城国融、逸帆共益、
登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均已履行了
必要的内部决策程序，同意认购本次募集配套资金发行的股份；黄湘云、张慕中
已出具同意函，同意认购本次募集配套资金发行的股份。
2015 年 12 月 4 日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船务、
上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》；2015 年 12 月 4 日，上市公司与顺航海运、港海船务、港海投资签
署了《盈利补偿协议》；截至 2015 年 12 月 4 日前，上市公司与长城国融、黄湘
26
云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、
富益洋咨询分别签署了《股份认购协议》；
2015 年 12 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等议案，关联董事对于涉及关
联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交
易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事
意见。
2015 年 12 月 17 日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船
务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议一》；2015 年 12 月 17 日，上市公司与港海建设全体股
东重新签署了《盈利补偿协议》；
2015 年 12 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于完善本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于修订<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于审议拟重新签署的<盈利补偿协
议>以及<重大资产置换及发行股份购买资产补充协议之一>的议案》等议案，关
联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
2016 年 6 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议
案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次
交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次
交易事项发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
27
1、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免顺航海运及其一致行动
人以要约收购方式增持公司股份的义务。
2、中国证监会核准本次交易。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺名称 承诺人 承诺内容
长航凤凰股份有限公司董事会全体成员/本人/本公司/本企业承
《关于重组 长航凤凰董
诺保证《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
申请材料内 事会、交易
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及相关申请
容真实、准 对方、港海
文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
确、完整的承 建设、长航
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
诺函》 集团
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证在长航凤凰股份有限公司与天津顺航海运有限公
司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限
合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心
（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦以及
中国长江航运（集团）总公司签署的《关于重大资产置换及发
行股份购买资产的协议书》及其补充协议生效并执行完毕前，
不会任何形式处置本公司所持港海（天津）建设股份有限公司
顺航海运
（以下简称“港海建设”）股权，保证本公司所持港海建设股权
不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、
纠纷、潜在纠纷的情形，并促使港海建设保持正常、有序、合
《关于标的
法、持续的经营状态，保证港海建设在未经长航凤凰股份有限
资产权属情
公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、
况的承诺函》
对外担保或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。
本人/本公司/本企业保证在《重大资产置换及发行股份购买资
港海船务、 产协议》生效并执行完毕前，不会以任何形式处置本公司所持
港海投资、 港海建设股权，保证本公司所持港海建设股权不存在质押、冻
上海金融、 结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在纠
刘益谦、优 纷的情形，并促使港海建设保持正常、有序、合法、持续的经
术投资、弘 营状态，保证港海建设在未经长航凤凰许可的情况下，不进行
坤资产 与正常经营活动无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的
行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
1、本公司在本次交易之前持有的长航凤凰 181,015,974 股股份
自本次认购的新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
《股份锁定
顺航海运 2、本公司本次认购的长航凤凰股份，自新增股份上市之日起
承诺》
三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行；
3、本次交易完成后 6 个月内如长航凤凰股票连续 20 个交易日
28
承诺名称 承诺人 承诺内容
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司通过本次交易取得的长航凤凰股份的锁定期
自动延长至少 6 个月；
4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在长
航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由
长航凤凰董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权长航
凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息
的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的长航凤凰股
份有限公司股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁
定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交长航凤凰股份有限公司董事会、股东大会审
议。
1、本公司本次认购的长航凤凰股份，自新增股份上市之日起
三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行；
2、本次交易完成后 6 个月内如长航凤凰股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司通过本次交易取得的长航凤凰股份的锁定期
自动延长至少 6 个月；
3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在长
港海船务、 航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
港海投资 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由
长航凤凰董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权长航
凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息
的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的长航凤凰股
份有限公司股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁
29
承诺名称 承诺人 承诺内容
定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交长航凤凰股份有限公司董事会、股东大会审
议。
1、本企业在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数
中 324,364,119 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内
不进行转让，剩余 131,786,217 股的股份自新增股份上市之日
起十二个月内不进行转让。
2、上述股份锁定期满后按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在长
上海金融 航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由
长航凤凰董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权长航
凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息
的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中
127,033,649 的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进
行转让，剩余 45,418,802 股的股份自新增股份上市之日起十二
个月内不进行转让。
2、上述股份锁定期满后按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在长航凤
刘益谦 凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由长航
凤凰董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权长航凤凰董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本企业在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数
优术投资
中 38,112,929 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不
30
承诺名称 承诺人 承诺内容
进行转让，剩余 117,501,999 股的股份自新增股份上市之日起
十二个月内不进行转让。
2、上述股份锁定期满后按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在长
航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由
长航凤凰董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权长航
凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息
的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数
中 7,622,586 股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不
进行转让，剩余 23,500,399 股的股份自新增股份上市之日起十
二个月内不进行转让。
2、上述股份锁定期满后按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在长
弘坤资产 航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由
长航凤凰董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权长航
凤凰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业身份信息和账户信息并申请锁定；如长航凤凰董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息
的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本公司/本企业本次认购的长航凤凰的股份自新增股份上
市之日起三十六个月内不进行转让。
认购方
上述股份锁定期限届满之后按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
《关于最近 交易对方 本人/本公司/本企业承诺，在最近五年内不存在受到行政处罚、
五年无行政 （除刘益 刑事处罚，或可能受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在经
处罚、刑事处 谦） 济纠纷方面的重大民事诉讼或者仲裁。
31
承诺名称 承诺人 承诺内容
罚、诉讼或仲 2011 年 10 月，新理益集团因股票操纵行为受到中国证监会的
裁情况的承 行政处罚（中国证监会行政处罚决定书[2011]44 号），本人作
诺函》 为新理益集团的董事长，承担相应的管理责任，受到中国证监
会给予的警告处罚，并处以 20 万元罚款，上述处罚已执行完
刘益谦
毕。
除上述处罚外，本人承诺，在最近五年内不存在其他受到行政
处罚、刑事处罚，或可能受到行政处罚、刑事处罚的情形，不
存在经济纠纷方面的重大民事诉讼或者仲裁。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转
让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
《关于因信 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董
长航凤凰的
息披露不实 事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结
董事、监事、
被立案调查 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
高级管理人
后股份锁定 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公
员、认购方
的承诺》 司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与
同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的
业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能
的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促
顺航海运、 使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事或参与同
《关于避免
港海船务、 上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。
同业竞争的
港海投资、 2、本次重组完成后，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他
承诺函》
陈德顺 企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研
发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿，
并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。
1、本人/本公司保证本人/本公司以及本人/本公司控制的其他企
业，原则上不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上
《关于减少 顺航海运、 市公司资金。
和规范关联 港海船务、 2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本
交易的承诺 港海投资、 人/本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人/本
函》 陈德顺 公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、规范性文
件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执
行，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证
32
承诺名称 承诺人 承诺内容
按照正常的商业条件进行交易，且本人/本公司及本人/本公司
控制的企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将严格和善意地
履行其与上市公司签订的各项关联交易协议，本人/本公司及本
人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，
并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。
1、保证上市公司资产独立完整
保证本人/本公司及本人/本公司所控制的其他公司、企业或其
他组织、机构（以下简称“本人/本公司控制的其他企业”）与上
市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立
经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章
程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本
人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不发生违规占用上市
公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员未在本人/本公司或本人/本公司控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人/本公司或本
人/本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在
本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪；
《关于保证 顺航海运、 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司或本人/
上市公司独 港海船务、 本公司控制的其他企业之间完全独立。
立性的承诺 港海投资、 3、保证上市公司的财务独立
函》 陈德顺 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财
务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独
立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本人/本公司或本
人/本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上
市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并
独立行使经营管理职权；保证本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。
5、保证上市公司业务独立
本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及
33
承诺名称 承诺人 承诺内容
其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并
且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范
围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与上市公
司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下
属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人/本公司或本人
/本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞
争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无
关联关系第三方的方式避免同业竞争。
1、本公司将享有或承担置出资产在过渡期间内的如下损益：
①截至审计评估基准日，长航凤凰所拥有的全部资产、负债、
人员，以及长航凤凰（含其下属公司）所签署的全部业务合同
以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务；
②置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
③置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、
资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
④在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中
未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出
资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收
益和负债。
2、置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥
有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与
置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发
的负债均由本公司承担。若因上市公司未能取得债权人的同
作为本次重 意，致使债权人向上市公司追索债务，本公司将负责向债权人
大资产重组 进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权
的置出资产 长航集团 人、上市公司及本公司就债务转移相关事宜达成三方协议，或
承接方的《承 者形成由债权人、上市公司及本公司就债务转移事宜签署解决
诺函》 方案。若因本公司未能妥善解决给上市公司造成损失，本公司
将于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公
司由此遭受的全部损失。
3、本次重大资产重组的置出资产为截至评估（审计）基准日
经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债。根据“人随资
产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员
及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各
种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工
资等）将由本公司承担。
4、本公司确保在过渡期间内置出资产涉及的全部员工保持稳
定。
5、本公司具备承接置出资产的主体资格，并将严格履行《天
津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发
展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海
优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限
公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份
34
承诺名称 承诺人 承诺内容
有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》及
相关协议、补充协议、备忘录等所约定的承接置出资产的义务，
并依法办理置出资产的相关交接手续。如因本公司在交割之前
的行为，导致在交割之后对上市公司、港海（天津）建设股份
有限公司的全体股东产生任何损失，本公司将会对此承担赔偿
责任。
1、本公司将勤勉尽责、恪尽职守地履行控股股东职责，引导
和督促港海建设在工程结束后及时进行验收、决算与确认收
入，并及时收取工程款项；
2、本公司将尽一切之努力、采取一切可能之措施帮助港海建
针对港海建
设在出现该等工程款项出现纠纷时采取一切救济措施确保款
设在本次交
项及时收回。如若港海建设穷尽救济措施之后该等工程款项仍
易完成前承
顺航海运 然无法及时收回并导致港海建设出现损失，本公司承诺将以本
接的工程项
公司自有财产进行补偿港海建设所遭受的损失并承担相应责
目的《承诺
任；
函》
3、本公司将督促港海建设在后续工程承包与合同签署时规范
运作，保证程序合法合规，以最大化降低港海建设因为工程分
包所面临的风险。本公司上述承诺真实、合法、有效，本公司
对本承诺的内容承担一切之个别的或连带的法律责任。
在任何情形下，本人均不会越权干预长航凤凰股份有限公司的
顺航海运、 经营管理活动，不会侵占长航凤凰股份有限公司的利益；将切
陈德顺 实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护长航
凤凰股份有限公司和全体股东的合法权益。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行
为应低于平均水平。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
关于保证公 费活动。
司填补即期 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期
回报措施切 填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修
上市公司董
实履行的《承 改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况
事、监事、
诺函》 相挂钩。
高级管理人
5. 承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权
员
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定
及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监
会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作
出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7. 本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
35
十四、本次重组对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等
相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该
事项发表独立意见；本次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事再次对本次
交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大
36
会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益。
（四）盈利承诺和补偿安排
本次交易的盈利承诺和补偿安排参见本报告书“第十章 本次交易合同的主
要内容”之“第四节 《盈利补偿协议》”及“第五节 《盈利补偿协议之补充协议》”
中的内容。
（五）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
截至本报告书签署日，顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、
优术投资及弘坤资产均已出具承诺，承诺在《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》生效并执行完毕前，不会以任何形式处置其所持港海建设股权，保证其所
持港海建设股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、
纠纷、潜在纠纷的情形。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次重组公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
37
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。尽管公司已经按照相关规定制定了
保密措施，且本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票
的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中
止或取消的可能。
2、若交易过程中，置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事
项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则
交易需面临重新定价的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须经过本公司股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购
管理办法》，本次交易须上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会并购
重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，及其他可能涉及的批准程序。本次
交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定
性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）置入资产评估增值较大风险
本次置入资产的收益法评估值为 78.75 亿元，较其评估基准日经审计的母公
司净资产账面价值 30.66 亿元增加 48.09 亿元，评估增值率为 156.85%。虽然评
38
估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的
职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观
经济波动等可预期之外因素的较大变化或评估假设无法实现，可能导致资产估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易港海建设定价估值较账面净资
产增值较大风险。
（四）拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险
由于港海建设从事的疏浚吹填工程施工工期长，造成项目前期预算与实际结
算存在差异等原因，港海建设在报告期内存在因实际业绩低于与部分投资方在对
赌协议中约定的承诺业绩而向该等投资方无偿转让股份之情形。
根据《盈利补偿协议》，补偿义务主体承诺本次重大资产重组完成后港海建
设 2016 年、2017 年、2018 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 60,979.29 万元、106,140.09 万元、129,249.55 万元。
业绩承诺期内，补偿义务主体承诺的港海建设实现的净利润呈现出较快的增长趋
势，但是港海建设未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策、施工资
质等因素影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化或未能及时取得，则港
海建设存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业
绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害。（五）募
集配套资金项目的相关风险
1、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张
慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询非公开发行股份
募集配套资金，总金额约 36.00 亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计
算，公司拟募集配套资金发行股份数量约 14.12 亿股。
受拟置入资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套
资金能否通过证监会审核并顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或
募集金额低于预期的情形下，本公司及拟置入资产将以自有资金或采用银行贷款
39
等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司及拟置入资产采用上述融资方式，
将会带来一定的财务风险及融资风险。
虽然公司已对柬埔寨金边新城 PPP 项目进行了充分的调研，由中交天津港
湾工程设计院有限公司为本次募投项目出具了《可行性研究报告》，并对募集资
金投资项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，公
司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。
另一方面，本次募投项目位于柬埔寨金边新城，公司对于当地的政治环境以
及人文环境都较为陌生，需要一段时间熟悉当地的法律并适应当地的文化，在公
司调整自身以便更好的管理及施工的期间，生产经营可能会存在一定的风险。
2、募投项目无法按时开工的风险
本次募集配套资金总金额为 36 亿元，其中 35 亿元用于埔寨金边新城 PPP
项目、1 亿元用于支付中介机构费用。在募投资金到位前，港海建设将使用自筹
资金建设 PPP 项目，在募集资金到位后再将前期使用自筹资金投入的部分予以
置换。根据 2014 年 5 月 8 日期开始实施的《境外投资项目核准和备案管理办法》，
中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上
境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以
下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等
省级政府投资主管部门备案。
根据上述规定，在埔寨金边新城 PPP 项目实施前，港海建设需完成国家发
改委的备案。PPP 项目的合同中约定的开工日期为 2016 年 9 月 1 日，若上述备
案工作未在项目开工前完成，则 PPP 项目存在无法按时开工的风险。
此外，由于柬埔寨金边新城 PPP 项目涉及的投资金额较大，若港海建设在
本次项目开工前无法筹集到足够的资金，则 PPP 项目存在无法按时开工的风险。
（五）本次交易实施前港海建设需要变更公司类型的风险
港海建设的公司类型为股份有限公司，为保证本次重组后港海建设股东人数
的变化符合《公司法》规定，在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监
会核准文件为准）起 10 个工作日内，港海建设全体股东将启动将港海建设的公
40
司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。本次交易存在因港海建设未
能及时完成工商变更无法完成资产交割的风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公
司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（七）其他风险
本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信
等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了独立财务顾
问新时代证券等中介机构对交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能
力等进行了尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上
市公司及投资者带来风险，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成
的全部损失。
二、市场风险
本次交易置入资产为港海建设 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直
接持有港海建设 100%股份。港海建设主要从事疏浚吹填业务。
（一）政策风险
港海建设所从事的的相关业务受交通部、国家海洋局、国土资源部、住建部
等行业主管部门监管，需严格遵循有关法规和规章。此外，我国已颁布多项港海
建设在业务经营中须遵守的环境、安全及健康安全法律、法规，从业企业若违反
41
上述法律、法规和规章将被监管部门处以罚款、暂停或吊销业务资质的处罚或引
起诉讼。鉴于相关法律文件涉及的范围较广而且较为复杂，港海建设已投入大量
人力、财力及其他资源制定有效的监控制度，以满足相关法律、法规和规章的要
求。但由于相关法规文件处于不断更新变化的状态，若相关行业监管部门或各级
地方政府实施额外的或更严格的法律、法规和规章，将增加港海建设管理难度和
成本，进而对经营业绩造成一定影响。
（二）宏观经济波动影响的风险
港海建设所处的行业为疏浚吹填行业，在不同宏观经济周期，国家在产业政
策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响港海建设所处行业的
发展。
在新一轮的经济调整周期中，国家对水利建设以及水环境治理的鼓励政策将
保持稳定，疏浚吹填行业的长期发展趋势将不会改变，环保疏浚随着水污染的升
级而日益得到重视。但政府如果因为宏观经济波动减少相关的水利建设、港口与
航道建设投资，将对港海建设的业务产生一定的影响。
（三）疏浚行业风险
由于疏浚吹填项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，
并具有较强的地域特征。上述因素使得疏浚吹填行业企业在开发项目的工程进度、
施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就
会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本
上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对
未来港海建设经营业绩产生一定的影响。
（四）市场竞争加剧的风险
港海建设目前拥有港口与航道工程施工总承包二级资质。港海建设主营业务
所在的疏浚吹填行业存在一定程度的市场竞争，主要竞争对手以大中型国有企业
为主。港海建设主要客户为政府下属项目开发公司或建筑施工总承包方，一般均
通过招标方式选取工程施工方，港海建设面临和大中型国有企业竞争的格局。作
为民营企业，港海建设成长时间较短，目前拥有港口与航道工程施工总承包二级
42
资质，在项目承揽时受到一定限制。港海建设若无法提升施工相关资质，将对未
来业务的开展形成一定影响。
三、经营风险
（一）主营业务变更风险
本次交易置入资产为港海建设 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直
接持有港海建设 100%股权。本公司的主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚
吹填，主营业务发生变更。由于本公司此前没有从事过疏浚吹填行业的业务，因
而面临主营业务变更带来的风险。
（二）资质审批风险
1、港海建设经营资质申请风险
我国根据不同的施工类型和工程规模对疏浚企业进行业务资质管理，疏浚企
业应当根据住建部颁布的《建筑业企业资质管理规定》以及《建筑业企业资质管
理规定实施意见》等规定取得符合要求的业务资质。本次交易前，港海建设已经
获得了资质等级为港口与航道工程施工总承包二级资质的《建筑业企业资质证
书》、安全生产达标等级为一级的《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》
及《安全生产许可证》，并通过了 QMS、EMS 以及 OHSMS（即由中国船级社质
量认证公司检验认证的质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系）
三个体系的认证。
截至本报告书签署日，港海建设正在申请资质等级为港口与航道工程施工总
承包一级资质的《建筑业企业资质证书》。2016 年 5 月 25 日，港海建设已向天
津市城乡建设委员会提交了建筑活动从业企业资质许可（建筑业企业资质）申请，
并同日获得了办件编号为 03372793 号的行政许可材料接收凭证。2016 年 5 月 27
日，中国住建部出具了《建设工程企业审批事项受理单（通知书）》。目前，港海
建设正在积极办理资质申请事项，但港海建设能否获得上述经营资质的核准，以
及获得核准的具体时间均存在不确定性，并可能对港海建设的业务经营活动的承
揽与开拓造成不利影响。
43
2、港海建设尚未获得对外承包工程资格
根据国务院《对外承包工程管理条例》及商务部与住建部《对外承包工程资
格管理办法》的规定，中国企业承包境外建设工程项目需要取得对外承包工程资
格，并在领取《中华人民共和国对外承包工程资格证书》后，方可从事对外承包
工程。根据上述法规规定，对外承包工程的单位应当具有相应的资质或者业绩，
其中工程建设类单位应当依法取得住房和城乡建设主管部门或其他有关部门颁
发的特级或者一级（甲级）资质证书。
截至本报告书签署日，港海建设已经获得了资质等级为港口与航道工程施工
总承包二级资质的《建筑业企业资质证书》，但尚未获得特级或者一级（甲级）
资质证书以及对外承包工程所需的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》。
截至本报告书签署日，港海建设正在积极准备向天津市商务委员会申请对外承包
工程资格，2016 年 5 月 31 日，天津市商务委员会出具了《关于港海（天津）建
设股份有限公司申请对外承包工程经营资格的请示复函》，对港海建设开展境外
工程业务表示支持，并在港海建设获得一级资质后，按照规定予以审批其对外承
包工程经营资格申请。但能否获得批准以及获得批准的具体时间均存在不确定性。
若港海建设未能取得或未能及时获得对外承包工程资格，则可能导致港海建设与
鑫富华公司签署的《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》、《柬埔
寨王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区项目工业区投资
建设工程 PPP 合作协议》等境外工程项目无法按时开工。
（三）港海建设经营资质无法保持的风险
自成立以来，港海建设从未发生过因不符合资质体系的相关要求被政府有关
部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若港海建设未能
持续遵守上述规定及标准，则港海建设的经营资质或认证可能被暂停，甚至吊销。
此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将影响港海建设的业务
经营活动的正常开展。
（四）客户集中风险
44
港海建设的客户较为集中，最近三年前五大客户占据了港海建设绝大部分收
入，同时最近三年第一大客户均为温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司，
2014 年和 2015 年占总收入比例超过 65%。港海建设正积极拓展直接从业主方和
其他总承包方取得疏浚吹填业务的合同订单，以分散客户集中风险。未来港海建
设如果开拓新客户的进展不力，则存在主要客户相对集中的风险。
截至本报告书签署日，港海建设 2016 年的新增订单仅为与鑫富华公司签署
的相关合同，未来三年的收入主要来源于柬埔寨王国金边新城开发项目，客户及
合同订单较为单一。虽然港海建设正在积极开拓新的项目，但预计未来三年内，
柬埔寨项目仍会是港海建设的最主要的收入来源，港海建设存在对柬埔寨项目及
鑫富华公司的重大依赖。
（五）原材料价格波动风险
港海建设的核心业务为疏浚吹填工程，在项目实施过程中的主要原材料为燃
料和管线、备件等。近几年，燃料、管线备件等的市场价格波动幅度较大，原油、
钢材、橡胶等大宗商品的价格波动将直接影响燃料、管线备件等原材料的价格。
若施工期内出现燃料、管线备件等供应价格的剧烈波动，港海建设实际工程成本
将受到影响，从而影响港海建设的盈利能力。港海建设通过在签订合同时与业主
方或总包方约定，当燃料价格波动过大时，对疏浚单价进行相应调整，以降低燃
料价格波动对港海建设盈利能力的不利影响。
（六）项目管理控制风险
港海建设在施工过程中，根据项目情况组成项目经理部，直接负责施工项目
的具体实施工作。为了保证施工项目的质量、安全与经济效益，港海建设已建立
了较为完整的施工项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规
程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果港海建设对项目经理部管理不当
或控制不力，项目经理部在施工过程控制、工程质量安全等方面出现问题，会导
致港海建设的经营风险。
（七）安全生产风险
45
港海建设一直以来坚持贯彻“安全第一，预防为主，以人为本，科学决策，
快速高效，减少损失”的安全生产方针，根据相关法律法规制定了安全生产管理
制度体系，拟订各项安全生产规章制度和操作规程并检查执行情况，运营以来无
安全事故，并将安全事故隐患降到最低。但港海建设作为主要从事建设工程的施
工单位，施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险性，如防护
不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成相关事故，存在一定的安全风险。
（八）BT项目运作风险
BT 模式运作的项目一般收益较高，但是在项目建设期内需要投入资金数额
较大。如果不能有效保证资金投入，可能导致项目无法按期建设完成，同时如果
业主不能及时支付回购款项，可能导致资金无法顺利回收，均会给港海建设带来
经营风险。港海建设通过在部分 BT 项目合同中约定该项目第一受益人为港海建
设，以降低资金无法顺利回收对港海建设造成的不利影响。
（九）工程项目无法按时开工的风险
港海建设所执行的工程项目通常在正式开工施工前需要经历勘察设计、施工
船舶调遣等前期工作，少量项目还可能涉及到居民安置等安排。通常情况下，港
海建设会在工程项目合同中与业主方明确约定工程项目的开工时间，但实际开工
时间将受到前述前期工作与安排的不确定性影响，存在无法按照工程项目合同中
约定的开工时间开工的风险，进而引起港海建设业绩实现时点晚于预期。
港海建设已签订的《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》、
《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》等境外工程项目协议中均约定了对应的
工程项目开工时间为 2016 年 8 月 1 日，《柬埔寨王国金边新城开发区项目工业区
投资建设工程 PPP 合作协议》约定了对应的工程项目开工时间为 2016 年 9 月 1
日，并基于该开工时间编制了未来期间的盈利预测。截至本报告书签署日，港海
建设正积极开展勘察设计等工作，当地政府与业主方亦正在积极推进与该等工程
项目相关的居民安置工作，争取确保项目按时开工，但仍存在勘察设计、居民安
置等工作的实际进度晚于预期导致项目时间晚于合同约定的开工时间，进而引起
港海建设业绩实现时点晚于盈利预测的风险。
46
（十）工程项目分包风险
港海建设在执行施工总承包项目过程中可以依法将所承包工程中的部分工
程发包给具有相应资质的其他企业，或者将劳务作业发包给其他企业。分包企业
按照分包合同的约定对港海建设负责，而港海建设需要对分包企业的工作成果向
业主负责。虽然港海建设已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机
制，但如果港海建设对上述制度执行不力，将可能引发安全、质量事故和经济纠
纷，进而影响到港海建设的信誉和经济效益。
根据《中华人民共和国招标投标法》第四十八条、《中华人民共和国招标投
标法实施条例》第五十九条的规定：“中标人应当按照合同约定履行义务，完成
中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他
人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、
非关键性工作分包给他人完成。”根据《中华人民共和国招标投标法》第五十八
条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第七十六条的规定：“中标人将中标
项目转让给他人的，将中标项目肢解后分别转让给他人的，违反《中华人民共和
国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定将中标项目的部分
主体、关键性工作分包给他人的，或者分包人再次分包的，转让、分包无效，处
转让、分包项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没
收违法所得；可以责令停业整顿；情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执
照。”因此，工程项目的总包方（中标方）如果未经业主同意将所承包的工程项
目对外分包，会存在违法违规及行政处罚的风险。
截至本报告书签署日，港海建设的尚有 1 项对外分包未取得业主的同意函，
但是已经取得当地规划建设管理局诚信证明，证明港海建设近三年在施工当地无
违法违规行为。
（十一）分包工程风险
港海建设存在以分包方式承建工程的情形，其中少量分包合同暂未取得业主
方书面确认。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律
问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况下，分包方有权向合同相对方
主张相应的工程价款。港海建设历史上以分包方式承建工程未发生无法收回工程
47
款项的情形，但是仍存在该等项目因未通过竣工验收导致工程款项无法收回的风
险。
（十二）业务结构相对单一的风险
港海建设近年来除了从事核心业务疏浚吹填施工外，还致力于围堤、软基处
理的业务拓展。港海建设还将通过增加和提升施工相关资质、调整业务布局等方
式，来分散风险，培育新的利润增长点，保持港海建设的持续发展。但港海建设
2013 年度、2014 年度及 2015 年度疏浚吹填及围堤工程收入占当期主营业务收入
的比例分别为 70.96%、84.47%和 72.39%，存在业务结构相对单一的风险。
（十三）工期延误风险
港海建设在与业主签订工程施工合同之后，需要在约定的时间内交付完工工
程。港海建设采取审慎研究合同条款、在合同中制定免责条款、加强与工程项目
所在地各相关部门的联系、加强项目管理等措施以降低风险。但由于工程承包项
目实施周期较长、过程复杂，不确定因素或无法预见因素影响较多，如工程设计
发生变更、恶劣气候影响等，仍存在工程延期、不能按期建成交付的风险，影响
港海建设的经营业绩和信誉。
（十四）人才流失风险
疏浚吹填行业具有非常强的专业性。长期以来，港海建设在工程项目实践中
培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，
港海建设在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的
企业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着港海建设
业务的快速发展、规模的不断扩大，港海建设对优秀的专业技术人才和管理人才
的需求还在不断增加。如果港海建设不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或
者其核心技术人员、骨干人员流失，将对港海建设经营发展造成不利的影响。
（十五）相关经营场所为租赁房产的风险
港海建设的主营业务为疏浚吹填施工及相关工程施工，不涉及生产加工环节，
其主要经营场所为办公用房。截至本报告书签署日，港海建设无自有房屋，其办
公用房系通过租赁向关联方港海船务取得，租赁期至 2019 年 4 月 1 日。如果未
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来港海建设租赁的经营场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不
利影响。
（十六）部分船舶被抵押风险
港海建设主营业务为疏浚吹填业务，船舶为其主要经营性资产。截至本报告
书签署日，港海建设共计 7 条船舶已被设置抵押。虽然上述抵押相关主债务尚未
到期，且港海建设自设立以来从未发生因无法及时履行债务导致抵押权实现的情
形，但在未来期间内港海建设仍可能无法及时履行上述抵押相关主债务并造成抵
押权实现，导致船舶被拍卖或变卖，对其正常生产经营及持续盈利能力构成不利
影响。
（十七）自然灾害风险
港海建设所从事的疏浚吹填工程施工业务，施工作业地点都位于江河湖库等
水域。如果出现台风、暴雨、洪水、地震等自然灾害，港海建设未能做到有效及
时地处置，则可能会对工程的安全、工程的进度等造成不利影响。港海建设已通
过在项目实施过程中投保的方式，减少自然灾害造成的损失。
四、公司治理风险
本次交易完成前，顺航海运直接持有本公司 17.89%的股权，为本公司控股
股东。本次交易完成后，顺航海运及同受顺航海运实际控制人陈德顺控制的港海
船务、港海投资和富益洋咨询合计持有上市公司股份的比例预计为 46.41%，顺
航海运仍拥有对本公司控制权。
因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系
列措施，且顺航海运及其一致行动人港海船务、港海投资均已分别作出了在本次
交易完成后保持上市公司独立性的承诺；但如果顺航海运利用其控股地位，通过
行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，
仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
五、财务风险
（一）政府补助政策变化风险
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港海建设获得的政府补助对净利润有一定的影响。报告期内港海建设获得的
政府补助累计超过 7,000 万元。随着港海建设盈利规模的快速增长，政府补助对
港海建设盈利能力的影响也将逐步下降，但如在未来期间内政府补助政策发生变
化，则仍存在对港海建设净利润产生不利影响的风险。
（二）融资渠道风险
港海建设所处的疏浚吹填行业属于资本密集型行业。业务的持续发展，需要
不断获得长期资金的支持。港海建设目前项目的建设资金主要通过银行借款、融
资租赁等方式获得。虽然根据过往的经验，港海建设凭借同主要往来银行等金融
机构长期稳定的合作关系，可以保证项目开发建设所需的贷款，但不排除未来银
行信贷政策会收紧，或港海建设在银行信用系统内评级出现负面变化，而导致其
无法顺利取得银行贷款的情况。上述情况的出现将影响港海建设的新项目建设。
（三）应收款回收的风险
港海建设主要承接大型 BT 工程项目，施工周期及工程验收、决算和质保时
间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，港海建设应收款金额较大。
尽管港海建设大部分客户为地方政府下属市政开发平台，资信状况良好，款
项回收的风险较小；但如果宏观经济的波动影响客户还款能力，会加大港海建设
应收款的回收难度。此外，港海建设应收款占总资产比例较大，如果出现大额应
收款无法回收导致的坏账损失或应收款坏账准备计提不足，将对港海建设的经营
业绩及现金流产生不利影响。
（四）汇率风险
港海建设已签订的《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》、
《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区项目工业
区投资建设工程 PPP 合作协议》等境外工程项目协议采用美元计价并结算，同
时该等境外工程项目的部分成本（包括但不限于在施工当地采购燃油、雇佣施工
当地人员等）采用美元计价并支付。如未来期间美元汇率出现波动，可能对港海
建设带来一定的损失。
50
同时，由于港海建设部分生产设备系国外进口设备，其对应的备件及配件较
多采用了国外备件及配件，部分备件及配件采购价格与即期汇率直接挂钩，外汇
汇率的波动可能给港海建设带来一定的损失。
综上，本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重
组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风
险内容，注意投资风险。
51
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》之盖章页）
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2016 年 6 月 24 日
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