中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
161223号
浙江万里扬股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《浙江万里扬股份有限公司发行股份购买资产核
准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面
说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
中国证券监督管理委员会
2016年6月24日
2016年5月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申
请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，奇瑞变速箱原为奇瑞股份内变速箱生产部门，其功能在
于为奇瑞自主品牌乘用车提供变速箱的配套，除了奇瑞股份及其关联方外不存在
其他客户；交易对方奇瑞股份承诺，在奇瑞变速箱产品满足其整车产品规划要求
且价格符合市场价格水平的前提下，将优先采购奇瑞变速箱与本公司销售车型匹
配的变速箱产品，承诺与万里扬建立长期稳定的战略合作关系。请你公司：1）
结合上述情况，补充披露奇瑞变速箱的独立性及本次交易的必要性。2）补充披
露上述战略合作关系是否存在相关购销合同，如存在，补充披露合同期限，是否
存在违约、终止或不能续期的风险及应对措施。3）结合奇瑞变速箱的技术、产
品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展
新客户的可行性及相关安排。4）补充披露报告期内奇瑞变速箱关联交易定价的
公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股
权，奇瑞变速箱将持续向奇瑞股份配套变速箱产品，预计本次交易完成后短期内
关联交易的占比增加较大。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司新增关联
交易金额及占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，上市公司拟募集配套资金不超过151,204.46万元，扣除
中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充
奇瑞变速箱所需流动资金。财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财
通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金， 财
通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计
划，上述资产管理计划的资管合同已于2016年4月19日成立。请你公司：1）补充
披露募集配套资金投入是否影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用及业绩承诺
金额计算。2）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第
十三条的规定补充披露上述资产管理计划认购对象、认购份额是否经上市公司股
东大会审议通过。3）补充披露上述资产管理计划与上市公司及其控股股东、董
监高是否存在关联关系、一致行动关系，上述安排是否符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。
4、申请材料显示，奇瑞变速箱成立于2015年12月17日，奇瑞股份以实物资
产增资80,629.37万元；奇瑞变速箱的实际控制人是芜湖市国有资产监督管理委
员会。请你公司补充披露上述成立及增资事项是否需履行国资相关批准、评估及
备案程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
5、申请材料显示，安徽省国资委批准本次重大资产重组方案，芜湖市国资
委对本次交易资产评估报告予以备案。请你公司补充披露上述备案情况是否符合
相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，2015年12月份，奇瑞股份将下属土地厂房增资至奇瑞变
速箱，相关的权属证书正在办理中；奇瑞变速箱已受让62项专利权及7项正在申
请的专利权。请你公司：1）补充披露相关土地厂房权属证书办理的进展情况，
预计办毕期限、相关费用承担方式，尚未取得权证的面积占比，办理上述权证及
专利权权属变更是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露应
对措施。2）以列表方式补充披露已经完成变更手续及尚未完成变更手续的资产
清单，定价依据及合理性，尚未完成的，补充披露办理是否存在法律障碍及预计
完成时间。3）补充披露是否涉及相关资质、认证、合同等转移至奇瑞变速箱，
如是，补充披露进展。4）补充披露上述事项是否存在法律风险或其他经济纠纷
的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
的规定。5）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，奇瑞变速箱与奇瑞股份于2016年4月就5项专利签署了专
利实施许可合同，为独占许可，至专利权届满之日，使用费为专利维持年费；奇
瑞股份与芜湖永达科技有限公司于2012年就专利“新型变速箱壳体”签署了专利
实施许可合同。请你公司补充披露：1）上述5项专利采用专利实施许可，而非专
利转让的原因。2)上述专利对奇瑞变速箱生产经营的重要程度，奇瑞变速箱是否
对被许可专利存在重大依赖，该事项对奇瑞变速箱业务独立性的影响。3）上述
专利是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，上市公司主营业务是汽车变速箱的研发、生产和销售，
并收购吉利发达股权、宁波吉利和浙江吉润相关资产以及金兴股份；奇瑞变速箱
生产CVT变速箱所需的液力变矩器以及钢带分别从日本EXEDY Corporation以及
博世贸易（上海）有限公司处购买，对前述供应商存在一定的依赖性。请你公司：
1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发
展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司与奇瑞变
速箱协同效应的具体体现。4）补充披露交易完成后是否存在奇瑞变速箱核心人
员和供应商流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）结合交易完成后奇瑞变
速箱的董事会、管理层和核心人员构成，补充披露上市公司对其控制权的稳定性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，由于奇瑞变速箱一直是作为内部配套部门，除了奇瑞股
份及其关联方外不存在其他客户。请你公司结合乘用车行业政策、产品结构变化、
行业竞争格局等分析奇瑞股份报告期内乘用车销量变化情况，该等变化是否对奇
瑞变速箱未来持续经营构成重大不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
10、申请材料显示，奇瑞变速箱2014年和2015年净利润分别为1.34亿元和
1.11亿元。本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年，各年
度的承诺净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。上述净
利润指因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利
润。请你公司补充披露：1）承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净
利润的可实现性。2）业绩承诺期间保证奇瑞变速箱销售价格公允性的主要措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，奇瑞变速箱自2016年3月1日起开始独立运作，之前为奇
瑞股份内部事业部，在财务上没有独立核算，其中销售价格及结算方式的模拟依
据为2016年2月29日签订的销售协议。请你公司补充披露：1）上述销售协议中对
销售价格及信用政策的主要约定情况。2）销售费用与管理费用中人员费用模拟
的合理性，是否存在单独运作后增加人员经费的可能。3）未模拟现金流量表的
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，奇瑞变速箱收益法评估预测中，预计2016年销售收入较
2015年增加约31.76%，同时，受销售车型结构调整影响，毛利率也较报告期增加
近2个百分点。请你公司结合乘用车市场整体规模及近年来奇瑞股份销售增长情
况、奇瑞股份未来销售车型结构调整的可行性、本土品牌间及本土品牌与非本土
品牌的市场竞争情况、奇瑞股份目标客户市场需求、销售价格稳定性、可比车型
变速箱毛利率水平等，补充披露：1）2016年奇瑞变速箱销售收入预测的可实现
性。2）未来奇瑞股份车型调整及相关变速箱销售毛利率变动的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13、请你公司结合万里扬集团一致行动人的持股情况，补充披露本次重组对
上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，万里扬系台港澳与境内合资上市公司。本次交易将导致
万里扬股本发生变化。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关审批程序。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示，本次募集配套资金发行对象包括万里扬集团、财通证券
资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐
伯坚。请你公司：1）结合上述发行对象资金实力及财务状况，补充披露其认购
募集配套资金的资金来源，是否包括结构化安排。2）补充披露交易对方之间是
否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，交易完成后奇瑞股份持有上市公司12.24%的股权。请你
公司补充披露交易完成后上市公司董事会和管理层构成是否存在变化安排，并结
合上述事项，补充披露对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
17、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露独立财务顾问
等中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2
个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当
提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告
未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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