京能电力：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

北京京能电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年六月

目录 ...............................................................................................................................2

释义 ...............................................................................................................................6

重大事项提示 .............................................................................................................10

重大风险提示 .............................................................................................................32

一、与本次交易相关的风险...............................................................................32

二、与标的资产相关的风险...............................................................................33

三、其他风险.......................................................................................................36

第一章本次交易概况 ...............................................................................................38

一、本次交易方案概述.......................................................................................38

二、本次交易的背景和目的...............................................................................38

三、本次交易的具体方案...................................................................................41

四、本次交易构成关联交易...............................................................................50

五、本次交易不构成重大资产重组...................................................................50

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...........................................50

七、本次交易不构成借壳上市...........................................................................54

九、本次交易对于上市公司的影响...................................................................55

第二章上市公司基本情况 .......................................................................................58

一、公司基本情况...............................................................................................58

二、公司设立及上市情况...................................................................................58

三、公司上市后历次股本变动情况...................................................................59

四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................64

五、主营业务发展情况和主要财务数据...........................................................64

六、公司控股股东及实际控制人情况...............................................................66

七、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况...........66

第三章交易对方基本情况 .......................................................................................67

一、京能集团基本情况.......................................................................................67

第四章标的资产基本情况 .......................................................................................72

2-1-1-2

一、京能煤电 100%股权 ....................................................................................72

二、交易标的资产中股权类资产基本情况.......................................................81

第五章标的资产评估情况 .....................................................................................210

一、标的资产评估基本情况.............................................................................210

二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.....................295

三、董事会对本次交易评估事项的意见.........................................................300

四、独立董事对本次交易评估事项的意见.....................................................301

第六章本次发行股份情况 .....................................................................................302

一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................302

二、非公开发行股份募集配套资金.................................................................304

三、发行价格调整方案.....................................................................................316

四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化.........................................317

五、发行前后的股本结构变化.........................................................................317

第七章本次交易主要合同 .....................................................................................319

一、《重大资产购买协议》及补充协议主要内容...........................................319

二、《盈利补偿协议》的主要内容...................................................................325

第八章独立财务顾问意见 .....................................................................................328

一、基本假设.....................................................................................................328

二、本次交易的合规性分析.............................................................................328

三、本次交易的定价依据及合理性分析.........................................................337

四、本次交易的评估合理性分析.....................................................................339

五、本次资产购买对上市公司影响的分析.....................................................343

六、本次交易资产交付安排的有效性.............................................................349

七、本次交易对上市公司关联交易的影响.....................................................350

八、关于业绩补偿的安排.................................................................................371

第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 .........................................................375

一、内核程序.....................................................................................................375

二、内核结论意见.............................................................................................375

三、独立财务顾问结论性意见.........................................................................376

第十章备查文件 .....................................................................................................377

2-1-1-3

一、备查文件目录.............................................................................................377

二、备置地点.....................................................................................................377

2-1-1-4

声明

中信建投证券股份有限公司接受北京京能电力股份有限公司董事会的委托，

担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》

等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资

产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问报告所依据的资料由京能集团、京能电力等相关各方提供，

提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，

对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责

义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重

组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。

本独立财务顾问报告不构成对京能电力的任何投资建议，对投资者根据重大

资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担

任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京能电力董事会发布的

《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律

意见书等文件全文。

本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为京能电力本次交易的法

定文件，报送相关监管机构。

2-1-1-5

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般用语

《中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有

本报告、本报告书、本独

指限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立

立财务顾问报告

财务顾问报告》

《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买

《重组报告书》指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买

预案指

资产并募集配套资金暨关联交易预案》

北京京能电力股份有限公司（曾用名：北京京能热电股份

京能电力、上市公司指

有限公司）

京能热电指北京京能热电股份有限公司

北京能源集团有限责任公司（曾用名：北京能源投资（集

交易对方、京能集团指

团）有限公司

京能国际指北京京能国际能源股份有限公司

京能清洁能源指北京京能清洁能源电力股份有限公司

京能科技指北京京能能源科技投资有限公司，为京能清洁能源的前身

山西国电指山西国际电力集团有限公司

格盟国际指格盟国际能源有限公司

北方电力指北方联合电力有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

中华人民共和国国家发展和改革委员会，原国家计划委员

国家发改委指

会、国家发展计划委员会

北京市发改委指北京市发展和改革委员会

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、中信建投证

指中信建投证券股份有限公司

券

2-1-1-6

律师、天元律所指北京市天元律师事务所

会计师、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》、《证券发

指《上市公司证券发行管理办法》

行管理办法》

《公司章程》指《北京京能电力股份有限公司章程》

京能煤电、标的公司指北京京能煤电资产管理有限公司

交易标的、标的资产指京能集团持有的京能煤电 100%股权

京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式，收

购其持有的京能煤电 100%的股权；同时向配套资金认购

本次交易指

方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30

亿元

京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式，收

本次资产重组、本次重组指

购其持有的京能煤电 100%的股权

京能电力向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资

本次募集配套资金指

金

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

配套资金认购方指

外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10

名的特定投资者

京能电力审议本次交易相关事项的第一次董事会（即京能

定价基准日指

电力第五届董事会第二十三次会议）决议公告日

审计基准日指 2015 年 12 月 31 日

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

《北京能源投资（集团）有限公司与北京京能电力股份有

《重大资产购买协议》指

限公司签署之重大资产购买协议》

《北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限

《重大资产购买补充协议》指

公司签署之重大资产购买协议的补充协议》

《北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限

《盈利预测补偿协议》指

公司签署之盈利补偿协议》

指《重大资产购买协议》生效后各方共同协商确定的将标

交割日指

的资产移交给京能电力实际控制之日

评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交

过渡期间指

割日当日）期间

2-1-1-7

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上

A股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的

普通股

报告期、最近两年指 2014 年度及 2015 年度

漳山发电指山西漳山发电有限责任公司

京同热电指山西京同热电有限公司

盛乐热电指内蒙古京能盛乐热电有限公司

赤峰能源指京能（赤峰）能源发展有限公司

蒙达发电指内蒙古蒙达发电有限责任公司

京达发电指内蒙古京达发电有限责任公司

上都发电指内蒙古上都发电有限责任公司

上都第二发电指内蒙古上都第二发电有限责任公司

京宁热电指内蒙古京宁热电有限责任公司

内蒙华电指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

专业用语

装机容量指发电设备的额定功率之和

上网电量指发电厂销售给电网的电量

上网电价指发电厂销售给电网的单位电力价格

功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000 瓦=1,000 千

MW，兆瓦指

瓦＝0.1 万千瓦

Kwh 指计量用电的单位，即千瓦时

GJ，吉焦指能量的计量单位。1 吉焦=1 百万千焦

大卡指热量计量单位。1 大卡＝1,000 卡，1 卡＝4.1868 焦耳

mg/Nm3 指毫克每标准立方米，是排放浓度的单位

m2 指平方米

m3 指立方米

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

2-1-1-8

除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-1-9

重大事项提示

一、本次交易情况概要

本次交易标的为京能集团持有的京能煤电100%股权。

根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2016）第0281号），以2015

年12月31日为评估基准日，标的资产京能煤电100%股权的评估值为639,155.25万

元。京能电力拟向京能集团以5.21元/股的价格发行股份预计不超过1,054,040,786

股及支付现金90,000万元购买京能煤电100%股权，如下表所示：

单位：万元

对价支付方式对应支付金额

发行股份 549,155.25

支付现金 90,000

合计 639,155.25

同时，京能电力拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票预计

不超过575,815,738股，募集不超过300,000万元的配套资金，用于支付本次重组

的部分现金对价及京同热电项目投资。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，募集配

套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因为相关主管部

门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集

配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自行筹

集资金支付本次交易的现金对价。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京

能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组

根据标的资产评估情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的

孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未

超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

2-1-1-10

单位：万元

京能煤电京能电力是否构成

参考

2015 年末/度成交金额孰高值 2015 年末/度占比重大资产备注

指标

（经审计）（经审计）重组

总资产 1,183,258.91 639,155.25 1,183,258.91 3,877,681.24 30.51% 否

营业收入 238,497.68 - 238,497.68 1,087,321.77 21.93% 否

超过

净资产 470,714.99 639,155.25 639,155.25 1,599,152.57 39.97% 否 5,000

万元

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构

成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交

易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并

经中国证监会核准后方可实施。

截至本报告书签署日，京能集团直接持有京能电力4.04%的股份，通过京能

国际间接持有京能电力62.14%的股份，是京能电力实际控制人，故本次交易构成

关联交易。

三、本次交易不构成借壳上市

京能电力自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，京能电

力的实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致京能

电力控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00

元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市

2-1-1-11

公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准

日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别

为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股。鉴于A股市场自2015年3月至2015年9月经历

了大幅波动，进入2015年10月以来，随着政府及监管机构出台各种维护证券市场

稳定发展的政策，A股市场恢复稳定运行，因此，采取审议本次重组的首次董事

会决议公告日前20个交易日，即2015年10月8日至2015年11月4日期间的交易均价

的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，前述交易期间A股市场运行趋于

稳定，能较为公允地反映公司股票内在价值。

综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日京能电力股票交易均价

的90%，即5.21元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则

对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发

条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

（三）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（4）触发条件

A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即

2-1-1-12

2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”

中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开

董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在

不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价

基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市

公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事

会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

（四）发行数量

公司预计将向京能集团发行1,054,040,786股，用于支付本次重组的部分对

价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为

准。

（五）股份限售期

京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不

转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公

司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收

盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有

锁定期的基础上自动延长6个月。

2-1-1-13

本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原

因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安

排。

五、募集配套资金的情况

（一）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者

发行股票，投资者以现金认购。

（二）发行股份的定价基准日和发行价格

根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

规定，本次向不超过10名特定投资者募集配套资金，发行价不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.21元/股，具体价格以询价方式

确定，符合相关规定，具有合理性。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关

规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在

触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调

整。

（三）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

2-1-1-14

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（4）触发条件

A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”

中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开

董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低

于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准

日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司

股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确

定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产

交易价格的比例预计不超过46.94%，发行股份数预计不超过575,815,738股，具体

2-1-1-15

发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如

上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价

格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

（五）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之

日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等

原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整

锁定期安排。

（六）募集资金用途

募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的

100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，

剩余部分将用于京同热电项目投资。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有

的京能煤电100%股权的现金对价，不超过21亿元用于京同热电项目投资。

六、标的资产评估和作价情况

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0281号），

本次资产评估对京能煤电采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，京能煤电在评估基准日总资产账面价值为490,499.15万

元，评估价值为676,840.09万元，增值额为186,340.95万元，增值率为37.99%；总

负债账面价值为36,685.56万元，评估价值为36,685.56万元，无增减值；净资产账

面价值为453,813.59万元，评估价值为640,154.53万元，增值额为186,340.95万元，

增值率为41.06%。

2、收益法评估结果

经收益法评估，京能煤电在评估基准日股东全部权益价值为639,155.25万元，

较账面净资产453,813.59万元增值185,341.66万元，增值率40.84%。

2-1-1-16

本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。

七、本次交易对于上市公司的影响

京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容

量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权

益、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平都将得到增强，有助于提高公司

的行业竞争地位。

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力、热力产品的生产及销售。本次交易完成后，

公司所从事的火力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。

在本次交易前后，公司控股及权益装机容量如下表所示：

单位：MW

本次交易前本次交易后

电厂名称

控股装机容量权益装机容量控股装机容量权益装机容量

现有电厂： 7,306.00 7,476.57 7,306.00 7,476.57

岱海发电 2,460.00 1,254.60 2,460.00 1,254.60

宁东发电 1,320.00 858.00 1,320.00 858.00

京泰发电 660.00 336.60 660.00 336.60

京玉发电 660.00 336.60 660.00 336.60

康巴什热电 700.00 357.00 700.00 357.00

京隆发电 1,200.00 900.00 1,200.00 900.00

华宁热电 300.00 180.00 300.00 180.00

利源热电 6.00 3.60 6.00 3.60

大同发电 - 1,008.00 - 1,008.00

华能热电 - 601.12 - 601.12

三河发电 - 390.00 - 390.00

托克托发电 - 900.00 - 900.00

托克托第二发

- 300.00 - 300.00

电

京科发电 - 51.05 - 51.05

本次重组标的

- - 3,500 5,818.85

下属电厂：

漳山发电 - - 1,800.00 1,800.00

京同热电 - - 700.00 700.00

盛乐热电 - - 700.00 700.00

赤峰能源 - - 300.00 281.25

京达发电 - - - 198.00

2-1-1-17

蒙达发电 - - - 620.40

上都发电 - - - 1,176.00

上都第二发电 - - - 343.20

合计 7,306.00 7,476.57 10,806.00 13,295.42

截至2015年12月31日，公司控股装机容量为7,306.00MW，权益装机容量为

7,476.57MW。通过本次交易，京能煤电下属8家煤电企业股权注入上市公司

后，上市公司的控股装机容量增加至10,806.00MW，增长比例为47.91%；权益

装机容量增加至13,295.42MW，增长比例为77.83%，主营业务将进一步增强。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、

净利润都将得到较大提高，进一步提升公司业绩水平，增强公司竞争实力。

在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

本次交易前本次交易后（备考）

财务指标

（2015年12月31日）（2015年12月31日）

总资产（万元） 3,877,681.24 5,058,612.90

总负债（万元） 1,886,908.21 2,687,118.97

归属于母公司所有者权益（万元） 1,599,152.57 1,977,540.30

资产负债率 48.66% 53.12%

流动比率 0.62 0.49

速动比率 0.58 0.45

本次交易前本次交易后（备考）

财务指标

（2015年1-12月）（2015年1-12月）

营业收入（万元） 1,087,321.77 1,325,819.45

归属于母公司所有者的净利润（万元） 261,496.42 336,413.63

基本每股收益（元/股） 0.57 0.59

加权平均净资产收益率 17.27% 19.35%

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易中，上市公司预计向京能集团非公开发行不超过1,054,040,786股股

份，向不超过10名特定投资者合计发行不超过575,815,738股股份，本次交易前后，

京能电力股权结构变化情况如下：

发行股份购买资产前发行股份购买资产后募集配套资金后

股东名称持股数量持股持股数量持股数量持股

持股比例

（万股）比例（万股）（万股）比例

京能集团 18,662.60 4.04% 124,066.68 21.88% 124,066.68 19.86%

京能国际 286,916.20 62.14% 286,916.20 50.59% 286,916.20 45.93%

其他股东 156,153.30 33.82% 156,153.30 27.53% 213,734.87 34.21%

2-1-1-18

合计 461,732.10 100.00% 567,136.18 100.00% 624,717.75 100.00%

注：假设配套融资发行价格按5.21元/股计算。

本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为京能国际，实

际控制人仍为京能集团。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过；

2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

3、本次交易预案已经京能电力第五届董事会第二十三次会议审议通过；

4、北京市国资委已经完成对标的公司的评估报告的核准；

5、本次交易草案已经京能电力第五届董事会第二十七次会议审议通过；

6、本次交易方案已经北京市国资委批准；

7、本次交易草案已经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过；

8、调整募集配套资金用途已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通

过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、中国证监会核准本次交易方案。

2-1-1-19

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

1、本公司向京能电力保证，在盈利补偿期间，标的资产实

现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润累积

数，不低于《评估报告》所预测对应的标的资产同期的累

积预测净利润数。否则，本公司应就相关标的资产实际盈

利数不足利润预测数的情况，向京能电力承担补偿义务。

在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，

则当期应补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－

截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测

净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

2、如果本次交易于 2016 年度实施完毕，本公司对京能电

力的盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。如果本

次交易于 2017 年度实施完毕，本公司对京能电力的盈利补

偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。实际业绩补偿期间

以此类推。

3、标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常

关于业绩补偿的性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天健评估

京能集团

承诺出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈

利数值为准。

4、本公司优先以通过本次重大资产购买取得的京能电力股

份对京能电力实施补偿，补偿方式为京能电力以 1.00 元的

价格回购并注销本公司用以补偿的股份，当期应补偿股份

数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/

本次股份的发行价格。补偿股份数量的上限为本公司以标

的资产认购的全部京能电力股份。如本公司通过股份补偿

支付的补偿金额不足以全额支付应补偿金额的，差额部分

由本公司以现金补偿。

5、在《评估报告》取得北京市国资委核准后，且京能电力

召开董事会审议本次重大资产购买的重组报告书之前，本

公司承诺将按照本承诺函所述内容，与京能电力签署明确

可行的盈利补偿协议。

交易双方已签订《盈利预测补偿协议》，具体内容详见“第

七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》

的主要内容”

2-1-1-20

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

1、在本次资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企

业（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免与

京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联

交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和

公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及京能电力

公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，

保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权

关于减少和规范益。

关联交易的承诺 2、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金、

资产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求上市公

司及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任

何形式的担保；

3、本公司承诺不利用京能电力实际控制人地位，损害京能

电力及其他股东的合法利益；

4、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承

诺而遭受的全部的损失。

1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融

资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在的

同业竞争。

2、在本次交易完成后，除本公司所持京宁热电 100%股权

外，本公司直接或间接控制的煤电业务资产已全部注入京

能电力，本公司不再以直接或间接控制的方式从事与京能

电力主营业务构成实质性竞争的业务。

京宁热电目前处于在建状态尚未投入运营，项目用地主要

为林地、草地等农用地，需依法向有关土地主管部门申请

办理农用地转用等建设用地审批手续并完成招拍挂程序后

方可取得国有土地使用证，因相关用地审批程序较为复杂，

关于避免同业竞预计 2016 年内难以取得土地权属证书，因此暂不符合注入

争的承诺上市公司的条件，本次交易中将暂不作为标的资产转让给

京能电力。本公司承诺，在京宁热电通过整改符合上市条

件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进

程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞争问题。

3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并

购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股

子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投

资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。

4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持

京能电力发展的各项承诺。

5、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承

诺而遭受的全部损失。

关于保持上市公一、保持京能电力的人员独立

司独立性的承诺 1、保持京能电力的高级管理人员不会在本公司及本公司控

制的其他企业（京能电力及其下属企业除外，下同）中担

2-1-1-21

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

任除董事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公司

控制的其他企业领薪。京能电力的财务人员不会在本公司

及本公司控制的其他企业中兼职。

2、保证京能电力的劳动、人事及工资管理独立于本公司及

本公司控制的其他企业；

3、本公司依法向京能电力推荐董事、监事及高级管理人员

人选，保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免

的职权。

二、保持京能电力的资产独立

保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力的

资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

三、保证京能电力的财务独立

1、确保京能电力建立独立的财务管理部门，具有独立的财

务核算体系，能够独立作出财务决策；

2、确保京能电力建立独立、规范的财务会计制度和对分公

司、子公司的财务管理制度；

3、保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用

银行账户。

四、保证京能电力的机构独立

1、保证京能电力建立健全法人治理结构，拥有独立、完整

的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司

及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

2、保证京能电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

高级管理人员等依照法律、法规和京能电力公司章程行使

职权。

五、保证京能电力的业务独立

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少、避免与

京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联

交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和

公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规

范性文件及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程

序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害京能电力及

其他股东的合法权益。

2、本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞

争的相关承诺，保证京能电力业务的独立性。

1、本公司通过本次交易取得的对价股份，自该等股份上市

之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除

外。

2、本次交易完成后六个月内如京能电力股票连续 20 个交

关于股份锁定的易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期

承诺末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价

股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的对价股份

2-1-1-22

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

因京能电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应

遵守上述规定。

4、如果监管政策发生变化，本公司同意按照适用的监管政

策调整锁定期安排。

1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在京

能电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京能电力董

事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申

关于授权上市公请锁定；

司锁定股份的承 2、如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授

诺权京能电力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

3、如京能电力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

的本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

4、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司将依法承担

相应责任。

1、本公司对标的公司以及标的公司对其子公司的出资均已

全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响

关于标的资产权标的公司或其子公司合法存续的情形。

属的确认函 2、本公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者

禁止转让的情形。不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，

也不存在潜在的纠纷及争议。

1、本公司已向京能电力及为本次资产重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本

次资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文件资

料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权

并有效签署该文件。

2、本公司保证为本次资产重组所提供的有关信息均真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

关于信息提供真

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

实、准确和完整的

带的法律责任。

承诺

3、本公司将及时向京能电力提供本次重组相关信息，并保

证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京能电力或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

2-1-1-23

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本

公司将暂停转让在京能电力拥有权益的股份。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司将切实遵守并履行在本次资产重组中向京能电力

关于摊薄即期回作出的业绩补偿承诺，并依据相关约定承担补偿责任。

报采取填补措施本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意

的承诺接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或

采取相关管理措施。

1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事

关于最近五年内处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷

涉及处罚、诉讼及有关的重大民事诉讼或仲裁。

仲裁等事项的承 2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按

诺期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、本人在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关

关于最近五年内的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

京能集团

涉及处罚、诉讼及裁。

主要管理

仲裁等事项的 2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

人员

承诺承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况。

1、在本次资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企

业（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免与

京能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联

交易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和

公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及京能电力

公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，

保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权

关于减少和规范益。

京能国际

关联交易的承诺 2、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金、

资产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求京能电

力及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任

何形式的担保；

3、本公司承诺不利用京能电力控股股东地位，损害京能电

力及其他股东的合法利益；

4、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承

诺而遭受的全部的损失。

1、本公司除持有京能电力股份之外，不实际从事任何煤电

业务；本公司及本公司其他下属企业（不包括京能电力及

关于避免同业竞其下属企业）不持有或谋求持有其他煤电业务资产的权益，

争的承诺与京能电力不存在同业竞争行为。

2、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承

诺而遭受的全部的损失。

2-1-1-24

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

一、保持京能电力的人员独立

1、保持京能电力的高级管理人员不会在本公司及本公司控

制的其他企业（京能电力及其下属企业除外，下同）中担

任除董事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公司

控制的其他企业领薪。京能电力的财务人员不会在本公司

及本公司控制的其他企业中兼职。

2、保证京能电力的劳动、人事及工资管理独立于本公司及

本公司控制的其他企业；

3、本公司依法向京能电力推荐董事、监事及高级管理人员

人选，保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免

的职权。

二、保持京能电力的资产独立

保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力的

资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

三、保证京能电力的财务独立

1、确保京能电力建立独立的财务管理部门，具有独立的财

务核算体系，能够独立作出财务决策；

2、确保京能电力建立独立、规范的财务会计制度和对分公

关于保持上市公司、子公司的财务管理制度；

司独立性的承诺 3、保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用

银行账户。

四、保证京能电力的机构独立

1、保证京能电力建立健全法人治理结构，拥有独立、完整

的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司

及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

2、保证京能电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

高级管理人员等依照法律、法规和京能电力公司章程行使

职权。

五、保证京能电力的业务独立

本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少、避免与京

能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交

易时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公

允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范

性文件及京能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序

及信息披露义务，保证不通过关联交易损害京能电力及其

他股东的合法权益。

2、本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞

争的相关承诺，保证京能电力业务的独立性。

关于授权上市公 1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

司锁定股份的承陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

诺会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在京

能电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京能电力董

2-1-1-25

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；

2、如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授

权京能电力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

3、如京能电力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

的本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

4、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司将依法承担

相应责任。

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

关于摊薄即期回本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意

报采取填补措施接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其

的承诺制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或

采取相关管理措施。

1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口

头证言等）；本公司保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

关于提供信息真真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

实、准确和完整的件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，

承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别

和连带的法律责任。

2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

京能电力记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于所提交的内在本次重组过程中，本公司提供的内幕信息知情人信息真

幕信息知情人信实、准确、完整，该等信息不存在任何虚假记载、误导性

息的真实、准确、陈述或重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的内

完整的书面承诺幕知情人信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

函给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于最近三年内本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

涉及处罚事项的违规被中国证监会立案调查。本公司最近三年未受到行政

承诺处罚或者刑事处罚。

1、本人已向京能电力及为本次资产重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组

京能电力

需要本人提供的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面

董事、监

材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料

事、高级管关于信息提供真

的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签

理人员实、准确和完整的

字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并

承诺

有效签署该文件。

2-1-1-26

承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容

2、本人保证就本次资产重组所提供信息和文件具有真实

性、准确性和完整性，本次资产重组的信息披露和申请文

件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本

人将暂停转让在京能电力拥有权益的股份（如有）。

1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在京能

电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京能电力董事

会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁

关于授权上市公定；

司锁定股份的承 2、如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权京

诺能电力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

3、如京能电力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

的本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。

4、如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相

应责任。

关于涉及处罚事本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

项的承诺规被中国证监会立案调查。

（一）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投

资、消费活动。

京能电力

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司

董事、高级关于摊薄即期回

填补回报措施的执行情况相挂钩。

管理人员报采取填补措施

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股

的承诺

权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受

中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相

关管理措施。

十、关于填补即期回报的具体措施及相关安排

京能电力第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支

2-1-1-27

付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。根据《国务院关于进

一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关

于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产

重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有

关要求落实如下：

（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用

的效益实现需要一定周期，因此预计 2016 年公司每股收益存在同比下降的风险，

公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。

（二）防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本

次重组完成后，公司将通过坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率、严格执

行募集资金管理制度、完善公司的治理结构，强化风险管理措施、严格执行现金

分红政策，增加公司投资价值等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

公司拟采取的具体措施如下：

1、公司坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率，增强现有业务盈利能

力

巩固整合煤电资源，进一步实施公司发展战略，以提升管理水平为重点，以

技术创新为动力，以节能环保为要求，以高效、节能火电为发展方向，巩固基础、

拓展空间、稳步发展，把京能电力建成国内一流的电力上市公司。

通过措施包括：（1）继续做好安全管理工作，提高设备健康水平，抓好机组

优化运行工作，确保机组稳定经济运行，持续优化生产指标；（2）推进资本运作

及优化，深化对标，全力推进在建项目进度，继续寻求优质项目；（3）全面完成

环保设施升级改造，继续减少污染物排放；（4）充分把握煤炭价格较低的时期，

进一步控制公司燃料成本。

2、严格执行募集资金管理制度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

2-1-1-28

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户

存储和使用要求进行管理。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在

募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对

募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查

和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

3、完善公司的治理结构，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董

事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，

为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，

不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识

别、计量、监控、处置和报告，全面提高京能电力的风险管理能力。

4、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条

件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，建立了健全有效的股东回报机制。

本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，通过多种方式提高投资者对于

公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

（三）关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的具体安排

京能电力已根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规的要求于审议本次

重组的第二次董事会审议了本次重组摊薄即期回报填补措施相关议案并进行公

告，相关议案已经股东大会审议通过。公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员已签署了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，独立财务顾问发表了

2-1-1-29

专项核查意见。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，京能电力就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通

过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

京能电力及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地

向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报

告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进

展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关

联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取

得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交

易的议案已由公司股东大会非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场

投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股

东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）关于股份锁定的安排

本次重组的交易对方京能集团承诺，通过本次交易取得的对价股份自股份

上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成

后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易

完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价

股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因

2-1-1-30

相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安

排。

十二、独立财务顾问的保荐资格

京能电力聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系

经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。

2-1-1-31

重大风险提示

投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因

素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停或终止的风险

尽管京能电力已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致

使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，如标的资产出现无法预见的原

因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新

进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）部分标的资产尚未取得主管部门有关报批事项的风险

京能煤电下属子公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工

等有关报批事项，大部分已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文

件；目前仍存在部分子公司尚未取得许可证书或者有关主管部门的批复文件的

情况，具体情况详见“第四章标的资产基本情况”。本次交易能否取得上述批

准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，存在一定

风险，提请投资者注意。

（三）本次重组现金支付的财务风险

本次资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金9亿元。公司

拟以部分募集配套资金支付本次重组的现金对价，但受股票市场波动及投资者

预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套

资金未能顺利实施或募集金额不足，则京能电力将自行筹集资金予以支付，存

在一定程度增加京能电力财务费用的风险。

（四）发行价格调整风险

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司市场表现

等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，

2-1-1-32

本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易

对方或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意相关风

险。

（五）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用

的效益实现需要一定周期，因此预计 2016 年公司每股收益存在同比下降的风险，

公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的资产评估增值的风险

根据天职国际出具的京能煤电审计报告（天职业字[2016]5422号），京能煤

电截至2015年12月31日所有者权益账面值为453,813.59万元。根据天健兴业出具

的《评估报告》（天兴评报字（2016）0281号），京能煤电以2015年12月31日为

评估基准日的所有者权益评估值为639,155.25万元，增值额为185,341.66万元，增

值率为40.84%，提醒投资者充分关注该风险。

（二）标的公司经营风险

1、宏观经济波动风险

除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏

观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的

经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力

需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目

前，国内宏观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，

未来受到宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在较大波动的可

能。

2、行业政策风险

2015年3月15日，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革

的若干意见》（以下简称“9号文”）；11月30日，为贯彻落实该意见，发改委

能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实

2-1-1-33

施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和

规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进

售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意

见》。

市场期待的“9号文”6个配套细则已公布，电力改革继续稳步推进，市场

化进程有望提速。对于发电企业而言，需求疲软和产能过剩已是不争的事实，

能在市场化程度越来越高的售电侧具备竞争力的无疑是低成本的水电等清洁能

源、低成本并符合环保排放标准的火电企业，低成本也可保障公司在争取电量

上占有优势。可见，电力改革的相关政策将会给京能煤电的经营管理带来一定

的政策性风险。

3、火电行业市场风险

标的资产主营业务为火力发电，而火力发电受工业生产及居民生活电力需

求影响。受国民经济增速放缓影响，工业生产及居民生活电力需求放缓，同时

国家鼓励发展清洁能源，电源结构绿色转型速度加快，火电行业设备利用小时

数面临持续下行风险，售电价格也呈现下降趋势。如电力需求总量不出现增

长，则标的公司面临上网电量下降的风险，对标的公司的生产经营及业绩将产

生不利影响。

4、上网电价调整风险

根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知

（发改价格〔2015〕3105号）》，自2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平

均每千瓦时下调约3分钱（含税，下同），同幅度下调一般工商业销售电价，支

持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专项资

金。随着电力体制改革的深入，未来不排除上网电价会进一步降低，从而对标

的公司的经营状况产生不利影响。

5、标的资产所处区域电力需求下降的风险

2015 年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级

以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长 0.5%、增速同比回落 3.3 个百分点，

第二产业用电量同比下降 1.4%、40 年来首次负增长。全年新增发电装机容量创

历史最高水平，年底发电装机达到 15.1 亿千瓦、供应能力充足，非化石能源发

2-1-1-34

展迅速、年底非化石能源发电装机比重提高到 35.0%；火电发电量负增长、利用

小时降至 4,329 小时。全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。

受宏观经济、行业整体影响，标的资产所处的山西、内蒙古两省电力需求呈

下降趋势。其中，山西省火力发电量整体下降，发电利用小时较上年下降17.85%；

内蒙古省西部火力发电量呈不同幅度下降，2015年蒙西电网整体发电量同比下降

8.37%，发电利用小时同比下降12.44%。此外，随着国家对电价的政策性调整，

上述地区的售电价格也呈现下降趋势。因此，提醒投资者充分关注标的资产所处

区域电力需求下降的风险。

6、燃料价格波动风险

原材料电煤的成本占火力发电的营业成本比重较高，电煤的价格波动对公司

的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，电煤的价格波动

对标的资产的经营业绩会产生一定影响。

7、现役机组不能在 2020 年达到《计划》要求的平均供电煤耗及节能减排要

求的风险

标的资产燃煤发电机组的具体情况如下：

单位：g/kwh

是否为新新建机组设现役机组生

序号公司名称机组类型目前状况

建机组计供电煤耗产供电煤耗

一期 2×300MW

直接空冷、脱硫、

燃煤发电机组；二脱硫、脱

1 漳山发电否 - 314.71

期 2×600MW 直硝、除尘

接空冷、脱硫、脱

硝、燃煤发电机组

2 京同热电 - - - - -

2×350MW 冷热电脱硫、脱

3 盛乐热电是 - 298.00

联供机组硝、除尘

2×150MW 双抽供脱硫、脱

4 赤峰能源否 - 293.39

热机组硝、除尘

2×330MW 燃煤发脱硫、脱

5 京达发电否 - 317.33

电机组硝、除尘

4×330MW 燃煤发脱硫、脱

6 蒙达发电否 - 314.10

电机组硝、除尘

4×600MW 燃煤发脱硫、脱

7 上都发电否 - 309.45

电机组硝、除尘

8 上都第二 2×660MW 燃煤发否 - 303.33 脱硫、脱

2-1-1-35

发电电机组硝、除尘

备注：京同热电处于筹建期；盛乐热电处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运营。

根据上表可见，已建成机组均具有脱硫、脱硝和除尘装置；新建燃煤发电机

组平均供电煤耗满足要求；现役燃煤发电机组中，赤峰能源的生产供电煤耗低于

310 克/千瓦时，上都发电、上都第二发电的生产供电煤耗低于 310 克/千瓦时但

高于 300 克/千瓦时，其他现役燃煤发电机组的生产供电煤耗均高于 310 克/千瓦

时。

因此，大部分现役燃煤发电机组的生产供电煤耗仍与《计划》要求有一定差

距，未来需要进行技术改造，不排除因达不到《计划》对生产供电煤耗和节能环

保的要求而停产的可能性，提醒投资者注意。

8、土地房产权属风险

目前京同热电处于筹建期，正在办理国有土地使用证；盛乐热电处于机组

运行调试阶段，尚未进入商业运营，全部土地已办理国有土地使用证，全部房

产正在办理房屋所有权证。漳山发电、京达发电、蒙达发电尚有部分房产正在

办理房屋所有权证。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，将可能

对本次交易的时间进程产生一定的影响。

此外，京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电均存在划拨土地。

上述4家参股子公司自所属电厂开始建设时即以划拨方式取得上述划拨土地，有

关土地权属清晰，不存在争议或纠纷，上述国有划拨土地的实际用途均为发电

厂建设及设施用地，符合国土资源部《划拨用地目录》中关于“电力设施用地”

的用地要求。本次交易完成后，上述国有划拨土地的使用条件及用途均不发生

改变。但不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变

更土地使用性质的风险，从而存在增加京能煤电土地使用成本的可能。

9、京同热电、盛乐热电无法按时投产的风险

目前，京同热电为筹建项目，盛乐热电处于机组运行调试阶段，尚未进入

商业运营。如果上述两家电厂无法按时投产，将对标的资产经营业绩带来不利

影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

2-1-1-36

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影

响；另一方面受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影

响。因此，京能电力股票价格可能背离其价值。此外，由于公司本次交易需要

有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）宏观经济波动风险

本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国

经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响

国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续

放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经

济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对京能电力未来生产经

营产生影响。

（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于本报告书中所引用的与电力行业等相关的信息或数据，均来自独立

第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的公开披露文件。公司不能保证所

引用的信息或数据能够准确反映电力行业、技术或竞争状态的现状和未来发展

趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而

不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。

（四）不可抗力引起的风险

在电力企业生产经营过程中，可能面临地震、台风、滑坡、战争、国家政

策调整以及其他不可抗力因素的影响，标的公司和京能电力煤电资产的经营及

盈利状况也因此面临一定的不确定性，从而给标的公司和京能电力的经营带来

一定风险。

2-1-1-37

第一章本次交易概况

一、本次交易方案概述

京能电力拟向京能集团非公开发行股份并支付现金，购买其持有的京能煤电

100%股权；同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配

套资金，募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格

的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对

价，剩余部分将用于京同热电项目投资。本次交易完成后，京能煤电将成为京能

电力的全资子公司。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、京能集团基本情况

京能集团成立于2004年12月8日，是经北京市国资委批准，由北京国际电力

开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有独资投

资集团公司，注册资本2,044,340万元人民币

京能集团业务涵盖电力、热力、地产、金融和节能环保五大板块。其中，电

力板块为京能集团的核心业务，并担当北京市电力能源经营和建设的主体。近年

来，京能集团一直紧密围绕电力板块开展资本运作，以实现产业和资本经营的双

轮驱动。目前，京能集团的电力板块拥有京能电力（证券代码：600578.SH）和

京能清洁能源（证券代码：0579.HK）两家上市公司，分别为燃煤发电业务及清

洁能源业务的资本运作和管理平台。

2、京能集团煤电板块基本情况

京能集团旗下煤电资产主要分布在两个平台，分别为京能电力及京能煤电。

目前，京能电力直接持有13家控股公司和10家参股公司股权，京能煤电直接持有

4家控股公司和4家参股公司股权。

（1）京能电力基本情况

京能电力成立于2000年3月10日，经中国证监会证监发行字[2002]8号文批

2-1-1-38

准，京能电力于2002年4月19日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000

万股。2010年12月14日，中国证监会出具《关于核准北京京能电力股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1814号），核准京能电力非公开发行

A股82,661,290股。2012年12月10日，中国证监会出具《关于核准北京京能电力

股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可 [2012]1642 号），核准京能电力向京能国际发行

1,160,163,253股股份购买相关资产及非公开发行不超过37,000万股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金。截至本报告书签署日，京能电力注册资本为

461,732.0954万元。

京能电力主营业务为电力、热力产品的生产及销售。截至2015年12月31日，

公司控制运营装机容量7,306MW，权益装机容量7,476.57MW，通过近几年业务

规模和经营区域的扩张，公司资产布局由原北京地区扩展至河北、内蒙古、山西、

宁夏、湖北等地，成为一家全国性电力能源上市公司。

京能电力近两年经审计的合并财务数据如下表所示：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 38,776,812,402.51 40,014,310,429.14

净资产 15,991,525,675.52 14,298,166,297.08

项目 2015 年 2014 年

营业收入 10,873,217,748.99 12,963,858,075.09

净利润 2,614,964,169.24 2,550,901,432.99

（2）京能煤电基本情况

京能煤电为京能集团于2013年9月12日出资设立的有限责任公司，注册资本2

亿元人民币，目前，京能集团持有其100%股权，主营业务为资产管理；投资管

理、投资咨询。

截至2015年12月31日，京能煤电的合并财务数据如下表所示：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 11,832,589,105.44 7,907,051,578.97

2-1-1-39

净资产 4,707,149,877.37 1,594,682,106.36

项目 2015 年 2014 年

营业收入 2,384,976,785.50 2,986,371,897.39

净利润 772,444,668.39 445,442,623.11

（3）京能集团旗下主要煤电资产股权结构图

3、京能集团关于整合煤电资产、解决同业竞争的相关承诺

2010年9月，为满足中国证监会关于解决京能集团与京能电力同业竞争问题

的相关要求，并支持京能电力的进一步发展，京能集团在京能电力非公开发行股

票时承诺：“京能集团承诺力争用3年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃

煤热力项目注入京能电力”。2011年3月，应北京证监局要求，京能集团承诺：

“在完成清洁能源业务境外上市基础上，启动煤电业务的整体上市工作”。2012

年1月，京能集团向北京证监局进一步承诺：“2012年启动煤电业务的整体上市

工作”。

2014年5月，京能集团承诺：“本公司将对本公司控制的、且尚未注入京能

2-1-1-40

电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、本公司及各

相关方利益基础上，在2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能

电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题”。

（二）本次交易的目的

1、履行京能集团前期承诺，避免同业竞争

实行煤电资产整合是京能集团履行有关承诺的需要，有利于消除京能集团与

京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公司治理水平。

2、进一步提升京能电力竞争力和盈利水平

本次交易完成后，京能集团下属的其他煤电资产将进入京能电力，有助于增

强京能电力的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能电力的可持续发展，提升

京能电力的盈利能力。

3、进一步理顺京能集团煤电资产管理架构

京能集团下属煤电资产分布较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺

管理架构，发挥规模效应和协同效应，进一步强化京能集团在北京市能源领域投

资经营的主体地位，也有利于提升京能集团资产证券化率和对京能电力的控制

力，更好地服务于北京能源安全保障工作。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案由两部分组成。第一部分为非公开发行股份及支付现金购买资

产；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，公司拟向不超过10名符合条件的

特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与本

次募集配套资金不互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会

核准的发行数量为准。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配

套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或

无法支付转让价款，上市公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、重组交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为京能集团。

2-1-1-41

2、标的资产

本次重组交易的标的资产为京能集团持有的京能煤电100%股权。

3、交易金额

根据天健兴业出具的资产评估报告，截至评估基准日，京能煤电100%股权

的评估值为639,155.25万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金

额为639,155.25万元。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，即以5.21元/

股的价格，向京能集团发行不超过1,054,040,786股并支付现金90,000万元。

5、现金对价支付安排

如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在《重大资产购买协议》生

效后三个月内实施完毕的，京能电力应于募集配套资金到账后五个工作日内一次

性向京能集团支付全部现金对价。

如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在《重大资产购买协

议》生效后三个月内实施完毕的或募集资金不足以支付全部现金对价的，京能电

力以自有资金向京能集团支付全部现金对价。

如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准，则京能电力应于交割日

后三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。

如京能电力实际支付现金对价的时间在交割日之后的，京能电力在支付现金

对价同时，还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对价自交割日至实际

付款日期间的利息，并于支付现金对价的同时一并支付该等利息。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

7、发行方式、发行对象和认购方式

本次发行的股份全部向特定对象京能集团非公开发行；京能集团以其持有的

京能煤电的100%股权认购本次发行的股份。

8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

2-1-1-42

于市场参考价的90%。市场参考价为京能电力审议本次资产重组的首次董事会决

议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。

本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市

公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日（2016年2月3日），发行价格不

低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的

相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格

为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0D

送股或转增股本：P1=

(1 N )

P0 AK

增发新股或配股：P1=

(1 K)

P0 D AK

三项同时进行：P1=

(1 K N)

9、发行数量

公司将向京能集团发行不超过1,054,040,786股，用于支付本次重组的部分对

价。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终

发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限

责任公司登记的数量为准。

10、调价机制

2-1-1-43

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（4）触发条件

A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”

中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开

董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在

不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价

基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市

公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事

2-1-1-44

会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整

方案不被核准进而无法实施的风险。

11、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

12、股份锁定期

京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不

转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公

司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收

盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有

锁定期的基础上自动延长6个月。

本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原

因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安

排。

13、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当

日）的过渡期间运营所产生的盈利归公司所有，亏损应当由京能集团以现金方式

对京能电力补偿。

14、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股

比例共享。

15、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的资产的交

割手续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割

手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，双

2-1-1-45

方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经双方协商一致，可对上述交割期限

进行变更或延长。

公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登记或支付现

金对价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价

金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向京能集团支付滞纳金，由公司在

收到京能集团发出的滞纳金付款通知后五个工作日内支付至京能集团指定的银

行账户。

如因京能集团原因导致标的公司未能根据《重大资产购买协议》约定的时间

申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以未过户标

的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由京能

集团在收到公司发出的违约金付款通知后五个工作日内支付至公司指定的银行

账户。

16、决议的有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已

在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至

本次交易完成日。

（二）非公开发行股票募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者

发行股票，投资者以现金认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交

2-1-1-46

易总量。

上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价的90%，即5.21元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准

后，由京能电力董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性

文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的

相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格

为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0D

送股或转增股本：P1=

(1 N )

P0 AK

增发新股或配股：P1=

(1 K)

P0 D AK

三项同时进行：P1=

(1 K N)

4、发行数量及募集配套资金总额

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产

交易价格的比例预计不超过46.94%，发行股份数预计不超过575,815,738股，具体

发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如

上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价

格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

5、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不

2-1-1-47

利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（4）触发条件

A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”

中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开

董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低

于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准

日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司

股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确

定调整后的发行价格。

6、上市地点

2-1-1-48

本次发行的股票拟在上交所上市。

7、股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之

日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等

原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整

锁定期安排。

8、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例

共享。

9、募集配套资金用途

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩

余部分将用于京同热电项目投资。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的

京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过21亿元用于京同热电项目投资。

10、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已

在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至

本次发行完成日。

（三）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来

收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应

当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补

偿协议。

截至目前，天健兴业已出具了（天兴评报字（2016）0281号）《评估报告》，

该评估报告已经北京市国资委《关于对北京能源集团有限责任公司向北京京能电

力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司100%股权资产评估项

目予以核准的批复》（京国资产权[2016]85号）核准，标的资产在盈利补偿期内

相应年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以

2-1-1-49

天健兴业出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈利数值为准。

交易双方已签署《盈利补偿协议》确定具体补偿安排。

相关拟注入资产的利润补偿安排，请参见本报告书“第七章本次交易主要合

同”之“二、盈利补偿协议的主要内容”。

四、本次交易构成关联交易

截至本报告书出具日，京能集团直接持有京能电力4.04%的股份，通过控股

子公司京能国际间接控制京能电力62.14%的股份，是京能电力实际控制人，故本

次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额

的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均

未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

是否构

京能煤电京能电力

参考成重大

2015 年末/度成交金额孰高值 2015 年末/度（经占比备注

指标资产重

（经审计）审计）

组

总资产 1,183,258.91 639,155.25 1,183,258.91 3,877,681.24 30.51% 否

营业收入 238,497.68 - 238,497.68 1,087,321.77 21.93% 否

超过

净资产 470,714.99 639,155.25 639,155.25 1,599,152.57 39.97% 否 5,000

万元

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构

成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交

易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并

经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

2-1-1-50

和行政法规的规定

本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，京能电力社会公

众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所所规

定的股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易

金额以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核

准的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次资产重组上市公司拟购买资产为京能煤电100%股权。重组交易对方持

有的京能煤电100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、

被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易

仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此

本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实

力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、归属

于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业

龙头地位。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

2-1-1-51

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，将进一步避免京能电力与京能集团在煤电业务领域的潜在

同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，上市公司将

继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺

函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面的独立性。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规

则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市

公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继

续完善上市公司治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

京能电力通过收购京能煤电100%的股权，将大幅提升自身业务规模、装机

容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司归属于母公司股东权益规模、

归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于改善上市公司的资产质量

和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的资

产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。

（2）关于同业竞争

本次交易前，京能电力主要从事电力、热力产品的生产及销售，控制装机容

量730.60万千瓦，2015年全年实现发电量391.11亿千瓦时。

京能集团是经北京市国资委批准，由原北京国际电力开发投资公司和北京市

综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有独资投资集团公司。京能集团业

务涵盖电力、热力、地产、金融和节能环保五大板块，其中，电力板块为京能集

2-1-1-52

团的核心业务。京能集团的电力板块拥有京能电力（证券代码：600578.SH）和

北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”，证券代码：

0579.HK）两家上市公司，并分别成功搭建起燃煤发电业务及以风电、燃气发电

为核心的清洁能源业务两个资本运作和管理平台。通过本次交易，公司收购京能

煤电100%股权，将有效避免与京能集团在煤电业务上的潜在同业竞争。在目前

的电力管理体制和市场条件下，京能电力与京能集团的风电、燃气发电等业务不

存在实质性的同业竞争。此外，京能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

就有关本次资产重组完成后京能集团及其所控制的其他企业避免与京能电力同

业竞争的事宜做出承诺。

综上，本次交易后京能电力与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业

竞争，且实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。

（3）关于关联交易

京能煤电成立于2013年，根据公司2014年、2015年审计报告，自京能煤电成

立以来，公司与京能煤电之间未发生关联交易。

本次重组的交易对方京能集团是京能电力的实际控制人，为京能电力的关联

方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务

资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上

市公司及非关联股东的利益。本次交易的正式方案已经北京市国资委批准、股东

大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。

此外，京能煤电与京能集团及其控股的除京能电力以外的企业之间存在关联

交易。本次交易完成后，该等关联交易将构成京能电力与京能集团及下属企业之

间新增的关联交易，京能煤电与京能集团及其控股的除京能电力以外的企业将就

新产生的关联交易签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联

交易。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小

股东的合法权益，京能集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，

进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小

股东的合法权益。

（4）关于独立性

2-1-1-53

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺函，本

次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的

独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

上市公司2015年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次资产重组上市公司拟购买京能集团持有的京能煤电100%股权，上述股

权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

七、本次交易不构成借壳上市

京能电力自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，京能电

力的实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致京能

电力控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交

易不构成借壳上市。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过；

2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

3、本次交易预案已经京能电力第五届董事会第二十三次会议审议通过；

2-1-1-54

4、北京市国资委已经完成对标的公司的评估报告的核准；

5、本次交易草案已经京能电力第五届董事会第二十七次会议审议通过；

6、本次交易方案已经北京市国资委批准；

7、本次交易草案已经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过；

8、调整募集配套资金用途已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通

过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、中国证监会核准本次交易方案。

九、本次交易对于上市公司的影响

京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容

量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权

益规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平都将得到增强，有助于提高

公司的行业竞争地位。

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力、热力产品的生产及销售。本次交易完成后，

公司所从事的火力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。

在本次交易前后，公司控股及权益装机容量如下表所示：

单位：MW

本次交易前本次交易后

电厂名称

控股装机容量权益装机容量控股装机容量权益装机容量

现有电厂： 7,306.00 7,476.57 7,306.00 7,476.57

岱海发电 2,460.00 1,254.60 2,460.00 1,254.60

宁东发电 1,320.00 858.00 1,320.00 858.00

京泰发电 660.00 336.60 660.00 336.60

京玉发电 660.00 336.60 660.00 336.60

康巴什热电 700.00 357.00 700.00 357.00

京隆发电 1,200.00 900.00 1,200.00 900.00

华宁热电 300.00 180.00 300.00 180.00

利源热电 6.00 3.60 6.00 3.60

大同发电 - 1,008.00 - 1,008.00

华能热电 - 601.12 - 601.12

三河发电 - 390.00 - 390.00

2-1-1-55

托克托发电 - 900.00 - 900.00

托克托第二发

- 300.00 - 300.00

电

京科发电 - 51.05 - 51.05

本次重组标的

- - 3,500 5,818.85

下属电厂：

漳山发电 - - 1,800.00 1,800.00

京同热电 - - 700.00 700.00

盛乐热电 - - 700.00 700.00

赤峰能源 - - 300.00 281.25

京达发电 - - - 198.00

蒙达发电 - - - 620.40

上都发电 - - - 1,176.00

上都第二发电 - - - 343.20

合计 7,306.00 7,476.57 10,806.00 13,295.42

截至2015年12月31日，公司控股装机容量为7,306MW，权益装机容量为

7,476.57MW。通过本次交易，京能煤电下属8家煤电企业股权注入上市公司

后，上市公司的控股装机容量增加至10,806MW，增长比例为47.91%；权益装

机容量增加至13,295.42MW，增长比例为77.83%，主营业务将进一步增强。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、

净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

本次交易前本次交易后（备考）

财务指标

（2015年12月31日）（2015年12月31日）

总资产（万元） 3,877,681.24 5,058,612.90

总负债（万元） 1,886,908.21 2,687,118.97

归属于母公司所有者权益（万元） 1,599,152.57 1,977,540.30

资产负债率 48.66% 53.12%

流动比率 0.62 0.49

速动比率 0.58 0.45

本次交易前本次交易后（备考）

财务指标

（2015年1-12月）（2015年1-12月）

营业收入（万元） 1,087,321.77 1,325,819.45

归属于母公司所有者的净利润（万

261,496.42 336,413.63

元）

基本每股收益（元/股） 0.57 0.59

加权平均净资产收益率 17.27% 19.35%

2-1-1-56

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易中，上市公司预计向京能集团非公开发行约1,054,040,786股股份，

向不超过10名特定投资者合计发行约575,815,738股股份，本次交易前后，京能电

力股权结构变化情况如下：

发行股份购买资产前发行股份购买资产后募集配套资金后

股东名称持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

京能集团 18,662.60 4.04% 124,066.68 21.88% 124,066.68 19.86%

京能国际 286,916.20 62.14% 286,916.20 50.59% 286,916.20 45.93%

其他股东 156,153.30 33.82% 156,153.30 27.53% 213,734.87 34.21%

合计 461,732.10 100.00% 567,136.18 100.00% 624,717.75 100.00%

注：假设配套融资发行价格为5.21元/股

最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完

成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京

能集团。

（四）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用

的效益实现需要一定周期，因此预计 2016 年公司每股收益存在同比下降的风险，

公司的即期回报可能被摊薄。

2-1-1-57

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：北京京能电力股份有限公司

曾用名称：北京京能热电股份有限公司

股票简称：京能电力

股票代码： 600578

股票上市地：上海证券交易所

成立日期： 2000 年 3 月 10 日

法定代表人：朱炎

注册资本： 461,732.0954 万元

注册地址：北京市石景山区广宁路 10 号

办公地址：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区 22 层

邮政编码： 100022

董事会秘书：樊俊杰

公司电话： 010-65666995

公司传真： 010-85218610

生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热

经营范围：

力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏

二、公司设立及上市情况

1、2000 年公司设立

经北京市人民政府京政办函[1999]154 号文批准，北京国际电力开发投资公

司和中国华北电力集团公司作为主发起人，联合北京市综合投资公司、北京电力

设备总厂、北京变压器厂于 2000 年 3 月 10 日发起成立京能热电，注册资本 47,336

万元。

京能热电设立时的股本结构如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

2-1-1-58

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1 北京国际电力开发投资公司 245,440,000 51.85

2 中国华北电力集团公司 226,560,000 47.86

3 北京市综合投资公司 680,000 0.14

4 北京电力设备总厂 340,000 0.07

5 北京变压器厂 340,000 0.07

合计 473,360,000 100.00

2、2002 年首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行股票的通知》

（证监发行字[2002]8 号）核准，京能热电以每股 5.00 元的价格发行人民币普通

股 10,000 万股。本次发行完成后，公司总股本增加至 57,336 万股，其中，国有

法人股 47,336 万股，占总股本的 82.56%；社会公众股 10,000 万股，占总股本的

17.44%。

经上交所《关于北京京能热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通

知》（上证上字[2002]71 号）批准，公司股票于 2002 年 5 月 10 日在上交所上市

交易，股票简称“京能热电”，股票代码 600578。

本次公开发行完成后，京能热电的股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 北京国际电力开发投资公司 245,440,000 42.81

2 中国华北电力集团公司 226,560,000 39.51

3 北京市综合投资公司 680,000 0.12

4 北京电力设备总厂 340,000 0.06

5 北京变压器厂 340,000 0.06

6 社会公众 100,000,000 17.44

合计 573,360,000 100.00

三、公司上市后历次股本变动情况

1、2003 年华北电网有限公司成立

根据国家电网公司《关于成立华北电网有限公司的通知》（国家电网人资

2-1-1-59

[2003]434 号），中国华北电力集团公司和山东电力集团公司于 2003 年 11 月 2 日

合并组建设立华北电网有限公司，承继原华北电力公司所持公司股票。

本次股权变更完成后，公司股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 北京国际电力开发投资公司 245,440,000 42.81

2 华北电网有限公司 226,560,000 39.51

3 北京市综合投资公司 680,000 0.12

4 北京电力设备总厂 340,000 0.06

5 北京变压器厂 340,000 0.06

6 社会公众 100,000,000 17.44

合计 573,360,000 100.00

2、2004 年京能集团成立

根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司

合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45 号），公司原发起人股东北京

国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司于 2004 年 12 月 8 日合并成立京能

集团。

经国务院国资委《关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持

股单位变更有关问题的批复》（国资产权[2005]1381 号）批准，北京国际电力开

发投资公司和北京市综合投资公司分别持有的公司 24,544 万股和 68 万股国有法

人股全部无偿划转给京能集团，股权性质由国有法人股变更为国家股。2006 年 1

月，京能热电完成前述股份过户登记手续，京能集团成为公司控股股东。

本次股权划转完成后，公司股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 京能集团 246,120,000 42.93

2 华北电网有限公司 226,560,000 39.51

3 北京电力设备总厂 340,000 0.06

4 北京变压器厂 340,000 0.06

5 社会公众 100,000,000 17.44

合计 573,360,000 100.00

2-1-1-60

3、2006 年股权分置改革

2006 年 3 月 10 日，北京市国资委出具《关于北京京能热电股份有限公司股

权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2006]24 号），批准了公司股权分置

改革方案。2006 年 3 月 15 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案。2006

年 4 月 3 日，公司实施股权分置改革方案，原非流通股股东向流通股股东每 10

股支付 3.4 股，共计支付 3,400 万股，其中北京变压器厂应支付的股份由京能集

团代为支付。

股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 京能集团 228,417,533 39.84

2 华北电网有限公司 210,286,888 36.68

3 北京变压器厂 340,000 0.06

4 北京电力设备总厂 315,579 0.05

5 社会公众 134,000,000 23.37

合计 573,360,000 100.00

4、2007 年京能国际成立

2006 年 12 月 31 日，经北京市人民政府、国务院国资委批准，京能集团作

为发起人以其持有的京能热电股份等资产，联合京能科技于 2007 年 1 月 16 日共

同发起设立京能国际，京能集团所持公司股份相应变更为京能国际持有。

本次股权变更完成后，公司股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 京能国际 228,458,633 39.85

2 华北电网有限公司 210,286,888 36.68

3 其他股东 134,614,479 23.48

合计 573,360,000 100.00

5、2007 年股份转让

经国家电力监管委员会《关于“920 万千瓦发电权益资产变现项目”股权受

让方选定的通知》（电监电改函[2007]29 号）批准，山西国电和京能集团分别受

2-1-1-61

让华北电网有限公司持有的公司股份 14,905.83 万股和 6,122.86 万股，分别占公

司股份总数的 26%和 10.68%。2007 年 8 月 23 日，中国证监会以《关于核准豁

免北京能源投资（集团）有限公司要约收购北京京能电力股份有限公司股份义务

的批复》（证监公司字[2007]135 号）同意豁免京能集团因受让上述股份而应履行

的要约收购义务。2007 年 10 月 15 日，京能集团受让上述股份办理完成股份过

户手续。

本次股份转让完成后，公司股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 京能国际 228,458,633 39.85

2 山西国电 149,058,318 26.00

3 京能集团 61,228,570 10.68

4 其他股东 134,614,479 23.48

合计 573,360,000 100.00

6、2010 年非公开发行股票

2010 年 12 月 30 日，经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1814 号）核准，公司非公开发行人民

币普通股 82,661,290 股。

本次非公开发行股票完成后，公司股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 京能国际 228,681,443 34.86

2 山西国电 143,665,903 21.90

3 京能集团 77,760,829 11.85

4 深圳市平安创新资本投资有限公司 20,100,000 3.06

5 江西育科投资有限责任公司 15,656,250 2.39

6 中国东方资产管理公司 7,953,629 1.21

7 邦信资产管理有限公司 7,953,629 1.21

8 兵器财务有限责任公司 7,373,588 1.12

9 江苏嘉睿创业投资有限公司 7,091,935 1.08

10 其他股东 139,784,084 21.31

合计 656,021,290 100.00

2-1-1-62

7、2011 年资本公积转增股本

经 2010 年年度股东大会审议通过，公司实施“每 10 股转增 2 股”的资本公

积转增股本方案，本次转增完成后，公司总股本增加至 787,225,548 股。

本次转增股本后，公司股权结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 京能国际 274,417,732 34.86

2 山西国电 140,173,064 17.81

3 京能集团 93,312,995 11.85

4 其他股东 279,321,757 35.48

合计 787,225,548 100.00

8、2012 年重大资产重组

2012 年 12 月 10 日，经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司

向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可（2012）1642 号）核准，公司向京能国际非公开发行 1,160,163,253

股人民币普通股（A 股）。

本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 京能国际 1,434,580,985 73.67

2 山西国电 140,173,064 7.20

3 京能集团 77,760,829 4.79

4 其他股东 279,321,757 14.34

合计 1,947,388,801 100.00

9、2013 年完成前次重大资产重组配套融资

2013 年 3 月 20 日，公司非公开发行 361,271,676 股人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 6.92 元，共募集资金 2,499,999,997.92

元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 2,457,582,122.50 元。本次发行完成

后，公司股本总额增加至 2,308,660,477.00 元。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

2-1-1-63

1 京能国际 1,434,580,985 62.14

2 山西国电 212,343,064 9.20

3 京能集团 93,312,995 4.04

4 其他股东 568,423,433 24.62

合计 2,308,660,477 100.00

10、2013 年变更公司名称

2013 年 9 月 10 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，决定将公司名

称由“北京京能热电股份有限公司”变更为“北京京能电力股份有限公司”。经

上交所核准，公司证券简称由“京能热电”变更为“京能电力”，证券代码仍为

“600578”。

11、2013 年资本公积转增股本

经 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施“每 10 股转增 10 股派

1.00 元（含税）”的现金分红及资本公积转增股本方案，本次转增完成后，公司

总股本增加至 4,617,320,954 股。

本次资本公积转增股本后股权结构为：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1 京能国际 2,869,161,970 62.14

2 山西国电 424,686,128 9.20

3 京能集团 186,625,990 4.04

4 其他股东 1,136,846,866 24.62

合计 4,617,320,954 100.00

四、最近三年重大资产重组情况

公司在最近三年内无重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

1、经营范围及主营业务情况

京能电力主营业务为电力、热力产品的生产及销售。截至 2015 年 12 月 31

2-1-1-64

日，公司控制运营装机容量 7,300MW，权益装机容量 7,478MW。公司近三年主

营业务基本情况如下：

2013 年，公司累计完成发电量 332.39 亿千瓦时；供热量 1,149.88 万吉焦；

实现营业收入 100.71 亿元；实现净利润 28.69 亿元，归属于母公司所有者的净利

润 21.96 亿元。

2014 年，公司累计完成发电量 449.64 亿千瓦时；供热量 1,250 万吉焦；实

现营业收入 129.64 亿元；实现利润总额 38.34 亿元；归属母公司所有者的净利润

25.51 亿元。

2015 年，公司累计完成发电量 400.15 亿千瓦时；供热量 1,152.31 万吉焦；

实现营业收入 108.73 亿元；实现利润总额 36.10 亿元；归属母公司所有者的净利

润 26.15 亿元。

2、主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 3,877,681.24 4,001,431.04 3,857,163.00

净资产 1,990,773.03 1,793,842.60 1,657,197.64

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 1,087,321.77 1,296,385.81 1,271,467.62

利润总额 360,950.18 383,366.72 340,015.50

净利润 319,074.88 319,468.34 305,918.56

经营活动产生的现金流

427,594.63 512,600.63 483,464.23

量净额

资产负债率 48.66% 55.17% 57.04%

基本每股收益（元／股） 0.57 0.55 0.52

毛利率 33.83% 30.46% 32.34%

注：2015年财务数据已经天职国际审计，2013年与2014财务数据已经北京兴华会计师事

务所（特殊普通合伙）审计

2-1-1-65

六、公司控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，京能国际直接持有京能电力 62.14%的

股份，为京能电力控股股东；京能集团直接持有京能电力 4.04%的股份，通过京

能国际间接持有 62.14%的股份，为京能电力实际控制人。京能电力上市以来，

公司控制权未发生变更。

具体控制关系如下：

七、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情

况

京能电力及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未

受到行政处罚或刑事处罚。

2-1-1-66

第三章交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为京能集团。

一、京能集团基本情况

1、基本情况

公司名称：北京能源集团有限责任公司

成立日期： 2004 年 12 月 8 日

注册资本： 2,044,340 万元

法定代表人：朱炎

注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业期限：自 2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日

能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息

经营范围：咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务。

2、历史沿革情况

2004 年 12 月 8 日，经北京市国资委批准，北京国际电力开发投资公司与北

京市综合投资公司合并成立京能集团，公司注册资本 130 亿元。2011 年 12 月，

京能集团吸收合并北京热力集团，促成了电、热上下游产业链的完善。2013 年 7

月，京能集团注册资本由 130 亿元增加至 200 亿元。2016 年 3 月 11 日，京能集

团注册资本由 200 亿元增加至 204.434 亿元。

3、控股股东及实际控制人

京能集团是北京国资委控股的国有独资企业，实际控制人为北京市国资委。

2-1-1-67

京能集团的股权控制图如下：

北京市国资委

全额出资

京能集团

4、主营业务发展情况及主要财务数据

（1）经营范围及主营业务情况

作为北京市电力能源经营和建设的主体，京能集团以电力业务为主业。经营

范围包括能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；

房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。近年来，

京能集团一直紧密围绕电力业务开展资本运作，以实现产业和资本经营的双轮驱

动。京能集团在电力能源业务领域拥有京能电力和京能清洁能源两家上市公司，

其中，京能电力主要从事煤电的生产和销售，京能清洁能源主要从事风电、燃气

发电的生产和销售，京能集团已成功搭建起煤电和清洁能源业务两个资本运作和

管理平台。

（2）主要财务数据

京能集团最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 23,390,151.50 22,263,099.37

负债总计 14,093,789.62 14,111,269.45

所有者权益合计 9,296,361.87 8,151,829.92

归属于母公司的所有者权益合计 6,773,750.14 6,230,625.79

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,956,287.87 6,326,176.23

营业利润 76,339.64 359,728.16

利润总额 725,343.78 703,103.25

净利润 595,189.75 562,881.57

归属于母公司的净利润 354,473.98 317,922.99

注：2014年、2015年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、最近一年简要财务报表

（1）2015年12月31日简要合并资产负债表

2-1-1-68

单位：万元

项目 2015年12月31日

流动资产 5,623,772.25

非流动资产 17,766,379.24

资产总计 23,390,151.50

流动负债 7,569,604.18

非流动负债 6,524,185.45

负债总计 14,093,789.62

所有者权益合计 9,296,361.87

注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）2015年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015年度

营业收入 5,956,287.87

营业利润 76,339.64

利润总额 725,343.78

净利润 595,189.75

注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）2015年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,418,750.54

投资活动产生的现金流量净额 -1,364,266.56

筹资活动产生的现金流量净额 -243,406.64

汇率变动对现金的影响 -970.35

现金及现金等价物净增加额 -189,893.02

期末现金及现金等价物余额 1,660,118.75

注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

6、下属主要控股企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，京能集团下属主要控股企业如下：

注册资本持股比例

序号企业名称业务性质

（万元）（%）

1 北京京能国际能源股份有限公司 400,000.00 80.00 工业

北京京能清洁能源电力股份有限

2 687,042.35 64.52 工业

公司

3 北京京丰热电有限责任公司 7,864.93 100.00 工业

4 北京京西发电有限责任公司 40,737.10 100.00 工业

5 北京国际电气工程有限责任公司 50,000.00 100.00 服务业

6 北京京能电力燃料有限公司 1,500.00 100.00 商业

7 北京京能燃料有限公司 2,000.00 100.00 商业

8 呼伦贝尔京能能源发展有限公司 1,000.00 90.00 工业

9 包头市盛华煤炭销售有限公司 10,000.00 51.00 商业

10 青海京能建设投资有限公司 12,000.00 100.00 工业

11 京能集团财务有限公司 300,000.00 98.00 金融业

2-1-1-69

12 京能置业股份有限公司 45,288.00 45,26 房地产

13 北京乐多港发展有限公司 52,360.00 80.00 投资

14 北京市天创房地产开发有限公司 35,000.00 100.00 房地产

15 京能电力后勤服务有限公司 31,847.98 95.76 服务业

宁夏京能创业房地产开发有限公

16 2,000.00 100.00 房地产

司

17 北京源深节能技术有限责任公司 50,220.00 100.00 服务业

18 投资北京国际有限公司 3,200.00 37.04 服务业

北京高新技术创业投资股份有限

19 65,000.00 100.00 服务业

公司

北京能源投资集团北京综投物资

20 1,000.00 100.00 商业

公司

21 北京市热力集团有限责任公司 752,500.00 100.00 热力

22 北京华源热力管网有限公司 109,911.00 100.00 热力

23 深圳钰湖电力有限公司 19,595.29 90.00 工业

24 北京京能源深融资租赁有限公司 50,000.00 51.00 服务业

25 北京京能油气资源开发有限公司 30,000.00 100.00 工业

内蒙古京能锡林煤化工有限责任

26 30,000.00 100.00 工业

公司

27 新疆京能建设投资有限公司 22,840.00 100.00 工业

28 新疆京能哈密煤业有限公司 10,000.00 100.00 工业

29 北京京能煤电资产管理有限公司 20,000.00 100.00 工业

北京能源投资集团（香港）有限

30 6,401.10 100.00 投资

公司

31 内蒙古京宁热电有限责任公司 63,340.00 100.00 工业

32 北京京煤集团有限责任公司 192,210.00 - 工业

注：2014 年 12 月，北京市国资委将北京京煤集团有限责任公司划转至京能集团，截至本报

告书出具日，北京京煤集团有限责任公司正在进行股权划转，尚未完成工商变更。

7、与京能电力的关联关系

（1）京能集团与京能电力股权关系

截至 2015 年 12 月 31 日，京能集团同京能电力之间的股权关系如下图所示：

京能集团

80.00%

4.04% 京能国际

62.14%

京能电力

京能集团直接持有京能电力4.04%的股份，并通过京能国际间接持股62.14%，

为京能电力的实际控制人。

2-1-1-70

（2）京能集团向京能电力推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，京能集团向京能电力推荐董事或者高级

管理人员的情况如下：

序号姓名上市公司职务任职期限

1 朱炎董事长 2016.4.7-2016.8.21

2 郭明星董事 2013.8.22-2016.8.21

3 刘海峡董事 2013.8.22-2016.8.21

4 张平董事、总经理 2013.8.22-2016.8.21

5 李迅监事 2013.8.22-2016.8.21

6 刘嘉凯监事 2013.8.22-2016.8.21

7 王祥能副总经理 2013.8.22-2016.8.21

8 谷中和副总经理、总会计师 2013.8.22-2016.8.21

9 樊俊杰董事会秘书 2013.8.22-2016.8.21

8、京能集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼

或者仲裁等情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，京能集团及其主要管理人员最近5年未

受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼

或者仲裁的情况。

9、京能集团及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，京能集团及其主要管理人员最近5年不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

2-1-1-71

第四章标的资产基本情况

本次交易标的资产为京能集团持有的京能煤电 100%的股权。

如无特殊注明本节财务数据引用自 2014 年、2015 年经审计财务报表。

一、京能煤电 100%股权

（一）基本情况

名称北京京能煤电资产管理有限公司

法定代表人郭明星

注册资本 2 亿元

工商注册号 110000016292771

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市朝阳区永安东里 16 号 A 区 2610

办公地址北京市朝阳区永安东里 16 号 A 区 2610

成立日期 2013 年 9 月 12 日

经营期限 2013 年 9 月 12 日至 2043 年 9 月 11 日

经营范围资产管理；投资管理、投资咨询

（二）历史沿革

2013 年 9 月，京能集团出资设立京能煤电。京能煤电成立时，注册资本为 2

亿元，股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 京能集团货币 20,000 100%

合计 - 20,000 100%

截至本独立财务顾问报告签署日，京能煤电股权结构、注册资本未发生变化。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，京能煤电的控股股东与实际控制人为京能

集团，股权及控制关系如下图所示：

2-1-1-72

京能集团

100%

京能煤电

（四）最近三年主营业务发展情况

京能煤电的主营业务为持有除京能电力以外的京能集团下属煤电企业股权，

自设立以来未开展实际业务。

（五）最近两年主要财务数据

单位：万元

资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 1,183,258.91 790,705.16

负债总计 710,210.76 629,176.40

归属于母公司的所有者权益 470,714.99 159,468.21

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 238,497.68 298,637.19

营业利润 76,498.32 44,854.65

利润总额 78,354.98 45,004.86

归属于母公司的净利润 77,244.47 44,544.26

扣除非经常性损益后归属母

45,725.85 10.76

公司的净利润

注：财务数据分析见本独立财务顾问报告“第九章管理层讨论分析”之“三、标的公司

最近两年财务状况和经营成果的讨论分析”。

（六）最近两年的利润分配情况

京能煤电在 2013 年与 2014 年未进行利润分配，2015 年 12 月 31 日，京能

煤电召开董事会，决议通过 2015 年向股东分配利润 36,695.40 万元。

2-1-1-73

（七）京能煤电下属主要公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，京能煤电下属共有 4 家控股公司，4 家参

股公司，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“二、

交易标的资产中股权类资产基本情况”。

（八）主要资产及权属情况

截至 2015 年 12 月 31 日，京能煤电（母公司）为持有煤电资产的持股平台，

未实际开展业务，无生产用固定资产、土地使用权、房屋建筑物。

（八）主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

1、主要负债情况

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 95,000.00 87,000.00

应付票据 10,591.97 24,701.20

应付账款 102,351.46 87,511.92

预收款项 174.88 1,365.89

应付职工薪酬 1,935.68 1,505.35

应交税费 1,476.79 739.35

应付利息 684.51 1,024.95

应付股利 36,695.40 -

其他应付款 6,434.55 8,348.88

一年内到期的非流动负债 62,833.98 61,341.48

流动负债合计 318,179.21 273,539.03

非流动负债： -

长期借款 198,896.00 258,016.00

长期应付款 185,809.75 97,184.74

递延收益 7,325.80 436.64

非流动负债合计 392,031.55 355,637.37

2-1-1-74

负债合计 710,210.76 629,176.40

2、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，京能煤电不存在对外担保情况。

3、非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告出具日，京能煤电不存在被其股东及其关联方非经

营性资金占用的情况。

4、未决重大诉讼情况

截至本独立财务顾问报告出具日，京能煤电不存在未决重大诉讼等相关事

宜。

（九）股权转让前置条件及股权权属情况

京能煤电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存

在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响京能煤电独立性的协议。京

能集团合法拥有其持有的京能煤电股权，上述京能煤电股权未设立质押、被冻结

或存在其他第三方权利。

（十）最近一年所进行的重大资产收购、出售事项

2015 年 8 月 28 日，京能煤电与京能集团签署了股权划转协议，由京能集团

向京能煤电分别划转盛乐热电 100%股权、漳山发电 100%股权、京同热电 100%

股权、赤峰能源 93.75%股权、京达发电 30%股权、蒙达发电 47%股权、上都发

电 49%股权、上都第二发电 26%股权。上述划转均为京能集团向京能煤电按 2014

年 12 月 31 日为基准日的账面净值划转其持有的标的股权。

（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估

情况差异的说明

京能煤电自成立以来未进行与交易、增资或改制相关的评估。

（十二）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设

等有关报批事项

本次交易的标的资产为京能煤电 100%的股权，京能煤电为持股公司，不涉

2-1-1-75

及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，京能煤电下

属主要公司业务资质及立项环保等事项参见本独立财务顾问报告“第四章标的资

产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”。

（十三）会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

京能煤电收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者

投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、提供劳务收入及让渡资

产使用权收入等。

发电企业收入的确认：

（1）发电企业应于月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关

部门批准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入。

（2）热电联产企业应于月末，根据购售双方确认的售热量和物价部门批准

的热价确认热力产品销售收入；热力产品销售收入包括向用户供热应收取的热力

收入，以及用户未返回热电厂的回水收入。

非电企业销售收入的确认：

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再

对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利

益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提

供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计

的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够

得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

2-1-1-76

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用京能电力货币资金

的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方

法计算确定。

2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

京能煤电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部

令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计

准则”）编制。

3、会计政策变更情况

无。

（十四）京能煤电及其子公司所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

1、行业主管部门

目前，我国电力行业主管部门为国家发改委和国家能源局。国家发改委主要

负责制定我国电力行业的整体发展规划，研究和制定国家关于电力行业和电力市

场的重大政策，批准重大电力建设项目以及根据宏观经济需要调整电力供应价

格。国家能源局主要负责研究国内外能源开发利用情况，组织制定电力的产业政

策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟

订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责

电力行政执法，负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定

除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办

法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。

2、我国电力体制改革

长期以来，中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一

体化的管理模式。2002年国务院正式批准了《电力体制改革方案》（国发[2002]5

号），电力体制改革开始进入逐步实施阶段。根据电力体制改革方案，改革的总

2-1-1-77

体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资

源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、

开放有序、健康发展的电力体系。

电力体制改革已对中国电力行业产生深远的影响。一是“政企分开”，原电

力部取消，国家电力公司承接了原电力部下属的五大区域集团公司、七个省公司

和华能、葛洲坝两个直属集团。二是“厂网分开”，原国家电力公司管理的资产

按照发电和电网两类业务划分，被重组为五个大型独立发电集团和两家电网公

司。在发电领域，组建了华能集团、大唐集团、中国国电、华电集团和中电投集

团；在电网领域，组建成立了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司，国家

电网公司旗下的五大区域电网公司也挂牌成立。三是改变了政府直接控制、行政

审批为主的行业管理体制，成立了电监会，进一步加强了行业监管。2003年国务

院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机

制，价格由供需各方竞争形成。2005年国家发改委发布《上网电价管理暂行办法》，

规定上网电价由国家核定容量电价和竞价上网电价两部份构成，逐步引入竞争机

制，实行竞价上网。

近年来，电价定价机制改革不断深入。为理顺煤电价格关系，促进煤炭、电

力行业全面、协调、可持续发展，2004年国家发改委以《国家发展改革委印发关

于建立煤电价格联动机制的意见的通知》推出煤电联动机制，即以不少于6个月

为一个煤电价格联动周期，若周期内平均煤价较前一个周期变化幅度达到或超过

5%，便将相应调整电价，2012年12月31日发改委下发《关于贯彻落实国务院办

公厅关于深化电煤市场改革的指导意见做好产运需衔接工作的通知》（以下简称

“通知”），通知明确煤电联动的触发条件除5%以外，计算涨跌时间点为每年1月1

日，但实践中，煤电联动机制并未严格实施。

2009年6月，国家发改委、电监会和国家能源局发布《关于完善电力用户与

发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》，推广大用户直购试点工作，以推

动购售电的市场化。2009年10月，国家发改委、电监会和国家能源局发布《关于

规范电能交易价格管理等有关问题的通知》，对上网电价、跨区交易电价和终端

电价进行了规范，鼓励跨地区电能交易，破除省间壁垒，发展区域电力市场，实

现资源的有效配置。

2-1-1-78

2010年6月上旬，江苏、浙江、重庆等地输配电价格获批，开始大力推广直

购电。总体来看，电价形成过程中将越来越多加入需求方因素，在建设区域电力

市场的基础上，有望最终形成合约为主、现货为辅、合理监管的电价形成机制。

推进电力行业市场化改革，改革电价形成机制是根治“用电荒”根本出路。电力

体制改革将促进整个电力行业的健康发展，使电力行业形成新的市场竞争主体，

促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本，促进电源结构的调

整和电网结构的优化，推动我国电力行业的稳定、持续发展。

2012年6月14日，发改委表示居民“阶梯电价”将于2012年7月1日在全国范

围内实施。截至2012年8月7日，全国29个省区市均对外公布了阶梯电价执行方案。

阶梯式电价是阶梯式递增电价或阶梯式累进电价的简称，也称为阶梯电价，是指

把户均用电量设置为若干个阶梯分段或分档次定价计算费用。对居民用电实行阶

梯式递增电价可以提高能源效率。通过分段电量可以实现细分市场的差别定价，

提高用电效率。

2013年3月，第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《国务院机

构改革和职能转变方案》，将现国家能源局、电监会的职责整合，重新组建国家

能源局。主要职责是，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能

源体制改革建议，负责能源监督管理等。同时，不再保留电监会。改革后，国家

能源局继续由国家发改委管理。国家发改委主要是做好国民经济和社会发展规划

与能源规划的协调衔接。

2014年11月，国家发改委发布《关于深圳市开展输配电价改革试点的通知》

（发改价格[2014]2379号），为探索建立健全科学合理的输配电价形成机制，推

进电力市场化改革，决定在深圳市开展输配电价改革试点。

2015年3月15日，国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》

(中发[2015]9号)。电改9号文是原电改5号文的延续，改革方向和路径也更加细化，

更符合电力行业运行的客观规律，主要指导方针如下：

“三放开” 有序放开输配以外的竞争性环节电价

有序向社会资本开放配售电业务

有序放开公益性和调节性以外的发用电计划

“一独立” 推进交易机构相对独立，规范运行

2-1-1-79

“三加强” 进一步强化政府监管

进一步强化电力统筹规划

进一步强化电力安全高效运行和可靠供应

同时，9号文细化了下阶段推进电力体制改革的主要任务：

①理顺电价形成机制。单独核定输配电价，分步实现公益性以外的发售电价

格由市场形成，妥善处理电价交叉补贴。

②完善市场化交易机制。规范市场主体准入标准，引导市场主体开展多方直

接交易，鼓励建立长期稳定的交易机制；建立辅助服务分担共享新机制，完善跨

省跨区电力交易机制。

③建立相对独立的电力交易机构。遵循市场经济规律和电力技术特性定位电

网企业功能，改革和规范电网企业运营模式，组建和规范运行电力交易机构，完

善电力交易机构的市场功能。

④推进发用电计划改革。有序缩减发用电计划，完善政府公益性调节性服务

功能，进一步提升以需求侧管理为主的供需平衡保障水平。

⑤有序向社会资本放开售电业务。鼓励社会资本投资配电业务，建立市场主

体准入和退出机制，多途径培育市场主体，赋予市场主体相应的权责。

⑥开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制。积极发展分布式电源，

完善并网运行服务，加强和规范自备电厂监督管理，全面放开用户侧分布式电源

市场。

⑦加强电力统筹规划和科学监管。切实加强电力行业特别是电网的统筹规

划，切实加强电力行业及相关领域科学监督，减少和规范电力行业的行政审批，

建立健全市场主体信用体系，抓紧修订电力法律法规。

3、主要法律法规

目前，一个由国际条约、国内法律、行政法规、部门规章和政策性文件构成

的我国电力行业法律体系已经基本形成，规范内容涵盖了电力行业的各环节。

电力行业的基础性法律法规包括《中华人民共和国电力法》、《中华人民共

和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能源法》和《电力监管条例》等。

此外，电力行业涉及的主要领域也均有相应的法律法规和文件进行规范。电

价制定方面的主要法规和政策性文件包括《国家发展改革委关于进一步疏导电价

2-1-1-80

矛盾规范电价管理的通知》、《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》、《国

家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知》、《上网电价管理暂行办法》、

《输配电价管理暂行办法》、《销售电价管理暂行办法》、《关于完善电力用户

与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》、《关于规范电能交易价格管理

等有关问题的通知》等。电源项目开发方面的主要法规和政策性文件包括《关于

投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准暂行办法》等。电力调度方面的主

要法规是国务院颁布的《电网调度管理条例》。安全生产方面的主要法规是电监

会发布的《电力安全生产监管办法》。环境保护方面的主要法律法规包括《中华

人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和

国大气污染防治法》、《火电厂大气污染物排放标准》等国内法，以及我国加入

的《京都议定书》等国际条约。

二、交易标的资产中股权类资产基本情况

（一）漳山发电 100%股权

1、基本情况

（1）基本信息

公司名称山西漳山发电有限责任公司

统一社会信用代码 911400007319097447

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 151,000 万元

法定代表人朱炎

成立日期 2001 年 10 月 11 日

营业期限 2001 年 10 月 11 日至 2037 年 11 月 22 日

住所长治市郊区马厂镇漳山路 1 号

火力电力生产供应（有效期至 2026 年 10 月 08 日）；集中供热；与

电力生产相关的节能设备及原材料和燃料（国家有专项专营规定的

经营范围

除外）的开发、销售及高新技术开发。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2-1-1-81

①2001 年设立

漳山发电系北京国际电力开发投资公司与山西省地方电力公司于 2001 年 10

月 11 日共同出资设立的有限责任公司。漳山发电设立时的注册资本为 2,732 万

元，其中：北京国际电力开发投资公司以货币出资 1,502 万元，占注册资本的 55%，

山西省地方电力公司以货币出资 1,230 万元，占注册资本的 45%。

漳山发电设立时的注册资本已由山西振华会计师事务所出具“晋振师验字

（2001）第 053 号”《验资报告》予以验证。

漳山发电设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

北京国际电力开发投 1,502 1,502 货币 55%

资公司

1,230 1,230 货币 45%

山西省地方电力公司

2,732 2,732 100%

合计

②2003 年注册资本变更

根据漳山发电签署于 2003 年 8 月 5 日的《章程修正案》，漳山发电股东同

意将公司注册资本变更为 51,000 万元。

根据中喜会计师事务所有限责任公司山西分所于 2003 年 6 月 21 日出具“中

喜晋师验字（2003）第 03 号”的《验资报告》，截至 2003 年 6 月 21 日，漳山

发电收到股东缴纳的新增注册资本 48,268 万元。增资完成后，漳山发电的累计

实收资本变更为 51,000 万元。

上述增资完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

北京国际电力开发投资公司 28,050 28,050 货币 55%

山西国电 22,950 22,950 货币 45%

合计 51,000 51,000 100%

注：山西省地方电力公司于 2002 年变更为山西国电。

③2006 年注册资本变更

2006 年 8 月 6 日，漳山发电召开股东会并作出决议，同意增加注册资本。

2-1-1-82

根据太原同木会计师事务所有限责任公司于 2006 年 11 月 3 日出具的“太原

同木验字（2006）第 0022 号”《验资报告》，截至 2006 年 11 月 3 日，漳山发

电收到股东缴纳的新增注册资本 73,551 万元。增资完成后，漳山发电的累计实

收资本变更为 124,551 万元。

上述增资完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能集团 68,503 68,503 货币 55%

山西国电 56,048 56,048 货币 45%

合计 124,551 124,551 100%

注：2004 年 11 月 8 日，经北京市国资委批准，北京国际电力开发投资公司和北京市综

合投资公司合并重组为京能集团。原北京国际电力开发投资公司持有的漳山发电股权相应变

更登记至京能集团名下。

④2007 年注册资本变更

2006 年 11 月 29 日，漳山发电召开股东会并作出决议，同意增加注册资本。

根据太原同木会计师事务所有限责任公司于 2007 年 3 月 20 日出具的“太原

同木验字（2007）第 0001 号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 20 日，漳山发

电收到股东缴纳的新增注册资本 26,449 万元。增资完成后，漳山发电的累计实

收资本变更为 151,000 万元。

上述增资完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能集团 83,050 83,050 货币 55%

山西国电 67,950 67,950 货币 45%

合计 151,000 151,000 100%

⑤2007 年股权转让

2007 年 5 月 28 日，北京市国资委作出《北京市人民政府国有资产监督管理

委员会关于同意北京能源投资（集团）有限公司转让股权的批复》（京国资产权

字[2007]48 号），同意京能集团将所持漳山发电等 4 家公司的股权转让给京能国

际。

2-1-1-83

2007 年 9 月 17 日，商务部作出《商务部关于同意大唐阳城发电有限责任公

司等公司转让股权的批复》（商资批[2007]1450 号），同意山西国电将所持漳山

发电 45%股权转让给格盟国际，漳山发电变更为中外合资企业。

本次股权转让完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能国际 83,050 83,050 货币 55%

格盟国际 67,950 67,950 货币 45%

合计 151,000 151,000 100%

⑥2010 年股权转让

2010 年 12 月 27 日，漳山发电董事会作出决议，同意京能国际将其所持漳

山发电 55%的股权转让给京能集团。

2010 年 12 月 30 日，北京市国资委作出《北京市人民政府国有资产监督管

理委员会关于同意宁夏京能宁东发电有限责任公司和山西漳山发电有限责任公

司国有股权转让的批复》（京国资产权字[2010]262 号），同意京能国际将所持

漳山发电 55%股权转让给京能集团。同日，北京市国资委作出《关于北京能源投

资（集团）有限公司拟收购山西漳山发电有限责任公司股权评估项目予以核准的

批复》（京国资产权[2010]259 号），对京能国际转让所持漳山发电 55%股权资

产评估项目予以核准。

2011 年 4 月 14 日，山西省商务厅作出《关于山西漳山发电有限责任公司股

权变更的批复》（晋商资函[2011]164 号），同意京能国际将所持漳山发电 55%

股权转让给京能集团，同意《股权转让协议》、合资经营合同和公司章程。

本次股权转让完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能集团 83,050 83,050 货币 55%

格盟国际 67,950 67,950 货币 45%

合计 151,000 151,000 100%

⑦2014 年股权置换

2-1-1-84

2014 年 5 月 15 日，山西省国资委作出《山西省人民政府国有资产监督管理

委员会关于格盟国际与北京能源投资（集团）有限公司国有股权置换有关问题的

批复》（晋国资产权函[2014]211 号），同意格盟国际将所持漳山发电 45%的股

权与京能集团所持山西兆光发电有限责任公司 45%股权进行置换。

2014 年 6 月 3 日，北京市国资委作出《北京市人民政府国有资产监督管理

委员会关于同意北京能源投资（集团）有限公司与格盟国际能源有限公司国有股

权置换的批复》（京国资产权[2014]87 号），同意京能集团将所持山西兆光发电

有限责任公司 45%股权与格盟国际所持漳山发电 45%的股权进行置换。

2014 年 6 月 10 日，北京市国资委作出《北京市人民政府国有资产监督管理

委员会关于对北京能源投资（集团）有限公司拟置换山西兆光发电有限责任公司

45%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2014]93 号），对京能集团将

所持山西兆光发电有限责任公司 45%股权与格盟国际所持漳山发电 45%的股权

进行置换的资产评估项目予以核准。

2014 年 7 月 15 日，山西省国资委作出《山西省人民政府国有资产监督管理

委员会关于对格盟国际能源有限公司与北京能源投资（集团）有限公司股权置换

涉及的山西漳山发电有限责任公司 45%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国

资产权函[2014]357 号），对格盟国际将所持漳山发电 45%的股权与京能集团所

持山西兆光发电有限责任公司 45%股权进行置换的资产评估项目予以核准。

2014 年 11 月 24 日，山西省商务厅作出《山西省商务厅关于同意山西兆光

发电有限责任公司与山西漳山发电有限责任公司股权置换的批复》（晋商资函

[2014]545 号），同意格盟国际将所持漳山发电 45%的股权与京能集团所持山西

兆光发电有限责任公司 45%股权进行置换。

本次股权置换完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能集团 151,000 151,000 货币 100%

合计 151,000 151,000 100%

⑧2015 年股权划转

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开董事会并作出决议，同意将京能集团所持

漳山发电股权按账面净值全部划转至京能煤电。

2-1-1-85

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签署《股权划转协议》，约定京能

集团将其所持漳山发电 100%的股权按账面净值转让给京能煤电。

本次股权划转完成后，漳山发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能煤电 151,000 151,000 货币 100%

合计 151,000 151,000 100%

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，漳山发电的股权已由京能集团划转至京能煤电。在股

权划转的工商变更完成后，漳山发电的唯一股东为京能煤电，实际控制人为京能

集团，股权及控制关系如下图所示：

京能集团

100%

京能煤电

100%

漳山发电

（4）最近三年主营业务发展情况

漳山发电位于山西省长治市，漳山发电成立于 2001 年 10 月 11 日，已建成

一期 2×300MW 直接空冷、脱硫、燃煤发电机组和二期 2×600MW 直接空冷、脱

硫、脱硝、燃煤发电机组，现总装机容量为 1,800MW，是山西电网省调装机容

量最大的发电企业之一。

漳山发电一期 2×300MW 工程于 2002 年 11 月 30 日正式开工，#1 机组于 2004

年 9 月 1 日进入商业运行，#2 机组于 2004 年 10 月 1 日进入商业运行。二期

2×600MW 工程于 2006 年 5 月 8 日正式开工，#3 机组于 2008 年 4 月 21 日进入

商业运行，#4 机组于 2008 年 5 月 31 日进入商业运行。

2-1-1-86

漳山发电 2013 年、2014 年和 2015 年的发电量分别为 90.82 亿千瓦时、84.81

亿千瓦时和 70.07 亿千瓦时，实现营业收入 27.67 亿元、25.35 亿元和 19.37 亿元，

实现净利润 2.03 亿元、4.22 亿元和 3.23 亿元。

最近三年，漳山发电经营数据如下：

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日/2015 年度日/2014 年度日/2013 年度

装机容量（万千瓦） 180 180 180

发电量（万千瓦时） 700,729.53 848,107.37 908,170.23

发电设备利用小时数（小时） 3,892.94 4,711.71 5,045.39

营业总收入（万元） 193,743.29 253,456.59 276,734.71

净利润（万元） 32,345.38 42,213.19 20,250.80

（5）最近两年主要经营指标及与同地区火电站对比

漳山发电最近两年主要经营指标如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度

装机容量（万千瓦） 180 180

发电量（亿千瓦时） 70.07 84.81

上网电量（亿千瓦时） 63.62 77.32

上网电价（元/千瓦时，含税） 0.3538 0.3772

发电设备利用小时数（小时） 3,892.94 4,711.71

同样位于山西地区的火电厂山西京玉发电有限责任公司（以下简称“京玉发

电”）以及山西省地区最近两年火力发电情况如下表所示：

京玉发电山西省火电

项目

2015 2014 2015 2014

装机容量（万千瓦） 66 66 4,646 4,297

发电量（亿千瓦时） 24.51 29.32 1,678.93 1,890.22

上网电量（亿千瓦时） 22.6 26.97 1,432.78 1,732.75

发电设备利用小时数（小时） 3,713.63 4,443.07 3,613.71 4,398.70

上网电价（元/千瓦时）（含税） 0.3519 0.3763 - -

数据来源：国家电网山西电力市场交易信息。

上表可见，最近两年受到宏观经济、行业整体影响，山西省火力发电量整体

下降，发电利用小时较上年下降17.85%。

漳山发电与京玉发电处于同一地区，漳山发电装机容量约等于京玉发电的

2.73倍，简单将漳山发电与京玉发电的2.73倍相比，2015年京玉发电（2.73倍）

发电量约为66.91亿千瓦时，漳山发电为70.07亿千瓦时，略高于京玉发电，均较

2-1-1-87

2014年下降，变动趋势一致，漳山发电、京玉发电2015年发电利用小时较上年分

别下降17.38%、16.42%，均呈现下降趋势，漳山发电2015年利用小时数为3,892.94

小时，高于京玉发电的3,713.63小时、山西省的3,613.71小时，漳山发电电价与可

比电厂处于同一水平。

（6）最近两年的主要财务数据

漳山发电最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 448,400.86 496,801.33

负债合计 366,461.09 441,203.80

归属于母公司所有者权益 81,939.77 55,597.53

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 193,743.29 253,456.59

营业利润 32,332.09 42,206.02

利润总额 32,345.38 42,213.19

归属于母公司所有者的净利润 32,345.38 42,213.19

扣除非经常损益后归属母公司的净利润 32,332.09 42,206.02

2015年，漳山发电归属于母公司的净利润较2014年下降23.38%，主要系受到

宏观经济下行、市场需求不足等因素影响。山西省工业企业开工明显下降，2015

年山西省工业用电量累计完成1,356.50亿千瓦时，同比降低6.6%，用电需求下降，

受此影响，漳山发电2015年发电量同比下降17.38%，此外，2015年漳山发电上网

电价由0.3772元/千瓦时下降至0.3538元/千瓦时，下降6.20%，以上因素综合导致

漳山发电2015年净利润同比减少。另一方面，2015年煤价及银行贷款利率均同比

下降，导致漳山发电净利润降幅低于收入降幅。漳山发电2015年财务数据变化是

电力行业运行情况的反应，与火力发电企业的变动趋势基本一致。

（7）非经常性损益

单位：元

非经常性损益明细 2015 年度 2014 年度 2013 年度

（1）非流动性资产处置损益 -319,355.79 -98,589.74 89,744.00

（2）计入当期损益的政府补助 8,170,000.00

（3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 452,259.12 170,226.66 -9,342.58

非经常性损益合计 132,903.33 71,636.92 8,250,401.42

减：所得税影响金额

扣除所得税影响后的非经常性损益 132,903.33 71,636.92 8,250,401.42

2-1-1-88

非经常性损益明细 2015 年度 2014 年度 2013 年度

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 132,903.33 71,636.92 8,250,401.42

归属于少数股东的非经常性损益

2014 年、2015 年漳山发电非经常性损益分别为 7.16 万元、13.29 万元，非

经常性损益主要构成为非流动性资产处置损益，不具备持续性。由于公司的净利

润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公司

所有者净利润的比重小，2015 年漳山发电扣除非经常性损益后的净利润下降主

要是由于电价下降和发电利用小时下降所致。

（8）最近两年的利润分配情况

最近两年，漳山发电未进行利润分配。

2、漳山发电下属主要公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，漳山发电无下属子公司。

3、主要资产情况

（1）主要生产用固定资产

漳山发电的主要生产用固定资产为#1-#4 发电机组，主要包括发电机、锅炉、

空气冷却设备及管道、变压器等，其他主要固定资产包括脱硫、脱硝设备、炉控

制系统、发电厂房、冷却塔、给水管道等。

截至 2015 年 12 月 31 日，漳山发电的主要固定资产明细情况如下：

序

设备名称数量购置日期净值（万元）成新率

号

1 锅炉本体 2 2008/05 26,788.13 77%

2 #4 汽轮机 1 2008/05 11,143.17 77%

3 #3 汽轮机 1 2008/04 10,945.91 74%

4 发电机本体 2 2008/05 10,862.55 77%

5 直接空冷系统设备及管道 2 2013/09 9,911.03 89%

6 二期空冷管束 640 2014/07 9,027.11 57%

7 空冷管束 640 2014/06 8,976.05 35%

8 电缆及设备 1 2008/05 7,537.61 57%

9 一期锅炉#1 号 1 2004/09 6,943.49 64%

10 一期锅炉#2 号 1 2004/10 6,618.18 63%

11 烟气布袋除尘器 2 2008/05 5,087.10 69%

12 SCR 反应器 2 2008/05 5,059.85 57%

13 主变压器 6 2008/05 4,356.94 77%

14 中速磨煤机 12 2008/05 4,210.62 62%

2-1-1-89

15 汽轮发电机 2 2004/09 4,195.92 65%

16 #4 机组空冷增容设备 1 2013/04 4,063.67 86%

17 给水泵 6 2008/05 3,942.82 69%

直接空冷凝汽式汽轮机（亚

18 1 2012/10 3,761.89 65%

临界）

直接空冷凝汽式汽轮机（亚

19 1 2012/12 3,756.63 62%

临界）

2*600MW#3 机组脱硫增容

20 1 2013/08 3,674.74 88%

设备

21 仓顶除尘器 4 2004/09 2,961.31 44%

22 脱硝钢结构 1 2008/05 2,775.51 69%

23 吸风机变频调速装置 2 2008/05 2,498.06 57%

24 倒流防止器 2 2008/05 2,481.99 52%

尖峰系统机力通风塔设备

25 2 2012/04 2,170.48 82%

（空冷改造）

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，漳山发电占有和使用 6 宗土地，均以出让方式取得且

取得了国有土地使用证，土地面积总计 624,010.76 平方米，具体明细如下表所示：

序地类

土地证号权利人面积（m2）类型

号（用途）

1 长治市国用（2006）第 0036 号漳山发电 24,509.01 公路用地出让

2 长治市国用（2006）第 0037 号漳山发电 6,250.61 工业用地出让

3 长治市国用（2006）第 0038 号漳山发电 261,952.32 工业用地出让

4 长治市国用（2006）第 0039 号漳山发电 14,505.38 工业用地出让

5 长治市国用（2006）第 0040 号漳山发电 231,311.44 工业用地出让

6 长治市国用（2012）第 0007 号漳山发电 85,482.00 工业用地出让

合计 624,010.76

（3）房屋建筑物

截至本报告书签署日，漳山发电占有和使用的房屋建筑物均为自有房产，漳

山发电总计拥有 69 项房屋建筑物，2 项尚未办理房屋所有权证，目前漳山发电

正在联系办理上述 2 项尚未取得的房屋所有权证，最终房产宗数以最终取得的房

屋所有权证为准。

漳山发电已取得房屋所有权证的房屋建筑物面积合计 159,325.29 平方米，具

体情况如下表所示：

2-1-1-90

序号公司房屋所有权证位置面积（m2）用途

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

1 漳山发电山路 1 号 53 幢 4,518.67 厂房

013-1312200015 号

1-3

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

2 漳山发电山路 1 号 51 幢 579.04 厂房

013-1312200019 号

1-2

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

3 漳山发电山路 1 号 56 幢 194.28 厂房

013-1312200018 号

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

4 漳山发电山路 1 号 55 幢 234.67 厂房

013-1312200017 号

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

5 漳山发电山路 1 号 54 幢 489.94 厂房

013-1312200016 号

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

6 漳山发电山路 1 号 52 幢 1,862.29 厂房

013-1312200014 号

1-2

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

7 漳山发电山路 1 号 50 幢 261.96 厂房

013-1312200013 号

1-2

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

8 漳山发电山路 1 号 49 幢 1,805.33 厂房

013-1312200012 号

1-4

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

9 漳山发电山路 1 号 46 幢 790.92 厂房

013-1312200011 号

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

10 漳山发电山路 1 号 42 幢 3,336.45 厂房

013-1312200010 号

1-5

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

11 漳山发电山路 1 号 37 幢 2,518.56 厂房

013-1312200009 号

1-2

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

12 漳山发电山路 1 号 36 幢 2,518.56 厂房

013-1312200008 号

1-2

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

13 漳山发电山路 1 号 35 幢 73,154.96 厂房

013-1312200007 号

1-6

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

14 漳山发电山路 1 号 34 幢 895.44 厂房

013-1312200006 号

2-1-1-91

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

15 漳山发电山路 1 号 33 幢 895.44 厂房

013-1312200005 号

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

16 漳山发电山路 1 号 32 幢 209.1 厂房

013-1312200004 号

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

17 漳山发电山路 1 号 31 幢 110.96 厂房

013-1312200003 号

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

18 漳山发电山路 1 号 51 幢 1,107.44 厂房

013-1312200002 号

1-2

长治市北郊漳

长治市房权证郊股字第

19 漳山发电山路 1 号 30 幢 42.56 厂房

013-1312200001 号

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

20 漳山发电山路 1 号 57 幢 443.9 厂房

008-1604110001 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

21 漳山发电山路 1 号 60 幢 94.25 厂房

008-1604110002 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

22 漳山发电山路 1 号 61 幢 624.99 厂房

008-1604110003 号

1-2 层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

23 漳山发电山路 1 号 62 幢 1,042.48 厂房

008-1604110004 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

24 漳山发电山路 1 号 64 幢 427.48 厂房

008-1604110005 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

25 漳山发电山路 1 号 65 幢 81.95 厂房

008-1604110006 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

26 漳山发电山路 1 号 69 幢 391.25 厂房

008-1604110007 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

27 漳山发电山路 1 号 70 幢 258.05 厂房

008-1604110008 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

28 漳山发电山路 1 号 76 幢 439.82 厂房

008-1604110009 号

1-2 层

长治市房权证郊国字第长治市北郊漳

29 漳山发电 277.94 厂房

008-1604120001 号山路 1 号 77 幢

2-1-1-92

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

30 漳山发电山路 1 号 78 号 180.92 厂房

008-1604120002 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

31 漳山发电山路 1 号 79 幢 61.44 厂房

008-1604120003 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

32 漳山发电山路 1 号 80 幢 46.37 厂房

008-1604120004 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

33 漳山发电山路 1 号 81 幢 32.15 厂房

008-1604120005 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

34 漳山发电山路 1 号 82 幢 85.4 厂房

008-1604120006 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

35 漳山发电山路 1 号 83 幢 85.4 厂房

008-1604120007 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

36 漳山发电山路 1 号 84 幢 85.87 厂房

008-1604120008 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

37 漳山发电山路 1 号 85 幢 57.02 厂房

008-1604120009 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

38 漳山发电山路 1 号 86 幢 46.37 厂房

008-1604120010 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

39 漳山发电山路 1 号 87 幢 46.24 厂房

008-1604120011 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

40 漳山发电山路 1 号 88 幢 86.61 厂房

008-1604120012 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

41 漳山发电山路 1 号 89 幢 24.37 厂房

008-1604120013 号

1层

长治市北郊漳

长治市房权证郊国字第

42 漳山发电山路 1 号 90 幢 93.6 厂房

008-1604120014 号

1层

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

43 漳山发电 32,411.69 厂房

0000690 号镇安昌村

2-1-1-93

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

44 漳山发电 1,695.44 厂房

0000691 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

45 漳山发电 2,169.96 厂房

0000692 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

46 漳山发电 233.38 厂房

0000693 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

47 漳山发电 107.24 厂房

0000694 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

48 漳山发电 378.87 厂房

0000695 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

49 漳山发电 378.87 厂房

0000696 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

50 漳山发电 576.6 厂房

0000697 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

51 漳山发电 2,058.15 厂房

0000698 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

52 漳山发电 310 厂房

0000699 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

53 漳山发电 336.54 厂房

0000700 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

54 漳山发电 7,194.34 厂房

0000701 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

55 漳山发电 246.56 厂房

0000702 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

56 漳山发电 550 厂房

0000703 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

57 漳山发电 8,397.99 综合楼

0000704 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

58 漳山发电 57.07 厂房

0000705 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

59 漳山发电 157.43 综合楼

0000706 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

60 漳山发电 28.88 厂房

0000707 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

61 漳山发电 211.67 厂房

0000708 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

62 漳山发电 210 厂房

0000709 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

63 漳山发电 12.53 厂房

0000710 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

64 漳山发电 798.94 物业楼

0000711 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

65 漳山发电 80.75 厂房

0000714 号镇安昌村

2-1-1-94

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

66 漳山发电 91 厂房

0000715 号镇安昌村

长治市房权证郊股字第长治郊区马厂

67 漳山发电 91 厂房

0000716 号镇安昌村

合计 159,325.34

漳山发电有 2 项尚未办理房屋所有权证，项房屋面积合计 8,439.60 平方米，

漳山发电正在办理该 2 项房产的房屋所有权证。

漳山发电上述主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

（1）主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，漳山发电合并财务报表的负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 50,000.00 34,000.00

应付票据 8,276.77 24,700.00

应付账款 30,160.78 46,888.33

预收款项 3,939.92 5.39

应付职工薪酬 1,614.74 1,289.40

其中：应付工资 1,280.34 1,120.18

应交税费 372.12 284.22

其中：应交税金 366.84 278.24

应付利息 339.31 542.18

其他应付款 1,438.36 1,067.20

一年内到期的非流动负债 30,278.16 42,602.89

流动负债合计 126,420.15 151,379.62

非流动负债：

长期借款 151,896.00 229,016.00

长期应付款 84,899.40 60,808.18

递延收益 3,245.53 -

非流动负债合计 240,040.94 289,824.18

负债合计 366,461.09 441,203.80

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，漳山发电不存在对外担保情况。

（3）非经营性资金占用情况

2-1-1-95

截至本报告书签署日，漳山发电不存在被其股东及其关联方非经营性资金占

用的情况。

（4）未决重大诉讼情况

截至本报告书签署日，漳山发电不存在未决重大诉讼等相关事宜。

5、股权转让前置条件及股权权属情况

漳山发电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、

纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情

形。

6、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，漳山发电最近一年无重大资产收购出售事项。

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差

异的说明

（1）2014 年股权置换的评估情况

2014 年 7 月，格盟国际以所持有的漳山发电 45%股权与京能集团所持有的

山西兆光发电有限责任公司 45%股权进行置换，该次股权置换中漳山发电的评估

情况具体如下：

陕西中审华晋资产评估有限公司以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日出具的

《格盟国际能源有限公司拟以其持有的山西漳山发电有限责任公司 45%股权与

北京能源投资（集团）有限公司所持山西兆光发电有限责任公司 45%股权置换项

目评估报告》（晋中审评报字[2014]5005 号），以资产基础法评估，漳山发电所

有者权益评估值 8.14 亿元。

2014 年 7 月 15 日，山西省国资委作出《山西省人民政府国有资产监督管理

委员会关于同意格盟国际能源有限公司与北京能源投资（集团）有限公司国有股

权置换涉及的山西漳山发电有限责任公司 45%股权资产评估项目予以核准的函》

（晋国资产权函[2014]357 号），对格盟国际能源有限公司将所持漳山发电 45%

的股权与京能集团所持山西兆光发电有限责任公司 45%股权进行置换的资产评

估项目予以核准。

（2）本次重组评估情况

2-1-1-96

根据具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委

核准的评估报告的评估结果，截至 2015 年 12 月 31 日，漳山发电以资产基础法

评估的净资产评估值为 11.24 亿元，漳山发电 100%股权对应的评估值为 11.24

亿元。

（3）两次评估结果差异较大的原因及合理性

成本法收益法

时间账面净资产定价方法结果

评估结果评估结果

2014 年 13,516.84 81,399.23 88,701.30 资产基础法 81,399.23

本次重组评估 81,939.77 112,436.95 113,493.64 资产基础法 113,493.64

本次评估值为 11.24 亿元，较 2014 年 7 月评估值高约 3.10 亿元，主要是由

于评估基准日不同，资产状况不同。

股权置换的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日，京能电力重组的评估基准日

为 2015 年 12 月 31 日，随着漳山发电 2014 年、2015 年合计实现 7.46 亿元净利

润，其资产状况和资本结构在两次评估基准日期间发生了较大变化，具体变化情

况见下表：

单位：万元

2013 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目名称变动金额

账面价值账面价值

资产总计 523,984.80 448,400.86 -75,583.94

负债总计 510,467.96 366,461.09 -144,006.87

净资产 13,516.84 81,939.77 68,422.93

由上表可以看出，2015 年 12 月 31 日漳山发电的账面净资产较 2013 年 10

月 31 日已经发生了较大变化，增加净资产 68,422.93 万元，在上次资产基础法的

基础上简单累加账面净资产增加额的结果为 149,822.16 万元，高于本次评估中采

用资产基础法评估的评估值 112,436.95 万元，净资产的增加主要由于漳山发电盈

利增加导致净资产增加，现金流改善后偿还银行贷款导致负债减少。

综上，两次评估结果的差异是合理的。

8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项

（1）业务资质

截至本报告书签署日，漳山发电取得的生产经营所需的相关资质和许可如

下：

2-1-1-97

2014 年 9 月 3 日，国家能源局山西监管办公室核发 1010406-00003 号《电力

业务许可证》，准许漳山发电按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为

发电类，有效期自 2006 年 10 月 9 日至 2028 年 10 月 8 日。

（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等文件

项目文件名文号

《关于山西漳泽发电厂三期扩建工程项目建议书

计交能[1994]59 号

的批复》

立项

《国家发展改革委关于山西漳山电厂扩建工程项

发改能源[2007]578 号

目核准的批复》

《关于漳泽发电厂三期扩建工程环境影响报告书

环函[2000]404 号

审核意见的复函》

环评《关于山西漳山发电有限责任公司扩建工程

（2×600 兆瓦机组）环境影响报告书审查意见的环审[2004]555 号

函》

《山西漳山发电有限责任公司一期 2×300MW 燃

环验[2006]093 号

煤机组工程竣工环境保护验收组验收意见》

环保验收

《关于山西漳山发电有限责任公司扩建工程

环验[2010]268 号

（2×600 兆瓦机组）竣工环境保护验收意见的函》

《关于漳泽发电厂三期扩建工程建设用地的批复》国土资函[2003]175 号

《关于山西漳山发电有限公司扩建 2x600MW 空冷

用地国土资厅函[2004]619 号

机组建设项目用地预审意见的复函》

《国土资源部关于漳山电厂扩建工程建设用地的

国土资函[2008]645 号

批复》

9、漳山发电主营业务情况

（1）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

①漳山发电所属行业及监管部门

漳山发电主要从事火力发电业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结

果，漳山发电属于“电力、热力生产和供应业”（D44），直接行业主管部门为

国家能源局。

②漳山发电所属行业监管体制和相关政策

2-1-1-98

火力发电行业监管体制和相关政策详见“第四章标的资产基本情况”之“一、

京能煤电 100%股权”之“（十四）京能煤电及其子公司所属行业的监管部门、

监管体制和相关政策”。

（2）主要产品及用途

漳山发电主要从事燃煤发电业务，产品为电力。

（3）工艺流程图

除尘器脱硫装烟囱烟气

烟气

干煤棚干灰外卖或灰渣

噪声噪声

原煤

灰渣

碎煤机磨煤机锅炉排渣机

噪声蒸汽噪声

除氧器汽轮机发电机电

排汽

凝汽器水泵房地表

冷却

外排冷却

（4）主要经营模式

漳山发电为生产销售型电力公司，即向包头市盛华煤炭销售有限公司山西

分公司、山西煤炭运销集团长治有限公司等采购发电所需煤炭进行电力的生

产，向国网山西省电力公司销售所生产的电力，根据国家发改委批复的上网电

价与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得

利润。

采购模式：漳山发电主要煤源地为山西、内蒙古等地。漳山发电主要通过

山西煤炭运销集团长治有限公司、包头市盛华煤炭销售有限公司山西分公司等

采购发电用煤。

生产模式：漳山发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉

燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

销售模式：漳山发电的电力产品直接销售给电网公司，每年与国网山西省

电力公司签订购售电合同，供应电力给山西省。

2-1-1-99

（5）主要产品生产销售情况

①产能、产量及销量

漳山发电最近三年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所

示：

项目 2015年 2014年 2013年

装机容量（万千瓦） 180 180 180

发电量（亿千瓦时） 70.07 84.81 90.82

上网电量（亿千瓦时） 63.62 77.32 83.18

②销售收入

项目 2015 年 2014 年 2013 年

电力销售收入（万元） 193,597.04 253,076.47 276,688.90

营业收入（万元） 193,743.29 253,456.59 276,734.71

电力销售收入占营业收入比例（%） 99.92% 99.85% 99.98%

③执行电价情况

漳山发电执行国家发改委批准的电价，漳山发电报告期内执行电价情况具体

如下：

单位：元/千千瓦时

时间 1 号机组 2 号机组 3 号机组 4 号机组

2011 年 12 月 1 日起 385.70 393.70

2013 年 9 月 25 日起 376.70 386.70

2013 年 11 月 28 日起 376.70 388.70

2014 年 5 月 23 日起 388.70

2014 年 9 月 1 日起 377.20

2015 年 4 月 20 日起 353.80

2016 年 1 月 1 日起 320.50

④销售模式情况

漳山发电与国网山西省电力公司签订年度购售电合同，所发电量销售给国网

山西省电力公司。

⑤主要客户情况

2-1-1-100

最近两年，漳山发电向主要客户的销售情况如下表所示：

2015 年

公司名称销售金额（万元）占当期销售金额的比例

国网山西省电力公司 193,597.04 99.92%

2014 年

公司名称销售金额（万元）占当期销售金额的比例

国网山西省电力公司 253,076.47 99.85%

注：漳山发电前五大客户中存在销售金额较小的散客，故此处前五名客户中只披露主要

客户情况。

报告期内，漳山发电董事、监事、高管人员和核心技术人员，主要关联方、

持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在其各报告期主要客户占有权益的情

况。

⑥主要产品的原材料、能源及其供应情况

漳山发电主要从事火力发电业务，主要原材料为发电用煤，主要采购自包头

市盛华煤炭销售有限公司山西分公司、山西煤炭运销集团长治有限公司等。此外，

漳山发电日常采购主要为发电运营所需的相关设备、修理用品、五金耗材、钢材

等。漳山发电报告期内前五名供应商采购情况及采购内容具体如下：

2015 年

公司名称采购金额（万元）占当期营业成本的比例主要采购内容

包头市盛华煤炭销售

7,650.02 5.69% 燃煤

有限公司山西分公司

山西潞安郭庄煤业有

5,770.93 4.29% 燃煤

限责任公司

北京国际电气工程有

5,700.90 4.24% 机械设备

限责任公司

山西潞安温庄煤业有

4,520.79 3.36% 燃煤

限责任公司

山西煤炭运销集团长

3,223.00 2.40% 燃煤

治有限公司

2014 年

公司名称采购金额（万元）占当期营业成本的比例主要采购内容

山西煤炭运销集团长

37,625.68 21.09% 燃煤

治有限公司

陕西省煤炭运销（集

团）有限责任公司销售 14,504.64 8.13% 燃煤

分公司

2-1-1-101

山西潞安环保能源开

10,196.23 5.71% 机械设备

发股份有限公司

山西潞安郭庄煤业有

8,038.53 4.51% 燃煤

限责任公司

山西晋城无烟煤矿业

集团有限责任公司运 7,432.46 4.17% 燃煤

销处

报告期内，漳山发电前五名供应商中包头市盛华煤炭销售有限公司山西分公

司、北京国际电气工程有限责任公司为漳山发电的关联方，漳山发电的董事、监

事、高级管理人员、核心技术人员未在漳山发电前五名供应商中占有权益。

（6）安全生产及环保情况

①安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办

法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生

产禁令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，漳山发电建立了安全生产

委员会，制定了《安全生产手册》，符合安全生产相关规定。

根据山西省长治市郊区安全生产监督管理局出具的证明文件，漳山发电自

2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，遵守各项安全生产监督管理法律、法规

和规范性文件的规定，未发生生产安全责任事故，不存在重大生产安全隐患，未

因违反安全生产监督管理法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚或正在

被安全监督监察部门予以立案调查，也不存在因违反安全生产监督管理法律、法

规和规范性文件规定而被安全监管监察部门予以通报或公告的情形。

②环境保护情况

根据《中华人民共和国环境保护法》，漳山发电编制《山西漳山发电有限责

任公司环境保护管理办法》、《山西漳山发电有限责任公司环保技术监控管理制

度》等环保制度，明确环保工作工作流程、提高环保工作可操作性。

根据山西省长治市郊区环境保护局出具的证明文件，漳山发电自 2013 年 1

月 1 日至 2016 年 3 月 15 日，在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及

规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规

定而受到行政处罚或正在被环保主管部门予以调查的情形。

（7）质量控制情况

2-1-1-102

漳山发电按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”三位

一体的电压质量技术监督体系，由总工程师担任技术监督领导小组组长，设立公

司级、部门级、班组级三级管理的电压质量监督管理网络，由监督管理专责人负

责日常监督工作。

漳山发电在设备管理部设立电压质量技术监督工程师，负责日常电压质量管

理的组织、监督、检查和协调工作。

漳山发电的电压质量技术监督工作贯彻“安全第一，预防为主”的原则，电

力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，并网按照国家电监会发布的《发

电厂并网运行管理规定》进行，电压质量标准按照《电压质量技术监督规程

DL/T1053-2007》和国家标准《电压质量》系列进行管理。

漳山发电制定了《电压监督技术标准》、《电测监督技术标准》、《技术监

督管理标准》、《运行方式管理制度》、《运行调度管理制度》、《运行监控及

调整管理制度》、《技术改进管理标准》、《节能管理制度》、《检修管理制度》、

《安全生产奖惩管理标准》、《反事故技术措施》等有关电压质量管理制度及标

准，详细规定了电压质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、

要求、奖惩等内容。

10、报告期内的会计政策及相关会计处理

（1）收入成本的确认原则和计量方法

①收入确认原则

漳山发电依据与电网公司核对确认的上网电量及单位计算确认当期收入金

额。

②成本费用结转

依据权责发生制，漳山发电将实际发生的与发电直接相关的支出却认为发电

成本。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对漳山发电公

司利润的影响

漳山发电会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

2-1-1-103

漳山发电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政

部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准

则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

报告期内，漳山发电不存在合并范围变化的情况。

（4）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体玻璃情况及其影响

报告期内，漳山发电不存在资产转移、剥离和调整情况。

（5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对漳山发电

利润的影响

漳山发电重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。报告期内漳山发

电主要会计估计未发生变更。

（6）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，漳山发电不存在特殊的会计处理政策。

（二）京同热电 100%股权

1、基本情况

（1）基本信息

公司名称山西京同热电有限公司

统一社会信用代码 91140226317129603Q

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 18,000 万元

法定代表人刘海峡

成立日期 2014 年 12 月 4 日

营业期限 2014 年 12 月 04 日至长期

住所左云县云兴镇左同路技校大楼

燃煤热电机组的建设、运营、管理；电力、热力及其附属产品生产

销售、综合利用；电力、热力设备运行、检修、维护；电力物资销

经营范围

售，电力、热力技术咨询、服务和培训；信息服务和市场开发（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

（2）历史沿革

2-1-1-104

①2014 年 12 月设立

京同热电系京能集团于 2014 年 12 月 4 日出资设立的有限责任公司。京同热

电设立时的注册资本为 3,000 万元。

2014 年 12 月 4 日，京同热电在山西省左云县工商局办理了注册登记手续并

取得核发的《营业执照》。

京同热电设立时的股权结构如下：

出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）

京能集团 3,000 货币 100%

合计 3,000 货币 100%

②2015 年增资及股权划转

2015 年 9 月 25 日，京能煤电作出股东决定，同意修改公司章程，将京同热

电的注册资本由 3,000 万元变更为 18,000 万元，将股东由京能集团变更为京能煤

电。

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开董事会并作出决议，同意将京能集团所持

京同热电股权按账面净值全部划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签订《股权转让协议》，约定京能

集团将其持有的京同热电的股份全部转给京能煤电。

上述股权划转完成后，京同热电的股权结构如下：

股东名称出资额出资方式股权比例

（万元）

京能煤电 18,000 货币 100%

合计 18,000 货币 100%

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，京同热电的唯一股东为京能煤电，实际控制人为京能

集团，股权及控制关系如下图所示：

2-1-1-105

京能集团

100%

京能煤电

100%

京同热电

（4）最近三年主营业务发展情况

京同热电于 2014 年 12 月成立，截至本报告书签署日，仍处于前期筹备阶段，

尚未实际开展业务。

根据山西省发展和改革委员会于 2015 年 6 月 26 日下发的《山西省发展和改

革委员会关于北京能源投资（集团）有限公司左云马道头低热值煤热电项目核准

的批复》（晋发改能源发[2015]413 号），本项目建设 2x350MW 超临界热电机组，

配套建设循环流化床锅炉，1x25MW 背压式机组和 3×420 吨/小时高压煤粉锅炉，

同步安装高效脱硫、脱硝及除尘装置。

（5）最近两年的主要财务数据

京同热电最近两年主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 18,359.21 5,310.00

负债合计 359.21 2,310.00

归属于母公司所有者权益 18,000.00 3,000.00

京同热电于 2014 年 12 月 4 日成立，目前处于筹建期，发生的支出主要为预

付的土地款、工程款、设计费等，其他人员的支出也与建设项目直接相关，因此

全部资本化计入在建工程，未在利润表中体现。

（6）最近两年的利润分配情况

京同热电于 2014 年 12 月成立，截至本报告书签署日，仍处于前期筹备阶段，

不涉及利润分配事项。

2、京同热电下属主要公司情况

截至本报告书签署日，京同热电无下属子公司。

2-1-1-106

3、主要资产情况

（1）主要生产用固定资产

京同热电目前处于筹建状态，目前主要固定资产为运输工具、电子设备等。

截至 2015 年 12 月 31 日，主要固定资产明细情况如下：

序号生产厂家数量购置日期净值（元）成新率

1 车辆 1 2015.08.25 559,948.74 99%

2 车辆 1 2014.12.18 412,276.28 47%

3 车辆 1 2014.12.18 396,995.32 47%

4 车辆 1 2015.01.25 309,327.66 93%

5 车辆 1 2015.11.02 243,948.19 99%

6 复印机 1 2015-09-17 20,029.01 95%

7 绘图仪 1 2015-09-17 18,726.32 95%

8 浪潮服务器 1 2015-06-17 11,605.15 89%

9 电脑 1 2015-09-17 7,229.99 94%

10 电脑 1 2015-09-17 7,229.98 94%

11 投影仪 1 2015-01-21 6,078.00 84%

12 全自动财务装订机 1 2015-07-08 5,903.86 92%

13 照相机 1 2015-01-21 5,428.92 84%

14 蒸车 1 2015-11-20 5,265.47 99%

15 电脑 1 2015-09-17 4,950.25 94%

16 电脑 1 2015-09-17 4,950.25 94%

17 电脑 1 2015-09-17 4,950.25 94%

18 电脑 1 2015-08-20 4,948.21 93%

19 电脑 1 2015-08-20 4,948.21 93%

20 电脑 1 2015-08-20 4,948.21 93%

21 防磁柜 1 2015-11-10 3,785.38 99%

22 高精度扫描仪 1 2015-04-06 3,669.12 88%

23 双门消毒柜 1 2015-11-20 3,444.70 99%

24 双门消毒柜 1 2015-11-20 3,444.70 99%

25 电脑 1 2015-09-17 3,240.46 94%

26 电脑 1 2015-09-17 3,240.46 94%

27 电脑 1 2015-09-17 3,240.46 94%

28 电脑 1 2015-09-17 3,240.46 94%

29 电脑 1 2015-09-17 3,240.46 94%

30 电脑 1 2015-09-17 3,240.46 94%

31 电脑 1 2015-09-17 3,240.46 94%

32 电脑 1 2015-09-17 3,240.46 94%

33 电脑 1 2015-09-17 3,240.46 94%

34 电脑 1 2015-09-18 3,240.46 94%

35 电脑 1 2015-09-19 3,240.46 94%

36 电脑 1 2015-09-17 3,240.45 94%

2-1-1-107

37 电脑 1 2015-08-20 3,186.71 93%

38 电脑 1 2015-08-20 3,186.71 93%

39 电脑 1 2015-08-20 3,186.71 93%

40 电脑 1 2015-08-20 3,186.71 93%

41 电脑 1 2015-08-20 3,186.71 93%

42 电脑 1 2015-08-20 3,186.71 93%

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，京同热电尚处于项目前期状态，尚未开工建设，京同

热电项目用地尚未取得土地使用权证，京同热电正在按照主管机构要求办理土地

使用证。

（3）房屋建筑物

截至本报告书签署日，京同热电尚处于项目前期状态，尚未开工建设，无房

屋建筑物。

4、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

（1）主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，京同热电合并财务报表的负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

应付账款 240.11 -

应付职工薪酬 75.61 -

应交税费 19.24 -

其他应付款 24.26 2,310.00

流动负债合计 359.21 2,310.00

非流动负债： - -

非流动负债合计 - -

负债合计 359.21 2,310.00

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，京同热电不存在对外担保情况。

（3）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，京同热电不存在被其股东及其关联方非经营性资金占

用的情况。

（4）未决重大诉讼情况

截至本报告书签署日，京同热电不存在未决重大诉讼等相关事宜。

2-1-1-108

5、股权转让前置条件及股权权属情况

京同热电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、

纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情

形。

本次交易标的资产为京能集团持有的京能煤电 100%的股权，京能煤电股权

转让前置条件及股权权属情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、

京能煤电基本情况”之“（九）股权转让前置条件及股权权属情况”

6、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，京同热电最近一年无重大资产收购出售事项。

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差

异的说明

（1）最近三年增资情况

详见京同热电“1、基本情况”之“（2）历史沿革”部分。

（2）最近三年评估情况

京同热电最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项

（1）业务资质

截至本报告书签署日，京同热电尚处于项目前期状态，尚未开工建设，尚未

办理《电力业务许可证》。根据《电力业务许可证管理规定》第十二条的规定，

申请发电类电力业务许可证的应具备的条件之一为“发电设施具备发电运行的

能力”。京同热电目前尚不具备申请发电类电力业务许可证的条件。

经确认，京同热电将在完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件

后，依法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。

（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等文件

项目文件名文号

《山西省发展和改革委员会关于北京能源投资

晋发改能源发

立项（集团）有限公司左云马道头低热值煤热电项目

[2015]413 号

核准的批复》

2-1-1-109

《山西省环境保护厅关于山西京能左云马道头低晋环函[2015]648

环评批复

热值煤热电项目环境影响报告书的批复》号

9、京同热电主营业务情况

京同热电于 2014 年 12 月成立，截至本报告书签署日，仍处于前期筹备阶段，

尚未实际开展业务。

（1）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

①京同热电所属行业及监管部门

京同热电主要从事火力发电业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结

果，京同热电属于“电力、热力生产和供应业”（D44），直接行业主管部门为

国家能源局。

②京同热电所属行业监管体制和相关政策

火力发电行业监管体制和相关政策详见“第四章标的资产基本情况”之“一、

京能煤电 100%股权”之“（十四）京能煤电及其子公司所属行业的监管部门、

监管体制和相关政策”。

（2）主要产品及用途

京同热电主要从事燃煤发电业务，产品为电力。

（3）工艺流程图

（4）安全生产及环保情况

①安全生产情况

京同热电尚未开工建设，未来将根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央

企业安全生产监督管理暂行办法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的

2-1-1-110

通知》、《中央企业安全生产禁令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，

执行安全生产规范，确保项目安全投产。

②环境保护情况

根据京同热电取得的《山西省环境保护厅关于山西京能左云马道头低热值煤

热电项目环境影响报告书的批复》（晋环函[2015]648 号），京同热电机组污染物

排放达到省政府《关于推进全省燃煤发电机组超低排放实施意见》（晋政办发

[2014]62 号）规定的超低排放标准 II 要求，即氮氧化物 50mg/Nm3，二氧化硫

35mg/Nm3，烟尘 10mg/Nm3。采用全封闭条形煤场，场内输煤系统采用全封闭输

煤栈桥，石灰石粉仓、灰仓、渣库、碎煤机、转运站等设置布袋除尘器收尘。项

目设置 2x2,000m3 的非正常废水收集池，确保事故状态废水不外排。噪声治理按

照《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准执行。

项目的二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘排放量分别控制在 2,130.4 吨/年、2,130.4

吨/年、497.2 吨/年以下的晋政办发[2014]62 号超低排放标准 II 水平。

10、报告期内的会计政策及相关会计处理

（1）收入成本的确认原则和计量方法

①收入确认原则

京同热电依据与电网公司核对确认的上网电量及单位计算确认当期收入金

额。

②成本费用结转

依据权责发生制，京同热电将实际发生的与发电直接相关的支出却认为发电

成本。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对京同热电公

司利润的影响

京同热电会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

京同热电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政

部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准

则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

2-1-1-111

报告期内，京同热电不存在合并范围变化的情况。

（4）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体玻璃情况及其影响

报告期内，京同热电不存在资产转移、剥离和调整情况。

（5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对京同热电

利润的影响

京同热电重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。报告期内京同热

电主要会计估计未发生变更。

（6）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，京同热电不存在特殊的会计处理政策。

（三）盛乐热电 100%股权

1、基本情况

（1）基本信息

公司名称内蒙古京能盛乐热电有限公司

统一社会信用代码 91150100053932362B

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 69,186万元

法定代表人关天罡

成立日期 2012年10月17日

营业期限 2012年10月17日至2042年10月16日

内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐现代服务业

住所

集聚区

许可经营项目：电力设备运行、配套供热管网运营（上述业务待取

得审批许可后方可从事经营活动）。一般经营项目：电力、粉煤灰

经营范围

综合利用的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革

①2012 年 10 月设立

2012 年 9 月 21 日，京能集团作出《内蒙古京能盛乐热电有限公司股东决定》，

由京能集团 100%出资成立盛乐热电，公司注册资本为 1 亿元。

盛乐热电设立时的注册资本已由呼和浩特市诚铭普通合伙会计师事务所出

2-1-1-112

具“呼诚铭验字[2012]第 50 号”《验资报告》予以验证。

2012 年 10 月 17 日，盛乐热电在呼和浩特市工商行政管理局办理了工商注

册手续并取得核发的《营业执照》。

盛乐热电设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能集团 10,000 10,000 货币 100%

合计 10,000 10,000 货币 100%

②2013 年 9 月注册资本增加

2013 年 8 月 7 日，京能集团作出《内蒙古京能盛乐热电有限公司股东决定》，

由股东京能集团增加注册资本 1 亿元，增资后盛乐热电的注册资本为 2 亿元。

2013 年 7 月 11 日，呼和浩特市诚铭普通合伙会计师事务所出具“呼诚铭验

字[2013]第 33 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 20 日，盛乐热电收到股

东新缴纳的注册资本 1 亿元，全部由京能集团缴纳，增资后公司的注册资本及实

收资本为 2 亿元。

上述增资完成后，盛乐热电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例

京能集团 20,000 20,000 货币 100%

合计 20,000 20,000 货币 100%

③2015 年 2 月注册资本变更

2014 年 12 月 31 日，京能集团作出《内蒙古京能盛乐热电有限公司股东决

定》，由股东京能集团增加注册资本 3 亿元，增资后盛乐热电的注册资本为 5 亿

元。

上述增资完成后，盛乐热电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能集团 50,000 50,000 货币 100%

合计 50,000 50,000 货币 100%

④2015 年 10 月注册资本增加及股权划转

2015 年 8 月 25 日，京能集团作出《内蒙古京能盛乐热电有限公司股东决定》，

同意股东京能集团增加注册资本金 1.9186 亿元，增资后盛乐热电的注册资本金

为 6.9186 亿元。

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开并作出董事会决议，同意集团公司将盛乐

2-1-1-113

热电股份按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团司与京能煤电签订《股权转让协议》，约定京

能集团将其所持盛乐热电的股份全部转给京能煤电。

上述股权划转完成后，盛乐热电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能煤电 69,186 69,186 货币 100%

合计 69,186 69,186 货币 100%

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，盛乐热电的唯一股东为京能煤电，实际控制人为京能

集团，股权及控制关系如下图所示：

京能集团

100%

京能煤电

100%

盛乐热电

（4）最近三年主营业务发展情况

盛乐热电尚处于基建期，未开展供电业务，仅有少量的售热收入。2014 年

11 月 13 日，盛乐热电取得呼和浩特市城乡建设委员会核发的城市供热经营许可

证，编号：呼城建委审字第 11201405 号，有效期至 2015 年 4 月 15 日。目前，

盛乐热电新的城市供热经营许可证正在办理过程中。

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日/2015 年度日/2014 年度日/2013 年度

装机容量（万千瓦） 70 70 70

发电量（万千瓦时） - - -

发电设备利用小时数（小时） - - -

供热量（平方米） 135,401.53 88,364.07 20,210.88

供热收入（万元） 317.58 232.83 22.03

营业收入（万元） 322.12 235.83 22.03

净利润（万元） 50.11 -45.20 -5.26

注：供热单价：自行供热工商业用户 5.03 元/平方米.月，民用 3.68 元/平方米.月；趸售

给供热公司 16.2 元/吉焦。截止目前全为自行供热，全为工商业用户，无趸售。

2-1-1-114

（5）最近两年的主要财务数据

盛乐热电最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 284,444.33 133,895.02

负债合计 215,258.68 83,945.48

归属于母公司所有者权益合计 69,185.65 49,949.54

收入利润项目 2015年度 2014年度

营业总收入 322.12 235.83

营业利润 29.17 -45.20

利润总额 50.11 -45.20

归属于母公司所有者的净利润 50.11 -45.20

扣除非经常损益后的净利润 29.17 -45.20

（6）非经常性损益

单位：元

非经常性损益明细 2015 年度 2014 年度

（1）非流动性资产处置损益 - -

（2）计入当期损益的政府补助 209,400.00 -

（3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -

非经常性损益合计 209,400.00 -

盛乐热电2015年非经常性损益为政府对科研费用的补贴，2014年无非经常性

损益，非经常性损益不具备可持续性。

（7）最近两年的利润分配情况

盛乐热电在最近两年内未进行利润分配。

2、盛乐热电下属主要公司情况

截至本报告书签署日，盛乐热电无下属子公司。

3、主要资产情况

（1）主要生产用固定资产

盛乐热电目前处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运营，主要生产用固定

资产为在建的2×350MW冷热电联供机组。

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，盛乐热电拥有一项土地使用权，具体情况如下表所示：

2-1-1-115

序面积取得土地使用权终

使用权人土地使用证号坐落用途

号（m2）方式止日期

和林格

和林县国土局

尔县盛

1 盛乐热电国用（2016）第 248,599.15 工业出让 2066.3.23 止

乐镇雅

000002 号

达牧村

（3）房屋建筑物

截至本报告书签署日，盛乐热电占有和使用的房屋建筑物均为自有房产，盛

乐热电总计拥有 66 项房屋建筑物，均尚未办理房屋所有权证，未办理房屋所有

权证的房产面积为 101,982.66 平方米，目前盛乐热电正在办理房屋所有权证，最

终房产宗数以最终取得的房屋所有权证为准。

4、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

（1）主要负债情况

截至2015年12月31日，盛乐热电的负债情况如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

流动负债：

短期借款 40,000.00 33,000.00

应付票据 2,315.20 -

应付账款 52,318.14 15,602.85

预收款项 129.84 121.00

应付职工薪酬 152.67 100.84

应交税费 74.46 80.66

应付利息 313.23 401.29

其他应付款 2,625.31 2,635.51

一年内到期的非流动负债 15,305.82 38.58

流动负债合计 113,234.68 51,980.72

非流动负债：

长期借款 40,000.00 15,000.00

长期应付款 61,610.35 16,626.56

递延收益 413.65 338.20

非流动负债合计 102,024.00 31,964.76

负债合计 215,258.68 83,945.48

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，盛乐热电不存在对外担保情况。

（3）非经营性资金占用情况

2-1-1-116

截至本报告书签署日，盛乐热电不存在被其股东及其关联方非经营性资金占

用的情况。

（4）未决重大诉讼情况

截至本报告书签署日，盛乐热电不存在未决重大诉讼等相关事宜。

5、股权转让前置条件及股权权属情况

京能煤电合法拥有其持有的盛乐热电股权，其持有的盛乐热电股权未设立质

押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施

或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

6、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，盛乐热电最近一年无重大资产收购出售事项。

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差

异的说明

（1）最近三年增资情况

详见“1、基本情况”之“（2）历史沿革”部分。

（2）最近三年评估情况

盛乐热电最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项

（1）业务资质

截至本报告书出具日，盛乐热电尚处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运

营，尚未办理《电力业务许可证》。根据《电力业务许可证管理规定》第十二条

的规定，申请发电类电力业务许可证的应具备的条件之一为“发电设施具备发电

运行的能力”，盛乐热电目前尚不具备申请发电类电力业务许可证的条件。

经确认，盛乐热电将在完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件

后，依法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。

（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等文件

项目文件名文号

2-1-1-117

《内蒙古自治区发展和改革委员会关于京能盛乐内发改能源字

立项

冷热电联供机组工程项目核准的批复》 [2015]827 号

《呼和浩特市环境保护局关于内蒙古京能盛乐

呼环政批字

环评批复 2×350MW 冷热电联供项目环境影响报告书的批

[2015]43 号

复》

《内蒙古自治区国土资源厅关于内蒙古京能盛乐

内国土资字

用地热电 2×350MW 冷热电联供机组工程项目用地的意

[2015]278 号

见》

9、盛乐热电主营业务情况

（1）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

①盛乐热电所属行业及监管部门

盛乐热电主要从事火力发电业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结

果，盛乐热电属于“电力、热力生产和供应业”（D44），直接行业主管部门为

国家能源局。

②盛乐热电所属行业监管体制和相关政策

火力发电行业监管体制和相关政策详见“第四章标的资产基本情况”之“一、

京能煤电 100%股权”之“（十四）京能煤电及其子公司所属行业的监管部门、

监管体制和相关政策”。

（2）主要产品及用途

盛乐热电主要从事燃煤发电业务，产品为电力。

（3）火力发电的工艺流程

除尘器脱硫装烟囱烟气

烟气

干煤棚干灰外卖或灰渣

噪声噪声

原煤

灰渣

碎煤机磨煤机锅炉排渣机

噪声蒸汽噪声

除氧器汽轮机发电机电

排汽

凝汽器水泵房地表

冷却

外排冷却

2-1-1-118

（4）主要经营模式

盛乐热电目前处于在建状态，尚未投入商业运营。

（5）主要产品生产销售情况

①产能、产量及销量

盛乐热电最近两年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度

装机容量（万千瓦） 70 70

发电量 - -

上网电量 - -

注：盛乐热电最近两年一直处于基建期，未投入商业运营，仅有少量售热收入。

②销售收入

盛乐热电最近两年营业收入情况如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度

电力销售收入（万元） - -

热力销售收入（万元） 322.12 235.83

营业收入（万元） 322.12 235.83

电力销售收入占营业收入比例（%） - -

热力销售收入占营业收入比例（%） 100.00 100.00

③执行电价情况

盛乐热电尚处于基建期，无执行电价情况。

④销售模式情况

盛乐热电尚处于基建期，目前暂无电力销售，仅有少量售热收入。投产后盛

乐热电将与蒙西电网签订年度购售电合同，所发电量销售给蒙西电网。

⑤主要客户情况

最近两年，盛乐热电向前五名客户的销售情况如下表所示：

2015 年度销售金额（元）占当期销售金额的比例（%）

中国电信股份有限公司云计算分公司 2,050,751.72 63.66

和林格尔云谷物业有限公司 798,734.22 24.80

内蒙古内大圣牧高科牧业有限公司 257,833.20 8.00

内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股

68,524.84 2.13

份有限公司

中国移动通信集团内蒙古有限公司呼和

30,000.00 0.93

浩特分公司

合计 3,205,843.98 99.52

2-1-1-119

2014 年度销售金额（元）占当期销售金额的比例（%）

和林格尔云谷物业有限公司 1,485,657.84 63.00

中国电信股份有限公司云计算分公司 809,212.42 34.31

内蒙古内大圣牧高科牧业有限公司 63,467.94 2.69

合计 2,358,338.20 100.00

报告期内，上述前五名客户与盛乐热电不存在关联关系。盛乐热电董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员、持有盛乐热电 5%以上股份的股东不存在在

上述前五名客户中占有权益的情形。

（6）主要产品的原材料、能源及其供应情况

目前，盛乐热电生产所需的主要原材料为煤炭，主要采购自包头市盛华煤

炭销售有限公司、内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司等合格供应商。盛乐热

电主要原材料为发电用煤，报告期内，盛乐热电所用电煤供应稳定，不存在供

应不足的风险。

公司2015年的燃料供应商如下：

单位：万元

供应商名称金额（不含税）占采购总额比例

包头市盛华煤炭销售有限公司 1,077.04 50.70%

运城市运达化工有限公司 714.05 33.61%

内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 314.07 14.78%

中国石化销售有限公司内蒙古呼和浩特石油分公司 17.52 0.82%

中国石油天然气股份有限公司 1.71 0.08%

总计 2,124.39 100.00%

公司2014年的燃料供应商如下：

单位：万元

供应商名称金额（不含税）占采购总额比例

乌兰察布市恒兴达煤炭经销有限公司 59.99 65.92%

内蒙古广达物资商贸有限公司 30.84 33.90%

中国石油天然气股份有限公司 0.16 0.18%

总计 90.97 100.00%

报告期内，盛乐热电前五名供应商中包头市盛华煤炭销售有限公司为盛乐热

电的关联方。除包头市盛华煤炭销售有限公司外，盛乐热电前五大供应商与盛乐

热电无关联关系，盛乐热电的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要

2-1-1-120

关联方、持有盛乐热电 5%以上股份的股东均未在盛乐热电前五大供应商中占有

权益。

（7）安全生产及环保情况

①安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办

法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生

产禁令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，盛乐热电建立了安全生产

委员会，制定了《安全生产管理标准》，符合安全生产相关规定。

②环境保护情况

根据《中华人民共和国环境保护法》，盛乐热电编制了《内蒙古京能盛乐热

电有限公司环境保护管理办法》、《内蒙古京能盛乐热电有限公司环保技术监控

管理制度》等环保制度，明确环保工作工作流程，提高了环保工作的可操作性。

2015年1月3日，因未经环保部门批复擅自进行开工建设，盛乐热电被呼和浩

特市环境保护局处以罚款10万元。针对上述行政处罚，盛乐热电已缴纳罚款，补

办了环保手续，取得了建设项目环境影响评价批复（呼环政批字[2015]43号），

有关违规行为已得到纠正。处罚机构呼和浩特市环境保护局已出具证明，确认盛

乐热电已在规定期限内缴纳了全部罚款，并予以有效措施进行整改，有关行为不

属于重大违法行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。

（8）质量控制情况

由于电力产品具有特殊性，是保障供电区域生产生活正常秩序的基本资

源，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供电

力。盛乐热电在质量控制上建立了完善的质量控制体系与质量管理制度，并规

范了生产运行管理的相关程序：

①制定《质量/环境/职业健康安全管理手册》

盛乐热电制定了《质量/环境/职业健康安全管理手册》，充分应用质量、环

境、职业健康安全标准化管理体系来规范管理行为，制定了由管理职责、资源

管理、产品实现、测量分析和改进四个过程组成的电厂管理体系。《质量/环境/

职业健康安全管理手册》明确分配了领导层、各部门职责和权限以及相互关系。

公司内控审计部门负责评价管理体系的适宜性、充分性和有效性及方针、目标

2-1-1-121

的适宜性，并测量评定电力安全生产标准化绩效。

②规范生产运行管理的相关程序

盛乐热电制定了生产运行管理的相关程序，规定了生产运行过程的安全、

质量、环境控制要求，确保生产运行过程处于受控状态，保证发电机组的安

全、经济、稳定、环保运行，以提供令客户满意的优质电能和服务。盛乐热电

不断的规范设备检修、设备运行管理、两票三制等生产运行核心环节的管理办

法，保证机组安全、稳定、连续、环保的提供给客户优质的电能、热源和冷

源。应用先进的SIS、ERP等系统对生产运行数据、两票及缺陷实现信息化管

理，高效的完成机组安全管理、经济性管理、检修管理等任务。

（8）生产技术情况

盛乐热电冷热电联供项目是呼和浩特市盛乐现代服务业集聚区发展云计算

产业的重点配套项目，该项目是内蒙古自治区首个大型冷热电三联供项目，实

现了“一厂多能”，能源综合利用。盛乐热电工程建设采用烟囱、脱硫吸收

塔、间接冷却塔三塔合一、“侧煤仓布置”等多种先进工艺，从而实现节能高

效。盛乐热电还采用高效节水的空冷系统，工业用水取自城市中水，烟气处理

采用高效除尘器，同步安装脱硫、脱硝装置，灰渣和脱硫石膏可全部综合利

用。盛乐热电在内蒙古新建机组中，污染物排放指标首次达到国家“超低排

放”标准。机组生产运行、检修维护、物资采购、安全监测、资产管理维护、

安全保卫、电力营销等运营管理工作主体均由盛乐热电自行经营管理，部分项

目进行了外委，但由盛乐热电进行管理、监督和检查。

10、报告期内的会计政策及相关会计处理

（1）收入成本的确认原则和计量方法

①收入确认原则

盛乐热电依据与客户核对确认后的售热量及单价计算确认当期收入金额。

②成本费用结转

依据权责发生制，盛乐热电将实际发生的与售热直接相关的支出确认为售

热成本。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对盛乐热电利

润的影响

2-1-1-122

盛乐热电会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

盛乐热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁

布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中

国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规

定（2014年修订）》的规定，编制财务报表。

报告期内，盛乐热电不存在合并范围变化情况。

（4）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响

报告期内，盛乐热电不存在资产转移、剥离和调整情况。

（5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对盛乐热电

利润的影响

盛乐热电重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。

报告期内盛乐热电主要会计估计未发生变更。

（6）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书出具日，盛乐热电不存在特殊的会计处理政策。

（四）赤峰能源 93.75%股权

1、基本情况

（1）基本信息

公司名称京能（赤峰）能源发展有限公司

统一社会信用代码 91150402793633608C

企业类型其他有限责任公司

注册资本 32,000万元

法定代表人王永亮

成立日期 2006年11月17日

营业期限 2006年11月17日至2031年11月16日

住所内蒙古自治区赤峰市红山经济开发区（红庙子镇西水地村）

火力发电、风力发电、水力发电；热力供应；能源投资；粉煤灰、

经营范围金属材料、电器设备、器材销售；发电设备检修；信息咨询。（国

家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经

2-1-1-123

营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2006 年 11 月设立

赤峰能源系京能集团、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司于 2006 年 11

月共同出资设立的有限责任公司。

根据京能集团、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司签订的《投资协议》

及《公司章程》，赤峰能源设立时的注册资本为 3.2 亿元。其中：京能集团以货

币出资 1.92 亿元，占注册资本的 60%，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

以货币出资 1.28 亿元，占注册资本的 40%，并约定分期缴纳注册资金。

2006 年 11 月 6 日，赤峰能源召开股东会并作出决议，审议通过《公司章程》，

并同意公司 2006 年到位的注册资本为 12,500 万元。

赤峰能源设立时的首批注册资本 12,500 万元已由内蒙古宏达益同会计师事

务所出具“内宏会验字[2006]第 171 号”《验资证明》予以验证。

2006 年 11 月 17 日，赤峰能源在内蒙古自治区赤峰市工商局办理了工商注

册手续，并取得核发的《企业法人营业执照》。

赤峰能源设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

19,200 12,500 货币 60%

京能集团

内蒙古平庄煤业（集团） 12,800 0 货币 40%

有限责任公司

合计 32,000 12,500 货币 100%

②2008 年 11 月股权转让以及实收资本变更

2008 年 11 月 9 日，京能集团与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司签订

《股权转让协议》，约定内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司将其持有的赤峰

能源 33.75%股权转让与京能集团。

2008 年 11 月 9 日，赤峰能源召开股东会并作出决议，同意内蒙古平庄煤业

（集团）有限责任公司将其持有的赤峰能源 33.75%股权转让与京能集团。转让

后，京能集团的出资额为 30,000 万元，占 93.75%的股权，内蒙古平庄煤业（集

团）有限责任公司的出资额为 2,000 万元，占 6.25%的股权。

2-1-1-124

2008 年 11 月 13 日，赤峰能源召开股东会并作出决议，同意变更实收资本

由 12,500 万元增加至 30,000 万元，由京能集团出资。

2008 年 11 月 10 日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具“内宏会验字[2008]

第 215 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 10 日，京能集团缴纳第 2 期出

资 17,500 万元，累计实缴注册资本为 30,000 万元，赤峰能源账面累计实收资本

到位为 30,000 万元。

上述股权转让以及增资完成后，赤峰能源的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能集团 30,000 30,000 货币 93.75%

内蒙古平庄煤业（集团）

2,000 0 货币 6.25%

有限责任公司

合计 32,000 30,000 货币 100%

③2010 年 6 月实收资本变更

2010 年 5 月 27 日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具“内宏会验字[2010]

第 148 号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 27 日，内蒙古平庄煤业（集团）有限

责任公司缴纳第 3 期注册资本 2,000 万元，赤峰能源账面累计实收资本为 32,000

万元。

上述增资完成后，赤峰能源的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能集团 30,000 30,000 货币 93.75%

内蒙古平庄煤业（集团）

2,000 2,000 货币 6.25%

有限责任公司

合计 32,000 32,000 货币 100%

④2015 年 10 月股权划转

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开董事会并作出决议，同意京能集团将所持

赤峰能源股权按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签订了《股权划转协议》，约定京

能集团将所持有的赤峰能源 93.75%的股权按账面净值划转给京能煤电。

2015 年 9 月 30 日，赤峰能源召开股东会并作出决议，同意京能集团将所持

2-1-1-125

有的赤峰能源 93.75%的股权划转给京能煤电持有。

上述股权划转完成后，赤峰能源的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

京能煤电 30,000 30,000 货币 93.75%

内蒙古平庄煤业（集团）

2,000 2,000 货币 6.25%

有限责任公司

合计 32,000 32,000 货币 100%

（3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，赤峰能源的控股股东为京能煤电，实际控

制人为京能集团，股权及控制关系如下图所示：

（4）最近三年主营业务发展情况

赤峰能源成立于 2006 年 11 月 17 日，位于赤峰红山经济开发区，负责赤峰

煤矸石电厂运营管理及开发赤峰周边地区能源发展项目。一期工程总投资 16 亿

元，建设规模为 2 台 135MW 双抽供热机组，两台 480 吨/小时超高压再热循环

流化床锅炉。工程于 2007 年 5 月 2 日开工建设，2008 年底完成 72+24 小时满负

荷运行，2009 年 4 月正式投入商业运行，2010 年 4 月通过竣工环保验收。主要

产品为电能、热能。工程以两回 220 千伏出线接入东北电网，向蒙东及辽宁地区

输送电力，同时向赤峰市中心城区、桥北新区、红山经济开发区供热、供气。2015

年 2 月 11 日，国家能源局东北监管局出具东北监能市场[2015]27 号《关于同意

京能（赤峰）能源发展有限公司 1、2 号发电机组恢复 150MW 铭牌容量的意见》，

2-1-1-126

同意赤峰能源 1、2 号发电机组恢复 150MW 铭牌容量。2015 年 4 月 17 日赤峰能

源取得了国家能源局东北监管局核发的许可证编号为 1020508-00007 的《电力业

务许可证》，机组容量为 2 台 150MW 双抽供热机组。

赤峰能源 2013 年发电量 15.22 亿千瓦时，供热量 3,470,983GJ，实现营业收

入 4.67 亿元、净利润 2,062 万元；2014 年发电量 14.97 亿千瓦时，供热量

3,790,424GJ，实现营业收入 4.49 亿元、净利润 2,523 万元；2015 年发电量 14.20

亿千瓦时，供热量 4,459,352.73GJ，实现营业收入 4.44 亿元、净利润 4,362 万元。

最近三年，赤峰能源经营数据如下：

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

日/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

装机容量（万千瓦） 30 27 27

发电量（万千瓦时） 142,037.28 149,731.00 152,198.00

发电设备利用小时数（小时） 4,734.58 5,545.59 5,636.96

供热量（吉焦） 4,083,565.16 3,318,782.59 3,145,177.00

供热收入（万元） 8,862.69 6,819.70 6,658.09

供热单价（元/吉焦） 21.70 20.55 21.17

营业收入（万元） 44,432.27 44,944.77 46,671.85

净利润（万元） 4,361.88 2,523.21 2,062.46

（5）最近两年的主要财务数据

单位：万元

资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 132,711.87 134,382.67

负债总计 95,381.26 101,413.95

归属于母公司的所有者权益 37,330.61 32,968.73

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 44,432.27 44,944.77

营业利润 3,309.20 2,679.48

利润总额 5,131.63 2,822.53

归属于母公司的净利润 4,361.88 2,523.21

2-1-1-127

扣除非经常性损益后归属母

2,539.46 2,592.47

公司的净利润

（6）最近两年的利润分配情况

赤峰能源最近两年未进行利润分配。

2、赤峰能源下属主要公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，赤峰能源无下属子公司。

3、主要资产情况

（1）主要生产用固定资产

赤峰能源的主要生产用固定资产为两台 150MW 双抽供热机组，两台 480 吨

/小时超高压再热循环流化床锅炉。

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，赤峰能源拥有两块土地使用权，具体情况如下表所示：

序面积取得土地使用权终

使用权人土地使用证号坐落用途

号（m2）方式止日期

赤红国用赤峰红

1 赤峰能源（ 2012 ）字第山经济 304,702.1 工业出让 2062.11.20 止

058 号开发区

赤红国用红庙子

2 赤峰能源（ 2006 ）字第西水地 158,200 工业出让 2056.12.31 止

0552 号村

合计 462,902.10

（3）房屋建筑物

截至本报告书签署日，赤峰能源占有和使用的房屋建筑物均为自有房产，赤

峰能源总计拥有 31 项房屋建筑物，均已办理房屋所有权证，房屋建筑物面积合

计 48,761.94 平方米，具体情况如下所示：

序号公司房屋所有权证位置面积（m2）用途

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

1 赤峰能源 485.44

112011215239 号经济开发区 6 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山

2 赤峰能源 11,754.54 办公

112011215245 号经济开发区 1 号

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

3 赤峰能源 210.7

112011215218 号经济开发区 28 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

4 赤峰能源 156.25

112011215243 号经济开发区 3 号房

2-1-1-128

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

5 赤峰能源 390.87

112011215225 号经济开发区 21 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

6 赤峰能源 383.16

112011215230 号经济开发区 16 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

7 赤峰能源 1,046.36

112011215223 号经济开发区 23 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

8 赤峰能源 462.4

112011215242 号经济开发区 4 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

9 赤峰能源 882.9

112011215233 号经济开发区 13 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

10 赤峰能源 367.65

112011215227 号经济开发区 19 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

11 赤峰能源 19,191.11

112011215237 号经济开发区 8 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

12 赤峰能源 41.41

112011215232 号经济开发区 14 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

13 赤峰能源 675.75

112011215222 号经济开发区 24 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

14 赤峰能源 1,376.75

112011215217 号经济开发区 29 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

15 赤峰能源 356.9

112011215234 号经济开发区 12 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

16 赤峰能源 41.41

112011215238 号经济开发区 7 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

17 赤峰能源 892.4

112011215231 号经济开发区 15 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

18 赤峰能源 97.76

112011215220 号经济开发区 26 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

19 赤峰能源 82.15

112011215240 号经济开发区 5 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

20 赤峰能源 282.6

112011215228 号经济开发区 18 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

21 赤峰能源 1,211.80

112011215221 号经济开发区 25 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

22 赤峰能源 1,039.65

112011215235 号经济开发区 11 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

23 赤峰能源 272.25

112011215226 号经济开发区 20 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

24 赤峰能源 321.1

112011215219 号经济开发区 27 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山

25 赤峰能源 1,182.60 车库

112011215244 号经济开发区 2 号

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

26 赤峰能源 533.52

112011215224 号经济开发区 22 号房

2-1-1-129

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

27 赤峰能源 587.45

112011215236 号经济开发区 9 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

28 赤峰能源 121.38

112011215229 号经济开发区 17 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区赤峰红山工业厂

29 赤峰能源 356.9

112011215241 号经济开发区 10 号房

赤峰市房权证红山区字第红山区红山经济工业厂

30 赤峰能源 317.25

112011614972 号开发区 31 幢房

赤峰市房权证红山区字第红山区红山经济工业厂

31 赤峰能源 3,639.53

112011614967 号开发区 30 幢房

合计 48,761.94

赤峰能源上述主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

（1）主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，赤峰能源经审计合并报表的负债情况如下：

单位：万元

流动负债： 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 5,000.00 20,000.00

应付票据 - 1.20

应付账款 19,632.43 25,020.74

预收款项 40.15 1,239.50

应付职工薪酬 92.65 115.11

应交税费 1,020.81 369.41

应付利息 31.97 81.47

其他应付款 2,346.62 2,038.06

一年内到期的非流动负债 17,250.00 18,700.01

流动负债合计 45,414.65 67,565.51

非流动负债： -

长期借款 7,000.00 14,000.00

长期应付款 39,300.00 19,750.00

递延收益 3,666.61 98.44

2-1-1-130

非流动负债合计 49,966.61 33,848.44

负债合计 95,381.26 101,413.95

（2）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，赤峰能源不存在对外担保情况。

（3）非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告出具日，赤峰能源不存在被其股东及其关联方非经

营性资金占用的情况。

（4）未决重大诉讼情况

截至本独立财务顾问报告出具日，赤峰能源不存在未决重大诉讼等相关事

宜。

5、股权转让前置条件及股权权属情况

京能煤电合法拥有其持有的赤峰能源股权，上述赤峰能源股权未设立质押、

被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强

制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

6、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本独立财务顾问报告出具日，赤峰能源最近一年无重大资产收购出售事

项。

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差

异的说明

最近三年赤峰能源未进行与交易、增资或改制相关的评估。

8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项

截至本独立财务顾问报告出具日，赤峰能源取得的生产经营所需的相关资质

和许可如下：

2-1-1-131

（1）业务资质

2015 年 4 月 17 日，国家能源局东北监管局核发 1020508-00007 号《电力业

务许可证》，准许赤峰能源按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发

电类，有效期自 2008 年 12 月 9 日至 2028 年 12 月 8 日。

2014 年 4 月 8 日，赤峰市住房和城乡建设委员会核发（赤）热证字第 0108

号《供热经营许可证》，经营项目为热力供应（热源企业），经营登记为一级（暂

定），有效期自 2014 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 8 日。

（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等文件

项目文件名文号

《国家发展改革委关于内蒙古赤峰煤矸石电厂热发改能源

立项

电联产工程核准的批复》 2006[1995]号

《国家环境保护总局关于赤峰煤矸石 2×135 兆瓦

环评批复环审[2005]621 号

电厂新建工程环境影响报告书审查意见的复函》

环境保护部《关于赤峰煤矸石 2×135 兆瓦电厂新

环保验收环验[2010]90 号

建工程竣工环境保护验收意见的函》

国土资源部《关于赤峰煤矸石电厂 2×135MW 机（国土资预审字

用地

组工程建设用地预审意见的复函》 [2005]27 号）

9、赤峰能源主营业务情况

（1）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

赤峰能源所属行业的监管部门、监管体制和相关政策参见本独立财务顾问报

告“第四章标的资产”之“一、京能煤电100%股权”之“（十四）京能煤电及其

子公司所属行业的监管部门、监管体制和相关政策”。

（2）主要产品及用途

赤峰能源主要从事煤矸石发电业务，产品为电力和热力。

（3）赤峰能源的工艺流程

赤峰能源属于热电联产型电厂，具体工艺流程图如下：

2-1-1-132

热电厂生产工艺流程图

投入生产过程产出排放

原煤斗

烟尘、SO2、 NOX

汽

碎煤机

车

桥

三级过

煤沟

煤栈

热器烟

来热段一级过

输

再热循热器

各

煤煤环

段给煤机炉囱

场流冷段再

负内热器

化脱硫塔

压脱

床

吸硫省煤器

锅

尘

炉引风机组冷源损失

空气预

煤泥沉淀池热器

凉

换热站及热用户水

塔

电袋热网加热器组

除尘

高中低低塔

主变并入系统送出电量

缸缸缸缸盆

发电机水

输灰管路工业抽汽供给热用户塔

补

水

滚筒冷渣器凝

循环水泵前池灰

汽

器

库

排大气外运

煤泥沉

淀池

除氧器凝泵市

补空压机

低加组冷却水政

水排

引风机

冷却水渣污

给水泵厂区污水井

化学除盐处理排污

高加组库

降温池

外运

化学废水化学中和池处理

软化水

城市中水化学软化处理

刮板输送机、链斗提升机

水源地来水

赤峰能源主要产品为电力与热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤矸石燃烧加热

锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电发热。

（4）主要经营模式

赤峰能源为生产销售型热电公司，即向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公

司等采购发电所需煤炭（煤矸石）进行电力和热力的生产，向辽宁电网与蒙东电

网销售所生产的电力，向富龙采暖和工业园区各热用户销售所生产的热力，根据

单位电量价格与供应的电量计算电力收入，根据售热量和单位热量价格计算热力

收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

采购模式：赤峰能源主要采购模式分为长期合作协议与市场采购，长期合作

协议为年度电煤合同，市场采购为煤招标采购。由于地域因素等影响，主要煤源

地为内蒙古平庄煤业，通过平庄煤业旗下红庙子煤矿、风水沟煤矿及当地市场煤

源等采购发电用煤。2013 年至 2015 年 9 月，赤峰能源从平煤公司煤炭采购额占

煤炭采购总额的 74.89%，平煤公司为赤峰能源主要煤炭供应商。

生产模式：赤峰能源主要产品为电力与热力，采用燃煤作为一次能源，通过

煤矸石燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电发热。

2-1-1-133

销售模式：赤峰能源的电力产品直接销售给电网公司，每年与国家电网有限

公司东北分部电力公司签订购售电合同，供应电力给辽宁及蒙东地区；热力产品

与富龙采暖和工业园区各热用户签订供热合同并供应热力。

（5）主要产品生产销售情况

①产能、产量及销量

赤峰能源最近三年的电力生产情况如下：

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

日/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

装机容量（万千瓦） 30 27 27

发电量（万千瓦时） 142,037.28 149,731.00 152,198.00

上网电量（万千瓦时） 124,429.81 133,678.71 136,249.08

发电设备利用小时数（小时） 4,734.58 5,545.59 5,636.96

②销售收入

赤峰能源最近两年电力销售收入和热力销售收入及占营业收入比例情况如

下表所示：

占营业

2015 年度 2014 年度占公司全部营业

销售收入类别收入的比例

营业收入（元）营业收入（元）收入的比例（%）

（%）

电力销售收入 354,739,876.49 79.84 379,365,747.44 84.41

热力销售收入 37,532,566.61 8.45 23,929,417.35 5.32

合计 392,272,443.10 88.29 403,295,164.79 89.73

③执行电价情况

赤峰能源执行国家发改委批准的电价，赤峰能源报告期内执行电价情况具体

如下：

单位：元/千瓦时

时间国家电网送蒙东地区国家电网送辽宁地区

2013 年 9 月 25 日起 0.3064 0.3439

2014 年 9 月 1 日起 0.2854 0.3379

2014 年 9 月 19 日起 0.2974 -

2014 年 12 月 16 日起 0.3104 -

2014 年 12 月 29 日起 - 0.3499

2016 年 1 月 1 日起 0.3035 0.3140

2-1-1-134

④主要客户情况

最近两年，赤峰能源向前五名客户的销售情况如下表所示：

销售金额占当期销售总额

报告期客户名称主要销售内容

（万元）比例

国家电网公司东北分部 41,832 81.43% 电费

赤峰富龙热力有限责任公司 4,115 8.01% 热费

赤峰桥北富龙热力有限责任

3,717 7.24% 热费

公司

2015年内蒙古格林特制药有限责任

236 0.46% 蒸汽费

公司

赤峰红庙子富龙供暖有限责

158 0.31% 热费

任公司

合计 50,058 97.45% -

国家电网公司东北分部 44,011 85.68% 电费

赤峰富龙热力有限责任公司 3,774 7.35% 热费

赤峰桥北富龙热力有限责任

2,520 4.91% 热费

公司

2014年内蒙古格林特制药有限责任

190 0.37% 蒸汽费

公司

赤峰红庙子富龙供暖有限责

128 0.25% 热费

任公司

合计 50,623 98.56% -

报告期内，京能电力的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关

联方、持有赤峰能源 5%以上股份的股东均未在公司前五名客户中占有权益。

⑤主要产品的原材料、能源及其供应情况

赤峰能源为以煤矸石为主要原材料的煤电厂，日常采购主要为煤炭、电厂运

营所需的相关设备、修理备品及五金耗材等，赤峰能源2014年度及2015年度向前

五大供应商采购情况如下表所示：

采购金额

报告期供应商名称占当期采购总额比例主要采购内容

（万元）

内蒙古平庄能源股份有

2015年 1,1709.27 59.73% 煤炭

限公司煤炭销售分公司

赤峰白音华物流有限公

3,156.51 16.10% 煤炭

司

赤峰元宝山区刘家店元

3,146.73 16.05% 煤炭

通煤业有限公司

北京国际电气工程有限备件及大宗材

1,026.78 5.24%

责任公司料

京能电力后勤服务有限

565.41 2.88% 石灰石粉

公司

2-1-1-135

合计 19,604.7 100.00% -

内蒙古平庄能源股份有

15,170.29 62.38% 煤炭

限公司煤炭销售分公司

赤峰元宝山区刘家店元

2,812.56 11.57% 煤炭

通煤业有限公司

赤峰白音华物流有限公

958.37 3.94% 煤炭

2014年司

浙江德创环保科技股份

3,890.24 16.00% 脱硫备件

有限公司

北京国际电气工程有限备件及大宗材

1,486.69 6.11%

责任公司料

合计 24,318.15 100.00% -

内蒙古平庄能源股份有限公司煤炭销售分公司为赤峰能源股东内蒙古平庄

煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，北京国际电气工程有限责任公司与京

能电力后勤服务有限公司为京能集团的控股子公司，是京能电力的关联方。除此

之外，报告期内，京能电力的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要

关联方、持有赤峰能源 5%以上股份的股东均未在公司前五名供应商中占有权益。

（6）安全生产及环保情况

①安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办

法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生

产禁令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，赤峰能源建立了安全监察

部，对公司安全生产进行监督管理职责，符合安全生产相关规定。

根据赤峰市红山区安全生产监督管理委员会 2016 年 3 月 3 日出具的证明文

件，赤峰能源自 2013 年 1 月 1 日至今遵守各项安全生产监督管理法律、法规和

规范性文件的规定，未发生生产安全责任事故，不存在重大生产安全隐患，未因

违反安全生产监督管理法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被

安全监管监察部门予以立案调查，也不存在因违反安全生产监督管理法律、法规

和规范性文件规定而被安全监管监察部门予以通报或公告的情形。

②环境保护情况

赤峰能源制定了《环境保护管理办法》，成立以副总经理为组长的环境保护

管理领导小组。其成员由安全监察部、设备管理部、运行部、检修（维护）单位

负责人，环保专业的监督专责工程师组成，负责统筹管理公司的环保管理工作。

2-1-1-136

为了保证环境保护管理工作专业化管理，由公司设备管理部统一管理公司内的环

境保护管理工作；此外赤峰能源制定了《环保设施运行维护管理规定》，成立以

总工程师、部门、班组组成三级环保监督管理网。设备部设立环保技术监督专责

人，负责环保监督日常工作。

赤峰能源设立至今，遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规的规定，

生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规要求和标准，未发生违反

环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

在环保投入与改造方面，2011 年至 2014 年，赤峰能源分别进行了脱硫、脱

硝、除尘系统的改造，计划在 2016 年开展废水回收利用项目。具体情况如下表：

序号项目名称实施时间工程投资（万元）备注

1 脱硫系统三自动改造 2011年-2012年 331 已完工

2 新建石灰石-石膏湿法烟气脱 2013年-2014年 7,225.14 已完工

硫系统

3 新建选择性非催化还原烟气 2014年 926 已完工

脱硝系统

4 #1,、#2电袋除尘器布袋更换 2014年 400 已完工

5 废水回收项目 2016年 700（计划）计划

（7）质量控制情况

赤峰能源制定了完善的质量控制体系与质量管理制度，具体包括制定《设备

检修管理规定》、《设备维护管理规定》、《生产设备异动管理规定（审批版）》、

《交接班、巡回检查、设备定期轮换与试验作业标准化管理规定》和《运行管理

规定》。通过完善的规章制度，赤峰能源规定了生产运行过程的安全、质量、环

境控制要求，确保生产运行过程处于受控状态，保证机电设备的安全经济运行，

以提供令客户满意的电能和服务。通过生产运行核心环节的管理办法，保证在生

产过程中保证专人值班的连续性，对设备运转情况进行巡回检查、实时监测和及

时检修。从投产至今赤峰能源所提供的产品全部达标，没有发生用户投诉或纠纷

等情况。

（8）生产技术情况

赤峰能源由生产副总经理负责总体协调运行管理工作，设立了运行部负责对

包括电力生产、运行、维护、检修、调度、安全监测等有关的事务协调管理，对

生产和运营的执行情况进行监督、检查与考核。

2-1-1-137

10、报告期内的会计政策及相关会计处理

（1）收入成本的确认原则和计量方法

①收入确认原则

赤峰能源依据与电网公司核对确认的上网电量及单位计算确认当期售电收

入金额；依据与客户核对确认后的售热量及单价计算确认当期售热收入金额。

②成本费用结转

依据权责发生制，赤峰能源将实际发生的与售电直接相关的支出确认为售电

成本，将实际发生的与售热直接相关的支出确认为售热成本。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对赤峰能源利

润的影响

赤峰能源会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

赤峰能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监

会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定

（2014 年修订）》的规定，编制财务报表。

报告期内，赤峰能源不存在合并范围变化情况。

（4）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响

报告期内，赤峰能源不存在资产转移、剥离和调整情况。

（5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对赤峰能源

利润的影响

赤峰能源重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。

财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，赤峰能源已按要

求于 2014 年 7 月 1 日执行除金融工具列报准则以外其他新颁布或修订的企业会

计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按照新

准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对赤峰能源报告期比较报

表不存在影响。

报告期内赤峰能源主要会计估计未发生变更。

2-1-1-138

（6）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书出具日，赤峰能源不存在特殊的会计处理政策。

（五）京达发电 30%股权

京达发电和蒙达发电为京能煤电的参股公司，控股方同为内蒙华电，蒙达电

厂为达拉特电厂一期二期项目，京达电厂为达拉特电厂三期项目，四期项目为聚

达发电，内蒙华电持有聚达发电 100%股权，三家电厂为同一运营团队管理运营。

1、京达发电基本情况

（1）基本信息

公司名称内蒙古京达发电有限责任公司

统一社会信用代码 91150621736136736Q

企业类型其他有限责任公司

注册资本 47,176.2 万元

法定代表人薛惠民

成立日期 2002 年 04 月 27 日

营业期限 2002 年 04 月 27 日至 2027 年 04 月 26 日

住所内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇 201 国道西

两台 330MW 燃煤发电机组的建设和电力生产、销售及其附属产品的

经营范围生产销售、技术咨询、服务和培训、信息服务和市场开发（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2002 年 4 月设立

京达发电（设立时公司名称为“内蒙古蒙京华电有限责任公司”）系内蒙古

电力（集团）有限责任公司、北京国际电力开发投资公司与北京国华电力有限责

任公司于 2002 年 4 月共同出资设立的有限责任公司。

2002 年 4 月 19 日，内蒙古蒙京华电有限责任公司召开股东会并作出决议，

审议通过《公司章程》。

根据京达发电设立时的《公司章程》，其设立时的注册资本为 4.74 亿元，

其中：内蒙古电力（集团）有限责任公司以货币出资 1.896 亿元，占注册资本的

2-1-1-139

40%，北京国际电力开发投资公司以货币出资 1.422 亿元，占注册资本的 30%，

北京国华电力有限责任公司以货币出资 1.422 亿元，占注册资本的 30%，并约定

分期缴纳注册资金。

内蒙古蒙京华电有限责任公司设立时的首批注册资本 2,370 万元已由内蒙古

正一信会计师事务所出具“内正所验字[2002]第 72 号”《验资报告》予以验证。

2002 年 4 月 20 日，内蒙古蒙京华电有限责任公司在内蒙古自治区工商局办

理了工商注册手续，并取得核发的《企业法人营业执照》。

京达发电设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙古电力（集团）有限

948 948 货币 40%

责任公司

北京国际电力开发投资公

711 711 货币 30%

司

北京国华电力有限责任公

711 711 货币 30%

司

合计 2,370 2,370 货币 100%

②2002 年 5 月名称变更

2002 年 5 月 21 日，内蒙古蒙京华电有限责任公司召开股东会并作出决议，

同意将公司名称变更为“内蒙古京达发电有限公司”。

③2003 年 1 月股东变更

2003 年 1 月，内蒙古电力（集团）有限责任公司将所持京达发电的股权全

部转让给内蒙华电；就此事项，京达发电已召开股东会并作出决议，同意将股东

内蒙古电力（集团）有限责任公司变更为内蒙华电。

上述变更完成后，京达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 948 948 货币 40%

北京国际电力开发投

711 711 货币 30%

资公司

北京国华电力有限责

711 711 货币 30%

任公司

合计 2,370 2,370 货币 100%

④2003 年 8 月注册资本增加

2-1-1-140

2003 年 8 月 21 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所验[2003]79 号”

《验资报告》，确认自 2002 年 4 月 27 日截止 2003 年 8 月 21 日，京达发电收到

股东新缴纳的注册资本 24,576.5485 万元，其中：北京国际电力开发投资公司以

货币出资 10,305 万元，内蒙华电以货币出资 8,154.5485 万元，北京国华电力有

限责任公司以货币出资 6,117 万元，增资后公司的实收资本为 26,946.5485 万元。

上述增资完成后，京达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 18,204.56 9,102.5485 货币 40%

北京国际电力开发投资公司 13,653.42 11,016 货币 30%

北京国华电力有限责任公司 13,653.42 6,828 货币 30%

合计 45,511.40 26,946.5485 货币 100%

⑤2004 年 5 月实收资本变更

2004 年 5 月 9 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所审发[2004]第

34 号”《审计报告》，确认截止 2003 年 12 月 31 日，内蒙华电先后缴入股本金

5,586 万元，北京国华电力有限责任公司缴入股本金 4,188 万元，京达发电账面

累计实收资本到位 36,720.5485 万元。

上述增资完成后，京达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 18,204.56 14,688.5485 货币 40%

北京国际电力开发投资公司 13,653.42 11,016 货币 30%

北京国华电力有限责任公司 13,653.42 11,016 货币 30%

合计 45,511.40 36,720.5485 货币 100%

注：2004 年 11 月 8 日，经北京市国资委批准，北京国际电力开发投资公司和北京市综

合投资公司合并重组为京能集团。原北京国际电力开发投资公司持有的京达发电股权相应变

更登记至京能集团名下。

⑥2005 年 4 月股东及实收资本变更

2005 年 3 月 30 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华能源股份有限公

司签订《股权转让协议》，北京国华电力有限责任公司将所持京达发电 30%的股

份全部转让与中国神华能源股份有限公司。

2005 年 4 月 14 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所审字[2005]第

36 号”《审计报告》，确认截止 2004 年 12 月 31 日，内蒙华电缴入 2,652 万元，

2-1-1-141

北京国际电力开发投资公司缴入 2,637.42 万元，账面累计实收资本到位

42,009.9685 万元。

上述变更完成后，京达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 18,204.56 17,340.5485 货币 40%

中国神华能源股份有限公司 13,653.42 11,016 货币 30%

京能集团 13,653.42 13,653.42 货币 30%

合计 45,511.40 42,009.9685 货币 100%

⑦2005 年 9 月实收资本增加

2005 年 9 月 5 日，京达发电召开股东会并作出决议，同意增加实收资本 864

万元，由内蒙华电以货币出资。增资后京达发电的实收资本为 42,873.9685 万元。

2005 年 9 月 5 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所验字[2005]第

80 号”《验资报告》，确认截止 2005 年 9 月 5 日，京达发电账面累计实收资本

到位 42,873.9685 万元。

上述变更完成后，京达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 18,204.56 18,204.5485 货币 40%

中国神华能源股份有限公司 13,653.42 11,016 货币 30%

京能集团 13,653.42 13,653.42 货币 30%

合计 45,511.40 42,873.9685 货币 100%

⑧2006 年 8 月实收资本增加

2006 年 7 月 4 日，京达发电召开股东会并作出决议，同意增加公司实收资

本 2,637.4315 万元，其中中国神华能源股份有限公司以货币出资 2,637.42 万元，

内蒙华电以货币出资 115 元，增资后公司的注册资本及实收资本为 45,511.4 万元。

2006 年 8 月 30 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所验字[2006]第

153 号”《验资报告》，确认截止 2006 年 8 月 30 日，京达发电账面累计实收资

本到位 45,511.4 万元。

上述增资完成后，京达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

2-1-1-142

内蒙华电 18,204.56 18,204.56 货币 40%

中国神华能源股份有限公司 13,653.42 13,653.42 货币 30%

京能集团 13,653.42 13,653.42 货币 30%

合计 45,511.40 45,511.40 货币 100%

⑨2008 年 7 月实收资本增加

2008 年 7 月 29 日，京达发电召开股东会并作出决议，同意追加股本 1,664.8

万元。其中，内蒙华电以货币出资 665.92 万元，中国神华能源股份有限公司以

货币出资 499.44 万元，京能集团以货币出资 499.44 万元。

2008 年 7 月 29 日，达拉特旗利达会计师事务所出具“达利所验字[2008]180

号”《验资报告》，确认自上次增资至 2008 年 6 月 30 日，京达发电实收新增注

册资本 1,664.8 万元，变更后的注册资本为 47,176.2 万元，其中：内蒙华电以货

币出资 665.92 万元，中国神华能源股份有限公司以货币出资 499.44 万元，京能

集团以货币出资 499.44 万元。

上述增资完成后，京达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 18,870.48 18,870.48 货币 40%

中国神华能源股份有限公司 14,152.86 14,152.86 货币 30%

京能集团 14,152.86 14,152.86 货币 30%

合计 47,176.20 47,176.20 货币 100%

⑩2015 年股权划转

2015 年 8 月 7 日，京能集团召开董事会并作出决议，同意京能集团将所持

京达发电股权按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签署《股权划转协议》，约定京能

集团将其所持京达发电 30%的股权按账面净值转让给京能煤电。

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 18,870.48 18,870.48 货币 40%

中国神华能源股份有限公司 14,152.86 14,152.86 货币 30%

京能煤电 14,152.86 14,152.86 货币 30%

合计 47,176.20 47,176.20 货币 100%

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，京达发电的股权及控制关系如下图所示：

2-1-1-143

京能集团

100%

内蒙华电京能煤电神华股份

40% 30% 30%

京达发电

（4）最近三年主营业务发展情况

京达发电位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇，京达发电成立于

2002 年 4 月 27 日，共建成 2×330MW 两套燃煤发电机组，截至 2015 年 12 月 31

日，总装机容量为 660MW。

京达发电#5 和#6 机组分别于 2004 年 08 月、2004 年 10 月进入商业运行。

京达发电 2013 年、2014 年和 2015 年的发电量分别为 39.11 亿千瓦时、32.76

亿千瓦时和 32.65 亿千瓦时，实现营业收入 8.83 亿元、7.29 亿元和 7.06 亿元，

实现净利润 1.18 亿元、0.52 亿元和 0.91 亿元。

最近三年，京达发电经营数据如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

装机容量（万千瓦） 66 66 66

发电量（万千瓦时） 326,459.00 327,562.80 391,076.60

发电设备利用小时数（小时） 4,946.35 4,963.07 5,925.40

营业收入（万元） 70,554.77 72,876.30 88,272.76

净利润（万元） 9,066.23 5,194.89 11,806.32

（5）最近两年主要经营指标及与同地区火电站对比

京达发电最近两年主要经营指标如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度

装机容量（万千瓦） 66 66

发电量（亿千瓦时） 32.65 32.76

上网电量（亿千瓦时） 30.66 30.59

上网电价（元/千瓦时，含税） 0.2913 0.2980

2-1-1-144

发电设备利用小时数（小时） 4,946.35 4,963.07

京达发电位于内蒙古达拉特旗，内蒙古京泰发电有限责任公司（以下简称

“京泰发电”）、内蒙古京能康巴什热电有限公司（以下简称“康巴什发电”）

位于鄂尔多斯市，为与京达发电同处于蒙西地区的火力发电厂，京泰发电、康巴

什发电和蒙西地区最近两年火力发电情况如下表所示：

京泰发电康巴什发电蒙西地区火电

项目

2014 2015 2014 2015 2014 2015

装机容量（万千瓦） 66 66 70 70 2,583 2,703

发电量（亿千瓦时） 33.97 30.64 29.57 28.47 1,292.33 1,184.18

上网电量（亿千瓦时） 31.44 28.47 27.77 26.70 - -

发电设备利用小时数

5,147.69 4,642.41 4,384.72 4,067.77 5,003.21 4,380.97

（小时）

上网电价（元/千瓦时）

0.3058 0.2843 0.3085 0.2963 - -

（含税）

数据来源：蒙西电网发电情况统计。

上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，内蒙古省西部火力

发电量呈不同幅度下降，2015年蒙西电网整体发电量同比下降8.37%，发电利用

小时同比下降12.44%。

京达发电与京泰发电、康巴什发电装机容量相当，京达发电2014年、2015

年发电利用小时保持稳定，而京泰发电、康巴什发电发电利用小时分别下降

9.82%、7.23%，因此京达发电2015年发电量、上网电量优于京泰发电、康巴什

发电，京达发电电价与可比电厂处于同一水平。

（6）最近两年的主要财务数据

京达发电最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 132,247.97 135,405.19

负债合计 64,403.24 61,325.60

归属于母公司所有者权益 67,844.74 74,079.59

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 70,554.77 72,876.30

营业利润 12,145.26 6,959.22

利润总额 12,120.86 6,940.68

2-1-1-145

归属于母公司所有者的净利润 9,066.23 5,194.89

扣除非经常损益后归属母公司的净利润 9,086.97 5,210.65

根据 2015 年未经审计数据，京达发电 2015 年实现净利润 9,066.23 万元，较

2014 年实现净利润 5,194.89 万元增长 3,871.34 万元，增幅 74.52%，主要是由于

2015 年内，燃煤价格及银行贷款利率持续走低，京达发电营业总成本由 65,917.08

万元下降 7,507.57 万元至 58,409.50 万元，此外，2015 年在内蒙古自治区发电量

普遍下降的情况下，京达发电实现发电量 32.65 亿千瓦时，同比微降 0.34%，营

业收入保持稳定。

（7）非经常性损益

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

（1）计入当期损益的政府补助 15.26 15.26

（2）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -39.66 -33.80

非经常性损益合计 -24.40 -18.54

减：所得税影响金额 -3.66 -2.78

扣除所得税影响后的非经常性损益 -20.74 -15.76

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -20.74 -15.76

归属于少数股东的非经常性损益

2014 年、2015 年京达发电非经常性损益分别为-20.74 万元、-15.76 万元，

非经常性损益主要构成为其他营业外收入和支出，不具备持续性。由于公司的净

利润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公

司所有者净利润的比重小，2015 年京达发电扣除非经常性损益后的净利润增长

主要是由于发电利用小时保持稳定、燃煤成本下降所致。

（8）最近两年的利润分配情况

京达发电 2014 年未进行利润分配，2015 年分配现金股利 15,301.08 万元。

2、京达发电下属主要公司情况

截至本报告书签署日，京达发电无下属子公司。

2-1-1-146

3、主要资产情况

（1）主要生产用固定资产

京达发电的主要生产用固定资产为#5-#6 号发电机组，主要包括发电机、锅

炉、空气冷却设备及管道、变压器等，其他主要固定资产包括脱硫、脱硝设备、

机、电、炉控制系统、发电厂房、冷却塔、给水管道等。

截至 2015 年 12 月 31 日，京达发电的主要固定资产明细情况如下：

序号设备名称数量购置日期净值（万元）成新率

1 脱硝设备 2 2014-12 7,964.17 94%

2 亚临界压力自然循环锅炉-2 1 2004-10 5,503.01 60%

3 亚临界压力自然循环锅炉-1 1 2004-08 5,326.11 60%

4 汽轮机本体-2 1 2004-10 3,300.32 60%

5 汽轮机本体-1 1 2004-08 2,955.82 60%

6 发电机组-2 1 2004-10 1,833.35 60%

7 六氟化流罐式断路器(LW13-550) 8 2004-10 1,716.40 35%

8 发电机组-1 1 2004-08 1,691.00 60%

9 引增合一 1 2014-12 1,542.22 95%

10 #5、6 驱动汽轮机 2 2013-12 1,450.43 89%

11 正压气力除灰系统 2 2004-08 1,117.94 34%

12 #5、6 炉除渣系统 2 2011-12 927.96 78%

13 #5、6 给水泵 2 2013-12 886.29 83%

14 磨煤机 5 2004-10 751.04 42%

15 凝汽器-2 1 2004-10 744.02 53%

16 凝汽器-1 1 2004-08 728.62 52%

17 #6 磨煤机 5 2004-08 721.65 41%

18 电除尘器-1 1 2004-08 578.28 52%

19 电除尘器-2 1 2004-10 575.85 53%

20 低低温改造 1 2014-12 513.77 94%

21 2#主变压器 SFP-400000/550 1 2004-10 481.04 60%

22 1#主变压器 SFP-400000/550 1 2004-08 470.64 60%

23 三期微滤系统 1 2008-12 464.84 59%

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，京达发电占有和使用 1 宗土地，已取得了国有土地使

用证，具体明细如下表所示：

序

土地证号权利人面积（m2）地类（用途）类型

号

1 达国用（2011）第 000763 号京达发电 273,624.22 电力基础设施划拨

2-1-1-147

及道路用地

合计 273,624.22

（3）房屋建筑物

截至本报告书签署日，京达发电占有和使用的房屋建筑物均为自有房产，京

达发电总计拥有 18 项房屋建筑物，其中 1 项房屋建筑物已办理房屋所有权证，

17 项尚未办理房屋所有权证，目前京达发电正在联系办理上述 17 项尚未取得的

房屋所有权证，最终房产宗数以最终取得的房屋所有权证为准。

京达发电已取得房屋所有权证的房屋面积合计 47,684.97 平方米，具体情况

如下表所示：

序号公司房屋所有权证位置面积（m2）用途

内蒙古自治区达旗树镇包

房权证蒙字第

1 京达发电神铁路东，达拉特发电厂厂 47,684.97 工业

135011103471 号

区内达电三期 1#

合计 47,684.97

京达发电有 17 项尚未办理房屋所有权证，其中 6 项房屋容积合计 38,020.22

立方米，11 项房屋面积合计 15,339.80 平方米。

京达发电主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

（1）主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，京达发电经审计合并财务报表的负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 35,000.00 30,500.00

应付账款 15,379.84 6,709.76

预收款项 - 1,113.69

应付职工薪酬 1,284.16 1,213.35

其中：应付工资 1,127.55 1,127.55

应交税费 15.51 -1,127.42

其中：应交税金 14.58 -1,134.16

应付利息 42.08 76.05

应付股利 4,675.40 -

其他应付款 7,694.65 5,653.30

一年内到期的非流动负债 - 10,015.11

2-1-1-148

流动负债合计 64,091.63 54,153.85

非流动负债： - -

长期借款 - 6,860.00

递延收益 311.60 311.75

非流动负债合计 311.60 7,171.75

负债合计 64,403.24 61,325.60

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，京达发电不存在对外担保情况。

（3）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，京达发电不存在被其股东及其关联方非经营性资金占

用的情况。

（4）未决重大诉讼情况

截至本报告书签署日，京达发电不存在未决重大诉讼等相关事宜。

5、股权转让前置条件及股权权属情况

京达发电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、

纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情

形。

6、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，京达发电最近一年无重大资产收购出售事项。

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差

异的说明

京达发电最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项

（1）业务资质

2012 年 8 月 1 日，国家能源局华北监管局核发 1110507-00252 号《电力业务

许可证》，准许京达发电按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电

类，有效期自 2012 年 8 月 1 日至 2027 年 3 月 26 日。

（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等文件

2-1-1-149

项目文件名文号

《印发国家计委关于审批内蒙古达拉特电厂三期工程

立项计基础[2002]877 号

项目建议书的请示的通知》

《关于内蒙古达拉特电厂三期工程（2x330MV）环境

环评批复环审[2012]218 号

影响报告书审查意见的复函》

《达拉特电厂三期工程竣工环境保护验收申请报告

环保验收环验[2005]119 号

（含验收意见）》

《国土资源部关于达拉特发电厂三期工程建设用地的

用地国土资函[2010]742 号

批复》

9、京达发电主营业务情况

（1）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

①京达发电所属行业及监管部门

京达发电主要从事火力发电业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结

果，京达发电属于“电力、热力生产和供应业”（D44），直接行业主管部门为

国家能源局。

②京达发电所属行业监管体制和相关政策

火力发电行业监管体制和相关政策详见“第四章标的资产基本情况”之“一、

京能煤电 100%股权”之“（十四）京能煤电及其子公司所属行业的监管部门、

监管体制和相关政策”。

（2）主要产品及用途

京达发电主要从事燃煤发电业务，产品为电力。

（3）工艺流程图

2-1-1-150

除尘器脱硫装烟囱烟气

烟气

干煤棚干灰外卖或灰渣

噪声噪声

原煤

灰渣

碎煤机磨煤机锅炉排渣机

噪声蒸汽噪声

除氧器汽轮机发电机电

排汽

凝汽器水泵房地表

冷却

外排冷却

（4）主要经营模式

京达发电为生产销售型电力公司，即通过蒙达发电向北方联合电力有限责

任公司煤炭运销分公司、内蒙古电力燃料公司等采购发电所需煤炭进行电力的

生产，向内蒙古电力（集团）有限责任公司销售所生产的电力，根据国家发改委

批复的上网电价与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成

本费用后获得利润。

采购模式：京达发电主要煤源地为内蒙古。京达发电主要通过蒙达发电向

北方联合电力有限责任公司煤炭运销分公司、内蒙古电力燃料公司等采购发电

用煤。

生产模式：京达发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉

燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

销售模式：京达发电的电力产品直接销售给电网公司，每年与内蒙古电力

（集团）有限责任公司签订购售电合同，供应电力给蒙西电网。

（5）主要产品生产销售情况

①产能、产量及销量

京达发电最近三年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所

示：

项目 2015年 2014年 2013年

装机容量（万千瓦） 66 66 66

2-1-1-151

发电量（亿千瓦时） 326,459.00 327,562.80 391,076.60

上网电量（亿千瓦时） 306,624.75 305,876.37 356,274.36

②销售收入

项目 2015 年 2014 年 2013 年

售电收入（万元） 70,418.50 72,802.49 88,160.86

营业收入（万元） 70,554.77 72,876.30 88,272.76

售电收入占营业收入比例（%） 99.81% 99.90% 99.87%

③执行电价情况

京达发电执行国家发改委批准的电价，京达发电报告期内执行电价情况具体

如下：

单位：元/千千瓦时

时间 5 号机组 6 号机组

2011 年 12 月 1 日起 310.5

2013 年 9 月 25 日起 300.0

2014 年 9 月 1 日起 288.0

2014 年 11 月 21 日起 288.0

298.0

2015 年 1 月 7 日起 300.0

2015 年 4 月 20 日起 293.3 291.3

④销售模式情况

京达发电与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订年度购售电合同，所发电量

销售给国网山西省电力公司。

⑤主要客户情况

最近两年，京达发电向前五名客户的销售情况如下表所示：

占当期销售

2015 年度销售金额（万元）销售内容

金额的比例

内蒙古电力集团有限责任公司 70,418.50 99.81% 电力

内蒙古蒙达发电有限责任公司 57.95 0.08% 材料

北方魏家峁煤电有限责任公司 9.70 0.01% 服务

北方联合电力有限责任公司 5.89 0.01% 服务

2-1-1-152

内蒙古聚达发电有限责任公司 5.76 0.01% 材料

占当期销售

2014 年度销售金额（万元）销售内容

金额的比例

内蒙古电力集团有限责任公司 72,802.49 99.90% 电力

内蒙古蒙达发电有限责任公司 27.09 0.04% 材料

内蒙古达拉特正通电力有限责任公司 5.34 0.01% 灰渣

内蒙古聚达发电有限责任公司 3.99 0.01% 材料

内蒙古上都发电有限责任公司 2.08 0.00% 材料

报告期内，京达发电前五名客户中蒙达发电、内蒙古聚达发电有限责任公司、

上都发电为京达发电的关联方，京达发电的董事、监事、高级管理人员、核心技

术人员未在京达发电前五名供应商中占有权益。

⑥主要产品的原材料、能源及其供应情况

京达发电主要从事火力发电业务，主要原材料为发电用煤，主要通过蒙达发

电向北方联合电力有限责任公司煤炭运销分公司、内蒙古电力燃料公司等采购发

电用煤。此外，京达发电日产采购主要为发电运营所需的相关设备、修理用品、

五金耗材、钢材等。京达发电报告期内前五名供应商采购情况及采购内容具体如

下：

2015 年度采购金额（万元）占营业成本的比例主要采购内容

蒙达发电 26,580.88 48.63% 煤、油、材料

杭州天明环保工程有限公司 1,155.70 2.11% 工程款、材料款

北方电力 990.00 1.81% 服务费

南京圣诺热管有限公司 785.75 1.44% 材料款

呼和浩特市北元人力资源服务

367.84 0.67% 劳务

有限公司

2014 年度采购金额（万元）占营业成本的比例主要采购内容

蒙达发电 33,337.57 54.10% 煤、油、材料

同方环境股份有限公司 6,404.89 10.39% 工程款、材料款

成都东方凯特瑞环保催化剂 1,556.40 2.53% 材料款

上海鼓风机厂有限公司 1,543.80 2.51% 材料款

南京圣诺热管有限公司 1,265.00 2.05% 材料款

2-1-1-153

报告期内，京达发电前五名供应商中蒙达发电、北方电力为京达发电的关联

方，京达发电的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在京达发电前五名

供应商中占有权益。

（6）安全生产及环保情况

①安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办

法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生

产禁令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，京达发电建立了安全生产

委员会，制定了《安全生产手册》，符合安全生产相关规定。

②环境保护情况

根据《中华人民共和国环境保护法》，京达发电编制《内蒙古京达发电有限

责任公司环境保护管理办法》等环保制度，明确环保工作工作流程、提高环保工

作可操作性。

10、报告期内的会计政策及相关会计处理

（1）收入成本的确认原则和计量方法

①收入确认原则

京达发电依据与电网公司核对确认的上网电量及单位计算确认当期收入金

额。

②成本费用结转

依据权责发生制，京达发电将实际发生的与发电直接相关的支出却认为发电

成本。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对京达发电公

司利润的影响

京达发电会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

京达发电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政

部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准

则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

2-1-1-154

报告期内，京达发电不存在合并范围变化的情况。

（4）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体玻璃情况及其影响

报告期内，京达发电不存在资产转移、剥离和调整情况。

（5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对京达发电

利润的影响

京达发电重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。报告期内京达发

电主要会计估计未发生变更。

（6）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，京达发电不存在特殊的会计处理政策。

（六）蒙达发电 47%股权

蒙达发电和京达发电为京能煤电的参股公司，控股方同为内蒙华电，蒙达电

厂为达拉特电厂一期二期项目，京达电厂为达拉特电厂三期项目，四期项目为聚

达发电，内蒙华电持有聚达发电 100%股权，三家电厂为同一运营团队管理运营。

1、蒙达发电基本情况

（1）基本信息

公司名称内蒙古蒙达发电有限责任公司

统一社会信用代码 91150621114121054C

企业类型其他有限责任公司

注册资本 82,000 万元

法定代表人薛惠民

成立日期 1994 年 12 月 22 日

营业期限 1994 年 12 月 22 日至长期

住所内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇

火力发电，热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动）

（2）历史沿革

①1994 年 12 月设立

2-1-1-155

蒙达发电系中国华北电力集团公司、内蒙古自治区电力总公司、北京国际电

力开发投资公司于 1994 年 12 月共同出资设立的有限责任公司。

根据 1994 年 10 月 12 日蒙达发电全体股东签署的《公司章程》，蒙达发电

注册资本为 82,000 万元，其中，内蒙古自治区电力总公司出资 32,800 万元，占

总注册资本的 40%，中国华北电力集团公司出资 24,600 万元，占总注册资本的

30%，北京国际电力开发投资公司出资 24,600 万元，占总注册资本的 30%。

蒙达发电设立时的注册资本已由内蒙古中华会计师事务所出具“（1994）内

中所审第 24 号”《验资报告》予以验证。

蒙达发电设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

北京国际电力开发投资公司 24,600 24,600 货币 30%

中国华北电力集团公司 24,600 24,600 货币 30%

内蒙古自治区电力总公司 32,800 32,800 货币 40%

合计 82,000 82,000 货币 100%

注：1998 年 8 月，经内蒙古自治区政府批准，内蒙古自治区电力总公司更名为“内蒙

古电力（集团）有限责任公司”

②2002 年 10 月股东变更

2002 年 5 月 30 日，中国华北电力集团公司、内蒙古电力（集团）有限责任

公司、北京国际电力开发投资公司、内蒙华电签订《股权转让协议》，约定中国

华北电力集团公司的 24,600 万元股金分别转让与内蒙古电力（集团）有限公司

2,460 万元，转让与北京国际电力开发投资公司 13,940 万元，转让与内蒙华电

8,200 万元。

2002 年 10 月 15 日，蒙达发电召开股东会并作出决议，同意股东间的股权

转让，并通过修改后的《公司章程》。

上述变更完成后，蒙达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙古电力（集团）有限公司 35,260 35,260 货币 43%

内蒙华电 8,200 8,200 货币 10%

2-1-1-156

北京国际电力开发投资公司 38,540 38,540 货币 47%

合计 82,000 82,000 货币 100%

③2006 年 8 月股东变更

2004 年 4 月 21 日，蒙达发电召开股东会并作出决议，同意内蒙古电力（集

团）有限公司将其所持蒙达发电 43%股份转让与北方电力。

根据蒙达发电 2006 年 7 月制定的《公司章程》，蒙达发电的原股东内蒙古

电力（集团）有限公司变更为北方电力，持有蒙达发电 43%的股权。

上述变更完成后，蒙达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

北方电力 35,260 35,260 货币 43%

内蒙华电 8,200 8,200 货币 10%

北京国际电力开发投资公司 38,540 38,540 货币 47%

合计 82,000 82,000 货币 100%

注：2004 年 11 月 8 日，经北京市国资委批准，北京国际电力开发投资公司和北京市综合投

资公司合并重组为京能集团。原北京国际电力开发投资公司届时持有的蒙达发电股权相应变更登

记至京能集团名下。

④2015 年股权转让及划转

2014 年 12 月 4 日，蒙达发电召开股东会并作出决议，同意北方电力向内蒙

华电转让其持有的蒙达发电 43%的股权。

2015 年 8 月 7 日，京能集团通过董事会决议，同意京能集团将所持蒙达发

电股权按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签署《股权划转协议》，约定京能

集团将其所持蒙达发电 47%的股权按账面净值转让给京能煤电。

上述股权划转及转让完成后，蒙达发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 43,460 43,460 货币 53%

京能煤电 38,540 38,540 货币 47%

2-1-1-157

合计 82,000 82,000 货币 100%

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，蒙达发电的股权及控制关系如下图所示：

京能集团

100%

内蒙华电京能煤电

53% 47%

蒙达发电

（4）最近三年主营业务发展情况

蒙达发电位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇，蒙达发电成立于

1994 年 12 月 22 日，共建成 4×330MW 四套燃煤发电机组，截至 2015 年 12 月

31 日，总装机容量为 1,320MW。

蒙达发电#1、#2、#3 和#4 机组分别于 1995 年 11 月 15 日、1996 年 11 月 30

日、1998 年 6 月 16 日和 1998 年 2 月 8 日进入商业运行。

蒙达发电 2013 年、2014 年和 2015 年的发电量分别为 51.10 亿千瓦时、56.32

亿千瓦时和 47.25 亿千瓦时，实现营业收入 17.20 亿元、17.58 亿元和 14.18 亿元，

实现净利润 1.54 亿元、2.53 亿元和 1.84 亿元。

最近三年，蒙达发电经营数据如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

装机容量（万千瓦） 132.00 132.00 132.00

发电量（万千瓦时） 472,511.75 563,225.80 511,019.49

发电设备利用小时数（小时） 3,579.63 4,266.86 3,871.36

营业收入（万元） 141,766.14 175,798.37 172,004.13

净利润（万元） 18,352.09 25,348.50 15,448.61

（5）最近两年主要经营指标及与同地区火电站对比

蒙达发电最近两年主要经营指标如下表所示：

2-1-1-158

项目 2015 年度 2014 年度

装机容量（万千瓦） 132 132

发电量（亿千瓦时） 47.25 56.32

上网电量（亿千瓦时） 43.93 52.36

上网电价（元/千瓦时，含税） 0.2933 0.2980

发电设备利用小时数（小时） 3,579.63 4,266.86

蒙达发电位于内蒙古达拉特旗，内蒙古京泰发电有限责任公司（以下简称

“京泰发电”）、内蒙古京能康巴什热电有限公司（以下简称“康巴什发电”）

位于鄂尔多斯市，为与蒙达发电同处于蒙西地区的火力发电厂，京泰发电、康巴

什发电和蒙西地区最近两年火力发电情况如下表所示：

京泰发电康巴什发电蒙西地区火电

项目

2014 2015 2014 2015 2014 2015

装机容量（万千瓦） 66 66 70 70 2,583 2,703

发电量（亿千瓦时） 33.97 30.64 29.57 28.47 1,292.33 1,184.18

上网电量（亿千瓦时） 31.44 28.47 27.77 26.70 - -

发电设备利用小时数（小

5,147.69 4,642.41 4,384.72 4,067.77 5,003.21 4,380.97

时）

上网电价（元/千瓦时）（含

0.3058 0.2843 0.3085 0.2963 - -

税）

数据来源：蒙西电网发电情况统计。

上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，内蒙古省西部火力

发电量呈不同幅度下降，2015年蒙西电网整体发电量同比下降8.37%，发电利用

小时同比下降12.44%。

蒙达发电装机容量为京泰发电的二倍，简单将蒙达发电与京泰发电的二倍对

比，2014年蒙达发电发电利用小时低于京泰发电，2015年蒙达发电、京泰发电发

电利用小时均出现下降，分别下降16.11%、9.82%，蒙达下降幅度更大，因此2015

年蒙达发电量、上网电量均低于京泰发电（二倍）的水平，整体变动趋势一致，

蒙达发电电价与可比电厂处于同一水平。

（6）最近两年的主要财务数据

蒙达发电最近两年主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 224,105.89 227,885.38

负债合计 68,829.63 68,147.56

2-1-1-159

归属于母公司所有者权益 155,276.26 159,737.82

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 141,766.14 175,798.37

营业利润 21,605.45 29,620.49

利润总额 21,657.19 29,839.71

归属于母公司所有者的净利润 18,352.09 25,348.50

扣除非经常损益后归属母公司的净利润 18,308.11 25,162.16

根据 2015 年经审计财务报表，蒙达发电 2015 年实现净利润 18,352.09 万元，

较 2014 年实现净利润 25,348.50 万元降低 6,996.41 万元，同比降低 27.60%，主

要是由于 2015 年蒙达发电发电量较上年下降 16.11%，此外，蒙达发电上网电价

由 2014 年的 0.2980 元/千瓦时下降至 0.2933 元/千瓦时，下降 1.58%，以上因素

综合导致蒙达发电 2015 年净利润同比减少。另一方面，2015 年煤价及银行贷款

利率均同比下降，导致蒙达发电净利润降幅低于收入降幅。蒙达发电 2015 年财

务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。

（7）非经常性损益

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

（1）计入当期损益的政府补助 96.62 76.62

（2）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44.88 142.60

非经常性损益合计 51.74 219.22

减：所得税影响金额 7.76 32.88

扣除所得税影响后的非经常性损益 43.98 186.34

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 43.98 186.34

归属于少数股东的非经常性损益

2014 年、2015 年蒙达发电非经常性损益分别为 43.98 万元、186.34 万元，

非经常性损益主要构成为政府补助、其他营业外收入和支出，不具备持续性。由

于公司的净利润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司

归属于母公司所有者净利润的比重较小，2015 年蒙达发电扣除非经常性损益后

的净利润下降主要是由于电价下降和发电利用小时下降所致。

2-1-1-160

（8）最近两年的利润分配情况

蒙达发电 2013 年实现净利润 15,448.61 万元，根据公司章程，提取 10%法定

公积金 1,544.86 万元，可供分配利润 13,903.74 万元，按照各股东持股比例分别

向持股 47%的京能集团分配股利 6,534.76 元、向持股 43%的北方联合电力分配

股利 5,978.61 万元、向持股 10%的内蒙华电分配股利 1,390.37 万元。

蒙达发电 2014 年实现净利润 25,348.50 万元，根据公司章程，提取 10%法定

公积金 2,534.85 万元，可供分配利润 22,813.65 万元，按照各股东持股比例分别

向持股 47%的京能集团分配股利 10,722.42 万元、向持股 53%的内蒙华电分配股

利 12,091.24 万元。

2、蒙达发电下属主要公司情况

截至本报告书签署日，蒙达发电无下属子公司。

3、主要资产情况

（1）主要生产用固定资产

蒙达发电的主要生产用固定资产为#1-#4 号发电机组，主要包括发电机、锅

炉、空气冷却设备及管道、变压器等，其他主要固定资产包括脱硫、脱硝设备、

机、电、炉控制系统、发电厂房、冷却塔、给水管道等。

截至 2015 年 12 月 31 日，蒙达发电的主要固定资产明细情况如下：

序号设备名称数量购置日期净值（万元）成新率

1 脱硝设备 1 2014-12 17,006.11 93%

2 脱硫设备 1 2009-12 9,171.64 74%

3 供热管网 5.427 2011-12 6,320.56 78%

4 供热改造设备 1 2011-12 4,054.41 78%

5 供热设备（#4 机） 1 2013-12 3,995.23 88%

6 #1-4 机引增合一 1 2014-12 3,937.53 93%

7 #3、4 机汽动给水泵组 2 2012-12 2,419.09 86%

8 #2 炉电除尘 1 2015-12 1,940.20 96%

9 #1 炉电除尘 1 2015-12 1,903.02 94%

10 #3 炉电除尘器 1 2013-12 1,861.96 90%

11 #4 炉电除尘器（2011 年改造） 1 2013-01 1,748.12 86%

12 汽轮发电机组 1 1996-05 1,297.79 31%

13 汽轮发电机组 1 1996-12 1,296.23 33%

14 3#锅炉 1 1998-06 1,239.77 38%

15 4#锅炉 1 1999-02 1,196.66 40%

16 #1、#2 给水泵汽轮机 2 2009-12 1,135.02 68%

2-1-1-161

17 4#汽轮机 1 1999-02 1,085.13 40%

18 1#锅炉 1 1996-05 1,053.37 31%

19 3#汽轮机 1 1998-06 1,048.35 38%

20 2#锅炉 1 1996-12 1,035.48 33%

#4 机组 DCS/DEH 系统（2011

21 1 2013-01 1,005.66 84%

技改）

22 刮板捞渣机（干渣） 2 2009-12 945.25 23%

23 #4 低低温 1 2015-12 895.42 98%

24 #3 低低温 1 2015-12 887.04 96%

25 #2 低低温 1 2015-12 874.47 95%

26 #1 低低温 1 2014-12 849.34 93%

27 全厂电缆 1 1999-02 809.45 15%

28 #1、#2 气动给水泵组 2 2009-12 728.43 64%

29 ＃1 机组 DCS 1 2009-12 720.21 67%

30 省煤器（改造) 1 2009-12 687.79 68%

31 ＃1 炉 A、B 空预器双密封改造 1 2009-12 665.84 68%

32 #2 机 DCS 系统 1 2015-12 616.95 95%

33 联络变压器 3 1999-02 612.61 15%

34 #3 机 DCS 系统 1 2015-12 577.50 98%

35 #3 炉捞渣机（2011 技改） 1 2013-01 543.19 64%

36 汽水管道 1 1999-02 500.34 15%

37 #4 炉捞渣机（2011 技改） 1 2011-12 481.72 50%

38 #1 炉干灰系统 1 2009-12 448.17 38%

39 #1、2 机工业喷淋水系统 2 2014-12 442.16 93%

40 #3 炉省煤器（13 年改造) 1 2013-12 424.91 88%

41 全厂电缆 1 1996-05 424.51 15%

42 汽水管道 1 1996-05 400.70 15%

43 汽水管道 1 1996-12 400.43 15%

44 过热器（二级） 1 2011-12 393.66 80%

45 #4 炉省煤器（2011 改造） 1 2011-12 390.15 80%

46 火灾报警自动灭火系统 4 2013-08 372.43 78%

47 #3 炉二级过热器（13 年改造) 1 2013-12 354.10 88%

48 3#发电机组 1 1998-06 349.16 38%

49 1-4#机凝泵变频系统 1 2008-12 344.62 51%

50 #1 炉炉顶密封及保温 1 2014-12 325.49 93%

51 #2 循环泵变频系统 1 2010-12 321.14 64%

52 #3 循环泵变频系统 1 2010-12 321.14 64%

53 #4 循环泵变频系统 1 2010-12 321.14 64%

54 #4 机凝汽器铜管（2011 技改） 1 2011-12 311.74 80%

55 供水 35KV 变电线路 2 1996-05 296.65 18%

#3 炉空预器密封系统及冷端蓄

56 2 2013-12 295.04 88%

热元件（13 年改造)

57 4#发电机组 1 1999-02 289.48 40%

2-1-1-162

58 输煤栈桥水雾抑尘 1 2013-12 289.12 75%

59 自动旁路柜空水冷装置 4 2014-12 276.08 93%

60 #1 机刷式汽封 1 2014-12 252.99 93%

61 #3 机刷式汽封 1 2013-12 224.98 88%

62 事故浆液箱 1 2014-12 220.37 93%

63 分布式控制设备 1 1999-02 216.68 15%

64 #2 汽轮机高中低压缸刷式汽封 1 2015-10 215.68 97%

65 工业喷淋水系统 1 2013-12 206.17 91%

66 高压变频装置 2 2015-10 201.47 97%

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，蒙达发电占有和使用 7 宗土地，全部取得了国有土地

使用证，具体明细如下表所示：

序号权利人土地证号坐落面积用途性质

达国用（97）字第达旗树林召乡树林工业

1 蒙达发电 2,395.88 亩划拨

0007927 号召村、草原村范围内用地

达国用（97）字第树镇树林召村、靴铺工业

2 蒙达发电 4,926.3 亩划拨

0007928 号金村范围内用地

达国用（97）字第达旗大树湾乡九小工业

3 蒙达发电 483.2 亩划拨

0007930 号渡口村用地

达国用（97）字第达旗树林召乡草召工业

4 蒙达发电 79.3 亩划拨

0007926 号村、树林召村用地

达国用（97）字第达旗大树湾乡、树林工业

5 蒙达发电 759.2 亩划拨

0007964 号召乡范围用地

达国用（97）字第达旗大树湾乡九小工业

6 蒙达发电 1,131.7 亩划拨

0007929 号渡口村用地

内蒙古达

呼国用（99）字第

7 拉特发电郊区巧报乡双树村 4,615.10 m2 住宅出让

001 号

厂

注：蒙达发电 1-6 号土地使用证证载面积单位为亩，按照 1 亩≈666.67 平方米计算，蒙

达发电土地面积合计 6,521,701.02 平方米。

（3）房屋建筑物

截至本报告书签署日，蒙达发电占有和使用的房屋建筑物均为自有房产，蒙

达发电总计拥有 205 项房屋建筑物，对应 9 个房屋所有权证，其中 203 项房屋建

筑物已办理对应的 7 个房屋所有权证，2 项尚未办理对应的 2 个房屋所有权证，

目前蒙达发电正在联系办理上述 2 项尚未取得的房屋所有权证，最终房产宗数以

最终取得的房屋所有权证为准。

蒙达发电已取得房屋所有权证的房屋面积合计 176,995.65 平方米，具体情况

如下表所示：

2-1-1-163

序号公司房屋所有权证位置面积（m2）用途

房权证 2003 字第 210 线西，蒙达发电有限工业厂

1 蒙达发电 80,627.46

14223 号责任公司主厂区处房

房权证 2003 字第达电煤吉线以西，蒙达工业厂

2 蒙达发电 2,058.29

14222 号电力实业公司电煤分处房

210 线西，蒙达发电有限

房权证 2003 字第工业厂

3 蒙达发电责任公司行政楼以北部 79,812.11

14224 号房

分房产

房权证 2003 字第工业厂

4 蒙达发电大树湾乡九小渡口村 6,815.88

14225 号房

房权证 2003 字第达旗树林召乡草原村范工业厂

5 蒙达发电 2,608.83

14226 号围内房

房权证 2003 字第工业厂

6 蒙达发电 210 线西，厂区南 1,297.24

14227 号房

办公、

达拉特发呼房权证赛罕区字第

7 赛罕区巧报镇双树村 3,775.84 住宅、

电厂 2004025487 号

车库

合计 176,995.65

蒙达发电有 2 项尚未办理房屋所有权证，项房屋面积合计 1,928.00 平方米。

蒙达发电主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

（1）主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，蒙达发电经审计合并财务报表的负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

应付账款 18,101.37 22,244.88

预收款项 1,142.24 77.00

应付职工薪酬 2,854.71 2,737.85

其中：应付工资 2,595.72 2,595.72

应交税费 201.11 -2,405.81

其中：应交税金 201.11 -2,414.01

应付利息 4.44 5.59

应付股利 22,813.65 17,299.49

其他应付款 14,582.50 18,231.56

一年内到期的非流动负债 3,747.93 608.55

流动负债合计 63,447.95 58,799.11

非流动负债： - -

长期借款 3,776.53 7,743.31

2-1-1-164

递延收益 1,605.15 1,605.15

非流动负债合计 5,381.68 9,348.45

负债合计 68,829.63 68,147.56

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，蒙达发电不存在对外担保情况。

（3）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，蒙达发电不存在被其股东及其关联方非经营性资金占

用的情况。

（4）未决重大诉讼情况

截至本报告书签署日，蒙达发电不存在未决重大诉讼等相关事宜。

5、股权转让前置条件及股权权属情况

蒙达发电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、

纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情

形。

6、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，蒙达发电最近一年无重大资产收购出售事项。

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差

异的说明

（1）2014 年 12 月股权转让评估情况

2014 年 12 月北方联合电力有限责任公司向内蒙古蒙电华能热电股份有限公

司转让其持有的蒙达公司 43%股权，该次股权转让的评估情况具体如下：

天健兴业资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴

评报字（2014）第 0774 号《资产评估报告》，选用资产基础法评估结果作为最终

评估结论，以资产基础法评估，蒙达发电所有者权益评估值 20.86 亿元，增值率

40.68%。

（2）本次重组评估情况

截至2015年12月31日，蒙达发电以资产基础法评估的净资产评估值为21.72

亿元，蒙达发电47%股权对应的评估值为10.21亿元。

（3）差异情况说明

2-1-1-165

本次评估值为21.72亿元，较2014年12月评估值高约0.86亿元，主要是由于

评估基准日不同，资产状况不同。

股权转让的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日，京能电力重组的评估基准日

为 2015 年 12 月 31 日，随着蒙达发电资产状况和资本结构在两次评估基准日期

间发生变化，具体变化情况见下表：

单位：万元

2013 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目名称变动金额

账面价值账面价值

资产总计 226,354.97 224,105.89 -2,249.08

负债总计 78,061.91 68,829.63 -9,232.28

净资产 148,293.06 155,276.26 6,983.20

由上表可以看出，2015 年 12 月 31 日蒙达发电的账面净资产较 2013 年 10

月 31 日净资产增加 6,983.20 万元，主要由于蒙达发电经营良好，现金流改善后

偿还银行贷款导致负债减少，在 2014 年资产基础法评估结果的基础上简单累加

账面净资产增加额的结果为 215,605.76 万元，与本次评估中采用资产基础法评估

的评估值 217,247.44 万元相近。

综上，本次收益法评估结果是蒙达发电资产价值的合理反应。

8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项

（1）业务资质

2015年8月13日，国家能源局华北监管局核发1110513-00107号《电力业务许

可证》，准许蒙达发电按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类，

有效期自2013年6月8日至2025年11月15日。

（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等文件

项目文件名文号

关于下达《一九九二年基本建设新开工大中型项目计

计投资[1992]720 号

划》的通知

立项

《国家计委关于下达 1995 年基本建设新开工大中型

计投资[1995]2201 号

项目计划的通知》

环评批复《关于对内蒙古达拉特电厂环境影响报告书的复函》环监[1991]451 号

2-1-1-166

《关于内蒙古达拉特旗电厂二期工程环保问题的复

环监[1993]336 号

函》

《蒙达发电一期工程环境保护设施竣工验收申请报告

—

（含评审意见）》

环保验收

《蒙达发电二期工程环境保护设施竣工验收申请报告

—

（含评审意见）》

用地《关于达拉特电厂一、二期工程建设用地的批复》国土批[1997]29 号

9、蒙达发电主营业务情况

（1）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

①蒙达发电所属行业及监管部门

蒙达发电主要从事火力发电业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结

果，蒙达发电属于“电力、热力生产和供应业”（D44），直接行业主管部门为

国家能源局。

②蒙达发电所属行业监管体制和相关政策

火力发电行业监管体制和相关政策详见“第四章标的资产基本情况”之“一、

京能煤电 100%股权”之“（十四）京能煤电及其子公司所属行业的监管部门、

监管体制和相关政策”。

（2）主要产品及用途

蒙达发电主要从事燃煤发电业务，产品为电力。

（3）工艺流程图

2-1-1-167

除尘器脱硫装烟囱烟气

烟气

干煤棚干灰外卖或灰渣

噪声噪声

原煤

灰渣

碎煤机磨煤机锅炉排渣机

噪声蒸汽噪声

除氧器汽轮机发电机电

排汽

凝汽器水泵房地表

冷却

外排冷却

（4）主要经营模式

蒙达发电为生产销售型电力公司，即向北方联合电力有限责任公司煤炭运

销分公司、内蒙古电力燃料公司等采购发电所需煤炭进行电力的生产，向内蒙

古电力（集团）有限责任公司销售所生产的电力，根据国家发改委批复的上网电

价与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得

利润。

采购模式：蒙达发电主要煤源地为内蒙古。蒙达发电主要通过北方联合电

力有限责任公司煤炭运销分公司、内蒙古电力燃料公司等采购发电用煤。

生产模式：蒙达发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉

燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

销售模式：蒙达发电的电力产品直接销售给电网公司，每年与内蒙古电力

（集团）有限责任公司签订购售电合同，供应电力给蒙西电网。

（5）主要产品生产销售情况

①产能、产量及销量

蒙达发电最近三年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所

示：

项目 2015年 2014年 2013年

装机容量（万千瓦） 132 132 132

发电量（亿千瓦时） 47.25 56.32 51.10

2-1-1-168

上网电量（亿千瓦时） 43.93 52.36 47.39

②销售收入

项目 2015 年 2014 年 2013 年

售电收入（万元） 4,373.48 2,639.33 2,824.88

营业收入（万元） 141,766.14 175,798.37 172,004.13

售电收入占营业收入比例 78.14% 79.50% 76.13%

③执行电价情况

蒙达发电执行国家发改委批准的电价，蒙达发电报告期内执行电价情况具体

如下：

单位：元/千千瓦时

时间 1 号机组 2 号机组 3 号机组 4 号机组

2011 年 12 月 1 日起 310.5

2013 年 9 月 25 日起 300.0

2014 年 9 月 1 日起 288.0

2014 年 11 月 21 日 288.0 298.0 288.0

2014 年 12 月 11 日 288.0 298.0 288.0

2015 年 1 月 7 日 288.0 298.0

2015 年 2 月 27 日 298.0

2015 年 4 月 20 日 291.3

2015 年 4 月 27 日 293.3 291.3

2015 年 5 月 4 日 293.3 291.3 293.3

2015 年 6 月 24 日 293.3 291.3 293.3

2015 年 5 月 18 日 293.3

④销售模式情况

蒙达发电与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订年度购售电合同，所发电量

销售给蒙西电网。

⑤主要客户情况

最近三年，蒙达发电向前五名客户的销售情况如下表所示：

2015 年度销售金额（万元）占当期销售金额的比例销售内容

2-1-1-169

内蒙古电力集团有

109,198.17 77.03% 电力

限责任公司

内蒙古京达发电有燃煤、燃油、电

26,580.88 18.75%

限责任公司力、材料

达拉特旗宏珠供暖

2,071.30 1.46% 热力

有限公司

分户热费（居民） 1,273.94 0.90% 热力

达拉特旗鸿丰供热

997.87 0.70% 热力

有限责任公司

2014 年度销售金额（万元）占当期销售金额的比例销售内容

内蒙古电力集团有

125,475.65 71.37% 电力

限责任公司

内蒙古京达发电有燃煤、燃油、电

33,337.57 18.96%

限责任公司力、材料

达拉特旗宏珠供暖

1,760.77 1.00% 热力

有限公司

内蒙古达拉特正通

826.77 0.47% 热力

电力有限责任公司

内蒙古聚达发电有

600.17 0.34% 电力、材料

限责任公司

报告期内，蒙达发电前五名客户中京达发电、聚达发电为蒙达发电同一最终

控制方控制的企业，与蒙达发电存在关联关系，蒙达发电的董事、监事、高级管

理人员、核心技术人员未在蒙达发电前五名客户中占有权益。

⑥主要产品的原材料、能源及其供应情况

蒙达发电主要从事火力发电业务，主要原材料为发电用煤，主要采购自内蒙

古北联电能源开发有限责任公司、内蒙古电力燃料公司。此外，蒙达发电日常采

购主要为发电运营所需的相关设备、修理用品、五金耗材、钢材等。蒙达发电报

告期内前五名供应商采购情况及采购内容具体如下：

占当期营业成本的

2015 年度采购金额（万元）主要采购内容

比例

内蒙古北联电能源开

38,929.28 32.97% 燃煤

发有限责任公司

北方联合电力煤炭运

6,558.82 5.55% 燃煤

销有限责任公司

内蒙古电力燃料公司 5,966.90 5.05% 燃煤

北方联合电力有限责 3,895.38 3.30% 服务费

2-1-1-170

任公司

浙江菲达环保科技股

2,101.72 1.78% 工程、材料款

份有限公司

占当期营业成本的

2014 年度采购金额（万元）主要采购内容

比例

内蒙古电力燃料公司 88,412.50 61.33% 燃煤

浙江菲达环保科技股

9,043.20 6.27% 工程、材料款

份有限公司

北方联合电力有限责

4,647.87 3.22% 服务费

任公司

江苏科行环保科技有

4,568.17 3.17% 设备款

限公司

西安西热锅炉环保工

1,625.00 1.13% 服务费

程有限公司

报告期内，蒙达发电前五名供应商中内蒙古北联电能源开发有限责任公司、

北方联合电力煤炭运销有限责任公司、内蒙古电力燃料公司、北方联合电力有限

责任公司、西安西热锅炉环保工程有限公司为蒙达发电同一最终控制方控制的企

业，与蒙达发电存在关联关系。蒙达发电的董事、监事、高级管理人员、核心技

术人员未在蒙达发电前五名客户中占有权益。

（6）安全生产及环保情况

①安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办

法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生产禁

令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，蒙达发电建立了安全生产委员

会，制定了《安全生产手册》，符合安全生产相关规定。

②环境保护情况

根据《中华人民共和国环境保护法》，蒙达发电编制《内蒙古蒙达发电有限

责任公司环境保护管理办法》等环保制度，明确环保工作工作流程、提高环保工

作可操作性。

10、报告期内的会计政策及相关会计处理

（1）收入成本的确认原则和计量方法

①收入确认原则

2-1-1-171

蒙达发电依据与电网公司核对确认的上网电量及单位计算确认当期收入金

额。

②成本费用结转

依据权责发生制，蒙达发电将实际发生的与发电直接相关的支出却认为发电

成本。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对蒙达发电公

司利润的影响

蒙达发电会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

蒙达发电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政

部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准

则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

报告期内，蒙达发电不存在合并范围变化的情况。

（4）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体玻璃情况及其影响

报告期内，蒙达发电不存在资产转移、剥离和调整情况。

（5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对蒙达发电

利润的影响

蒙达发电重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。报告期内蒙达发

电主要会计估计未发生变更。

（6）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，蒙达发电不存在特殊的会计处理政策。

2-1-1-172

（七）上都发电 49%股权

1、基本情况

（1）基本信息

公司名称内蒙古上都发电有限责任公司

注册号 152500000004939

组织机构代码证号 74794111-6

企业类型有限责任公司

注册资本 207,922万元

法定代表人李向良

成立日期 2003年7月25日

营业期限 2003年7月25日至2028年7月24日

住所内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇

四台600MW燃煤发电机组的建设和电力生产、销售、电力设备检

修、电力工程技术咨询、服务和培训、粉煤灰及石膏综合利用、石灰

经营范围粉加工与销售、保温材料、运输、电力物质采购和经营***（国家法

律、法规规定应经审批的项目未获批准前不得从事经营）***（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革

①2003年7月设立

2003年6月26日，上都发电召开股东会并作出决议，审议通过《内蒙古上都

（原正蓝）发电有限责任公司章程》。根据公司章程的约定，内蒙华电认缴5.055

亿元，京能集团认缴4.857亿元。

2003年6月16日，内蒙古新广为会计师事务所有限责任公司出具“内新广为

验字[2003]第5号”《验资报告》，确认截至2003年5月31日止，上都发电已收到

股东缴纳的注册资本合计11,500万元，其中，内蒙华电出资6,067.69万元，北京

国际电力开发投资公司出资5,432.31万元。

上都发电设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额股权比

股东名称出资方式

（万元）（万元）例

2-1-1-173

内蒙华电 50,560 6,067.686 货币 51%

北京国际电力开发投资公 48,580

5,432.314 货币 49%

司

合计 99,140 11,500 100%

②2005年注册资本变更

北京中天华正会计师事务所于2005年1月9日出具“中天华正（蒙）验

[2005]001号”《验资报告》，确认截至2004年12月31日，上都发电收到股东缴

纳的新增注册资本54,298.89万元，其中：内蒙华电以货币增资27,431.886万元，

京能集团以货币增资26,867.006万元，增资完成后，上都发电的累计实收资本变

更为65,798.89万元。

上述增资完成后，上都发电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例

内蒙华电 50,560 33,499.57 货币 51%

京能集团○ 48,580 32,299.32 货币 49%

合计 99,140 65,798.89 100%

注：2004年11月8日，经北京市国资委批准，北京国际电力开发投资公司和北京市综合

投资公司合并重组为京能集团。原北京国际电力开发投资公司届时持有的上都发电股权相

应变更登记至京能集团名下。

③2005年第二次注册资本变更

北京中天华正会计师事务所于2005年7月16日出具“中天华正（蒙）验

[2005]005号”《验资报告》，确认截至2005年7月13日，上都发电收到股东缴纳

的新增注册资本13,000万元，全部由内蒙华电以货币缴纳。前述增资完成后，

上都发电的累计实收资本为78,798.892万元。

上述增资完成后，上都发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 50,560 46,499.5720 货币 51%

京能集团 48,580 32,299.3200 货币 49%

合计 99,140 78,798.8920 100%

2-1-1-174

④2005年第三次注册资本变更

北京中天华正会计师事务所于2006年4月9日出具“中天华正（蒙）验

[2006]003号”《验资报告》，确认截至2005年12月9日，上都发电收到股东新缴

纳的注册资本22,893.54万元，其中：内蒙华电以货币增资5,000万元，京能集团

以货币增资17,893.54万元。前述增资完成后，上都发电的累计实收资本为

101,692.432万元。

上述增资完成后，上都发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 50,560 51,499.5720 货币 51%

京能集团 48,580 50,192.8600 货币 49%

合计 99,140 101,692.4320 100%

⑤2007 年注册资本变更

北京普宏德会计师事务所于2007年1月31日出具“普变验字（2007）第0008

号”《验资报告》，确认截至2006年12月31日，上都发电收到股东新缴纳的注册

资本51,290万元，其中：内蒙华电以货币增资26,300万元，京能集团以货币增资

24,990万元。前述增资完成后，上都发电的累计实收资本为152,982.432万元。

本次增资完成后，上都发电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例

内蒙华电 77,799.5720 77,799.5720 货币 51%

京能集团 75,182.8600 75,182.8600 货币 49%

合计 152,982.4320 152,982.4320 100%

⑥2008 年注册资本变更

根据中瑞吉（北京）会计师事务所于2008年2月22日出具的“中瑞吉验字

（2008）第21002号”《验资报告》以及中瑞吉（北京）会计师事务所于2008年7

月25日出具的《关于上都发电公司注册资金差异情况的证明》，确认截至2007

年12月31日，上都发电收到股东新缴纳的注册资本54,939.428万元，其中：内蒙

华电以货币增资28,240.428万元，京能集团以货币增资26,699万元。前述增资完

成后，上都发电的累计实收资本为207,921.86万元。

2-1-1-175

本次注册资本变更完成后，上都发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 106,040.0000 106,040.0000 货币 51%

京能集团 101,881.8600 101,881.8600 货币 49%

合计 207,921.8600 207,921.8600 100%

⑦2015 年股权划转

2015年8月7日，京能集团通过董事会决议，同意集团公司将所持上都发电

股权按账面净值划转至京能煤电。

2015年8月28日，京能集团与京能煤电签订了《股权划转协议》，约定京能

集团将所持有的上都发电49.00%的股权划转给京能煤电。

2015年8月31日，上都发电召开股东会并作出决议，同意将京能集团持有的

上都发电49%的股权划转给京能煤电。

上述股权划转完成后，上都发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 106,040.0000 106,040.0000 货币 51%

京能煤电 101,881.8600 101,881.8600 货币 49%

合计 207,921.8600 207,921.8600 100%

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，上都发电的控股股东为内蒙华电，股权及控制关系如

下图所示：

京能集团

100%

内蒙华电京能煤电

51% 49%

上都发电

2-1-1-176

（4）最近三年主营业务发展情况

上都发电目前从事的主营业务为：电力生产及销售。上都发电一期工程为 2

台 600MW 机组，于 2006 年 8 月投入生产；二期工程为 2 台 600MW 机组，分

别于 2007 年 8 月、11 月投入生产。截至 2015 年 12 月 31 日，总装机容量为

2,400MW。

上都发电位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇，电力主要销往华北电

网，具有内蒙古自治区电力负荷中心的优势，属国家大型火力发电企业。

近年来，上都发电发电形势总体较为平稳，发电量实现了平稳增长。

最近三年，上都发电经营数据如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

装机容量（万千瓦） 240 240 240

发电量（万千瓦时） 1,137,362.04 1,336,051.16 1,263,909.38

发电设备利用小时数（小 4,739.01

5,566.88 5,266.29

时）

营业收入（万元） 363,536.28 444,677.12 426,644.98

净利润（万元） 40,080.17 65,225.05 67,922.84

（5）最近两年主要经营指标及与同地区火电站对比

上都发电最近两年主要经营指标如下表所示：

项目 2015年 2014年

装机容量（万千瓦） 240 240

发电量（亿千瓦时） 113.74 133.61

上网电量（亿千瓦时） 104.94 120.61

发电设备利用小时数（小时） 4,739.01 5,566.88

上网电价（元/千瓦时）（含税） 0.3464 0.3564

同样位于内蒙古地区的内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司（以下简称

“托克托发电”）与上都发电规模相当、地域相同。托克托发电的发电情况如下

表所示：

托克托发电京津唐电网火电

项目

2015年 2014年 2015年 2014年

装机容量（万千瓦） 360 360 5,588.658 5,401.94

发电量（亿千瓦时） 189.67 194.40 2,622.50 2,698.89

上网电量（亿千瓦时） 179.05 183.38 - -

2-1-1-177

发电设备利用小时数（小时） 5,269 5,400 4,793 5,388

上网电价（元/千瓦时）（含税） 0.3331 0.3661 - -

上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，京津唐电网火力发

电量呈不同幅度下降，2015年京津唐电网整体发电量同比下降2.83%，发电利用

小时同比下降11.04%。

上都发电利用小时数2015年较2014年下降14.87%，托克托发电利用小时数

2015年较2014年下降2.44%，整体变动趋势一致；上都发电装机容量为托克托发

电的2/3，2014年发电量比托克托发电发电量的2/3高约3.09%，2015年受利用小

时数下降影响发电量比托克托发电发电量的2/3低约10.05%。上都发电电价与可

比电厂处于同一水平。

（6）最近两年的主要财务数据

上都发电最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 756,632.51 864,212.07

负债合计 451,578.98 540,536.17

归属于母公司所有者权益 305,053.53 323,675.90

收入利润项目 2015年度 2014年度

营业总收入 363,536.28 444,677.12

营业利润 54,594.18 88,498.63

利润总额 53,720.70 87,314.38

归属于母公司所有者的净利润 40,080.17 65,225.05

扣除非经常损益后归属于母公司所有

40,735.28 66,113.24

者的净利润

上都发电2015年实现净利润40,080.17万元，较2014年实现净利润65,225.05

万元降低25,144.88万元，同比降低38.55%，主要是由于2015年上都发电发电量较

上年下降14.87%，此外，上都发电上网电价由2014年的0.3564元/千瓦时降至2015

年的0.3464元/千瓦时，下降2.79%，以上因素综合导致上都发电2015年净利润同

比减少38.55%。上都发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。

（7）最近两年的利润分配情况

上都发电 2014 年度、2015 年度共进行了 2 次利润分配，合计分配现金股利

2-1-1-178

5.88 亿元。

2014 年 7 月 28 日，上都发电召开股东会，决定向现有股东分配现金股利共

计 6.11 亿元，其中向内蒙华电分配 3.12 亿元，向京能集团分配 3.00 亿元。

2015 年 7 月 7 日，上都发电召开股东会，决定向现有股东分配现金股利共

计 5.87 亿元，其中向内蒙华电分配 3.00 亿元，向京能集团分配 2.88 亿元。

2、上都发电下属主要公司情况

截至本报告书签署日，上都发电无下属子公司。

3、主要资产情况

（1）主要生产用固定资产

上都发电的主要生产用固定资产为#1-#4 发电机组，主要包括发电机、锅炉、

空气冷却设备及管道、变压器等，其他主要固定资产包括脱硫、脱硝设备、机、

电、炉控制系统、发电厂房、冷却塔、给水管道等。截至 2015 年 12 月 31 日，

上都发电的主要固定资产明细情况如下：

序号设备名称数量购置日期净值（万元）成新率

1 锅炉 2 2006-08 38,900.58 70.00

2 直接空冷凝汽器系统 1 2006-08 27,187.42 63.00

3 锅炉 1 2007-11 23,414.07 78.00

4 锅炉 1 2007-11 22,489.52 73.00

5 汽轮机 1 2007-11 17,302.50 74.00

6 直接空冷凝汽器系统 1 2007-11 16,051.25 68.00

7 直接空冷凝汽器系统 1 2007-11 16,051.25 68.00

8 汽轮机 1 2007-11 11,370.63 74.00

9 汽轮发电机 2 2006-08 10,268.21 70.00

10 发电机 1 2007-11 8,704.64 74.00

11 中速磨煤机 16 2006-08 8,624.25 54.00

12 第三批#1、2 机组脱硫增

12 1 2012-12 8,521.15 -

容改造

13 ＃1 汽轮机 1 2006-08 7,523.81 70.00

14 发电机 1 2007-11 6,296.52 74.00

15 ＃2 汽轮机 1 2006-08 6,118.37 71.00

16 汽轮机 1 2014-12 5,063.00

17 主变压器 6 2006-08 4,936.27 70.00

18 脱硫系统-脱硫 1 2007-11 3,780.95 56.00

19 中速磨煤机 8 2007-11 3,633.06 60.00

20 中速磨煤机 8 2007-11 3,633.06 60.00

21 引增合一（改造） 1 2015-12 3,590.32

22 主变压器 3 2007-11 2,900.14 74.00

2-1-1-179

23 主变压器 3 2007-11 2,900.14 74.00

24 电动调速给水泵 3 2006-08 2,468.37 38.00

25 静电除尘器 2 2007-11 2,295.89 62.00

26 并联电抗器 6 2006-08 2,253.06 54.00

27 输灰设备 1 2006-08 2,109.42 49.00

28 静电除尘器 2 2006-08 2,097.03 85.00

29 取水升压泵 5 2006-08 2,088.18 43.00

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，上都发电占有和使用 10 宗土地，均取得了国有土地

使用证，具体明细如下表所示：

序土地使用证编土地使用权地类使用权类

座落面积（m2）

号号人（用途）型

正蓝旗上都

蓝国用（2013）

1 上都发电镇黄旗嘎查工业用地 99,301.50 出让

第 146 号

境内

锡国用（2009）蓝旗上都镇

2 上都发电公共设施 191,556.10 划拨

第 K748 号黄旗嘎查

锡国用（2009）正蓝旗上都

3 上都发电公共设施 155,784.70 划拨

第 K749 号镇黄旗嘎查

多国用（2011）多伦县境内

4 上都发电公共设施 643,007.02 划拨

第 709 号输水管线

锡国用（2007）

5 上都发电蓝旗上都镇工业用地 48,628.00 划拨

字第 K630 号

锡国用（2007）

6 上都发电蓝旗上都镇工业用地 53,561.10 划拨

字第 K629 号

锡国用（2007）

7 上都发电蓝旗上都镇工业用地 58,909.60 划拨

字第 K628 号

锡国用（2007）

8 上都发电蓝旗上都镇工业用地 148,466.70 划拨

字第 K627 号

锡国用（2007）

9 上都发电蓝旗上都镇工业用地 1,716,667.40 划拨

字第 K626 号

锡国用（2007）

10 上都发电蓝旗上都镇工业用地 503,149.05 划拨

字第 K625 号

合计 3,619,031.17

（3）房屋建筑物

截至本报告书签署日，上都发电占有和使用的房屋建筑物均为自有房产，上

都发电总计拥有 7 项房屋建筑物，均已办理房屋所有权证。

上都发电已取得房屋所有权证的房屋面积合计 105,529.29 平方米，具体情况

如下表所示：

2-1-1-180

序号公司房屋所有权证位置面积（m2）用途

内蒙古自治区锡盟

蒙房权证内蒙古自

1 上都发电正蓝旗上都镇夏尔 104,979.99 工业

字第 166011100658

登吉（巴）区

西城区真武庙路二

X 京房权证西字第

2 上都发电条 10 号楼 11 层 9 89.1 住宅

124959 号

单元 1203

西城区真武庙路二

X 京房权证西字第

3 上都发电条 10 号楼 11 层 9 93.52 住宅

124612 号

单元 1201

西城区真武庙路二

X 京房权证西字第

4 上都发电条 10 号楼 10 层 9 89.1 住宅

124964 号

单元 1104

西城区真武庙路二

X 京房权证西字第

5 上都发电条 10 号楼 10 层 9 94.96 住宅

124615 号

单元 1102

西城区真武庙路二

X 京房权证西字第

6 上都发电条 10 号楼 10 层 9 93.52 住宅

124614 号

单元 1101

西城区真武庙路二

X 京房权证西字第

7 上都发电条 10 号楼 10 层 9 89.1 住宅

124609 号

单元 1103

合计 105,529.29

上都发电上述主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

（1）主要负债情况

截至2015年12月31日，上都发电的负债情况如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

流动负债：

应付账款 42,895.95 58,707.68

应付职工薪酬 110.30 258.55

应交税费 -2,654.20 4,349.98

应付利息 601.78 828.69

其他应付款 17,134.38 20,773.73

2-1-1-181

一年内到期的非流动负债 27,970.00 46,576.77

流动负债合计 86,058.21 131,495.40

非流动负债：

长期借款 365,365.00 408,885.00

递延收益 155.77 155.77

非流动负债合计 365,520.77 409,040.77

负债合计 451,578.98 540,536.17

（2）对外担保情况

截至2015年12月31日，上都发电不存在对外担保情况。

（3）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，上都发电不存在被其股东及其关联方非经营性资金

占用的情况。

（4）未决重大诉讼情况

截至本报告书签署日，上都发电不存在未决重大诉讼等相关事宜。

5、股权转让前置条件及股权权属情况

上都发电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、

纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情

形。

6、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，上都发电最近一年无重大资产收购出售事项。

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差

异的说明

（1）增资

上都发电最近三年无增资情况。

（2）最近三年评估情况

上都发电最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项

（1）上都发电资质

2-1-1-182

截至本报告书签署日，上都发电取得的生产经营所需的相关资质和许可如

下：

2009 年 4 月 11 日，国家电力监管委员会核发 1110506-00180 号《电力业务

许可证》，准许上都发电按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电

类，有效期自 2006 年 12 月 27 日至 2026 年 12 月 26 日。

（2）上都发电一期 2×600MW 发电项目涉及的立项、环保、行业准入、用

地、规划、施工建设等有关报批事项具体如下：

项目文件名文号

《印发国家计委关于审批内蒙古正蓝电厂一期工

立项计基础[2002]1554 号

程项目建议书的请示的通知》

《关于内蒙古正蓝电厂一期工程（2×600MW 机

环评批复环审[2002]319 号

组）环境影响报告书审查意见的复函》

国家环境保护总局签署的对《内蒙古上都发电有

环保验收限责任公司一期（2×600MW）发电机组工程竣工环验[2007]137 号

环境保护申请报告》的验收意见

国土资函[2003]508

用地《关于上都电厂一期工程建设用地的批复》

号

（3）上都发电二期2×600MW发电项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、

规划、施工建设等有关报批事项具体如下：

项目文件名文号

《国家发展改革委关于内蒙古上都电厂二期工发改能源

立项

程项目核准的批复》 [2006]573 号

《关于内蒙古上都电厂二期扩建工程（2×600 兆

环评批复环审[2005]106 号

瓦机组）环境影响报告书审查意见的复函》

《关于内蒙古上都发电有限责任公司二期

环保验收（2×600 兆瓦机组）工程竣工环境保护验收意见环验[2008]195 号

的函

《国土资源部关于上都电厂二期工程建设用地国土资函

用地

的批复》 [2009]233 号

9、上都发电主营业务情况

（1）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

①上都发电所属行业及监管部门

2-1-1-183

上都发电主要从事火力发电业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结

果，上都发电属于“电力、热力生产和供应业”（D44），直接行业主管部门为

国家能源局。

②上都发电所属行业监管体制和相关政策

火力发电行业监管体制和相关政策详见“第四章标的资产基本情况”之“一、

京能煤电 100%股权”之“（十四）京能煤电及其子公司所属行业的监管部门、

监管体制和相关政策”。

（2）主要产品及用途

上都发电主要从事燃煤发电业务，产品为电力。

（3）火力发电的工艺流程

煤码头除尘器脱硫装烟囱烟气

烟气

干煤棚干灰外卖或灰渣

噪声噪声

原煤

灰渣

碎煤机磨煤机锅炉排渣机

噪声蒸汽噪声

除氧器汽轮机发电机电

排汽

凝汽器水泵房地表

冷却

外排冷却

（4）主要经营模式

上都发电为生产销售型电力公司，主要通过采购发电所需煤炭进行电力生

产，通过与电网公司定期签署购售电合同，按照国家发改委批复的上网电价，

将发出的电力销售给电网公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收

入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

采购模式：上都发电主要通过北方联合电力有限责任公司煤炭运销分公

司、锡林郭勒盟运通煤炭储运有限责任公司、内蒙古电力燃料公司等采购发电

用煤。

生产模式：上都发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉

2-1-1-184

燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

销售模式：上都发电的电力产品直接销售给电网公司，每年与国家电网公

司华北分部签订购售电合同，供应电力给华北电网。

（5）主要产品生产销售情况

①产能、产量及销量

上都发电最近两年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度

装机容量（万千瓦） 240 240

发电量（亿千瓦时） 113.74 133.61

上网电量（亿千瓦时） 104.94 120.61

②销售收入

上都发电最近两年营业收入情况如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度

电力销售收入（万元） 304,903.25 367,364.66

营业收入（万元） 363,536.28 444,677.12

电力销售收入占营业收入比例（%） 83.87 82.61

③执行电价情况

上都发电最近三年执行电价情况如下表所示。

单位：元/千千瓦时

时间 1 号机组 2 号机组 3 号机组 4 号机组

2013 年 1 月 1 日起 373.1

2013 年 9 月 25 日起 359.6

2014 年 4 月 11 日起 369.6 359.6

2014 年 9 月 1 日起 362.60 352.60

2015 年 1 月 1 日起 362.60 362.60

2015 年 4 月 20 日起 344.82 344.82

2015 年 6 月 23 日起 344.82 346.82

④销售模式情况

上都发电与华北电网签订年度购售电合同，所发电量销售给华北电网。

⑤主要客户情况

最近两年，上都发电向前五名客户的销售情况如下表所示：

2015 年度销售金额占当期销售销售内容

2-1-1-185

（万元）金额的比例

国家电网公司华北分部 304,903.25 83.87% 电力

北方联合电力有限责任公司 58,199.73 16.01% 燃煤、培训费

正蓝旗宏江新型环保建材有限责任公

251.57 0.07% 粉煤灰

司

合计 363,354.55 99.95%

占当期销售

2014 年度销售金额（万元）销售内容

金额的比例

国家电网公司华北分部 367,352.78 82.61% 电力

内蒙古上都第二发电有限责任公司 75,829.55 17.05% 燃煤

正蓝旗宏江新型环保建材有限责任公

1,364.67 0.31% 粉煤灰

司

合计 444,547.00 99.97%

注：上都发电前五大客户中存在销售金额较小的散客，故此处前五名客户中只披露主要

客户情况。

报告期内，北方电力、上都第二发电为上都发电关联方，其中北方电力为上

都发电母公司内蒙华电的控股股东，上都第二发电为内蒙华电的子公司。除北方

电力、上都第二发电外，上都发电前五名客户与上都发电无关联关系，上都发电

的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有上都发电 5%

以上股份的股东均未在上都发电前五名客户中占有权益。

报告期内，上都第二发电均为上都发电的前五大客户之一，主要原因是上都

发电、上都第二发电的发电用煤由上都发电统一采购，然后再由上都发电销售给

上都第二发电，上述关联交易价格公允。2015 年，上都发电对北方电力的销售

额为 58,199.73 万元，其中对上都第二发电的销售额为 58,175.69 万元，为对上都

第二发电销售燃煤取得；对北方电力和林发电厂的销售额为 24.04 万元，为对北

方电力和林发电厂职工进行培训取得的培训费。

（6）主要产品的原材料、能源及其供应情况

上都发电主要从事火力发电业务，主要原材料为发电用煤，主要采购自北

方联合电力有限责任公司、神华销售集团锡林浩特能源销售有限公司、锡林郭

勒盟运通煤炭储运有限责任公司等。此外，上都发电日常采购主要为发电运营

所需的技术服务、煤炭服务、安全服务、检修服务等。上都发电报告期内前五

名供应商采购情况及采购内容具体如下：

采购金额占当期营业

2015 年度主要采购内容

（万元）成本的比例

北方联合电力有限责任公司 119,576.48 42.57% 燃煤、煤炭服务、

2-1-1-186

安全服务、检修

服务、培训费

锡林郭勒盟运通煤炭储运有限责任公司 13,085.99 4.66% 燃煤

西安热工研究院有限公司 6,067.54 2.16% 技术服务

永诚财产保险股份有限公司 836.26 0.30% 保险

华能集团技术创新中心 226.42 0.08% 技术服务

合计 139,792.69 49.76%

采购金额占当期营业

2014 年度主要采购内容

（万元）成本的比例

神华销售集团锡林浩特能源销售有限公司 120,419.47 36.87% 燃煤

燃煤、煤炭服务、

北方联合电力有限责任公司 21,612.91 6.62% 安全服务、租赁

及其他

锡林郭勒盟运通煤炭储运有限责任公司 19,320.88 5.92% 燃煤

西安热工研究院有限公司 1,176.61 0.36% 技术服务、材料

永诚财产保险股份有限公司 796.08 0.24% 保险

合计 163,325.95 50.01%

报告期内，北方电力、永诚财产保险股份有限公司、华能集团技术创新中心、

西安热工研究院有限公司为上都发电关联方，其中北方电力为上都发电母公司内

蒙华电的控股股东，永诚财产保险股份有限公司、华能集团技术创新中心、西安

热工研究院有限公司为上都发电最终控制人中国华能集团公司的子公司。除北方

电力、永诚财产保险股份有限公司、华能集团技术创新中心、西安热工研究院有

限公司外，上都发电前五大供应商与上都发电无关联关系，上都发电的董事、监

事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有上都发电 5%以上股份的

股东均未在上都发电前五大供应商中占有权益。

（7）安全生产及环保情况

①安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办

法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生产禁

令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，上都发电建立了安全监察部，

制定了《安全生产手册》，符合安全生产相关规定。

上都发电通过学习国家有关安全法规及安全管理制度，提高员工安全意识

和安全责任；每月召开安全生产委员会暨月度安全分析会，针对安全生产过程

的薄弱环节研究制定对策，研究布置下阶段的安全管理工作及整改措施；每年

上都发电与部门、部门与班组、班组与个人，分别层层签订安全生产目标责任

2-1-1-187

书，提高员工安全意识；开展安全生产隐患排查治理和“打非治违”活动，查

处各种安全生产隐患，责任部门按整改要求和时间完成整改等方式提高员工安

全意识及安全生产水平。

②环境保护情况

上都发电编制发布了《内蒙古上都发电有限责任公司环境保护管理办法》、

《内蒙古上都发电有限责任公司环保技术监督实施细则》、《内蒙古上都发电有

限责任公司脱硫设施运行管理规则》、《内蒙古上都发电有限责任公司环保设施

运行检修管理实施细则》、《内蒙古上都发电有限责任公司环保技术监督管理实

施细则》、《环境污染事故应急预案》、《放射性物质泄漏、丢失应急预案》、

《氨储灌区及氨系统泄漏事故应急预案》等环保制度，进一步明确工作流程、提

高环保工作可操作性。

（8）质量控制情况

上都发电按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”

三位一体的电压质量技术监督体系，由总工程师担任技术监督领导小组组长，

设立公司级、部门级、班组级三级管理的电压质量监督管理网络，由监督管理

专责人负责日常监督工作。

上都发电在设备管理部设立电压质量技术监督工程师，负责日常电压质量

管理的组织、监督、检查和协调工作。

上都发电的电压质量技术监督工作贯彻“安全第一，预防为主”的原则，

电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，并网按照国家电监会发布的

《发电厂并网运行管理规定》进行，电压质量标准按照《电压质量技术监督规程

DL/T1053-2007》和国家标准《电压质量》系列进行管理。

上都发电制定了《电压监督技术标准》、《电测管理标准》、《电能质量监

督管理标准》、《运行管理标准》、《绝缘监督管理标准》、《运行监控及调整

管理制度》、《技术改进管理标准》、《节能管理制度》、《检修管理标准》、

《安全生产检查管理标准》、《应急管理标准》等有关电压质量管理制度及标准，

详细规定了电压质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要

求、奖惩等内容。

上都发电四台机组均配备自动发电量控制（AGC）和一次调频系统，可实

2-1-1-188

现电网调度远方调频和负荷控制，保证电压质量符合电网需求。

为满足电网对机组的远方监测和无功调度的要求，上都发电配备同步相量

测量系统（PMU），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测；配备AVC电

压自动调控系统，实现AVC子站系统与直调AVC主站系统互联，自动调节机组

无功功率，保证了向电网输出电能的质量，使电压质量符合国家相关标准。

上都发电在电力生产经营过程中，依照与华北电网所签的购售电合同和并

网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。

10、报告期内的会计政策及相关会计处理

（1）收入成本的确认原则和计量方法

①收入确认原则

上都发电依据与电网公司核对确认后的上网电量及单价计算确认当期收入

金额。

②成本费用结转

依据权责发生制，上都发电将实际发生的与发电直接相关的支出确认为发电

成本。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对上都发电利

润的影响

上都发电会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

上都发电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监

会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定

（2014 年修订）》的规定，编制财务报表。

报告期内，上都发电不存在合并范围变化情况。

（4）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响

报告期内，上都发电不存在资产转移、剥离和调整情况。

（5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对上都发电

利润的影响

2-1-1-189

上都发电重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。

报告期内上都发电主要会计估计未发生变更。

（6）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书出具日，上都发电不存在特殊的会计处理政策。

（八）上都第二发电 26%股权

1、基本情况

（1）基本信息

公司名称内蒙古上都第二发电有限责任公司

注册号 152530000003679

组织机构代码证号 57063591-3

企业类型其他有限责任公司

注册资本 101,735万元

法定代表人李向良

成立日期 2011年4月1日

营业期限 2011年4月1日至2041年3月31日

住所内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇

许可经营项目：两台660MW燃煤发电机组的建设和电力生产、

销售。一般经营项目：电力设备检修，电力工程技术咨询，服务

经营范围和培训，粉煤灰及石膏综合利用，石灰粉加工与销售，保温材

料、运输、电力物资采购和经营。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)

（2）历史沿革

①2011 年 4 月设立

上都第二发电系内蒙华电、京能集团与北方电力于 2011 年 4 月 1 日共同出

资设立的有限责任公司。上都第二发电设立时的注册资本为 101,735 万元，其中：

内蒙华电以货币出资 51,885 万元，占注册资本的 51%，京能集团以货币出资

26,451 万元人民币，占注册资本的 26%，北方电力以货币出资 23,399 万元，占

注册资本的 23%。

2-1-1-190

上都第二发电设立时的注册资本分两期缴纳，首期及第二期实缴出资分别为

注册资本的 50%，已由锡林浩特安信会计师事务所以“锡安会验字（2011）第

122 号”和“锡安会验字（2012）第 159 号”验资报告验证到位。

上都第二发电设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 51,885 51,885 货币 51%

京能集团 26,451 26,451 货币 26%

北方电力 23,399 23,399 货币 23%

合计 101,735 101,735 100%

②2015 年股权划转

2015 年 8 月 7 日，京能集团通过董事会决议，同意集团公司将所持上都第

二发电股权按账面净值划转至京能煤电。

2015 年 8 月 28 日，京能集团与京能煤电签订了《股权划转协议》，约定京

能集团将所持有的上都第二发电 26.00%的股权划转给京能煤电。

2015 年 8 月 31 日，上都第二发电召开股东会并作出决议，同意将京能集团

持有的上都第二发电 26.00%的股权划转给京能煤电。

上述股权划转完成后，上都第二发电的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式股权比例

（万元）（万元）

内蒙华电 51,885 51,885 货币 51%

京能煤电 26,451 26,451 货币 26%

北方电力 23,399 23,399 货币 23%

合计 101,735 101,735 100%

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，上都第二发电的股权及控制关系如下图所示：

2-1-1-191

京能集团

100%

内蒙华电京能煤电北方电力

51% 26% 23%

上都第二发电

（4）最近三年主营业务发展情况

上都第二发电目前从事的主营业务为：电力生产及销售。上都第二发电拥有

2 台 660MW 超临界机组，分别于 2011 年 7 月、12 月投入生产。截至 2015 年 12

月 31 日，上都第二发电总装机容量为 1,320MW。

上都第二发电位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗上都镇，电力主要销往华

北电网，具有内蒙古自治区电力负荷中心的优势，属国家大型火力发电企业。

近年来，上都第二发电发电形势总体较为平稳，发电量实现了平稳增长。

最近三年，上都第二发电经营数据如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

装机容量（万千瓦） 132.00 132.00 132.00

发电量（万千瓦时） 594,392.94 742,093.89 698,215.85

发电设备利用小时数（小时） 4,502.98 5,621.92 5,289.51

营业收入（万元） 166,159.46 211,055.39 208,144.60

净利润（万元） 36,810.05 56,792.23 57,224.43

（5）最近两年主要经营指标及与同地区火电站对比

上都第二发电最近两年主要经营指标如下表所示：

项目 2015年 2014年

装机容量（万千瓦） 132 132

发电量（亿千瓦时） 59.44 74.21

上网电量（亿千瓦时） 56.39 69.37

发电设备利用小时数（小时） 4,502.98 5,621.92

上网电价（元/千瓦时）（含税） 0.3475 0.3547

同样位于内蒙古地区的内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司（以下

2-1-1-192

简称“托克托第二发电”）与上都第二发电规模相当、地域相同。托克托第二发

电的发电情况如下表所示：

托克托第二发电京津唐电网火电

项目

2015年 2014年 2015年 2014年

装机容量（万千瓦） 120 120 5,588.658 5,401.94

发电量（亿千瓦时） 64.08 66.82 2,622.50 2,698.89

上网电量（亿千瓦时） 60.61 63.14 - -

发电设备利用小时数（小时） 5,340 5,568 4,793 5,388

上网电价（元/千瓦时）（含税） 0.3342 0.3667 - -

上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，京津唐电网火力发

电量呈不同幅度下降，2015年京津唐电网整体发电量同比下降2.83%，发电利用

小时同比下降11.04%。

上都第二发电利用小时数2015年较2014年下降19.90%，托克托第二发电利用

小时数2015年较2014年下降4.10%，整体变动趋势一致；上都第二发电装机容量

为托克托第二发电的1.1倍，2014年发电量比托克托第二发电发电量的1.1倍高约

0.96%，2015年受利用小时下降影响发电量比托克托第二发电发电量的1.1倍低约

15.67%。上都第二发电电价与可比电厂处于同一水平。

（6）最近两年的主要财务数据

上都第二发电最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 408,364.94 438,404.32

负债合计 253,517.00 269,253.42

归属于母公司所有者权益合计 154,847.94 169,150.90

收入利润项目 2015年度 2014年度

营业总收入 166,159.46 211,055.39

营业利润 43,461.18 66,877.70

利润总额 43,341.23 66,859.21

归属于母公司所有者的净利润 36,810.05 56,792.23

扣除非经常损益后归属于母公司所有

36,900.02 56,806.10

者的净利润

上都第二发电 2015 年实现净利润 36,810.05 万元，较 2014 年实现净利润

2-1-1-193

56,792.23 万元降低 19,982.18 万元，同比降低 35.18%，主要是由于 2015 年上都

第二发电发电量较上年下降 19.90%，此外，上都第二发电上网电价由 2014 年的

0.3547 元/千瓦时降至 2015 年的 0.3475 元/千瓦时，下降 2.04%，以上因素综合

导致上都第二发电 2015 年净利润同比减少 35.18%。上都第二发电 2015 年财务

数据变化是电力行业运行情况的合理反映。

（7）最近两年的利润分配情况

上都第二发电 2014 年度、2015 年度共进行了 2 次利润分配，合计分配现金

股利 10.26 亿元。

2014 年 7 月 28 日，上都第二发电召开股东会，决定向现有股东分配现金股

利共计 5.15 亿元，其中向内蒙华电分配 2.63 亿元，向京能集团分配 1.34 亿元，

向北方电力分配 1.18 亿元。

2015 年 7 月 7 日，上都第二发电召开股东会，决定向现有股东分配现金股

利共计 5.11 亿元，其中向内蒙华电分配 2.61 亿元，向京能集团分配 1.33 亿元，

向北方电力分配 1.18 亿元。

2、上都第二发电下属主要公司情况

截至本报告书出具日，上都第二发电无下属子公司。

3、主要资产情况

（1）主要生产用固定资产

上都第二发电现有发电机组为两台 660MW 超临界发电机组，总装机容量

132 万千瓦。本期工程两台 660MW 机组于 2008 年 9 月 25 日正式开工，5#机组

于 2011 年 7 月 30 日完成 168 小时满负荷试运投产，6#机组于 2011 年 12 月 16

日完成 168 小时满负荷试运投产。

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，上都第二发电占有和使用 6 宗土地，均取得了国有

土地使用证，具体明细如下表所示：

序地类使用权

土地使用证编号土地使用权人座落面积（m2）

号（用途）类型

1 太国用 2013 第 013873 号上都第二发电太仆寺旗工业 6,105.20 出让

2 锡国用 2013 第 k996 号上都第二发电正蓝旗工业 389,857.60 划拨

2-1-1-194

3 锡国用 2013 第 k995 号上都第二发电正蓝旗工业 360,000.00 划拨

4 蓝国用 2011 第 6881 号上都第二发电正蓝旗住宅 26,978.00 出让

5 蓝国用 2013 第 147 号上都第二发电正蓝旗住宅 30,344.40 出让

6 蓝国用 2013 第 148 号上都第二发电正蓝旗住宅 23,948.00 出让

合计 837,233.20

（3）房屋建筑物

截至本报告书签署日，上都第二发电占有和使用的房屋建筑物均为自有房

产，上都第二发电总计拥有 2 项房屋建筑物，均取得了房屋所有权证。

上都第二发电已取得房屋所有权证的房屋面积合计 139,556.34 平方米，具体

情况如下表所示：

序号公司房屋所有权证位置面积（m2）用途

上都第蒙房权证正蓝旗字第正蓝旗上都镇夏尔登

1 109,196.44 工业

二发电 166011600042 号吉（巴）区

上都第蒙房权证正蓝旗字第正蓝旗上都镇夏尔登

2 30,359.90 公寓

二发电 166011600009 号吉（巴）区

合计 139,556.34

上都第二发电上述主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

（1）主要负债情况

截至2015年12月31日，上都第二发电财务报表的负债情况如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

流动负债：

短期借款 42,000.00 39,000.00

应付账款 11,935.34 12,979.09

应付职工薪酬 260.66 207.79

应交税费 251.56 1,387.51

应付利息 290.43 379.67

应付股利 18,601.45 11,845.46

其他应付款 46,977.57 58,013.90

一年内到期的非流动负债 13,360.00 12,240.00

流动负债合计 133,677.00 136,053.42

2-1-1-195

非流动负债：

长期借款 119,840.00 133,200.00

非流动负债合计 119,840.00 133,200.00

负债合计 253,517.00 269,253.42

（2）对外担保情况

截至2015年12月31日，上都第二发电不存在对外担保情况。

（3）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，上都第二发电不存在被其股东及其关联方非经营性

资金占用的情况。

（4）未决重大诉讼情况

截至本报告书签署日，上都第二发电不存在未决重大诉讼等相关事宜。

5、股权转让前置条件及股权权属情况

上都第二发电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争

议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让

的情形。

6、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，上都第二发电最近一年无重大资产收购出售事项。

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值差

异的说明

（1）增资

上都第二发电最近三年无增资情况。

（2）最近三年资产评估情况

上都第二发电最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

8、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项

（1）业务资质

截至本报告书签署日，上都第二发电取得的生产经营所需的相关资质和许可

如下：

2012 年 2 月 17 日，国家电力监管委员会核发 1110511-00072 号《电力业务

许可证》，准许上都第二发电按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为

发电类，有效期自 2012 年 2 月 17 日至 2031 年 11 月 13 日。

2-1-1-196

（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等文件

项目文件名文号

《国家发展改革委关于内蒙古上都电厂三期工程发改能源

立项

项目核准的批复》 [2011]359 号

《内蒙古自治区环境保护厅关于对上都电厂三期

工程 2×660MW 发电机组工程环境影响报告书初内环字[2010]43 号

环评批复审的意见》

《关于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程

环审[2010]93 号

（2×660MW 机组）环境影响报告书的批复》

《关于内蒙古上都电厂三期（2×660 兆瓦机组）扩

环保验收环验[2013]93 号

建工程竣工环境保护验收意见的函》

《国土资源部关于上都电厂三期工程建设用地的国土资函

用地

批复》 [2012]660 号

9、上都第二发电主营业务情况

（1）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

①上都发电所属行业及监管部门

上都发电主要从事火力发电业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结

果，上都发电属于“电力、热力生产和供应业”（D44），直接行业主管部门为

国家能源局。

②上都发电所属行业监管体制和相关政策

火力发电行业监管体制和相关政策详见“第四章标的资产基本情况”之“一、

京能煤电 100%股权”之“（十四）京能煤电及其子公司所属行业的监管部门、

监管体制和相关政策”。

（2）主要产品及用途

上都发电主要从事燃煤发电业务，产品为电力。

（3）火力发电的工艺流程

2-1-1-197

煤码头除尘器脱硫装烟囱烟气

烟气

干煤棚干灰外卖或灰渣

噪声噪声

原煤

灰渣

碎煤机磨煤机锅炉排渣机

噪声蒸汽噪声

除氧器汽轮机发电机电

排汽

凝汽器水泵房地表

冷却

外排冷却

（4）主要经营模式

上都第二发电为生产销售型电力公司，主要通过采购发电所需煤炭进行电

力生产，通过与电网公司定期签署购售电合同，按照国家发改委批复的上网电

价，将发出的电力销售给电网公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售

收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

采购模式：上都第二发电主要通过北方联合电力有限责任公司煤炭运销分

公司、锡林郭勒盟运通煤炭储运有限责任公司、内蒙古电力燃料公司等采购发

电用煤。

生产模式：上都第二发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过

煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

销售模式：上都第二发电的电力产品直接销售给电网公司，每年与国家电

网公司华北分部签订购售电合同，供应电力给华北电网。

（5）主要产品生产销售情况

①产能、产量及销量

上都第二发电最近两年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所

示：

项目 2015 年度 2014 年度

装机容量（万千瓦） 132 132

发电量（亿千瓦时） 59.44 74.21

上网电量（亿千瓦时） 56.39 69.37

2-1-1-198

②销售收入

上都第二发电最近两年营业收入情况如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度

电力销售收入（万元） 165,963.14 210,354.54

营业收入（万元） 166,159.46 211,055.39

电力销售收入占营业收入比例（%） 99.88 99.67

③执行电价情况

上都第二发电最近三年执行电价情况如下表所示。

单位：元/千千瓦时

时间 5 号机组 6 号机组

2013 年 1 月 1 日起 373.10

2013 年 7 月 15 日起 381.10

2013 年 9 月 25 日起 369.60

2014 年 6 月 19 日起 371.60

2014 年 9 月 1 日起 364.60

2015 年 4 月 20 日起 346.82

④销售模式情况

上都第二发电与华北电网签订年度购售电合同，所发电量销售给华北电网。

⑤主要客户情况

最近两年，上都第二发电向前五名客户的销售情况如下表所示：

销售金额占当期销售

2015 年度销售内容

（万元）金额的比例

国家电网公司华北分部 165,963.14 99.88% 电力

正蓝旗宏江新型环保建材有限责任公司 128.21 0.08% 粉煤灰

合计 166,091.35 99.96%

销售金额占当期销售

2014 年度销售内容

（万元）金额的比例

国家电网公司华北分部 210,354.54 99.67% 电力

正蓝旗宏江新型环保建材有限责任公司 700.85 0.33% 粉煤灰

合计 211,055.39 100.00%

注：上都第二发电前五大客户中存在销售金额较小的散客，故此处 2015 年度前五名客

户中只披露主要客户情况。

2-1-1-199

报告期内，上都第二发电前五名客户与上都第二发电无关联关系，上都第二

发电的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有上都第二

发电 5%以上股份的股东均未在上述上都第二发电前五名客户中占有权益。

（6）主要产品的原材料、能源及其供应情况

采购金额占当期营业

报告期供应商采购内容

（万元）成本的比例

煤炭、材料、

北方联合电力有限责任公司 61,008.98 55.25% 安全服务、检

修服务

2015 年涿州西热环保催化剂有限公司 1,125.95 1.02% -

度永诚财产保险股份有限公司 407.72 0.37% 保险

华能集团技术创新中心 124.53 0.11% 技术服务

西安热工研究院有限公司 46.26 0.04% 技术服务

合计 62,713.44 56.79%

采购金额占当期营业

报告期供应商采购内容

（万元）成本的比例

煤炭、安全服

北方联合电力有限责任公司 77,809.55 60.41%

务

正蓝旗蒙东电力检修有限责任公司 1,036.44 0.80% 检修服务

2014 年内蒙古大唐国际多伦水利水电综合

835.78 0.65% -

度开发有限公司

永诚财产保险股份有限公司 407.72 0.32% 保险

华能集团技术创新中心 124.53 0.10% 技术服务

合计 80,214.01 62.28%

报告期内，北方电力、永诚财产保险股份有限公司、华能集团技术创新中心、

西安热工研究院有限公司为上都第二发电关联方，其中北方电力为上都第二发电

母公司内蒙华电的控股股东，永诚财产保险股份有限公司、华能集团技术创新中

心、西安热工研究院有限公司为上都第二发电最终控制人中国华能集团公司的子

公司。除北方电力、永诚财产保险股份有限公司、华能集团技术创新中心、西安

热工研究院有限公司外，上都第二发电前五大供应商与上都第二发电无关联关

系，上都第二发电的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、

持有上都第二发电 5%以上股份的股东均未在上都第二发电前五大供应商中占有

权益。

报告期内，上都发电均为上都第二发电的前五大供应商之一，主要原因是上

都发电、上都第二发电的发电用煤由上都发电统一采购，然后再由上都发电销售

给上都第二发电，上述关联交易价格公允。2015 年，上都第二发电对北方电力

2-1-1-200

的采购额为 61,008.98 万元，其中对上都发电的采购额为 58,175.69 万元，对北方

电力的采购额为 2,833.29 万元。

（7）安全生产及环保情况

①安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办

法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生产禁

令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，上都第二发电建立了安全监察

部，制定了《安全生产手册》，符合安全生产相关规定。

上都第二发电通过学习国家有关安全法规及安全管理制度，提高员工安全

意识和安全责任；每月召开安全生产委员会暨月度安全分析会，针对安全生产

过程的薄弱环节研究制定对策，研究布置下阶段的安全管理工作及整改措施；

每年上都第二发电与部门、部门与班组、班组与个人，分别层层签订安全生产

目标责任书，提高员工安全意识；开展安全生产隐患排查治理和“打非治违”

活动，查处各种安全生产隐患，责任部门按整改要求和时间完成整改等方式提

高员工安全意识及安全生产水平。

②环境保护情况

上都第二发电编制发布了《内蒙古上都第二发电有限责任公司环境保护管理

办法》、《内蒙古上都第二发电有限责任公司环保技术监督实施细则》、《内蒙

古上都第二发电有限责任公司脱硫设施运行管理规则》、《内蒙古上都第二发电

有限责任公司环保设施运行检修管理实施细则》、《内蒙古上都第二发电有限责

任公司环保技术监督管理实施细则》、《环境污染事故应急预案》、《放射性物

质泄漏、丢失应急预案》、《氨储灌区及氨系统泄漏事故应急预案》等环保制度，

进一步明确工作流程、提高环保工作可操作性。

（8）质量控制情况

公司按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”三位

一体的电压质量技术监督体系，由总工程师担任技术监督领导小组组长，设立

公司级、部门级、班组级三级管理的电压质量监督管理网络，由监督管理专责

人负责日常监督工作。

公司在设备管理部设立电压质量技术监督工程师，负责日常电压质量管理

2-1-1-201

的组织、监督、检查和协调工作。

公司的电压质量技术监督工作贯彻“安全第一，预防为主”的原则，电力

生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，并网按照国家电监会发布的《发

电厂并网运行管理规定》进行，电压质量标准按照《电压质量技术监督规程

DL/T1053-2007》和国家标准《电压质量》系列进行管理。

公司制定了《电压监督技术标准》、《电测管理标准》、《电能质量监督管

理标准》、《运行管理标准》、《绝缘监督管理标准》、《运行监控及调整管理

制度》、《技术改进管理标准》、《节能管理制度》、《检修管理标准》、《安

全生产检查管理标准》、《应急管理标准》等有关电压质量管理制度及标准，详

细规定了电压质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要

求、奖惩等内容。

公司两台机组均配备自动发电量控制（AGC）和一次调频系统，可实现电

网调度远方调频和负荷控制，保证电压质量符合电网需求。

为满足电网对机组的远方监测和无功调度的要求，公司配备同步相量测量

系统（PMU），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测；配备AVC电压自

动调控系统，实现AVC子站系统与直调AVC主站系统互联，自动调节机组无功

功率，保证了向电网输出电能的质量，使电压质量符合国家相关标准。

公司在电力生产经营过程中，依照与华北电网所签的购售电合同和并网协

议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。

10、报告期内的会计政策及相关会计处理

（1）收入成本的确认原则和计量方法

①收入确认原则

上都第二发电依据与电网公司核对确认后的上网电量及单价计算确认当期

收入金额。

②成本费用结转

依据权责发生制，上都第二发电将实际发生的与发电直接相关的支出确认为

发电成本。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对上都发电利

润的影响

2-1-1-202

上都第二发电会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（3）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

上都第二发电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部

颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国

证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规

定（2014 年修订）》的规定，编制财务报表。

报告期内，上都第二发电不存在合并范围变化情况。

（4）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响

报告期内，上都第二发电不存在资产转移、剥离和调整情况。

（5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对上都第二

发电利润的影响

上都第二发电重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。

财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，上都第二发电已

按要求于 2014 年 7 月 1 日执行除金融工具列报准则以外其他新颁布或修订的企

业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按

照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对上都第二发电报告

期比较报表不存在影响。

报告期内上都第二发电主要会计估计未发生变更。

（6）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书出具日，上都第二发电不存在特殊的会计处理政策。

（九）关于交易标的资产中股权类资产房产、土地、行政处罚等事项的说

明

1、房产

（1）部分房屋未取得权属证书的原因，相应权证办理的进展情况，预计办

理完毕的时间

漳山发电目前拥有的房屋建筑物共 69 项，其中 2 项房产未办理房产证，为

新建两栋公寓楼及制冷加热站。漳山发电正在联系办理上述 2 项房产证。

盛乐热电目前尚处在建状态，正在办理房产证。已办理完成土地使用权证与

2-1-1-203

建设用地规划许可证，正在积极推进工程规划许可证、施工许可证和房产证等证

书的办理进程。

京同热电尚处于项目前期状态，尚未开工建设，无房屋建筑物。

标的公司下属 2 家参股公司涉及已投入使用但未取得房产权证的情况，未办

证房产的占地均已取得土地使用权证。京能集团已积极联系相关参股公司依法补

办权属登记手续。

标的资产未取得权证的房产面积及占比情况如下：

公司名称未办证房屋面积单位尚未办证原因

漳山发电 8,439.60 （m ）正在收集办证材料进行办理

盛乐热电 101,982.66 （m ）正在收集办证材料进行办理

15,339.80 （m ）

京达发电正在收集办证材料进行办理

38,020.22 （m3）

蒙达发电 1,928.00 （m2）房产建设年代较早，产权资料欠缺

127,690.06 （m ） —

合计 3

38,020.22 （m ）

（2）标的资产上述情况对标的资产的经营及评估值的影响，是否符合《重

组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件，并请补充披露如权证办理存在

法律障碍及拟采取的解决措施

根据评估机构确认，未办证房产的价值计入本次交易的评估值。且上述未办

证房产均为标的资产实际拥有，对生产经营不存在影响。京能集团已在其签署的

《重大资产购买协议》中承诺，如标的公司子公司因交割日前原因,被任何政府

主管部门认定在资产权属等方面存在瑕疵，并因此导致京能电力及/或标的公司、

相关子公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索，京能集团将在京能电

力依法确定该等事项造成京能电力及/或标的公司、标的公司子公司实际损失后

30 日内,就京能电力或标的公司遭受的实际损失对京能电力或标的公司进行全

额补偿,或就标的公司子公司遭受的实际损失,按照标的公司对相关子公司的持股

比例,及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿。

根据《重组办法》第十一条第（四）款，重大资产重组所涉及的资产权属清

晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易的标

的资产为京能煤电 100%股权，京能集团持有的标的资产权属清晰，不存在产权

纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次重组的标的资

产符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件。

2-1-1-204

标的公司部分下属子公司存在已投入使用但未取得权证的房产，该等房产的

占地均已取得国有土地使用证。京能集团已就有关全资、控股子公司完善房产权

属手续的期限作出明确承诺，并就相关子公司资产权属瑕疵问题所导致京能电力

及/或标的公司、标的公司子公司遭受的损失承担补偿义务，因此，相关房产未

取得权属证书的情况对本次交易不构成实质障碍。

2、土地

（1）有关划拨地的取得过程及是否符合相关规定，划拨地面积占对应的交

易标的参股公司的生产经营性土地的比重，未来变更土地性质对生产经营和评估

值的影响

京能煤电 4 家参股子公司拥有的上述国有划拨土地均已取得国有土地使用

证，且就以划拨方式用地取得了有关国土管理部门的批准，具体情况如下：

序号公司名称批准机构批准文件及文号批准内容

《国有建设用地划拨决定确认将相关土地以划拨方式

1 京达发电国土资源部书》（国土资函[2010]742 提供给京达发电作为达拉特

号）电厂三期工程建设用地。

《关于达拉特电厂一、二确认将相关土地以划拨方式

国家土地管

2 蒙达发电期工程建设用地的批复》提供给蒙达发电作为达拉特

理局

（国土批[1997]29 号）电厂一、二期工程建设用地。

《关于上都电厂一期工程确认将相关土地以划拨方式

3 国土资源部建设用地的批复》（国土资提供给上都发电作为一期工

函[2003]508 号）程建设用地。

上都发电《国土资源部关于上都电

确认将相关土地以划拨方式

厂二期工程建设用地的批

4 国土资源部提供给上都发电作为二期工

复》（国土资函[2009]233

程建设用地。

号）

《国土资源部关于上都电

确认将相关土地以划拨方式

上都第二厂三期工程建设用地的批

5 国土资源部提供给上都第二发电作为上

发电复》（国土资函[2012]660

都电厂三期工程建设用地.

号）

根据标的公司提供的相关资料，标的公司相关子公司使用上述划拨土地已取

2-1-1-205

得有权土地管理部门的批复，并已办理《国有土地使用证》。

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司下属子公司以划拨方式使用的生产经营

土地面积合计约为 11,060,297.41 平方米，占标的公司下属子公司总用地面积的

88.87%，不存在账面金额及评估价值。

根据评估机构的确认，评估师在采用收益法对标的公司相关子公司的资产进

行评估时，评估结果已考虑上述划拨土地未来使用性质变更可能发生的资本性支

出，因此，就本次标的资产的评估值而言，土地使用性质的变更所导致相关标的

公司未来承担相应支出成本的情况，对本次交易标的资产的作价不产生实质影

响。

京能煤电下属拥有已投产发电项目的 7 家子公司合法拥有已取得权属证书

的国有土地使用权，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、

担保或其他权利受到限制的情况。就京能煤电下属 4 家子公司使用国有划拨土地

问题，根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以

出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，

可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施

用地；……。”根据《划拨用地目录》的规定，对国家重点扶持的能源、交通、

水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。京能煤电下属 4

家子公司自所属电厂开始建设时即以划拨方式使用国有划拨土地，已经取得国土

资源部（包括原国家土地管理局）对以划拨方式供地的批准，土地用途符合《划

拨用地目录》的要求，本次交易完成后，相关划拨土地的土地用途不会发生变更，

且交易对方京能集团在《重大资产购买协议》中已作出保护京能电力相关利益的

承诺，在本次交易生效后将依法产生强制约束力，因此，京能煤电相关子公司继

续使用该等国有划拨土地对重组完成后京能煤电的生产经营将不产生重大不利

影响。

3、行政处罚

根据京能煤电的确认并经独立财务顾问核查，京能煤电及其下属公司最近三

年受到如下行政处罚：

（1）京能煤电下属全资、控股公司受到的行政处罚

2-1-1-206

序号处罚日期处罚机构处罚对象处罚行为处罚方式及金额

非法占用雅达牧村罚款 4,968,555 元，

和林格尔县国

1 2015.04.17 盛乐热电集体土地，从事火并责令补办用地

土资源局

力发电项目建设手续

呼和浩特市环未经环保部门批复

2 2015.01.03 盛乐热电罚款 10 万元

境保护局擅自进行开工建设

就盛乐热电受到的上述第 1、2 项行政处罚，根据京能煤电的确认并经独立

财务顾问核查，盛乐热电已缴纳罚款，补办了环保及用地审批手续，取得了建设

项目环境影响评价批复（呼环政批字[2015]43 号）及项目用地的国有土地使用证

（和林县国土局国用[2016]000002 号），有关违规行为已得到纠正，处罚机构呼

和浩特市环境保护局、和林格尔县国土资源局已分别出具证明，确认盛乐热电已

在规定期限内缴纳了全部罚款，并予以有效措施进行整改，有关行为不属于重大

违法行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。

（2）京能煤电下属参股公司受到的行政处罚

①因未扣减停运期间所发电量的脱硫价款而受到的处罚

序号处罚日期处罚机构处罚对象处罚行为处罚方式及金额

没收价格违法所得

内蒙古自治未扣减脱硫设施停

（发电机组未退还

3 2014.06.26 区发展与改京达发电运期间所发电量的

的应扣减脱硫电价

革委员会脱硫电价款

款）252,999.11 元

没收违法所得（发电

内蒙古自治未扣减脱硫设施停

机组未退还的应扣

4 2014.06.26 区发展和改蒙达发电运期间所发电量的

减脱硫电价款）

革委员会脱硫电价款

36,865.20 元

没收违法所得（1-3

号机组未退还的应

内蒙古自治未扣减脱硫设施停扣减脱硫电价款）

5 2014.06.25 区发展与改上都发电运期间所发电量的 1,053.469005 万元，

革委员会脱硫电价款并就 1 号机组应扣

减脱硫电价款

647.638647 万元并

2-1-1-207

处一倍罚款，即

647.638647 万元

根据相关处罚机构出具的处罚决定书并经独立财务顾问核查，有关处罚机构

作出上述第 3 至 5 项行政处罚的法律依据如下：

（i）国家发展改革委、原国家环保总局关于印发《燃煤发电机组脱硫电价

及脱硫设施运行管理办法》（试行）第十九条：“具有下列情形的燃煤机组，从上

网电价中扣减脱硫电价：（一）脱硫设施投运率在 90%以上的，扣减停运时间所

发电量的脱硫电价款。（二）投运率在 80％－90％的，扣减停运时间所发电量的

脱硫电价款并处 1 倍罚款。（三）投运率低于 80％的，扣减停运时间所发电量的

脱硫电价款并处 5 倍罚款。”

（ii）国务院《价格违法行为行政处罚规定》第九条，经营者不执行政府指

导价、政府定价，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没

有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处 50 万元以上

200 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。

京达发电、蒙达发电及上都发电已接受相关处罚并缴纳罚款。就上述第 3、

4 项行政处罚，京达发电、蒙达发电分别受到没收违法所得的处罚，但未被并处

罚款；就上述第 5 项行政处罚，上都发电受到没收违法所得及并处罚款的处罚，

但罚款金额未超过应扣减脱硫电价款的 1 倍，因此，上述第 3 至 5 项行政处罚均

未达到处罚标准的上限。

②因污染物排放超标而受到的行政处罚

序号处罚日期处罚机构处罚对象处罚行为处罚方式及金额

6 2014.11.14 达拉特旗环京达发电机组氮氧化物、罚款 10,000 元

境保护局粉尘超标排放。

7 2014.06.03 鄂尔多斯市京达发电二氧化硫、氮氧罚款 75,000 元

环境保护局化物、烟尘累计

超标排放。

8 2013.12.23 内蒙古自治京达发电二氧化硫超标排罚款 10,000 元

区环境保护放。

厅

2-1-1-208

9 2014.11.14 达拉特旗环蒙达发电氮氧化物累计超罚款 10,000 元

境保护局标排放。

10 2013.01.05 内蒙古自治蒙达发电二氧化硫超标排罚款 60,000 元

区环境保护放。

厅

11 2013.12.25 锡林郭勒盟上都发电氮氧化物超标罚款 50,000 元

环保局

12 2013.09.23 内蒙古自治上都发电二氧化硫排放超罚款 50,000 元

区环保厅标

根据相关处罚机构出具的处罚决定书并经独立财务顾问核查，上述第 6 至

12 项行政处罚的法律依据如下：

（i）《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 修订）第十三条：“向大气

排放污染物的，其污染物排放浓度不得超过国家和地方规定的排放标准。”

（ii）《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 修订）第四十八条：“违反

本法规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，

并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万元以上十万元

以下罚款。”

根据京能煤电的确认并经独立财务顾问核查，京达发电、蒙达发电及上都发

电已接受相关处罚并缴纳罚款。根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督办法》

（内政办发〔2015〕1 号），在内蒙古自治区行政区域内，对公民处以 1 万元以

上罚款，对法人或者其他组织处以 10 万元以上罚款，属于报送备案的重大行政

处罚。根据前述规定，上述第 6-12 项的单项行政处罚金额均未达到内蒙古自治

区地方法规所界定的重大行政处罚标准。

综上所述，就京能煤电下属公司最近三年所受的上述行政处罚事项，相关公

司均已接受处罚并缴纳了罚款，其中，京能煤电全资子公司盛乐热电的违法行为

已得到纠正，处罚机关已书面确认其所受行政处罚不属于重大行政处罚。京能煤

电参股子公司京达发电、蒙达发电、上都发电所受行政处罚未达到有关处罚标准

的上限或未达到内蒙古自治区对重大行政处罚的认定标准，且相关公司均已接受

处罚并缴纳罚款，对本次交易不构成实质不利影响。

2-1-1-209

第五章标的资产评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）评估基本概况

1、评估结果

根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0281号），本次

资产评估以2015年12月31日为基准日对京能煤电采用了资产基础法和收益法分

别进行了评估。

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，京能煤电在评估基准日总资产账面价值为490,499.15万

元，评估价值为676,840.09万元，增值额为186,340.95万元，增值率为37.99%；总

负债账面价值为36,685.56万元，评估价值为36,685.56万元，无增减值；净资产账

面价值为453,813.59万元，评估价值为640,154.53万元，增值额为186,340.95万元，

增值率为41.06%。

（2）收益法评估结果

经收益法评估，京能煤电在评估基准日股东全部权益价值为639,155.25万元，

较账面净资产453,813.59万元增值185,341.66万元，增值率40.84%。

本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。

2、资产基础法评估增减值原因分析

（1）资产基础法具体评估结果

项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产 20,207.57 20,207.57 - -

非流动资产 470,291.57 656,632.52 186,340.95 39.62

其中：长期股权投资 470,291.57 656,632.52 186,340.95 39.62

投资性房地产 - - -

固定资产 - - -

在建工程 - - -

2-1-1-210

无形资产 - - -

土地使用权 - - -

其他 - - -

资产总计 490,499.15 676,840.09 186,340.95 37.99

流动负债 36,685.56 36,685.56 - -

非流动负债 - - -

负债总计 36,685.56 36,685.56 - -

净资产 453,813.59 640,154.53 186,340.95 41.06

（2）资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因

在资产基础法下，流动资产未发生增值，非流动资产全部为长期股权投

资，增值 186,340.95 万元，增值率为 39.62%，原因在于对 8 家长期股权投资进

行评估时，3 家采用收益法评估，5 家采用成本法评估。在长期股权投资采用收

益法进行评估时，往往增值较大。

3、不同评估方法的评估值的差异及原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 639,155.25 万元，资产基础法评估后

的股东全部权益价值为 640,154.53 万元，两者相差 999.28 万元，差异率为

0.16%，差异率较小。虽然收益法评估值略低于成本法评估值，但全体股东权益

整体估值并未出现减值，收益法评估结果较账面值增值 40.84%。收益法评估结

果略低于资产基础法评估结果，主要由于：

京能煤电为煤电资产的管理平台，无实际经营业务，除投资收益外无其他

业务收入，采用收益法进行预测时除去长期股权投资带来的投资收益外企业的

净利润为负数，因此收益法结果略低于资产基础法结果。

4、选取收益法评估作价的原因

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业

资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的

成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形

资产的价值；收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了

企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实

际拥有或控制的资源，如在执行合同、销售网络、企业资质、人力资源等，而

该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论

2-1-1-211

能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是

基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查

及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过

比较分析，认为投资者更加关注京能煤电未来的盈利能力而非历史成本，因此

评估师认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次

评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

（二）主要评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善

的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买

方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易

都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，

其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没

有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下

去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利

润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测

和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

2-1-1-212

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）京能煤电的评估方法、评估参数及其依据

1、资产基础法各类资产的评估方法

（1）流动资产

被评估单位流动资产包括货币资金、应收利息、其他应收款、其他流动资产。

①货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、

银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

②应收利息：通过核实各个存款项目的本金、存款类型、计息起始日及利率

等各个因素，根据合同中的本金、计息期及利率重新计算相符后确定评估值。

③其他应收款：其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的

数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估

值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史

资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不

回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，

按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

④其他流动资产：通过核实其他流动资产的性质，以及何时相关和合同及入

账凭证，最后以核实后的账面值确认评估值。

（2）非流动资产

①长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计8家，包括全资子公

2-1-1-213

司3家、控股子公司1家和非控股公司4家。被投资单位名称和评估方法如下表所

示：

单位：万元

持股比例评估方法及定价最终定

序号公司名称

（%）对应评估结果方法价结果

资产基础法（112,436.95）、

1 漳山发电 100.00 资产基础法 112,436.95

收益法（113,493.64）

资产基础法（50,627.35）、

2 赤峰能源 93.75 收益法 47,717.33

收益法（50,898.48）

资产基础法（73,993.53）、

3 盛乐热电 100.00 资产基础法 73,993.53

收益法（74,213.34）

资产基础法（18,083.20）、

4 京同热电 100.00 资产基础法 18,083.20

收益法（18,687.34）

资产基础法（100,669.68）、

5 京达发电 30.00 资产基础法 30,200.90

收益法（105,463.86）

资产基础法（217,247.44）、

6 蒙达发电 47.00 资产基础法 102,106.30

收益法（218,315.67）

资产基础法（347,556.13）、

7 上都发电 49.00 收益法 228,008.09

收益法（465,322.64）

上都第资产基础法（161,763.52）、

8 26.00 收益法 44,086.21

二发电收益法（169,562.35）

注：最终定价结果=选用定价方法得到的评估结果*持股比例。

对于8家长期股权投资单位，均采用资产基础法和收益法进行评估，最终漳

山发电、盛乐热电、京同热电、京达发电、蒙达发电采用资产基础法定价，赤峰

能源、上都发电、上都第二发电采用收益法定价。

漳山发电采用资产基础法定价的原因如下：

对于漳山发电，根据《山西省经济和信息化委员会关于印发2016年度省调发

电企业发电量调控目标预案的通知》（晋经信电力字【2016】24号），2016年山

西省工业运行仍处于艰难的调整期，经济运行中的不稳定因素明显增多，预计山

西全省用电市场仍将保持需求不足的态势。根据对2016年山西全省市场供需情况

的预测，2016年预计山西送华中特高压电量受天中直流影响减少至月31亿千瓦

时，同比降低42.41%；东送河北南网及京津唐电网电量约150亿千瓦时，同比降

低39.16%。

截至2015年末，山西全省发电装机容量6,966万千瓦，2016年山西将新投机

组约1,100万千瓦，增幅达15.79%，会在较大程度上稀释山西省的平均发电小时

2-1-1-214

数。

鉴于上述对山西省电力需求端和供给端的分析，漳山发电未来的发电小时数

及盈利能力存在很大不确定性，且收益法结果略高于资产基础法结果。为了谨慎

合理的对漳山发电的评估值进行估计，评估师将资产基础法的评估结果作为漳山

发电最终的定价结果，即漳山发电的股东全部权益价值为112,436.95万元。

盛乐热电、京同热电采用资产基础法定价的原因如下：

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较

大，而盛乐热电、京同热电在评估基准日均尚未投产，其中：盛乐热电处于在建

状态，预计于2016年才会投产发电；京同热电处于项目前期，预计于2019年才会

投产发电。因此，对于上述两家电厂而言，发电量及相关费率如煤耗水平、厂用

电率等均存在较大不确定性，其未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法

从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位

详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的

资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，

资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终

评估结论，即京能盛乐的股东全部权益价值为73,993.53万元，即京同热电的股东

全部权益价值为18,083.20万元。

京达发电、蒙达发电采用资产基础法定价的原因如下：

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较

大。京达发电和蒙达发电为京能煤电的参股公司，控股方同为内蒙华电，蒙达电

厂为达拉特电厂一期二期项目，京达电厂为达拉特电厂三期项目，四期项目为聚

达发电，内蒙华电持有聚达发电100%股权，三家电厂为同一运营团队管理运营，

京达发电为2×33万千瓦发电机组，蒙达发电为4×33万千瓦发电机组，聚达发电

为2×60万千瓦发电机组，聚达发电建成时间较短，机组容量大，发电效率高。

在2016年火电行业不景气的情况下，各家火电厂的发电量指标均有大幅下降，根

据内蒙华电公布的《内蒙华电2016年一季度销售量完成情况公告》，蒙达发电2016

年一季度发电量同期下降5.50%；京达发电同期下降58.96%；聚达发电同期下降

4.08%。在可预见的未来，京达发电的发电量指标将低于过去两三年的水平，结

合达拉特电厂（京达发电、蒙达发电、聚达发电三家统称达拉特电厂）由控股方

2-1-1-215

统一管理的现实，京达发电未来盈利预测具有较大不确定性。资产基础法从资产

重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提

供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，

评估师对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，因此相对而言，资产

基础法评估结果较为可靠，故而本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估

结论，即京达发电的股东全部权益价值为100,669.68万元，蒙达发电的股东全部

权益价值为217,247.44万元。

赤峰能源、上都发电、上都第二发电采用收益法定价的原因如下：

评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是

基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对上述3家公司财务状况的调查

及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比

较分析，认为对于上述3家公司而言，收益法的评估结论能更全面、合理地反映

企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

2、资产基础法中长期股权投资的评估

对于长期股权投资单位的资产基础法、收益法及评估结果分别介绍如下：

（1）资产基础法

①流动资产及负债的评估

长期股权投资单位的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预

付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等；负债包括短期借款、应付票据、

应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年

内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款、专项应付款、预

计负债等。

A、货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、

核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。

B、应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票。

对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进

行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单

（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估

值。

2-1-1-216

C、应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔

款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应

收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额

时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出

这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表

明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

D、预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有

确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估

值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权

力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑

的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原

始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

E、存货：主要为原材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不

大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、

市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用

确定评估值。

F、其他流动资产：评估人员通过核实其他流动资产的性质，以及何时相关

和合同及入账凭证，最后以核实后的账面值确认评估值。

G、负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企

业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的

负债项目，按零值计算。

②非流动资产的评估

（i）房屋建（构）筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

（A）房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

2-1-1-217

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关

取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总

造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造

价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据

基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重

置全价。

（B）综合成新率的确定

a、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确

定，其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

其中：

理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年

来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部

分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。

b、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具

体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

（ii）机器设备

本次评估，纳入评估范围的机器设备为国产设备。

（A）重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本

-增值税

a、设备购置价

对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产

品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置

价的设备，采用价格指数法进行评估。

2-1-1-218

b、运杂费

以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形

尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

c、安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率

计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

d、基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，

以购置价为基础，按不同费率计取。

e、其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，

依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基

础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

f、资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按

照复利计算。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×资金

成本率

（B）综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

a、勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工

作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确

定勘察成新率。

b、理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确

定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

2-1-1-219

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，

结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

（C）评估值的确定

机器设备评估值=重置全价×综合成新率

（iii）在建工程

在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建

工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

（A）工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方

法进行评估。

（B）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其

价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

（C）未完工项目

a、对于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等

价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用以及资本化利息后重新测算

相应的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，

则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发

生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈

旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

b、对于部分在建项目，如上都第二发电在建工程中的四期、五期待摊费用，

对于该部分工程尚无明确的投资计划，因此，对于该部分在建工程以审计后的账

面值确认评估值。

（iv）土地使用权

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，

并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的

规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价

目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、

剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估

根据估价对象的具体特点分别采用特定的评估方法进行评估。

2-1-1-220

（2）收益法

①具体模型

本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。

公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值溢余负债价值+非经

营性资产价值非经营性负债价值付息债务价值=公司投资资本价值付息债务

价值

公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且

实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。

非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济

利益的资产及对应的负债。

在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系

的多余资产及多余负债，我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一

般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融

资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；溢

余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得

税负债等。

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、

一年内到期的长期借款、长期借款等。

公司经营价值计算公式为：

Ri Vn

i 1 1 r i

1 r n

式中：

P--企业经营价值

Ri--企业自由现金流量

r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率

n-收益年期

i--详细预测期间

Vn--详细预测期末的企业后续价值。

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）营运资金增加额＋折旧及

2-1-1-221

摊销资本性支出

=息税前利润×（1所得税率）营运资金增加额资本性支出净额

②预测期

本次评估将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续

期。其中，详细的预测期一般为 5～7 年，其后为永续期。

③折现率

本次以加权平均资本成本（WACC）确定折现率。它是期望的权益资本回报

率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报

率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

式中：WACC 为加权平均总投资回报率；

E 为权益资本；

D 为付息债务资本；

Re 为权益资本期望回报率；

Rd 为债务资本回报率；

T 为企业所得税率。

（i）权益资本回报率的计算

使用资本资产定价模型来估算被评估公司权益资本的期望回报率。资本资

产定价模型可以用下式表述：

Re Rf ERm Rf

式中：Re 为权益资本的期望回报率；

Rf 为无风险收益率；

E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；

（E(Rm)Rf）为市场风险溢价，用 Rpm 表示；

β 为 Beta 风险系数。

考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评

估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：

Re Rf ERm Rf s

2-1-1-222

式中：βs 为特定公司的风险溢价。

A.确定无风险收益率（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。

我们选取了中债 10 年期固定利率国债于 2015 年 12 月 31 日到期收益率平均

值 2.82%，即 Rf=2.82%。

B.确定市场风险溢价（Rpm）

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由

于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并

且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂

的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度，而

在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通

过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市

场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

a.美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

公式中美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，美国无风险收益率以

美国 10 年期国债到期收益率表示。

b.中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到中国市场风险溢价于基准日时点为 6.17%。

c.确定被评估公司的 Beta 系数

使用类比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选

择一组火电类上市公司，以上市公司的 Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调

整得出各公司无杠杆 β 值；以这组公司的无杠杆 Beta 值的加权平均值作为目标

2-1-1-223

公司的无杠杆 Beta 值，为 0.4360。

序号证券代码证券简称 Beta 值付息债务/权益所得税率无负债 Beta 值

1 000027.SZ 深圳能源 1.0033 0.4549 25% 0.7481

2 000539.SZ 粤电力 A 1.0015 1.3136 25% 0.5045

3 000543.SZ 皖能电力 1.2078 0.9830 25% 0.6952

4 000767.SZ 漳泽电力 1.4477 5.5925 25% 0.2787

5 000966.SZ 长源电力 1.2922 3.2647 25% 0.3747

6 001896.SZ 豫能控股 0.5750 2.9160 25% 0.1804

7 600011.SH 华能国际 0.8220 1.8843 25% 0.3406

8 600021.SH 上海电力 1.3391 1.5904 25% 0.6107

9 600027.SH 华电国际 1.0124 3.3362 25% 0.2891

10 600726.SH 华电能源 0.9542 4.1895 25% 0.2304

11 600780.SH 通宝能源 0.8559 0.3013 25% 0.6981

12 600795.SH 国电电力 1.2254 2.2232 25% 0.4594

13 600863.SH 内蒙华电 1.1213 1.3453 25% 0.5581

14 600886.SH 国投电力 0.7676 3.4225 25% 0.2152

15 601991.SH 大唐发电 0.9325 3.0752 25% 0.2820

16 600396.SH 金山股份 1.0878 4.5799 25% 0.2453

17 600578.SH 京能电力 1.0412 0.8134 25% 0.6467

18 600719.SH 大连热电 0.6884 0.5338 25% 0.4916

19 合计 0.4360

结合被评估公司目标资本结构和所得税率，即可计算出被评估公司 Beta 值

和权益资本成本。

C.确定公司特定风险溢价

对于各长期股权投资评估对象，除一般正常运营公司存在的市场、经营、

资金等方面的风险外，我们认为其还存在自身特有的风险。故我们在标准的资

本资产定价模型的基础上考虑了相应的特定风险。特定风险一般为 3%～6%。

（ii）债务资本回报率的计算

在中国，对债务资本收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行

贷款利率结合起来的一个估计。

根据官方公布的贷款利率，在评估基准日，有效的长期 5 年以上的平均贷

款利率是 4.90%。但考虑到各长期股权投资评估对象的长期借款、短期借款的

具体情况不同，在确定具体的债权资本回报率时，往往结合企业还款计划，预

测出资产负债表，得到企业未来长、短期债务比例，再根据长期借款、短期借

款的不同贷款利率，从而计算出债权资本回报率。

2-1-1-224

（iii）资本加权平均回报率的计算

由公式：

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

可计算出被评估公司的折现率，折现率取决于被评估公司的目标资本结构

（付息债务/权益）。通过与公司管理层沟通，确定公司目标资本结构，而在被

评估公司达到目标资本结构之前的年份，通过根据公司的还款计划确定公司的

每年的付息债务，未来预测时所有者权益评估师取基准日时点的所有者权益，

未来年度评估师假设被评估对象保持所有者权益不变，其他利润全部用于分

红。

（iv）折现率与同行业可比交易的比较

京能煤电及8家长期股权投资单位的永续期折现率统计如下：

京同热电漳山发电赤峰能源盛乐热电蒙达发电京达发电上都发电上都第二发电京能煤电

8.50% 9.37% 9.03% 8.11% 8.49% 8.51% 9.24% 9.24% 9.51%

从上表可以看出，京能煤电和8家长期股权投资单位的折现率水平在

8.11%~9.51%之间。近期上市公司收购煤电企业标的收益法评估折现率系数的可

比交易案例如下表所示：

序号证券简称重组事项对应折现率备注

皖江物流以发行股份及支付现金的方式，向淮南矿已获证

1 皖江物流业购买其下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 8.20% 监会核

49%股权、发电公司 100%股权准

豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买已获证

2 豫能控股控股股东持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 9.85% 监会受

50.00%股权及华能沁北 35.00%股权理

华银电力向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开

发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司 60.93%股权、

已实施

3 华银电力张水公司 35%股权，地电公司所持湘潭公司 39.07% 8.39%

完毕

股权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负

债）。

从上表可以看出最近的交易案例的折现率取值范围为8.20%~9.85%之间，综

合标的公司的折现率范围，此次评估折现率的选取在行业合理范围内。

长期股权投资单位的具体评估结果如下：

1、漳山发电

（1）漳山发电资产评估结果

①资产基础法评估结果

2-1-1-225

漳山发电于评估基准日2015年12月31日的资产基础法评估结果如下：

经资产基础法评估，漳山发电总资产账面价值为448,400.86万元，评估价值

为475,652.50万元，增值额为27,251.64万元，增值率为6.08%；总负债账面价值为

366,461.09万元，评估价值为363,215.55万元，减值率为0.89%；净资产账面价值

为81,939.77万元，评估价值为112,436.95万元，增值额为30,497.18万元，增值率

为37.22%。各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 28,371.64 28,371.64 - -

非流动资产 420,029.22 447,280.86 27,251.64 6.49

其中：可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 225.00 225.00 - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 402,829.60 414,574.73 11,745.13 2.92

在建工程 4,964.40 5,167.73 203.33 4.10

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 11,656.84 26,960.02 15,303.18 131.28

开发支出 - - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 - - -

其他非流动资产 353.38 353.38 - -

资产总计 448,400.86 475,652.50 27,251.64 6.08

流动负债 126,420.15 126,420.15 - -

非流动负债 240,040.94 236,795.40 -3,245.54 -1.35

负债合计 366,461.09 363,215.55 -3,245.54 -0.89

净资产（所有者权益） 81,939.77 112,436.95 30,497.18 37.22

②收益法评估结论

采用收益法评估后的漳山发电股东全部权益价值为113,493.64万元，较账面

净资产81,939.77万元增值31,553.87万元，增值率38.51%。

③最终评估结论

2-1-1-226

对漳山发电股东全部权益价值采用收益法，评估结果为 113,493.64 万元；采

用资本基础法，评估结果为 112,436.95 万元，差异为 1,056.69 万元，占资产基础

法评估结果的 0.93%。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即

漳山发电的股东全部权益价值为 112,436.95 万元。

（2）漳山发电收益法主要评估参数

收益法评估具体采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要因素包括

企业净利润、详细预测期年限、折现率等；其中装机容量、机组发电小时数、上

网电价、燃料费等是影响企业净利润的主要参数。本次资产评估主要参数选择过

程和依据如下：

①主营业务收入预测

（i）上网电量的预测

A.装机容量

漳山发电截至评估基准日，有效装机容量为 1,800MW，故预测期装机容量

为 1,800MW。

B.年利用小时

山西火电发电利用小时统计表

项目/年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年平均值

发电设备利用小时（年度） 5,211 5,284 5,046 5,147 4,938 4,100 4,954

漳山发电2012年~2015年设备发电利用小时统计情况如下表：

漳山发电发电利用小时统计表

项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年平均值

发电设备利用小时（年度） 5,512.85 5,045.39 4,711.71 3,892.94 4,790.72

通过上表可以看出，漳山发电的发电设备平均利用小时数低于山西火电的平

均发电利用小时。漳山发电 2012 年~2015 年全年的发电设备平均利用小时在

3,892.94～5,512.85 小时之间。漳山发电 2016 年的预计发电设备利用小时约为

3,500.00 小时，低于历史年度平均水平。

综上所述并结合与企业访谈，2016年漳山发电全年发电利用小时预计达到

3,500.00小时，漳山发电设计发电利用小时为6,000小时，未来随着国内经济环境

有所好转后，同时我国逐步放开政府定价电量，使直接交易、市场化定价电量比

重趋于增加的大环境下，按照谨慎性原则，预测到2020年发电利用小时能够逐步

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上升到历史2015年水平，2017年至2020年发电利用小时年增长率在1%-5%之间，

2021年及以后年度保持在2020年水平不变。

漳山发电预测期内各年的发电利用小时数如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

发电设备利用小时（年度） 3,500 3,535 3,712 3,823 3,890 3,890 3,890 3,890

根据装机容量和年利用小时，对漳山发电预测期内各年发电量预测如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

发电量（亿度） 63.00 63.63 66.82 68.81 70.02 70.02 70.02 70.02

C.综合厂用电率

本次评估时，综合厂用电率及线路损失率按 10.38%估计。经测算，漳山发

电预测期各年度上网电量如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

上网电量（亿度） 56.46 57.02 59.88 61.67 62.75 62.75 62.75 62.75

（ii）电价

根据国家发展改革委下发的《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和

一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），山西省统调燃煤发电上

网电价平均降低标准为 0.0333 元/千瓦时，调整后漳山发电执行的标杆上网电价

为 320.5 元/千千瓦时，该电价调整自 2016 年 1 月 1 日起执行。

漳山发电执行的标杆电价一直处于下降趋势，同时自 2013 年起漳山发电有

直供电的情况，2015 年直供电电价为 318.40 元/千千瓦时，从而导致平均电价下

降，电价下调的主要原因为国家对电价的政策性调整。本次预测 2016 年及以后

标杆电价按最新电价 320.5 元/千千瓦时确定；根据漳山发电介绍，2016 年漳山

发电与直供电企业已协商好的直供电电价为 301.2 元/千千瓦时，故 2016 年及以

后直供电电价按 301.2 元/千千瓦时考虑。

（iii）售电业务收入

经测算，漳山发电预测期各年度售电收入如下：

单位：万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

售电业务收入 151,049.90 152,596.50 160,417.85 165,322.77 168,283.39 168,283.39 168,283.39 168,283.39

（iv）供热收入

A.供热量

根据北京能源投资（集团）有限公司《关于山西漳山发电有限责任公司<关

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于2×300MW机组供热改造立项的请示>的批复》（京能集团办字[2014]828号），

漳山发电与2015年7月对2×300MW机组进行供热改造，预计完工日期为2016年1

月底，企业人员介绍漳山发电可以从2016年下半年供暖季开始时供暖，2016年供

热量约为182万吉焦，2017年及以后每年供热量保持454万吉焦的水平，本次评估

对于供热量按企业提供的预测数据确定。

B.供热单价

通过漳山发电人员介绍漳山发电向供热公司了解的供热价格情况，山西长治

地区发电厂向供热公司供热的含税结算价格为 27 元/吉焦，同时根据漳山发电

2016 年预算预计的供热价格为 27.5 元/吉焦，故本次按 27 元/吉焦确认供热单价。

经测算，漳山发电预测期各年度售热收入如下：

单位：万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

售热业务收入 4,348.67 10,847.79 10,847.79 10,847.79 10,847.79 10,847.79 10,847.79 10,847.79

（v）主营业务收入

经测算，漳山发电预测期各年度主营业务收入如下：

单位：万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

主营业务收入 155,398.58 163,444.29 171,265.64 176,170.55 179,131.18 179,131.18 179,131.18 179,131.18

②燃料费预测

作为火力发电类公司的最主要成本，漳山发电燃料费占到主营业务成本的

60%左右。燃料费为发电、供热过程中消耗的原煤、原油成本，除了发电量，燃

料费主要取决于燃料价格、折煤系数和标准煤耗的影响。

（i）燃料价格

A.天然煤价格

从漳山发电历史年度煤价看，天然煤价格一直处于下降趋势，预计未来下跌

趋势较缓并有所反弹。同时根据企业 2016 年已经签订的购煤合同得知，2016 年

天然煤价格较 2015 年有所下降，因此，2016 年天然煤价格预测在 2015 年基础

上下降 8%考虑，2017 年至 2018 年逐步上升到历史 2015 年下半年及 2016 年平

均水平，未来保持在该水平保持不变，故 2016 年含运费天然煤采购价为 245.36

元/T，由此计算标煤单价为 370.30 元/T。

B.天然油价格

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从 2011 年末至今，燃料油价格变化幅度并不大，因此，评估师以历史平均

价格作为未来预测价格，即 7,350.22 元/T。

（ii）折煤系数

本次预测中天然煤价格取热量为 4,638.17 大卡的动力煤价格，与标煤的折算

系数为 0.6626；天然油价格取 10000 大卡的柴油价格，与标煤的折算系数为

1.4286。

（iii）标准煤耗

从漳山发电历史煤耗情况可以看出，煤耗逐年下降，但基本保持平稳，考虑

机组这几年运行稳定，故标准煤耗的预测值取 2015 年水平，具体如下：

项目预测值

发电标准煤耗（kg/Kkwh） 314.71

其中：煤折标准煤耗 314.63

油折标准煤耗 0.08

供热标准煤耗（kg/GJ） 38.00

其中：煤折标准煤耗 38.00

油折标准煤耗 0.00

依据以上参数，结合上文对发电量的预测，从而得到漳山发电的燃料费成本，

具体如下：

单位：万元

序号项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

（一）天然煤

1 采购成本 58,884.56 63,682.67 67,981.02 69,861.56 70,996.66 70,996.66 70,996.66 70,996.66

2 运费 6,336.06 6,712.50 7,022.26 7,216.51 7,333.76 7,333.76 7,333.76 7,333.76

3 合计 65,220.61 70,395.16 75,003.27 77,078.07 78,330.43 78,330.43 78,330.43 78,330.43

其中：发电用燃

63,049.72 64,878.01 69,384.26 71,459.06 72,711.41 72,711.41 72,711.41 72,711.41

煤

供热用燃煤 2,170.89 5,517.15 5,619.01 5,619.01 5,619.01 5,619.01 5,619.01 5,619.01

（二）天然油 214.72 216.87 227.73 234.53 238.65 238.65 238.65 238.65

其中：发电用燃

214.72 216.87 227.73 234.53 238.65 238.65 238.65 238.65

油

供热用燃油 - - - - - - - -

（三）燃料成本合计 65,435.33 70,612.03 75,231.00 77,312.61 78,569.07 78,569.07 78,569.07 78,569.07

③预测期

通过对漳山发电经营状况的预测，漳山发电将于 2023 年开始达到稳定状态，

即损益状况、经营营运资本和净经营性长期资产均达到稳定，故将 2016 年～2022

2-1-1-230

年作为本次评估的预测期。

④非经营性及溢余资产的分析与确认

被评估公司于评估基准日溢余资产价值共计 476.60 万元，评估值为 476.60

万元；非经营性资产价值共计 353.38 万元，评估值为 353.38 万元；溢余负债价

值共计 3,584.84 万元，评估值为 339.31 万元；非经营性负债价值共计 13,593.56

万元，评估值为 13,593.56 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号项目账面值评估值

一溢余资产 476.60 476.60

1 长期应收款 225.00 225.00

2 其他流动资产 251.60 251.60

二非经营性资产 353.38 353.38

1 其他非经营性资产 353.38 353.38

三溢余负债 3,584.84 339.31

1 应付利息 339.31 339.31

2 其他非流动负债 3,245.53 0.00

四非经营性负债 13,593.56 13,593.56

1 非经营性应付票据及账款 12,155.20 12,155.20

2 非经营性其他应付款 1,438.36 1,438.36

⑤折现率的计算

由公式：

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

可计算出折现率，折现率取决于漳山发电的目标资本结构（付息债务/权益）。

通过与漳山发电管理层沟通，确定其目标资本结构为 0.5670，而在漳山发电达到

目标资本结构之前的年度，根据漳山发电的借款及还款计划确定其每年的付息债

务。未来预测时，评估师假设漳山发电各年末的所有者权益保持不变，均为评估

基准日时点的所有者权益，多余利润全部用于分红。

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漳山发电折现率计算表

项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度

一被评估公司权益成本计算

（一）无风险收益率 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82%

（二）风险收益率 10.30% 9.63% 8.65% 7.60% 6.51% 5.38% 4.35% 3.83%

1 类比公司无负债 beta 值 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360

2 被评估公司的付息债务/权益比值 3.7707 3.4403 2.9536 2.4359 1.8912 1.3312 0.8233 0.5670

3 被评估公司所得税税率 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%

4 被评估公司 beta 值 1.6690 1.5610 1.4018 1.2325 1.0544 0.8713 0.7052 0.6214

5 市场风险溢价 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17%

（三）特定风险溢价 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%

被评估公司权益资本的期望回报率 19.12% 18.45% 17.47% 16.42% 15.33% 14.20% 13.17% 12.65%

二被评估公司税前债务成本计算

1 短期借款的比例 16% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

2 长期借款的比例 84% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

3 短期借款的利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

4 长期借款的利率 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79%

被评估公司债权资本的期望回报率 4.82% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79%

三被评估公司加权平均资本成本计算

1 权益资本的权重 20.96% 22.52% 25.29% 29.10% 34.59% 42.90% 54.85% 63.82%

2 债务资本的权重 79.04% 77.48% 74.71% 70.90% 65.41% 57.10% 45.15% 36.18%

四加权平均资本成本 6.87% 6.94% 7.10% 7.33% 7.65% 8.14% 8.85% 9.37%

⑥未来预期收益现金流及收益法评估结果

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漳山发电企业价值计算表

项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度

一、营业收入 156,458.58 164,504.29 172,325.64 177,230.55 180,191.18 180,191.18 180,191.18 180,191.18

减：营业成本 130,374.47 135,542.43 141,152.61 144,123.17 146,213.03 146,946.08 147,717.32 134,638.43

营业税金及附加 1,076.13 1,467.90 1,695.49 1,753.01 1,787.74 1,787.74 1,787.74 1,787.74

销售费用 - - - - - - - -

管理费用 5,080.68 5,240.74 5,401.62 5,555.10 5,706.50 5,851.17 6,004.48 6,055.00

财务费用 15,174.57 13,170.45 12,362.65 10,612.54 8,529.36 6,362.46 4,267.92 2,769.05

资产减值损失

加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润 4,752.72 9,082.77 11,713.27 15,186.72 17,954.56 19,243.73 20,413.73 34,940.97

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 4,752.72 9,082.77 11,713.27 15,186.72 17,954.56 19,243.73 20,413.73 34,940.97

减：所得税费用 - 2,270.69 2,928.32 3,796.68 4,488.64 4,810.93 5,103.43 8,735.24

四、净利润 4,752.72 6,812.08 8,784.95 11,390.04 13,465.92 14,432.80 15,310.29 26,205.73

加：利息费用 10,920.89 11,456.96 11,886.59 10,570.56 8,486.79 6,320.06 4,225.52 2,726.64

减：利息费用抵税 2,730.22 2,864.24 2,971.65 2,642.64 2,121.70 1,580.01 1,056.38 681.66

五、息前税后净利润 12,943.39 15,404.79 17,699.89 19,317.96 19,831.01 19,172.84 18,479.43 28,250.71

减：营运资金增加 1,165.62 78.93 -10.76 74.98 0.97 -109.39 -115.09 0.00

资本性支出净额 -4,517.30 -20,339.17 -31,082.09 -31,179.43 -31,276.77 -31,374.10 -28,785.86 -4,008.05

六、自由现金流量 16,295.08 35,665.03 48,792.75 50,422.41 51,106.81 50,656.33 47,380.38 32,258.76

折现率 6.87% 6.94% 7.10% 7.33% 7.65% 8.14% 8.85% 9.37%

折现系数 0.9673 0.9046 0.8446 0.7870 0.7310 0.6760 0.6211 6.6252

七、自由现金流量现值 15,762.96 32,262.28 41,211.16 39,680.69 37,361.37 34,244.61 29,427.13 213,719.88

2-1-1-233

八、公司经营价值 443,670.08

加：基准日溢余资产 476.60

基准日非经营性资产 353.38

减：基准日溢余负债 339.31

基准日非经营性负债 13,593.56

九、公司投资资本价值 430,567.20

减：基准日付息债务 317,073.56

十、公司全部股东权益价值 113,493.64

十一、被评估股权比例 100%

十二、被评估股权价值 113,493.64

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2、京同热电

（1）资产基础法评估结果

京同热电于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果如下：

经资产基础法评估，京同热电总资产账面价值为 18,359.21 万元，评估价值

为 18,442.41 万元，增值额为 83.20 万元，增值率为 0.45%；总负债账面价值为

359.21 万元，评估价值为 359.21 万元，无增减值；净资产账面价值为 18,000.00

万元，评估价值为 18,083.20 万元，增值额为 83.20 万元，增值率为 0.46%。各类

资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 4,494.10 4,494.10 - -

非流动资产 13,865.11 13,948.31 83.20 0.60

其中：长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 212.62 167.78 -44.84 -21.09

在建工程 13,597.07 13,725.10 128.03 0.94

无形资产 - - -

土地使用权 - - -

其他 55.43 55.43 - -

资产总计 18,359.21 18,442.41 83.20 0.45

流动负债 359.21 359.21 - -

非流动负债 - - -

负债总计 359.21 359.21 - -

净资产 18,000.00 18,083.20 83.20 0.46

（2）收益法评估结果

采用收益法评估后的京同热电股东全部权益价值为 18,480.56 万元，评估增

值 480.56 万元，增值率为 2.67%。

（3）最终评估结论

对京同热电股东全部权益价值采用收益法，评估结果为 18,480.56 万元；采

用资产基础法，评估结果为 18,083.20 万元，差异为 403.36 万元，占资产基础法

评估结果的 2.23%。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即京

同热电的股东全部权益价值为 18,083.20 万元。

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3、盛乐热电

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，盛乐热电总资产账面价值为 284,444.33 万元，评估价值

为 288,867.82 万元，增值额为 4,423.49 万元，增值率为 1.56%；总负债账面价值

为 215,258.68 万元，评估价值为 214,874.29 万元，减值率为 0.18%；净资产账面

价值为 69,185.65 万元，评估价值为 73,993.53 万元，增值额为 4,807.88 万元，增

值率为 6.95%。各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 19,136.16 19,136.16 - -

非流动资产 265,308.17 269,731.66 4,423.49 1.67

其中：长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 396.62 421.30 24.68 6.22

在建工程 251,686.66 256,085.47 4,398.81 1.75

无形资产 10.62 10.62 - -

土地使用权 - - -

其他 13,214.27 13,214.27 - -

资产总计 284,444.33 288,867.82 4,423.49 1.56

流动负债 113,234.68 113,201.89 -32.79 -0.03

非流动负债 102,024.00 101,672.40 -351.60 -0.34

负债总计 215,258.68 214,874.29 -384.39 -0.18

净资产 69,185.65 73,993.53 4,807.88 6.95

（2）收益法评估结果

采用收益法评估后的京能盛乐股东全部权益价值为 74,213.34 万元，评估增

值 5,027.70 万元，增值率为 7.27%。

（3）最终评估结论

对盛乐热电股东全部权益价值采用收益法，评估结果为 74,213.34 万元；采

用资产基础法，评估结果为 73,993.53 万元，差异为 219.81 万元，占资产基础法

评估结果的 0.30%。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即盛

乐热电的股东全部权益价值为 73,993.53 万元。

4、赤峰能源

2-1-1-236

（1）赤峰能源资产评估结果

①资产基础法评估结果

赤峰能源于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果如下：

经资产基础法评估，赤峰能源总资产账面价值为 132,711.87 万元，评估价值

为 145,482.68 万元，增值额 12,770.81 万元，增值率为 9.62%；总负债账面价值

为 95,381.26 万元，评估价值为 94,855.33 万元，减值额 525.93 万元，减值率为

0.55%；净资产账面价值为 37,330.61 万元，评估价值为 50,627.35 万元，增值额

为 13,296.74 万元，增值率为 35.62%。各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 20,253.19 20,253.19 - -

非流动资产 112,458.68 125,229.49 12,770.81 11.36

其中：长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 110,361.19 114,817.94 4,456.75 4.04

在建工程 647.33 647.36 0.03 -

无形资产 1,450.16 9,764.19 8,314.03 573.32

土地使用权 882.12 9,111.59 8,229.47 932.92

其他 - - -

资产总计 132,711.87 145,482.68 12,770.81 9.62

流动负债 45,414.65 45,414.65 - -

非流动负债 49,966.61 49,440.68 -525.93 -1.05

负债总计 95,381.26 94,855.33 -525.93 -0.55

净资产 37,330.61 50,627.35 13,296.74 35.62

②收益法评估结果

采用收益法评估后的赤峰能源股东全部权益价值为 50,898.48 万元，评估增

值 13,567.87 万元，增值率为 36.35%。

③最终评估结论

对赤峰能源股东全部权益价值采用收益法，评估结果为 50,898.48 万元；采

用资产基础法，评估结果为 50,627.35 万元，差异为 271.13 万元，占资产基础法

评估结果的 0.54%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即赤峰能

源的股东全部权益价值为 50,898.48 万元。

2-1-1-237

（2）赤峰能源收益法主要评估参数

收益法评估具体采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要因素包括

企业净利润、详细预测期年限、折现率等；其中装机容量、机组发电小时数、上

网电价、燃料费等是影响企业净利润的主要参数。本次资产评估主要参数选择过

程和依据如下：

①主营业务收入预测

（i）上网电量的预测

A.装机容量

截止评估基准日，赤峰能源已投产装机容量为 300MW。

B.年利用小时

赤峰能源 2012 年~2015 年的设备发电利用小时统计情况如下表：

项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年平均值

发电设备利用小时（年度） 5,564.67 5,073.27 4,991.03 4,734.53 5,072.70

通过上表可以看出赤峰能源 2012 年~2015 年发电设备利用小时连续下滑，

其中 2013 年、2014 年的发电小时数相对稳定，维持在 5,000 小时左右，2015 年

下降较大，主要是因为 2015 年赤峰能源有一台机组进行设备改造，影响了发电

设备利用小时数，2016 年在机组正常运行的前提下，综合周边的用电市场，基

本会维持在 5,000 小时左右，2017 年以后发电利用小时数基本上会维持在 2016

年水平。

赤峰能源预测期内各年的发电利用小时数如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

发电设备利用小时（年度） 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00

根据装机容量和年利用小时，对赤峰能源预测期内各年发电量预测如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

发电量（亿度） 15 15 15 15 15 15

C.综合厂用电率

本次评估时，综合厂用电率及线路损失率按 12.23%估计。经测算，赤峰能

源预测期各年度上网电量如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

上网电量（亿度） 13.17 13.17 13.17 13.17 13.17 13.17

（ii）电价

根据赤峰能源与国家电网公司东北部 2015 年 3 月 23 日签订的《2015 年购

售点合同》中约定：“经政府价格主管部门批准，电厂机组的商业运行期上网电

2-1-1-238

价为：售电人电厂机组销售到辽宁省电力有限公司上网电量的上网电价为：

0.3379 元/千瓦时（含税），销售到蒙东电力公司的上网电量的上网电价为 0.2854

元/千瓦时。在上述电价基础上，对脱硝、除尘、烟尘排放等达标等达标并经环

保部门验收合格的燃煤发电机组的上网电价调整按照国家发改委有关文件执

行。”

根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于包头东华热电有限公司等部分发

电机组执行环保电价的函》（内发改价函[2014]541 号）中规定脱硝电价加 1 分、

除尘电价加 0.2 分，赤峰能源已经完成脱硝、除尘改造，符合上述环保电价的要

求；根据《关于京能（赤峰）能源发展有限公司 1 号、2 号机组执行脱硝、除尘

电价的通知》（辽价函[2014]170 号）对于赤峰能源 1、2 号机组上网电价执行脱

硝加价 1 分钱，除尘加价 0.2 分钱。

根据国家发展改革委 2015 年 4 月份发布的《国家发展改革委关于降低燃煤

发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]748 号），全国燃煤发

电上网电价平均每千瓦下调约 2 分钱（含税），其中，蒙东电网下降 0. 36 分（含

税）；辽宁电网下降 1.81 分（含税），综上电价下调后，赤峰能源蒙东电网的含

税标杆电价为 306.8 元/千万时（含税）；赤峰能源辽宁电网的含税电价为 331.76

元/千万时（含税）。

根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的

通知》（发改价格[2015]3105 号），全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约

0.03 元/千瓦时（含税），其中辽宁电网平均下降 0.0178 元/千万时（含税）；蒙东

电网平均下降 0.0033 元/千万时（含税），根据赤峰能源的历史统计，所发电力送

辽宁电网和蒙东电网的比例约为 75%和 25%，赤峰能源 2015 年执行的辽宁电网

平均电价为 331.76 元/千万时，蒙东电网平均电价为 306.80 元/千万时。综上，赤

峰能源 2016 年的上网电价为 311.35 元/千万时，2017 年至永续期则保持该电价

水平不变。

（iii）售电业务收入

经测算，赤峰能源预测期各年度售电收入如下：

单位：万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

售电业务收入 35,034.30 35,034.30 35,034.30 35,034.30 35,034.30 35,034.30

（iv）供热收入

2-1-1-239

A.供热量

赤峰能源的供热对象除了极少量为工业企业外，主要为赤峰富龙热力有限责

任公司（为市政居民供暖公司），评估师了解到赤峰能源的热力供应近几年相对

稳定，略有上升。赤峰能源 2012 年~2015 年的供热量水平如下：

单位：GJ

项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

供热量 2,980,594.00 3,145,177.14 3,318,782.59 4,083,565.16

通过与赤峰能源有关负责人沟通，赤峰能源未来供热量将维持在 2015 年的

供热量水平，约 412.40 万吉焦。

B.供热单价

赤峰能源 2012 年~2015 年的平均供热价格水平如下表：

单位：元/GJ

项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

平均供热价格（含税） 23.58 23.92 23.22 24.52

通过与赤峰能源有关负责人沟通，未来平均供热价格会在 2015 年平均供热

价格的基础上略有下降，为 24.01 元/GJ。

经测算，赤峰能源预测期各年度售热收入如下：

单位：万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

售热业务收入 8,763.50 8,763.50 8,763.50 8,763.50 8,763.50 8,763.50

（v）主营业务收入

经测算，赤峰能源预测期各年度主营业务收入如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

主营业务收入 43,797.80 43,797.80 43,797.80 43,797.80 43,797.80 43,797.80

②燃料费预测

作为火力发电类公司的最主要成本，燃料费占到赤峰能源主营业务成本的

50%以上。燃料费为发电、供热过程中消耗的原煤、原油成本，除了发电量，燃

料费主要取决于燃料价格、折煤系数和标准煤耗的影响。

（i）燃料价格

天然煤价格包括采购价及运费：

A、不含运费采购价（含税）

赤峰能源 2015 年不含运费采购价（含税）水平为 145.43 元/吨，2016 年天

然煤价格（含税）在 2015 年平均价格的基础上继续下降至 144.09 元/吨，核算成

2-1-1-240

标煤单价（含税）为 349.30 元/吨，2017 年至永续期，在电价不发生变化的前提

下，煤价不再发生变化。

B、运费（含税）

2016 年至永续期的平均运费水平保持 2015 年度的平均水平进行测算。

C、燃煤采购单价（含税、含运费）

由此计算含税、含运费标煤单价为 377.05 元/吨，含税、含运费天然煤价为

155.53 元/吨。

对于天然油价格，评估师以 2015 年价格作为未来预测价格，即 6,133.90 元/

吨。

（ii）折煤系数

本次预测中天然煤与标煤的折算系数取 2012 年~2015 年平均值 0.4125；天

然油与标煤的折算系数取 2012 年~2015 年平均值 1.4286。

（iii）标准煤耗

从赤峰能源历史煤耗情况可以看出，机组近几年的标准煤耗水平呈逐渐降低

的取值，未来预测时评估师选取 2015 年度的平均水平作为未来的预测依据，具

体如下：

项目预测值

发电标准煤耗（kg/Kkwh） 253.21

其中：煤折标准煤耗 253.18

油折标准煤耗 0.02

供热标准煤耗（kg/GJ） 40.18

其中：煤折标准煤耗 40.17

油折标准煤耗 0.01

依据以上参数，结合上文对发电量的预测，从而得到赤峰能源的燃料费成本，

具体如下表所示：

序号项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

（一）天然煤

1 采购成本 16,284.01 16,284.01 16,284.01 16,284.01 16,284.01 16,284.01

2 运费 1,363.45 1,363.45 1,363.45 1,363.45 1,363.45 1,363.45

3 合计 17,647.46 17,647.46 17,647.46 17,647.46 17,647.46 17,647.46

其中：发电用

12,287.39 12,287.39 12,287.39 12,287.39 12,287.39 12,287.39

燃煤

供热用燃煤 5,360.07 5,360.07 5,360.07 5,360.07 5,360.07 5,360.07

（二）天然油 21.30 21.30 21.30 21.30 21.30 21.30

2-1-1-241

其中：发电用

12.76 12.76 12.76 12.76 12.76 12.76

燃油

供热用燃油 8.54 8.54 8.54 8.54 8.54 8.54

燃料成本合

（三） 17,668.76 17,668.76 17,668.76 17,668.76 17,668.76 17,668.76

计

③预测期

通过对赤峰能源经营状况的预测，赤峰能源将于 2021 年开始达到稳定状态，

即损益状况、经营营运资本和净经营性长期资产均达到稳定，故将 2016 年～2020

年作为本次评估的预测期。

④非经营性及溢余资产的分析与确认

被评估公司于评估基准日溢余资产价值共计 7,305.27 万元，评估值为

7,305.27 万元；非经营性资产价值共计 45.28 万元，评估值为 45.28 万元；溢余

负债价值共计 3,698.58 万元，评估值为 3,172.65 万元；非经营性负债价值共计

5,466.52 万元，评估值为 5,466.52 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号项目账面值评估值

一溢余资产 7,305.27 7,305.27

1 溢余货币 6,661.18 6,661.18

2 在建工程 644.09 644.09

二非经营性资产 45.28 45.28

1 非经营性其他应收款 45.28 45.28

三溢余负债 3,698.58 3,172.65

1 应付利息 31.97 31.97

2 其他非流动负债 3,666.61 3,140.68

四非经营性负债 5,466.52 5,466.52

1 非经营性应付账款 3,448.40 3,448.40

2 非经营性其他应付款 2,018.13 2,018.13

⑤折现率的计算

由公式：

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

可计算出折现率，折现率取决于赤峰能源的目标资本结构（付息债务/权益）。

通过与赤峰能源管理层沟通，确定其目标资本结构为 0，而在赤峰能源达到目标

资本结构之前的年度，根据赤峰能源的借款及还款计划确定其每年的付息债务。

未来预测时，评估师假设赤峰能源各年末的所有者权益保持不变，均为评估基准

日时点的所有者权益，多余利润全部用于分红。

2-1-1-242

项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

一被评估公司权益成本计算

（一）无风险收益率 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82%

（二）风险收益率 6.08% 5.42% 4.78% 4.11% 3.44% 2.96%

1 类比公司无负债 beta 值 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360

2 被评估公司的付息债务/权益比值 1.4830 1.1933 0.9125 0.6214 0.3278 0.1340

3 被评估公司所得税税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 25.0%

4 被评估公司 beta 值 0.9857 0.8783 0.7743 0.6664 0.5575 0.4799

5 市场风险溢价 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17%

（三）特定风险溢价 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%

被评估公司权益资本的期望回报率 12.90% 12.24% 11.60% 10.93% 10.26% 9.78%

二被评估公司税前债务成本计算

1 短期借款的比例 7% 16% 56% 100% 100% 100%

2 长期借款的比例 72% 71% 44% 0% 0% 0%

3 长期应付款比例 20% 13% 0% 0% 0% 0%

4 短期借款的利率 4.57% 4.57% 4.57% 4.57% 4.57% 4.57%

5 长期借款的利率 4.66% 4.66% 4.66% 4.66% 4.66% 4.66%

6 长期应付款的利率 4.30% 2.99% 4.46%

被评估公司债权资本的期望回报率 4.58% 4.43% 4.61% 4.57% 4.57% 4.57%

三被评估公司加权平均资本成本计算

1 权益资本的权重 40.27% 45.59% 52.29% 61.68% 75.31% 88.18%

2 债务资本的权重 59.73% 54.41% 47.71% 38.32% 24.69% 11.82%

四加权平均资本成本 7.52% 7.63% 7.93% 8.23% 8.69% 9.03%

⑥未来预期收益现金流及收益法评估结果

2-1-1-243

项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

一、营业收入 43,878.03 43,878.03 43,878.03 43,878.03 43,878.03 43,878.03

减：营业成本 35,528.26 36,327.68 35,988.64 36,351.27 36,645.96 34,464.22

营业税金及附加 369.75 369.18 369.73 368.06 367.31 412.79

销售费用 - - - - - -

管理费用 2,468.24 2,617.44 2,782.07 2,909.12 3,025.76 3,061.20

财务费用 2,717.68 1,803.49 1,767.53 1,290.18 791.72 376.24

资产减值损失

加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润 2,794.10 2,760.23 2,970.06 2,959.39 3,047.28 5,563.57

加：营业外收入 1,357.82 1,355.44 1,357.70 1,350.74 1,347.63 1,537.12

减：营业外支出

三、利润总额 4,151.91 4,115.66 4,327.76 4,310.13 4,394.92 7,100.69

减：所得税费用 622.79 617.35 649.16 646.52 659.24 1,775.17

四、净利润 3,529.13 3,498.31 3,678.60 3,663.61 3,735.68 5,325.52

加：利息费用 2,720.59 1,820.99 1,785.03 1,307.68 809.22 393.74

减：利息费用抵税 408.09 273.15 267.75 196.15 121.38 98.44

五、息前税后净利润 5,841.63 5,046.16 5,195.87 4,775.14 4,423.51 5,620.83

减：营运资金增加 -3,152.79 -398.03 168.80 -180.55 -146.72 0.00

资本性支出净额 -6,505.27 -6,920.23 -6,972.16 -7,024.10 -7,076.03 -2,994.84

六、自由现金流量 15,499.68 12,364.41 11,999.23 11,979.78 11,646.26 8,615.66

折现率 7.52% 7.63% 7.93% 8.23% 8.69% 9.03%

折现系数 0.9644 0.8960 0.8302 0.7671 0.7058 7.8160

七、自由现金流量现值 14,947.88 11,078.99 9,961.64 9,189.23 8,219.49 67,339.88

2-1-1-244

八、公司经营价值 120,737.10

加：基准日溢余资产 7,305.27

基准日非经营性资产 45.28

减：基准日溢余负债 3,172.65

基准日非经营性负债 5,466.52

九、公司投资资本价值 119,448.48

减：基准日付息债务 68,550.00

十、公司全部股东权益价

50,898.48

值

十一、被评估股权比例 93.75%

十二、被评估股权价值 47,717.33

2-1-1-245

5、京达发电

（1）京达发电资产评估结果

①资产基础法评估结论

京达发电于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果如下：

经资产基础法评估，京达发电总资产账面价值为 132,247.97 万元，评估价值

为 164,839.21 万元，增值额为 32,591.24 万元，增值率为 24.64%；总负债账面价

值为 64,403.23 万元，评估价值为 64,169.53 万元，减值额为 233.70 万元，减值

率为 0.36%；净资产账面价值为 67,844.74 万元，评估价值为 100,669.68 万元，

增值额为 32,824.94 万元，增值率为 48.38%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 9,273.95 9,273.43 -0.52 -0.01

非流动资产 122,974.02 155,565.78 32,591.76 26.50

其中：长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 117,272.39 148,006.45 30,734.06 26.21

在建工程 4,749.28 4,830.32 81.04 1.71

无形资产 449.56 2,226.22 1,776.66 395.20

土地使用权 - 1,626.15 1,626.15

其他 502.79 502.79 - -

资产总计 132,247.97 164,839.21 32,591.24 24.64

流动负债 64,091.63 64,091.63 - -

非流动负债 311.60 77.90 -233.70 -75.00

负债总计 64,403.23 64,169.53 -233.70 -0.36

净资产 67,844.74 100,669.68 32,824.94 48.38

②收益法评估结论

经收益法评估，京达发电股东全部权益价值为 105,463.86 万元，较账面净资

产 67,844.74 万元增值 37,619.12 万元，增值率 55.45%。

③最终评估结论

对京达发电股东全部权益价值采用收益法，评估结果为 105,463.86 万元；采

用资产基础法，评估结果为 100,669.68 万元，差异为 4,794.18 万元，占资产基础

法评估结果的 4.76%。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即

2-1-1-246

京达发电的股东全部权益价值为 100,669.68 万元。

（2）京达发电收益法主要评估参数

收益法评估具体采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要因素包括

企业净利润、详细预测期年限、折现率等；其中装机容量、机组发电小时数、上

网电价、燃料费等是影响企业净利润的主要参数。本次资产评估主要参数选择过

程和依据如下：

①主营业务收入预测

（i）上网电量的预测

A.装机容量

截止评估基准日，京达发电已投产装机容量为 660MW。

B.年利用小时

京达发电 2012 年~2015 年的设备发电利用小时统计情况如下表：

项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年平均值

发电设备利用小时（年度） 5,458.22 5,925.40 4,963.07 4,946.35 5,323.26

通过上表可以看出，京达发电 2012 年~2015 年全年的发电设备平均利用小

时都在 4,900 小时以上；并且其历史年度的发电设备平均利用小时数高于内蒙火

电的平均发电利用小时，但在 2014 年有了明显的下降，2015 年与 2014 年持平。

通过与企业管理层访谈，同时参考国家相关文件得知，京达发电历史年度平均发

电利用小时较高的原因是：从内蒙古启动电力多边交易平台起，京达发电就存在

多边交易的情况，即在基础电量的基础上还存在部分交易电量，所以发电利用小

时数较高。

由于目前国内工业需求减缓，电力市场普遍供过于求，电力需求增速放缓，

电力产能相对过剩，京达发电的平均发电利用小时在 2014 年有了明显的下降，

并且 2015 年持续下降。

当前经济运行仍然存在下行惯性，固定资产投资增速和消费需求仍然低迷的

状态对工业生产和用电量的影响很大。另外，2015 年全国净增发电装机容量 1.4

亿千瓦，在全社会用电量低速增长的前提下，大量煤电项目的投产，摊薄了个体

燃煤电厂发电量，并将拉低整体设备小时利用数。

京达发电位于达拉特旗发电厂厂区内，厂区内共有蒙达发电、京达发电和聚

达发电三个发电厂、八个发电机组。根据了解，蒙达发电具有供热保证，可以优

2-1-1-247

先发电，在供热期内受环境波动的影响不大；聚达发电具有大容量保证，在非供

热期内也会优先发电；因此，在用电量低迷的情况下，受到影响最大的就是京达

发电。

综上，京达发电 2016 年的平均利用小时数将呈大幅度下滑趋势，预计 2016

年的发电利用小时仅能达到 3,700 小时。2017 年以后，随着宏观经济的触底反弹，

其平均利用小时将回升至 4,540 小时（约为 2014 年、2015 年、2016 年三年的平

均水平），之后逐渐稳定。

C.综合厂用电率

本次评估时，综合厂用电率及线路损失率按 6.38%估计。

经测算，京达发电预测期各年度上网电量如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

上网电量（亿度） 22.86 23.79 24.72 25.70 28.05 28.05

（ii）电价

根据内蒙古自治区发展和改革委员会文件《内发改字[2015]431 号》，内蒙古

西部电网发电上网电价每千瓦时分别降低 0.67 分钱，调整后的标杆电价为 293.3

元/千千瓦时（含除尘加价 2 元/千千瓦时）。京达的 5#机组实行除尘加价电价 293.3

元/千千瓦时，6#机组实行未除尘电价 291.3 元/千千瓦时。但是在实际执行的过

程中，京达发电的平均电价为 268.70 元/千千瓦时，该平均电价比标杆电价有所

降低。

此外，京达发电一直存在交易电价的情况，从 2012 年起平均电价就低于标

杆电价；并且从 2014 年起，交易电价呈现显著的下降趋势。2014 年和 2015 年

的交易电价分别为 275 元/千千瓦和 298 元/千千瓦。

通过与企业管理层的访谈了解到，目前电力市场仍然处于供过于求的态势，

再加上 2015 年大量煤电项目的投产，使得原本就火电分布密集的内蒙古电力市

场变得竞争更加激烈。根据目前形势判断，京达发电 2016 年的交易电价将在

245.67 元/千千瓦的基础上有所下降，并且下降幅度将超过 2015 年下降幅度，预

计将减少 25 元/千千瓦，即 2016 年的交易电价为 220.67 元/千千瓦，2017 年及以

后年度，随着电力市场的区域稳定，交易电价将维持该水平。

在标杆电价上，2015 年 12 月 27 日，国家发展改革委下发《关于降低燃煤

发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），要求全

2-1-1-248

国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3 分钱（含税），其中，蒙西电网下调

1.65 分钱（含税）。因此，京达发电的标杆电价将在 2015 年最新执行的标杆电价

291.3 元/千千瓦（除尘加价 293.3 元/千千瓦）的基础上下降 16.5 元/千千瓦，即

2016 年的平均标杆电价为 275.8 元/千千瓦。2017 年及以后年度维持该水平不变。

（iii）售电业务收入

经测算，京达发电预测期各年度售电收入如下：

单位：万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

售电业务收入 44,196.56 46,381.36 48,566.16 50,896.62 56,431.45 56,431.45

②燃料费预测

作为火力发电类公司的最主要成本，燃料费占到京达发电主营业务成本的

50%以上。燃料费为发电、供热过程中消耗的原煤、原油成本，除了发电量，燃

料费主要取决于燃料价格、折煤系数和标准煤耗的影响。

（i）燃料价格

A.天然煤价格

达拉特厂区内的三个电厂蒙达发电、京达发电和聚达发电的燃煤由蒙达发电

统一进行采购，因此京达发电的燃煤采购单价与蒙达发电的采购单价一致（极少

数差异为厂内损耗，可忽略不计）。达拉特电厂地处达拉特旗，煤源集中，运距

较近，并且其原煤采购是通过北方联合电力有限责任公司煤炭供销分公司统一采

购，采购单价较低。

考虑企业原煤采购的实际情况和当前仍在继续下降的趋势，评估师以京达发

电 2015 年的平均原煤采购价为基础，考虑原煤目前在 2016 年的平均下降比率，

以含运费单价 117.82 元/T 作为天然煤价的预测基础，由此计算 2016 年的标煤单

价为 201.60 元/T。

2016 年 3 月，国务院在《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》

中指出，力争用三到五年时间，化解产能、减量重组，严格控制新增产能，原则

上停止审批新建煤矿项目。即煤炭价格在 2016 年已经处于最底端，已经没有再

下降的空间。同时，预测年度电价按照现有电价文件确定，实际上代表的是 2015

年四季度时的煤价水平。但是，2016 年的预测煤价是煤价的最底端，与预测电

价不具有匹配性，因此，考虑煤电联动机制的影响，在 2017 和 2018 年，煤价将

在 2016 年度煤价的基础上略微上涨，2018 年以后年度维持不变。

2-1-1-249

B.天然油价格

由京达发电的燃油历史价格可以看出，燃油的单价历史上一直处于下跌趋

势，2015 年下降幅度为 16.47%。同煤价情况一样，燃油价格下跌已经接近底线，

继续下跌的空间并不大。因此，评估师采用 2015 年的平均水平作为天然油价的

预测基础，即天然油单价为 6,923.82 元/T。

（ii）折煤系数

本次预测中天然煤价格取热量为 4,228.29 大卡的动力煤价格，与标煤的折算

系数为 0.5844；天然油价格取 10,199.18 大卡的柴油价格，与标煤的折算系数为

1.4570。

（iii）标准煤耗

从京达发电历史煤耗情况可以看出，机组这几年运行稳定，故标准煤耗的预

测值取历史平均水平，具体如下：

项目预测值

发电标准煤耗（kg/Kkwh） 317.33

其中：煤折标准煤耗 317.26

油折标准煤耗 0.07

依据以上参数，结合上文对发电量的预测，从而得到京达发电的燃料费成本，

具体如下：

序号项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

（一）天然煤

含运费采购成本 13,350.08 14,469.02 15,634.21 16,259.58 17,744.83 17,744.83

其中：发电用燃

13,350.08 14,469.02 15,634.21 16,259.58 17,744.83 17,744.83

煤

供热用燃煤

（二）天然油 69.43 72.24 75.06 78.06 85.19 85.19

其中：发电用燃

69.43 72.24 75.06 78.06 85.19 85.19

油

供热用燃油 - - - - - -

（三）燃料成本合计 13,419.51 14,541.26 15,709.27 16,337.64 17,830.02 17,830.02

③预测期

通过对京达发电经营状况的预测，京达发电将于 2021 年开始达到稳定状态，

即损益状况、经营营运资本和净经营性长期资产均达到稳定，故将 2016 年～2020

年作为本次评估的预测期。

④非经营性及溢余资产的分析与确认

2-1-1-250

京达发电于评估基准日溢余资产价值共计 1,856.73 万元，评估值为 1,856.73

万元；溢余负债价值共计 5,029.08 万元，评估值为 4,795.38 万元；非经营性负债

价值共计 8,271.53 万元，评估值为 8,271.53 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号项目账面价值评估价值

一溢余资产 1,856.73 1,856.73

1 递延所得税资产 502.79 502.79

2 其他流动资产 1,353.94 1,353.94

二溢余负债 5,029.08 4,795.38

1 应付利息 42.08 42.08

2 应付股利 4,675.40 4,675.40

3 其他非流动负债 311.60 77.90

三非经营性负债 8,271.53 8,271.53

1 非经营性应付账款 578.45 578.45

2 非经营性其他应付款 7,693.09 7,693.09

⑤折现率的计算

由公式：

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

可计算出折现率，折现率取决于京达发电的目标资本结构（付息债务/权益）。

通过与京达发电管理层沟通，确定其目标资本结构为 0，而在京达发电达到目标

资本结构之前的年度，根据京达发电的借款及还款计划确定其每年的付息债务。

未来预测时，评估师假设京达发电各年末的所有者权益保持不变，均为评估基准

日时点的所有者权益，多余利润全部用于分红。

2016 2017 年

项目/年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

年度度

被评估公司

一权益成本计

算

（一无风险收益

2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82%

）率

（二

风险收益率 3.49% 3.17% 2.78% 2.69% 2.69% 2.69%

）

类比公司无

1 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360

负债 beta 值

被评估公司

2 的付息债务/ 0.3980 0.2358 0.0442 0.0000 0.0000 0.0000

权益比值

被评估公司

3 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%

所得税税率

2-1-1-251

被评估公司

4 0.5661 0.5131 0.4505 0.4360 0.4360 0.4360

beta 值

市场风险溢

5 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17%

价

（三特定风险溢

3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%

）价

被评估公司

权益资本的 9.31% 8.99% 8.60% 8.51% 8.51% 8.51%

期望回报率

被评估公司

二税前债务成

本计算

短期借款的

1 100% 100% 100% 100% 0% 0%

比例

长期借款的

2 0% 0% 0% 0% 0% 0%

比例

短期借款的

3 4.42% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%

利率

长期借款的

4 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%

利率

被评估公司

债权资本的 4.42% 4.35% 4.35% 0.00% 0.00% 0.00%

期望回报率

被评估公司

三加权平均资

本成本计算

权益资本的

1 71.53% 80.92% 95.77% 100.00% 100.00% 100.00%

权重

债务资本的

2 28.47% 19.08% 4.23% 0.00% 0.00% 0.00%

权重

加权平均资

四 7.60% 7.90% 8.37% 8.51% 8.51% 8.51%

本成本

⑥未来预期收益现金流及收益法评估结果

2-1-1-252

项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

一、营业收入 44,258.44 46,446.30 48,634.15 50,967.88 56,510.46 56,510.46

减：营业成本 41,541.05 44,056.17 44,755.09 45,270.80 47,334.41 42,363.89

营业税金及附加 424.84 448.92 440.30 475.22 535.34 535.34

销售费用 - - - - - -

管理费用 - - - - - -

财务费用 1,380.39 945.51 424.00 76.52 12.51 12.48

资产减值损失

加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润 912.16 995.70 3,014.76 5,145.34 8,628.20 13,598.75

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 912.16 995.70 3,014.76 5,145.34 8,628.20 13,598.75

减：所得税费用 228.04 248.93 753.69 1,286.34 2,157.05 3,399.69

四、净利润 684.12 746.77 2,261.07 3,859.00 6,471.15 10,199.06

加：利息费用 1,370.20 935.25 413.25 65.25 - -

减：利息费用抵税 342.55 233.81 103.31 16.31 - -

五、息前税后净利润 1,711.77 1,448.21 2,571.01 3,907.94 6,471.15 10,199.06

减：营运资金增加 392.78 -913.38 -180.33 -99.61 -575.15 0.00

资本性支出净额 -8,019.96 -9,263.97 -9,418.78 -8,944.16 -8,774.04 -2,118.82

六、自由现金流量 9,338.95 11,625.56 12,170.12 12,951.71 15,820.34 12,317.88

折现率 7.60% 7.90% 8.37% 8.51% 8.51% 8.51%

折现系数 0.9640 0.8934 0.8244 0.7597 0.7001 8.2268

2-1-1-253

七、自由现金流量现值 9,002.75 10,386.28 10,033.05 9,839.41 11,075.82 101,336.74

八、公司经营价值 151,674.05

加：基准日溢余资产 1,856.73

基准日非经营性资产 0.00

减：基准日溢余负债 4,795.38

基准日非经营性负债 8,271.54

九、公司投资资本价值 140,463.86

减：基准日付息债务 35,000.00

十、公司全部股东权益价

105,463.86

值

十一、被评估股权比例 30%

十二、被评估股权价值 31,639.16

2-1-1-254

6、蒙达发电

（1）蒙达发电资产评估结果

①资产基础法评估结论

蒙达发电于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果如下：

经资产基础法评估，蒙达发电总资产账面价值为 224,105.89 万元，评估价值

为 284,712.69 万元，增值额为 60,606.81 万元，增值率为 27.04%；总负债账面价

值为 68,829.63 万元，评估价值为 67,465.25 万元，减值额为 1,364.38 万元，减值

率为 1.98%；净资产账面价值为 155,276.26 万元，评估价值为 217,247.44 万元，

增值额为 61,971.19 万元，增值率为 39.91%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 33,506.14 33,506.14 - -

非流动资产 190,599.74 251,206.55 60,606.81 31.80

其中：长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 172,166.50 196,747.18 24,580.68 14.28

在建工程 16,973.41 17,042.92 69.51 0.41

无形资产 353.75 36,310.37 35,956.62 10,164.42

无形资产—土地使用权 - 35,449.37 35,449.37

其他 1,106.08 1,106.08 - -

资产总计 224,105.88 284,712.69 60,606.81 27.04

流动负债 63,447.95 63,447.95 - -

非流动负债 5,381.68 4,017.30 -1,364.38 -25.35

负债总计 68,829.63 67,465.25 -1,364.38 -1.98

净资产（所有者权益） 155,276.25 217,247.44 61,971.19 39.91

②收益法评估结论

采用收益法评估后的蒙达发电股东全部权益价值为 218,315.67 万元，较账面

净资产 155,276.26 万元增值 63,039.41 万元，增值率 40.60%。

③最终评估结论

对蒙达发电股东全部权益价值采用收益法，评估结果为 218,315.67 万元；采

用资产基础法，评估结果为 217,247.44 万元，差异为 1,068.23 万元，占资产基础

法评估结果的 0.49%。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即

2-1-1-255

蒙达发电的股东全部权益价值为 217,247.44 万元。

（2）蒙达发电收益法主要评估参数

①主营业务收入预测

（i）上网电量的预测

A.装机容量

截止评估基准日，蒙达发电已投产装机容量为 1,320MW。

B.年利用小时

蒙达发电 2012 年~2015 年的设备发电利用小时统计情况如下表：

项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年平均值

发电设备利用小时（年度） 4,226.99 3,871.36 4,266.86 3,579.63 3,986.21

蒙达发电所发电量主要供往北京地区，其电力输送主要通过达包线路输往蒙

西电网，再送往华北电网。蒙达发电投产时间较早，电力输出受到达包线路电力

输出的限制。虽然蒙达发电具有 4 台 330MW 的装机容量，但是其实际平均运转

机组只有 2.5 台。因此其年平均发电利用小时低于全国和内蒙的水平。

当前经济运行仍然存在下行惯性，固定资产投资增速和消费需求仍然低迷的

状态对工业生产和用电量的影响很大。另外，2015 年全国净增发电装机容量 1.4

亿千瓦，在全社会用电量低速增长的前提下，大量煤电项目的投产，摊薄了个体

燃煤电厂发电量，并将拉低整体设备小时利用数。

在当前情况下，总体判断蒙达发电 2016 年的用电量需求将在 2015 年的基础

上仍然下行；但是，蒙达发电为电热联产机组，在供热期内有供热作为保证，在

6 个月的供热期内，蒙达发电相对其他机组会优先发送（蒙达发电位于达拉特旗

发电厂厂区内，厂区内共有蒙达发电、京达发电和聚达发电三个发电厂，仅蒙达

发电是电热联产机组）。因此，在 2015 年的发电利用小时已经处于低位的情况下，

2016 年的下行趋势会有所减弱，预计会有 7%的下降幅度，达到 3,330 小时。2017

年以后，随着宏观经济的触底反弹，其平均利用小时将逐渐回升至 3,920 小时

（2014 年、2015 年平均水平），趋于稳定。

C.综合厂用电率

本次评估时，综合厂用电率及线路损失率按 7.03%估计。

经测算，蒙达发电预测期各年度上网电量如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

上网电量（亿度） 40.88 42.48 44.19 45.55 48.12 48.12 48.12

2-1-1-256

（ii）电价

根据内蒙古自治区发展和改革委员会文件《内发改字[2015]431 号》，内蒙古

西部电网发电上网电价每千瓦时分别降低 0.67 分钱，调整后的标杆电价为 293.3

元/千千瓦时（不含脱硝电价），东送电价为 307.47 元/千千瓦时（不含脱硝电价）。

同时，根据《内发改价函【2015】162 号》，《内发改价函【2015】199 号》、

《内发改价函【2015】294 号》和《内发改价函【2015】346 号》，蒙达的#1、#2、

#3、#4 号机组均对安装并运行除尘装置的机组实行除尘电价 2 元/千千瓦，故蒙

达的四个机组均实行 309.47 元/千千瓦时的除尘电价。但是在实际执行的过程中，

蒙达发电 2015 年的平均电价为 295.06 元/千千瓦，该平均电价比政府定价有所降

低。

在交易电价上，蒙达发电在 2012 年和 2013 年一直执行东送电价，但从 2014

年起，有了部分交易电量，交易电量部分执行交易电价，即在东送电价的基础上

有所下降。2014 年和 2015 年的交易电价分别为 285.94 元/千千瓦和 285.41 元/

千千瓦。

通过与企业管理层的访谈了解到，目前电力市场仍然处于供过于求的态势，

再加之 2015 年大量煤电项目的投产，使得原本就火电分布密集的内蒙古电力市

场变得竞争更加激烈。根据目前形势判断，蒙达发电 2016 年的交易电价将在 2015

年 12 月 265.67 元/千千瓦的基础上有所下降，并且下降幅度将超过 2015 年下降

幅度，预计减少 25 元/千千瓦，即 2016 年的交易电价为 240.67 元/千千瓦，2017

年及以后年度，随着电力市场的区域稳定，交易电价将维持该水平。

在东送电价上，2015 年 12 月 27 日，国家发展改革委下发《关于降低燃煤

发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），要求全

国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3 分钱（含税），其中，蒙西电网下调

1.65 分钱（含税）。因此，蒙达发电的东送电价将在 2015 年最新执行的东送电价

309.47 元/千千瓦基础上下降 16.5 元/千千瓦，即 2016 年的东送电价为 292.97 元/

千千瓦。2017 年及以后年度维持该水平不变。

（iii）售电业务收入

经测算，蒙达发电预测期各年度售电收入如下：

2-1-1-257

单位：万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

售电业务收入 91,002.26 94,998.49 99,302.12 102,683.54 109,138.99 109,138.99 109,138.99

（iv）供热收入

A.供热量

从 2015 年起，蒙达发电的供热模式从原先的全部趸售变更为趸售和直供两

种。趸售的对象分别为达拉特旗宏珠供暖有限公司和达拉特旗鸿丰供热有限责任

公司，直供的对象又分为居民和工业企业。

蒙达发电 2012 年~2015 年的供热量水平如下：

单位：GJ

项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年占比

直供-居民 679,448.46 28.98%

直供-工业企业 181,595.37 7.75%

趸售 1,571,940.00 1,680,063.00 1,569,707.00 1,483,229.00 63.27%

总供热量 1,571,940.00 1,680,063.00 1,569,707.00 2,344,272.83 100%

结合企业历史年度的供热量水平，以及企业管理层的访谈预期，2016 年的

总共热量预计在 1,750,000GJ；居民、工业和趸售分别的供热量按照 2015 年的比

例确定。

B.供热单价

根据达拉特旗人民政府对拉达特旗发改委的最新批复文件，达拉特旗居民供

热单价为 22.5 元/平方米（其中政府补贴 2 元，蒙达发电实际确认单价为 20.5 元），

非居民供热价格为 33 元/平方米。趸售的供热有两家公司，单价分别为 19 元/GJ

和 18.2 元/GJ，由于趸售给 19 元/GJ 的供热量比 18.2 元/GJ 的多，因此平均单价

为 18.67 元/GJ。

经了解，趸售单价近几年一直为此价格，很少有变化；因此 2016 年及以后

的供热单价预测数均为 2015 年单价水平。

经测算，蒙达发电预测期各年度售热收入如下：

单位：万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

售热业务收入 3,265.04 3,265.04 3,265.04 3,265.04 3,265.04 3,265.04 3,265.04

（v）主营业务收入

经测算，蒙达发电预测期各年度主营业务收入如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

主营业务收入 94,267.30 98,263.53 102,567.16 105,948.59 112,404.03 112,404.03 112,404.03

2-1-1-258

②燃料费预测

作为火力发电类公司的最主要成本，燃料费占到蒙达发电主营业务成本的

40%以上。燃料费为发电、供热过程中消耗的原煤、原油成本，除了发电量，燃

料费主要取决于燃料价格、折煤系数和标准煤耗的影响。

（i）燃料价格

A.天然煤价格

蒙达发电地处内蒙古达拉特旗，煤源集中，运距较近，并且其原煤采购是通

过北方联合电力有限责任公司煤炭供销分公司统一采购，采购单价较低。2016

年的平均原煤采购价为 127.25 元/T，同比下降 17%，远远低于市场价格。同时，

通过与企业管理层的访谈和了解，企业目前的原煤采购单价仍然在下降。

考虑企业原煤采购的实际情况和当前仍在继续下降的趋势，评估师以略低于

2016 年的当前平均采购价 117.69 元/T 作为天然煤价的预测基础，由此计算 2016

年的标煤单价为 201.38 元/T。

2016 年 3 月，国务院在《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》

中指出，力争用三到五年时间，化解产能、减量重组，严格控制新增产能，原则

上停止审批新建煤矿项目。即煤炭价格在当前已经处于最底端，已经没有再下降

的空间；同时，预测年度电价按照现有电价文件确定，实际上代表的是 2015 年

四季度时的煤价水平。但是，2016 年的预测煤价是煤价的最底端，与预测电价

不具有匹配性，因此，考虑煤电联动机制的影响，在 2017 和 2018 年，煤价将在

2016 年度煤价的基础上略微上涨，2018 年以后年度维持不变。

B.天然油价格

燃油的单价历史上一直处于下跌趋势，2015 年下降幅度为 15.23%。同煤价

情况一样，燃油价格下跌已经接近底线，继续下跌的空间并不大。因此，评估师

采用 2015 年的平均水平作为天然油价的预测基础，即天然油单价为 7,007.19 元

/T。

（ii）折煤系数

本次预测中天然煤价格取热量为 4,100 大卡的动力煤价格，与标煤的折算系

数为 0.5844；天然油价格取 10,199.92 大卡的柴油价格，与标煤的折算系数为

1.4571。

（iii）标准煤耗

2-1-1-259

从蒙达发电历史煤耗情况可以看出，机组这几年运行稳定，标准煤耗一直处

于下降趋势。故标准煤耗的预测值取 2015 年度水平，更能反映机组目前的煤耗

实际情况。具体如下：

项目预测值

发电标准煤耗（kg/Kkwh） 314.10

其中：煤折标准煤耗 313.94

油折标准煤耗 0.17

供热标准煤耗（kg/GJ） 36.76

其中：煤折标准煤耗 36.74

油折标准煤耗 0.02

依据以上参数，结合上文对发电量的预测，从而得到蒙达发电的燃料费成本，

具体如下：

序号项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

（一）天然煤

采购成本 25,964.73 27,967.65 30,166.40 31,015.01 32,635.08 32,635.08 32,635.08

其中：发电用燃

24,858.15 26,816.80 28,969.52 29,818.13 31,438.20 31,438.20 31,438.20

煤

供热用燃煤 1,106.58 1,150.84 1,196.88 1,196.88 1,196.88 1,196.88 1,196.88

（二）天然油 319.46 331.37 344.19 354.27 373.51 373.51 373.51

其中：发电用燃

305.07 316.98 329.81 339.89 359.13 359.13 359.13

油

供热用燃油 14.39 14.39 14.39 14.39 14.39 14.39 14.39

（三）燃料成本合计 26,284.19 28,299.01 30,510.59 31,369.28 33,008.59 33,008.59 33,008.59

③预测期

通过对蒙达发电经营状况的预测，蒙达发电将于 2022 年开始达到稳定状态，

即损益状况、经营营运资本和净经营性长期资产均达到稳定，故将 2016 年～2021

年作为本次评估的预测期。

④非经营性及溢余资产的分析与确认

被评估公司于评估基准日溢余资产价值共计 16,156.74 万元，评估值为

16,156.74 万元；非经营性资产价值共计 2,133.70 万元，评估值为 2,133.70 万元；

溢余负债价值共计 24,423.24 万元，评估值为 23,058.87 万元；非经营性负债价值

共计 13,654.16 万元，评估值为 13,654.16 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号项目账面价值评估价值

一溢余资产 16,156.74 16,156.74

1 在建工程 14,429.48 14,429.48

2-1-1-260

2 递延所得税资产 1,106.08 1,106.08

3 其他流动资产 621.18 621.18

二非经营性资产 2,133.70 2,133.70

1 非经营性其他应收款 2,133.70 2,133.70

三溢余负债 24,423.24 23,058.87

1 应付利息 4.44 4.44

2 应付股利 22,813.65 22,813.65

3 其他非流动负债 1,605.15 240.77

四非经营性负债 13,654.16 13,654.16

1 非经营性其他应付款 13,654.16 13,654.16

⑤折现率的计算

由公式：

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

可计算出折现率，折现率取决于蒙达发电的目标资本结构（付息债务/权益）。

通过与蒙达发电管理层沟通，确定其目标资本结构为 0.0049，而在蒙达发电达到

目标资本结构之前的年度，根据蒙达发电的借款及还款计划确定其每年的付息债

务。未来预测时，评估师假设蒙达发电各年末的所有者权益保持不变，均为评估

基准日时点的所有者权益，多余利润全部用于分红。

2-1-1-261

编号项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

一被评估公司权益成本计算

（一）无风险收益率 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82%

（二）风险收益率 2.76% 2.74% 2.73% 2.72% 2.72% 2.71% 2.70%

1 类比公司无负债 beta 值 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360

2 被评估公司的付息债务/权益比值 0.0316 0.0212 0.0180 0.0147 0.0114 0.0082 0.0049

3 被评估公司所得税税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 25.0% 25.0%

4 被评估公司 beta 值 0.4477 0.4439 0.4427 0.4415 0.4402 0.4387 0.4376

5 市场风险溢价 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17%

（三）特定风险溢价 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%

被评估公司权益资本的期望回报率 8.58% 8.56% 8.55% 8.54% 8.54% 8.53% 8.52%

二被评估公司税前债务成本计算

1 短期借款的比例 0% 22% 0% 0% 0% 0% 0%

2 长期借款的比例 100% 78% 100% 100% 100% 100% 100%

3 短期借款的利率 4.35% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%

4 长期借款的利率 2.97% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%

被评估公司债权资本的期望回报率 2.97% 2.53% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%

三被评估公司加权平均资本成本计算

1 权益资本的权重 96.94% 97.92% 98.24% 98.55% 98.87% 99.19% 99.51%

2 债务资本的权重 3.06% 2.08% 1.76% 1.45% 1.13% 0.81% 0.49%

四加权平均资本成本 8.40% 8.43% 8.43% 8.44% 8.46% 8.47% 8.49%

⑥未来预期收益现金流及收益法评估结果

项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

一、营业收入 110,201.86 115,864.29 121,663.76 125,964.23 132,914.42 132,914.42 132,914.42

减：营业成本 91,344.29 96,961.61 101,010.61 103,017.38 106,379.73 107,380.03 110,809.83

2-1-1-262

营业税金及附加 839.76 894.87 911.43 940.14 1,032.54 1,032.54 1,019.62

销售费用 - - - - - - -

管理费用 - - - - - - -

财务费用 175.24 82.40 52.68 45.75 40.84 32.08 32.08

资产减值损失

加：公允价值变动收

益

投资收益

二、营业利润 17,842.56 17,925.41 19,689.05 21,960.96 25,461.31 24,469.77 21,052.90

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 17,842.56 17,925.41 19,689.05 21,960.96 25,461.31 24,469.77 21,052.90

减：所得税费用 2,676.38 2,688.81 2,953.36 3,294.14 3,819.20 6,117.44 5,263.22

四、净利润 15,166.17 15,236.60 16,735.69 18,666.82 21,642.12 18,352.33 15,789.67

加：利息费用 192.26 94.91 60.86 50.73 40.61 30.49 30.49

减：利息费用抵税 28.84 14.24 9.13 7.61 6.09 7.62 7.62

五、息前税后净利润 15,329.60 15,317.27 16,787.42 18,709.94 21,676.64 18,375.20 15,812.54

减：营运资金增加 -968.40 -371.62 -106.84 80.73 111.34 -160.69 0.00

资本性支出净额 19,061.08 -2,943.38 -2,402.53 -3,216.15 -4,057.19 -7,718.64 -5,863.66

六、自由现金流量 -2,763.09 18,632.27 19,296.79 21,845.36 25,622.49 26,254.52 21,676.20

折现率 8.40% 8.43% 8.43% 8.44% 8.46% 8.47% 8.49%

折现系数 0.9605 0.8859 0.8170 0.7534 0.6946 0.6404 7.5465

七、自由现金流量现

-2,653.91 16,505.41 15,765.03 16,457.40 17,797.46 16,812.52 163,578.79

值

八、公司经营价值 244,262.71

加：基准日溢余资产 16,156.74

基准日非经营性资产 2,133.70

2-1-1-263

减：基准日溢余负债 23,058.87

基准日非经营性负债 13,654.16

九、公司投资资本价

225,840.13

值

减：基准日付息债务 7,524.46

十、公司全部股东权

218,315.67

益价值

十一、被评估股权比

47%

例

十二、被评估股权价

102,608.36

值

2-1-1-264

7、上都发电

（1）上都发电资产评估结果

①资产基础法评估结论

上都发电于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果如下：

经资产基础法评估，上都发电总资产账面价值为 756,632.50 万元，评估价

值为 798,979.34 万元，增值额为 42,346.84 万元，增值率为 5.60%；总负债账面

价值为 451,578.98 万元，评估价值为 451,423.21 万元，减值率为 0.03%；净资产

账面价值为 305,053.52 万元，评估价值为 347,556.13 万元，增值额为 42,502.61

万元，增值率为 13.93%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 159,593.94 159,593.94 - -

非流动资产 597,038.56 639,385.40 42,346.84 7.09

其中：长期股权投资 - - -

固定资产 577,472.54 604,585.24 27,112.70 4.70

在建工程 12,469.95 12,338.34 -131.61 -1.06

无形资产 644.06 16,048.75 15,404.69 2,391.81

其他 6,452.01 6,413.07 -38.94 -0.60

资产总计 756,632.50 798,979.34 42,346.84 5.60

流动负债 86,058.21 86,058.21 - -

非流动负债 365,520.77 365,365.00 -155.77 -0.04

负债总计 451,578.98 451,423.21 -155.77 -0.03

净资产 305,053.52 347,556.13 42,502.61 13.93

②收益法评估结论

经收益法评估，上都发电股东全部权益价值为 465,322.64 万元，较账面净

资产 305,053.52 万元增值 160,269.12 万元，增值率 52.54%。

③最终评估结论

对上都发电股东全部权益价值采用收益法，评估结果为 465,322.64 万元；

采用资产基础法，评估结果为 347,556.13 万元，差异为 117,766.51 万元，占资产

基础法评估结果的 33.88%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，

2-1-1-265

即上都发电的股东全部权益价值为 465,322.64 万元。

（2）上都发电收益法主要评估参数

①主营业务收入预测

（i）上网电量的预测

A.装机容量

截止评估基准日，上都发电已投产装机容量为 2,400MW。

B.年利用小时

项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年平均值

发电设备利用小时（年度） 5,191.44 5,266.29 5,566.88 4,739.01 5,190.90

通过上表可以看出，上都发电 2012 年~2015 年全年的发电设备平均利用小

时在 4,739.01～5,566.88 小时之间。

通过与企业管理层访谈，同时参考国家相关文件得知，影响上都发电发电利

用小时的原因主要是受到目前普遍的电力市场供过于求状况的影响，电力需求增

速放缓，电力产能相对过剩。

综上所述并结合与企业访谈，上都发电和上都第二发电为达到更好的协同作

用，每年的发电量在两电厂间分配。根据 2016 年预算，上都发电和上都第二发

电全年发电量预计为 160 亿度，该预算电量包含替发电量，根据上都发电介绍，

替发电量将全部安排在上都第二发电，因此未来预测将上都发电和上都第二发电

作为整体考虑，2016 年按预算电量考虑；2017 年以后，随着宏观经济的触底反

弹，预计到 2020 年两电厂发电量能达到 2015、2016 年度平均水平（约为 166 亿

度），以后年度保持在 2020 年水平不变。本次上都发电 2016 年预计发电利用小

时为 4,200 小时，即发电量为 100.8 亿度（上都第二发电 2016 年发电利用小时为

4,500 小时，发电量为 59.4 亿度，两电厂 2016 年发电量合计约为 160.2 亿度），

2017 年至 2020 年发电利用小时每年按 1%左右的增长率增长，2021 年及以后保

持在 2020 年水平不变。

C.综合厂用电率

本次评估时，综合厂用电率及线路损失率按 9.46%估计。

经测算，上都发电预测期各年度上网电量如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

上网电量（亿度） 91.27 92.14 93.01 93.88 94.74 94.74 94.74

（ii）电价

2-1-1-266

根据国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网

电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），国家电网华北电

网公司对部分跨省、跨区域送电价格进行了调整，内蒙古西部送华北地区点对网

电价每千千瓦时降价 29.12 元，调整后上都发电 1#、2#、4#机组的标杆电价为

315.70 元/千千瓦时（含脱硝电价），3#机组的标杆电价为 317.70 元/千千瓦时（含

脱硝、除尘电价），该电价调整自 2016 年 1 月 1 日起执行。

上都发电执行的标杆电价一直处于下降趋势，同时 2015 年上都发电有替发

电的情况，替发电电价为 210 元/千千瓦时，从而导致平均电价下降，电价下调

的主要原因为国家对电价的政策性调整，本次预测 2016 年及以后按最新电价确

定，即 1#、2#、4#机组的电价为 315.70 元/千千瓦时，3#机组的电价为 317.70

元/千千瓦时。

②燃料费预测

作为火力发电类公司的最主要成本，燃料费占到主营业务成本的 50%以上。

燃料费为发电过程中消耗的原煤、原油成本，除了发电量，燃料费主要取决于燃

料价格、折煤系数和标准煤耗的影响。

（i）燃料价格

A.天然煤价格

从上都发电历史年度煤价看，天然煤价格基本保持平稳，2015 年较 2014 年

稍有下降，预计未来下跌趋势较缓并有所反弹。因此，2016 年天然煤价格预测

在 2015 年基础上有所降价考虑，2017 年至 2018 年逐步上升到历史 2015 年和 2016

年平均水平，未来保持在该水平保持不变，故 2016 年含运费天然煤采购价为

165.52 元/T，由此计算标煤单价为 367.50 元/T。

B.天然油价格

从 2011 年末至今，燃料油价格变化幅度并不大，因此本次评估评估师以历

史平均价格作为未来预测价格，即 6,640.46 元/T。

（ii）折煤系数

本次预测中天然煤价格取 2015 年平均热量为 3,152.67 大卡的动力煤价格，

与标煤的折算系数为 0.4504；天然油价格取 2015 年平均热量为 10,000.15 大卡的

柴油价格，与标煤的折算系数为 1.4286。

（iii）标准煤耗

2-1-1-267

从上都发电历史煤耗情况可以看出，机组这几年运行稳定，故标准煤耗的预

测值取 2015 年平均水平，具体如下：

项目预测值

发电标准煤耗（kg/Kkwh） 309.45

其中：煤折标准煤耗 309.33

油折标准煤耗 0.12

依据以上参数，结合上文对发电量的预测，从而得到上都发电的燃料费成本，

具体如下：

序号项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

（一）天然煤

1 采购成本 76,300.08 77,780.06 79,274.26 80,015.14 80,756.03 80,756.03 80,756.03

2 运费 20,870.90 21,069.67 21,268.44 21,467.21 21,665.98 21,665.98 21,665.98

3 合计 97,170.98 98,849.74 100,542.70 101,482.36 102,422.01 102,422.01 102,422.01

其中：发电用

97,170.98 98,849.74 100,542.70 101,482.36 102,422.01 102,422.01 102,422.01

燃煤

供热用燃煤 - - - - - - -

（二）天然油 475.98 480.51 485.04 489.58 494.11 494.11 494.11

其中：发电用

475.98 480.51 485.04 489.58 494.11 494.11 494.11

燃油

供热用燃油 - - - - - - -

燃料成本合

（三） 97,646.96 99,330.24 101,027.75 101,971.93 102,916.12 102,916.12 102,916.12

计

③预测期

通过对上都发电经营状况的预测，上都发电将于 2022 年开始达到稳定状态，

即损益状况、经营营运资本和净经营性长期资产均达到稳定，故将 2016 年～2021

年作为本次评估的预测期。

④非经营性及溢余资产的分析与确认

被评估公司于评估基准日溢余资产价值共计 137,261.56 万元，评估值为

137,222.62 万元；非经营性资产价值共计 5,366.50 万元，评估值为 5,366.50 万元；

溢余负债价值共计 757.55 万元，评估值为 601.78 万元；非经营性负债价值共计

149,717.05 万元，评估值为 149,717.05 万元。具体情况如下：

序号项目账面值评估值

一溢余资产 137,261.56 137,222.62

1 递延所得税资产 6,452.01 6,413.07

2 其他流动资产 130,809.55 130,809.55

二非经营性资产 5,366.50 5,366.50

2-1-1-268

1 非经营性其他应收款 5,366.50 5,366.50

三溢余负债 757.55 601.78

1 应付利息 601.78 601.78

2 其他非流动负债 155.77 -

四非经营性负债 149,717.05 149,717.05

1 非经营性应付票据及账款 4,632.67 4,632.67

2 非经营性其他应付款 17,134.38 17,134.38

3 长期借款 127,950.00 127,950.00

⑤折现率的计算

由公式：

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

可计算出折现率，折现率取决于上都发电的目标资本结构（付息债务/权益）。

通过与上都发电管理层沟通，确定其目标资本结构为 0.3639，而在上都发电达到

目标资本结构之前的年度，根据上都发电的借款及还款计划确定其每年的付息债

务。未来预测时，评估师假设上都发电各年末的所有者权益保持不变，均为评估

基准日时点的所有者权益，多余利润全部用于分红。

2-1-1-269

编号项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

一被评估公司权益成本计算

（一）无风险收益率 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82%

（二）风险收益率 4.26% 4.13% 3.87% 3.59% 3.42% 3.42% 3.42%

1 类比公司无负债 beta 值 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360

被评估公司的付息债务/权益比

2 0.7783 0.7144 0.5867 0.4458 0.3639 0.3639 0.3639

值

3 被评估公司所得税税率 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%

4 被评估公司 beta 值 0.6905 0.6696 0.6279 0.5818 0.5550 0.5550 0.5550

5 市场风险溢价 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17%

（三）特定风险溢价 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

被评估公司权益资本的期望回

12.08% 11.95% 11.69% 11.41% 11.24% 11.24% 11.24%

报率

二被评估公司税前债务成本计算

1 短期借款的比例 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

2 长期借款的比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

3 短期借款的利率 4.86% 4.86% 4.86% 4.86% 4.86% 4.86% 4.86%

4 长期借款的利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

被评估公司债权资本的期望回

5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

报率

被评估公司加权平均资本成本

三

计算

1 权益资本的权重 56.23% 58.33% 63.02% 69.16% 73.32% 73.32% 73.32%

2 债务资本的权重 43.77% 41.67% 36.98% 30.84% 26.68% 26.68% 26.68%

四加权平均资本成本 8.43% 8.53% 8.76% 9.05% 9.24% 9.24% 9.24%

⑥未来预期收益现金流及收益法评估结果

2-1-1-270

项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

一、营业收入 303,405.50 306,822.33 310,248.78 313,238.04 316,227.30 316,227.30 316,227.30

减：营业成本 251,705.99 261,510.27 266,884.88 270,099.80 273,398.48 274,863.89 246,317.08

营业税金及附加 2,519.11 2,304.45 2,023.19 2,507.74 2,532.81 2,532.81 2,532.81

销售费用 - - - - - - -

管理费用 - - - - - - -

财务费用 12,540.30 11,373.75 9,913.29 7,865.58 6,166.97 5,542.20 5,545.08

资产减值损失

加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润 36,640.09 31,633.87 31,427.41 32,764.92 34,129.03 33,288.39 61,832.32

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 36,640.09 31,633.87 31,427.41 32,764.92 34,129.03 33,288.39 61,832.32

减：所得税费用 9,160.02 7,908.47 7,856.85 8,191.23 8,532.26 8,322.10 15,458.08

四、净利润 27,480.07 23,725.40 23,570.56 24,573.69 25,596.77 24,966.29 46,374.24

加：利息费用 12,545.05 11,379.31 9,918.91 7,871.26 6,172.71 5,547.96 5,547.96

减：利息费用抵税 3,136.26 2,844.83 2,479.73 1,967.81 1,543.18 1,386.99 1,386.99

五、息前税后净利润 36,888.85 32,259.88 31,009.75 30,477.13 30,226.30 29,127.26 50,535.21

减：营运资金增加 -4,783.42 -1,323.06 -603.70 -287.57 -301.15 -237.73 0.00

资本性支出净额 -51,703.05 -30,801.78 -24,899.82 -52,085.82 -52,244.15 -52,402.49 -5,118.32

六、自由现金流量 93,375.33 64,384.72 56,513.27 82,850.52 82,771.61 81,767.48 55,653.53

折现率 8.43% 8.53% 8.76% 9.05% 9.24% 9.24% 9.24%

折现系数 0.9603 0.8848 0.8136 0.7461 0.6829 0.6252 6.7626

七、自由现金流量现值 89,670.53 56,968.92 45,978.26 61,813.41 56,528.79 51,117.52 376,359.93

八、公司经营价值 738,437.35

2-1-1-271

加：基准日溢余资产 137,222.62

基准日非经营性资产 5,366.50

减：基准日溢余负债 601.78

基准日非经营性负债 149,717.05

九、公司投资资本价值 730,707.64

减：基准日付息债务 265,385.00

十、公司全部股东权益价值 465,322.64

十一、被评估股权比例 49%

十二、被评估股权价值 228,008.09

2-1-1-272

8、上都第二发电

（1）资产基础法评估结论

上都第二发电于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果如下：

经资产基础法评估，上都第二发电总资产账面价值为 408,364.95 万元，评估

价值为 415,280.52 万元，增值额为 6,915.57 万元，增值率为 1.69%；总负债账面

价值为 253,517.00 万元，评估价值为 253,517.00 万元，无增减值变化；净资产账

面价值为 154,847.95 万元，评估价值为 161,763.52 万元，增值额为 6,915.57 万元，

增值率为 4.47%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 13,546.25 13,546.25 - -

2 非流动资产 394,818.70 401,734.27 6,915.57 1.75

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 389,881.08 392,847.72 2,966.64 0.76

6 在建工程 4,193.83 4,193.83 - -

7 无形资产 742.79 4,691.72 3,948.93 531.63

8 无形资产—土地使用权 716.55 4,666.13 3,949.58 551.19

9 其他 1.00 1.00 - -

10 资产总计 408,364.95 415,280.52 6,915.57 1.69

11 流动负债 133,677.00 133,677.00 - -

12 非流动负债 119,840.00 119,840.00 - -

13 负债合计 253,517.00 253,517.00 - -

14 净资产（所有者权益） 154,847.95 161,763.52 6,915.57 4.47

（2）收益法评估结论

经收益法评估，上都第二发电股东全部权益价值为 169,562.35 万元，较账面

净资产 154,847.95 万元增值 14,714.40 万元，增值率 9.50%。

（3）最终评估结论

对上都第二发电股东全部权益价值采用收益法，评估结果为 169,562.35 万

元；采用资产基础法，评估结果为 161,763.52 万元，差异为 7,798.83 万元，占资

产基础法评估结果的 4.82%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，

即上都第二发电的股东全部权益价值为 169,562.35 万元。

（2）上都第二发电收益法主要评估参数

①主营业务收入预测

2-1-1-273

（i）上网电量的预测

A.装机容量

截止评估基准日，上都第二发电已投产装机容量为 1,320MW。

B.年利用小时

项目/年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年平均值

发电设备利用小时（年度） 4,820.86 5,289.51 5,621.92 4,502.98 5,058.82

通过上表可以看出，上都第二发电 2012 年~2015 年全年的发电设备平均利

用小时在 4,502.98～5,621.92 小时之间。上都第二发电 2015 年的发电设备利用小

时为 4,502.98 小时，低于历史年度平均水平。

通过与企业管理层访谈，同时参考国家相关文件得知，影响上都第二发电发

电利用小时的原因主要是受到目前普遍的电力市场供过于求状况的影响，电力需

求增速放缓，电力产能相对过剩。

综上所述并结合与企业访谈，上都发电和上都第二发电为达到更好的协同作

用，每年的发电量在两电厂间分配。根据 2016 年预算，上都发电和上都第二发

电全年发电量预计为 160 亿度，该预算电量包含替发电量，根据企业介绍，替发

电量将全部安排在上都第二发电，因此未来预测将上都发电和上都第二发电作为

整体考虑，2016 年按预算电量考虑；2017 年以后，随着宏观经济的触底反弹，

预计到 2020 年两电厂发电量能达到 2015、2016 年度平均水平（约为 166 亿度），

以后年度保持在 2020 年水平不变，本次上都第二发电 2016 年预计发电利用小时

为 4,500 小时，即发电量为 59.4 亿度（上都发电 2016 年发电利用小时为 4,200

小时，发电量为 100.8 亿度，两电厂 2016 年发电量合计约为 160.2 亿度），2017

年至 2020 年发电利用小时每年按 1%左右的增长率增长，2021 年及以后保持在

2020 年水平不变。

C.综合厂用电率

本次评估时，综合厂用电率及线路损失率按 5.97%估计。

经测算，上都第二发电预测期各年度上网电量如下：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

上网电量（亿度） 55.85 56.47 57.09 57.71 58.33 58.33 58.33

（ii）电价

根据国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网

电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），国家电网华北电

2-1-1-274

网公司对部分跨省、跨区域送电价格进行了调整，内蒙古西部送华北地区点对网

电价每千千瓦时降价 29.12 元，调整后上都第二发电执行的标杆电价为 317.70 元

/千千瓦时（含脱硝、除尘电价），该电价调整自 2016 年 1 月 1 日起执行。

上都第二发电执行的标杆电价一直处于下降趋势，同时 2015 年上都第二发

电有替发电的情况，替发电电价为 160 元/千千瓦时，从而导致平均电价下降，

电价下调的主要原因为国家对电价的政策性调整，本次预测 2016 年及以后基础

电量电价按最新电价确定，即 317.70 元/千千瓦时。同时根据与企业人员访谈，

预计将替发电量全部安排在上都第二发电，企业预计 2016 年替发电量在

1,500,000 千千瓦时左右，故本次评估替发电量按 1,500,000 千千瓦时确定，替发

电量电价与 2015 年保持一致。

（iii）售电业务收入

经测算，上都第二发电预测期各年度售电收入如下：

单位：万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

售电业务收入 131,442.33 133,127.45 134,812.56 136,497.67 138,182.79 138,182.79 138,182.79

②燃料费预测

作为火力发电类公司的最主要成本，燃料费占到主营业务成本的 50%以上。

燃料费为发电过程中消耗的原煤、原油成本，除了发电量，燃料费主要取决于燃

料价格、折煤系数和标准煤耗的影响。

（i）燃料价格

A.天然煤价格

从上都第二发电历史年度煤价看，天然煤价格基本保持平稳，2015 年较 2014

年稍有下降，预计未来下跌趋势较缓并有所反弹。因此，2016 年天然煤价格预

测在 2015 年基础上有所降价考虑，由于上都第二发电燃煤全部向上都发电采购，

而上都发电按照购进价格将燃煤销售给上都第二发电，故燃煤价格与上都发电未

来预测价格保持一致，即 2017 年至 2018 年逐步上升到历史 2015 年和 2016 年平

均水平，未来保持该水平不变。故 2016 年含运费天然煤价格为 165.52 元/T，由

此计算出标煤单价为 368.69 元/T。

B.天然油价格

从 2011 年末至今，燃料油价格变化幅度不大，因此本次评估评估师以历史

平均价格作为未来预测价格，即 7,992.92 元/T。

2-1-1-275

（ii）折煤系数

本次预测中天然煤价格取 2015 年平均热量为 3,142.45 大卡的动力煤价格，

与标煤的折算系数为 0.4489；天然油价格取 2015 年平均热量为 9,999.92 大卡的

柴油价格，与标煤的折算系数为 1.4286。

（iii）标准煤耗

从上都第二发电历史煤耗情况可以看出，机组这几年运行稳定，故标准煤耗

的预测值取 2015 年平均水平，具体如下：

项目预测值

发电标准煤耗（kg/Kkwh） 303.33

其中：煤折标准煤耗 303.17

油折标准煤耗 0.16

依据以上参数，结合上文对发电量的预测，从而得到上都第二发电的燃料费

成本，具体如下：

序号项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

（一）天然煤

1 采购成本 56,749.27 57,817.00 58,894.34 59,534.49 60,174.65 60,174.65 60,174.65

其中：发电用

56,749.27 57,817.00 58,894.34 59,534.49 60,174.65 60,174.65 60,174.65

燃煤

供热用燃煤 - - - - - - -

（二）天然油 449.20 454.19 459.18 464.17 469.16 469.16 469.16

其中：发电用

449.20 454.19 459.18 464.17 469.16 469.16 469.16

燃油

供热用燃油 - - - - - - -

燃料成本合

（三） 57,198.47 58,271.19 59,353.52 59,998.66 60,643.81 60,643.81 60,643.81

计

③预测期

通过对上都第二发电经营状况的预测，上都第二发电将于 2022 年开始达到

稳定状态，即损益状况、经营营运资本和净经营性长期资产均达到稳定，故将

2016 年～2021 年作为本次评估的预测期。

①非经营性及溢余资产的分析与确认

被评估公司于评估基准日溢余资产价值共计 524.57 万元，评估值为 524.57

万元；非经营性资产价值共计 4,688.91 万元，评估值为 4,688.91 万元；溢余负债

价值共计 18,891.87 万元，评估值为 18,891.87 万元；非经营性负债价值共计

47,351.25 万元，评估值为 47,351.25 万元。具体情况如下：

序号项目账面值评估值

2-1-1-276

一溢余资产 524.57 524.57

1 其他流动资产 523.57 523.57

2 递延所得税资产 1.00 1.00

二非经营性资产 4,688.91 4,688.91

1 非经营性其他应收款 495.08 495.08

2 非经营性在建工程及工程物资 4,193.83 4,193.83

三溢余负债 18,891.87 18,891.87

1 应付利息 290.43 290.43

2 应付股利 18,601.45 18,601.45

四非经营性负债 47,351.25 47,351.25

1 非经营性应付票据及账款 373.68 373.68

2 非经营性其他应付款 46,977.57 46,977.57

⑤折现率的计算

由公式：

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

可计算出折现率，折现率取决于上都第二发电的目标资本结构（付息债务/

权益）。通过与上都第二发电管理层沟通，确定其目标资本结构为 0.4298，而在

上都第二发电达到目标资本结构之前的年度，根据上都第二发电的借款及还款计

划确定其每年的付息债务。未来预测时，评估师假设上都第二发电各年末的所有

者权益保持不变，均为评估基准日时点的所有者权益，多余利润全部用于分红。

2-1-1-277

编号项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

一被评估公司权益成本计算

（一）无风险收益率 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82%

（二）风险收益率 4.80% 4.28% 4.09% 3.88% 3.67% 3.56% 3.56%

1 类比公司无负债 beta 值 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360

2 被评估公司的付息债务/权益比值 0.9218 0.6964 0.6101 0.5203 0.4298 0.4298 0.4298

3 被评估公司所得税税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 25.0% 25.0%

4 被评估公司 beta 值 0.7776 0.6941 0.6621 0.6288 0.5953 0.5766 0.5766

5 市场风险溢价 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17%

（三）特定风险溢价 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

被评估公司权益资本的期望回报率 12.62% 12.10% 11.91% 11.70% 11.49% 11.38% 11.38%

二被评估公司税前债务成本计算

1 短期借款的比例 24% 16% 0% 0% 0% 0% 0%

2 长期借款的比例 76% 84% 100% 100% 100% 100% 100%

3 短期借款的利率 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48%

4 长期借款的利率 5.68% 5.68% 5.68% 5.68% 5.68% 5.68% 5.68%

被评估公司债权资本的期望回报率 5.40% 5.49% 5.68% 5.68% 5.68% 5.68% 5.68%

三被评估公司加权平均资本成本计算

1 权益资本的权重 52.04% 58.95% 62.11% 65.78% 69.94% 69.94% 69.94%

2 债务资本的权重 47.96% 41.05% 37.89% 34.22% 30.06% 30.06% 30.06%

四加权平均资本成本 8.77% 9.05% 9.22% 9.35% 9.49% 9.24% 9.24%

⑥未来预期收益现金流及收益法评估结果

项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

一、营业收入 131,442.33 133,127.45 134,812.56 136,497.67 138,182.79 138,182.79 138,182.79

减：营业成本 107,055.95 108,976.23 110,651.23 112,100.67 113,371.55 114,305.02 105,915.12

2-1-1-278

营业税金及附加 1,133.31 1,172.70 1,184.62 1,202.30 1,219.97 1,219.97 1,219.97

销售费用 - - - - - - -

管理费用 - - - - - - -

财务费用 8,646.46 6,968.69 5,734.76 4,959.37 4,165.78 3,767.86 3,775.36

资产减值损失

加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润 14,606.60 16,009.83 17,241.95 18,235.34 19,425.48 18,889.94 27,272.34

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 14,606.60 16,009.83 17,241.95 18,235.34 19,425.48 18,889.94 27,272.34

减：所得税费用 2,190.99 2,401.47 2,586.29 2,735.30 2,913.82 4,722.48 6,818.08

四、净利润 12,415.61 13,608.35 14,655.66 15,500.04 16,511.66 14,167.45 20,454.25

加：利息费用 8,647.77 6,983.05 5,749.31 4,974.09 4,180.69 3,782.86 3,782.86

减：利息费用抵税 1,297.17 1,047.46 862.40 746.11 627.10 945.71 945.71

五、息前税后净利润 19,766.22 19,543.94 19,542.57 19,728.02 20,065.25 17,004.59 23,291.40

减：营运资金增加 2,155.78 -23.67 1.90 25.43 44.05 -97.35 0.00

资本性支出净额 -22,206.48 -21,658.66 -24,084.94 -24,148.28 -23,991.40 -14,353.92 -8,979.44

六、自由现金流量 39,816.92 41,226.28 43,625.60 43,850.86 44,012.60 31,455.87 32,270.83

折现率 8.77% 9.05% 9.22% 9.35% 9.49% 9.24% 9.24%

折现系数 0.9589 0.8793 0.8050 0.7362 0.6724 0.6155 6.6626

七、自由现金流量现值 38,178.79 36,249.53 35,119.60 32,282.79 29,593.38 19,361.70 215,006.19

八、公司经营价值 405,791.99

加：基准日溢余资产 524.57

基准日非经营性资产 4,688.91

减：基准日溢余负债 18,891.87

2-1-1-279

基准日非经营性负债 47,351.25

九、公司投资资本价值 344,762.35

减：基准日付息债务 175,200.00

十、公司全部股东权益价值 169,562.35

十一、被评估股权比例 26%

十二、被评估股权价值 44,086.21

2-1-1-280

3、收益法模型及评估过程

本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。

公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值溢余负债价值+非经

营性资产价值非经营性负债价值付息债务价值=公司投资资本价值付息债务

价值

公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、

且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。

非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经

济利益的资产及对应的负债。

在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关

系的多余资产及多余负债，我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资

产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出

售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资

产等；溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负

债、递延所得税负债等。

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票

据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

公司经营价值计算公式为：

Ri Vn

i 1 1 r i

1 r n

式中：

P--企业经营价值

Ri--企业自由现金流量

r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率

n-收益年期

i--详细预测期间

Vn--详细预测期末的企业后续价值。

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）营运资金增加额＋折旧及

摊销资本性支出

2-1-1-281

=息税前利润×（1所得税率）营运资金增加额资本性支出净额

4、收益法主要参数依据

基于被评估公司历史经营业绩、目前资源状况、未来发展计划，对被评估

公司未来财务及收益状况进行预测。预测步骤如下：

（1）对被评估公司历史财务报表进行调整，剔除非经营性项目和溢余项

目；

（2）根据被评估公司调整后的财务报表及其他财务数据，预测营业收入和

除财务费用、折旧摊销费及维修费以外的各项成本费用；

（3）预测营运资金、资本性支出；

（4）预测折旧、摊销费用；

（5）预测公司借款及财务费用；

（6）编制预测利润表。

收益法预测的具体过程及参数如下：

（1）调整历史财务报表

通过对被评估公司历史报表的分析及与管理层的沟通，对被评估公司历史

报表作如下调整：

①货币资金：经与京能集团沟通，京能煤电为管理平台，维持企业现阶段

的经营管理，仅需200万元现金即可，即基准日时点，货币资金溢余2,006.29万

元；

②长期股权投资为京能煤电管理的8家煤电企业，账面金额为470,291.57万

元，将其作为溢余资产处理；

③应收利息为京能煤电应收包头市盛华煤炭销售有限公司的贷款利息，金

额为14.09万元，作为溢余资产处理；

④其他流动资产为借京能集团委托贷款，金额为10,000.00万元，作为溢余

资产处理；

⑤其他应收款为应收内蒙古京宁热电有限责任公司的资本金，金额为

7,987.20万元，作为非经营性资产处理；

⑥应付股利为京能煤电应付京能集团的股利，金额为36,695.40万元，作为

溢余负债处理。

单位：万元

2-1-1-282

序号项目账面值

一溢余资产 482,311.95

1 溢余货币 2,006.29

2 长期股权投资 470,291.57

3 应收利息 14.09

4 其他流动资产 10,000.00

二非经营性资产 7,987.20

1 非经营性其他应收款 7,987.20

三溢余负债 36,695.40

1 应付股利 36,695.40

四非经营性负债 -

（2）主营业务收入及主营业务成本预测

因京能煤电为管理平台，主要业务为经营管理8家长投煤电企业，无实际盈

利业务，因此，此次评估对京能煤电的主营业务收入和主营业务成本不进行预

测。

（3）管理费用的预测

京能煤电2014年~2015年的管理费用明细如下表：

单位：万元

项目/年份 2014 年度 2015 年度

租赁费 132.11 229.27

办公费 0.06 0.01

税金 0.01 236.91

中介机构服务费 168.49 -

合计 300.67 466.19

其中租赁费用为京能集团下沉费用，金额较大，京能煤电实际无需租赁如

此之多的办公面积，未来预测，根据京能煤电与京能集团签订的最新的租赁协

议进行确定，税金及中介机构为8家长投公司由京能集团划转至京能煤电所发生

的费用，未来持续发生的可能性较小。

经与企业沟通，京能煤电未来的管理费用主要为职工薪酬、租赁费用和办

公费用。

①职工薪酬。对于职工薪酬，分别对京能煤电的管理人员人数及年工资水

平进行预测，京能煤电为管理平台，管理人员较正常企业少，经与京能煤电沟

通，所需管理人员人数为3人，年平均工资水平为18万元/年。

②租赁费用。对于租赁费用，根据京能煤电实际需租赁的办公场所的面积

及年租金水平进行确定。经与京能煤电沟通，京能煤电实际需租赁的办公场所

2-1-1-283

约为50㎡，年租金水平为192元/㎡。

③办公费用。对于京能煤电的办公费用，预计为10万元/年。

（4）营业税金及附加的预测

京能煤电为管理平台，没有需要固定缴纳营业税金的业务收入，因此，对

于京能煤电的营业税金及附加不做预测。

（5）财务费用

①利息支出：京能煤电未来年度无需借款，因此对于利息支出不做预测。

②利息收入：按照货币资金的余额及对应的存款利率计算确定。

A、货币金额：按照年度的平均货币金额进行确定。

B、存款利率：采用最新的存款基准利率进行计算。

（6）所得税费用

对于所得税费用，按照京能煤电的应纳税金额乘以适用的所得税率确定，

本次预测不考虑所得税调整事项。

（7）利润表中其它项目

对于利润表中其它项目，如营业外收入及支出、资产减值损失、公允价值

变动损益、其他营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。

（8）营运资金

营运资金包括必要现金（现金最低保有量）、经营性应收款项、存货、经营

性应付款项、应付职工薪酬、应交税费等。

①必要现金

经向京能煤电经营管理层了解，京能煤电日常经营仅需保留200万现金作为

必要现金即可。

②其他

京能煤电为管理平台，无实际业务，此次评估关于经营性应收款项、经营

性应付款项不做预测。

（9）经营长期资产

京能煤电为管理平台，无实际业务，此次评估关于经营长期资产不做预

测。

（10）编制预测利润表

2-1-1-284

根据上述预测结果，分析填列预测利润表如下：

2016 2017 2018 2019 2020 2021

项目/年份

年度年度年度年度年度年度

一、营业收入 - - - - - -

其中：主营业务收入 - - - - - -

其他业务收入

减：营业成本 - - - - - -

其中：主营业务成本 - - - - - -

其他业务成本

营业税金及附加 - - - - - -

销售费用 - - - - - -

管理费用 74.00 74.00 74.00 74.00 74.00 74.00

财务费用 -1.40 -1.40 -1.40 -1.40 -1.40 -1.40

资产减值损失

加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润 -72.60 -72.60 -72.60 -72.60 -72.60 -72.60

加：营业外收入

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额 -72.60 -72.60 -72.60 -72.60 -72.60 -72.60

减：所得税

所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

四、净利润 -72.60 -72.60 -72.60 -72.60 -72.60 -72.60

（11）计算未来年度的自由现金流量

根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个

年度的自由现金流量表。

（12）折现率的估算

本次以加权平均资本成本（WACC）确定折现率。计算公式为：

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

1、权益资本回报率的计算

Re Rf ERm Rf

式中：Re为权益资本的期望回报率；

Rf为无风险收益率；

E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；

2-1-1-285

（E(Rm)Rf）为市场风险溢价，用Rpm表示；

β为Beta风险系数。

考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评

估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：

Re Rf ERm Rf s

式中：βs为特定公司的风险溢价。

（1）确定无风险收益率（Rf）

选取了中债10年期固定利率国债于2015年12月31日到期收益率平均值

2.82%，即Rf=2.82%。

（2）确定市场风险溢价（Rpm）

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由

于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并

且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂

的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度，而

在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通

过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市

场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

公式中美国市场收益率选取标普500指数进行测算，美国无风险收益率以美

国10年期国债到期收益率表示。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到中国市场风险溢价于基准日时点为6.17%。

③确定被评估公司的Beta系数

2-1-1-286

由于京能煤电为管理平台，无实际业务，其主要盈利来自于8家长投火电企

业，因此，京能煤电的β系数根据火电行业进行测算。在国内证券市场上，选择

一组火电类上市公司，以上市公司的Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整

得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为目标公司

的无杠杆Beta值，为0.4360。

序号证券代码证券简称 BETA 值付息债务/权益所得税率无负债 beta 值

1 000027.SZ 深圳能源 1.0033 0.4549 25% 0.7481

2 000539.SZ 粤电力 A 1.0015 1.3136 25% 0.5045

3 000543.SZ 皖能电力 1.2078 0.9830 25% 0.6952

4 000767.SZ 漳泽电力 1.4477 5.5925 25% 0.2787

5 000966.SZ 长源电力 1.2922 3.2647 25% 0.3747

6 001896.SZ 豫能控股 0.5750 2.9160 25% 0.1804

7 600011.SH 华能国际 0.8220 1.8843 25% 0.3406

8 600021.SH 上海电力 1.3391 1.5904 25% 0.6107

9 600027.SH 华电国际 1.0124 3.3362 25% 0.2891

10 600726.SH 华电能源 0.9542 4.1895 25% 0.2304

11 600780.SH 通宝能源 0.8559 0.3013 25% 0.6981

12 600795.SH 国电电力 1.2254 2.2232 25% 0.4594

13 600863.SH 内蒙华电 1.1213 1.3453 25% 0.5581

14 600886.SH 国投电力 0.7676 3.4225 25% 0.2152

15 601991.SH 大唐发电 0.9325 3.0752 25% 0.2820

16 600396.SH 金山股份 1.0878 4.5799 25% 0.2453

17 600578.SH 京能电力 1.0412 0.8134 25% 0.6467

18 600719.SH 大连热电 0.6884 0.5338 25% 0.4916

平均值 0.4360

结合被评估公司目标资本结构和所得税率，即可计算出被评估公司 beta 值

和权益资本成本。

（3）确定公司特定风险溢价

对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的

风险外，还存在自身特有的风险。故在标准资本资产定价模型的基础上考虑了

4%的特定风险。

2、债权资本回报率的计算

此次评估，债权资本回报率采用中国人民银行2015年10月24日公布的最新

的贷款基准利率进行确定。

3、资本加权平均回报率的计算

2-1-1-287

E D

WACC R e Rd 1 T

DE DE

依据上述公式可计算出被评估公司的折现率，折现率取决于被评估公司的

目标资本结构（付息债务/权益）。通过与公司管理层沟通，公司目标资本结构

为0。

折现率的具体计算过程见下表：

2016 2017 2018 2019 2020 2021

序号项目/年份

年度年度年度年度年度年度

一被评估公司权益成本计算

（一）无风险收益率 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82%

（二）风险收益率 2.69% 2.69% 2.69% 2.69% 2.69% 2.69%

1 类比公司无负债 beta 值 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360

被评估公司的付息债务/权

益比值 - - - - - -

3 被评估公司所得税税率 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%

4 被评估公司 beta 值 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360 0.4360

5 市场风险溢价 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17% 6.17%

（三）特定风险溢价 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%

被评估公司权益资本的期

9.51% 9.51% 9.51% 9.51% 9.51% 9.51%

望回报率

被评估公司税前债务成本

二

计算

1 短期借款的比例

2 长期借款的比例

3 短期借款的利率

4 长期借款的利率

被评估公司债权资本的期

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

望回报率

被评估公司加权平均资本

三

成本计算

1 权益资本的权重 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

2 债务资本的权重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

四加权平均资本成本 9.51% 9.51% 9.51% 9.51% 9.51% 9.51%

（13）京能煤电权益价值的估算

①确定收益期和详细预测期

A、收益期

京能煤电以持续经营为前提，按永续年限测算被评估公司价值。

B、详细预测期

京能煤电的详细预测期为7年，评估师对2016-2022年的净收益和自由现金

2-1-1-288

流量进行了合理预测，假定公司在2022年及以后年度，收益状况能够保持在

2022年的水平。

那么，被评估公司在2022年末的经营价值＝年自由现金流量/加权平均资本

成本。

②计算被评估公司的经营价值

以被评估公司加权平均资本成本，即折现率对被评估公司未来的自由现金

流量进行折现计算，确定被评估公司的经营价值为-789.44万元。

③评估基准日溢余资产及负债、非经营性资产及负债价值的确定

被评估公司于评估基准日溢余资产价值共计482,311.95万元，评估值为

668,652.89万元；非经营性资产价值共计7,987.20万元，评估值为7,987.20万元；

溢余负债价值共计36,695.40万元，评估值为36,695.40万元；非经营性负债价值

共计0万元，评估值为0万元。具体情况如下：

单位：万元

序号项目账面值评估值

一溢余资产 482,311.95 668,652.89

1 溢余货币 2,006.29 2,006.29

2 长期股权投资 470,291.57 656,632.52

3 应收利息 14.09 14.09

4 其他流动资产 10,000.00 10,000.00

二非经营性资产 7,987.20 7,987.20

1 非经营性其他应收款 7,987.20 7,987.20

三溢余负债 36,695.40 36,695.40

1 应付股利 36,695.40 36,695.40

四非经营性负债 -

④投资资本价值的确定

被评估公司投资资本价值=经营资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价

值溢余负债价值-非经营性负债

=-789.44+668,652.89 + 7,987.20-36,695.40-0= 639,155.25（万元）

⑤计算被评估公司的全部股权价值

在被评估公司投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为被评

估公司的全部股权价值。

2-1-1-289

被评估公司在评估基准日承担的付息债务账面值为0万元。据此得出被评估

公司全部股权价值为639,155.25万元。

⑥原料能源价格变化趋势及原料能源采购占成本比重

（i）原料能源价格变化趋势

标的资产的原料、能源主要为发电用煤，发电用煤成本占电厂成本的约

50%-70%，报告期内，国内动力煤平均价格持续下降，国内动力煤均价走势如下

图所示：

报告期内，英国布伦特原油价格走势如下图所示：

受到煤炭行业、原油价格的整体走低，京能煤电下属八家公司原料、能源价

格持续下降，具体情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年

漳山发电

2-1-1-290

标煤价格（元/吨） 468.09 438.71 364.86

燃油（元/吨） 7,724.80 7,493.25 6,187.68

赤峰能源

标煤价格（元/吨） 430.70 367.30 356.63

燃油（元/吨） 8,570.73 7,683.85 6,133.90

京达发电

标煤价格（元/吨） 322.89 344.18 272.95

燃油（元/吨） 8,934.26 8,289.09 6,923.82

蒙达发电

标煤价格（元/吨） 360.10 357.32 287.69

燃油（元/吨） 8,704.70 8,265.68 7,007.19

上都

标煤价格（元/吨） 375.73 388.27 375.76

燃油（元/吨） 5,881.64 5,483.92 7,075.07

上都第二

标煤价格（元/吨） 375.74 389.67 377.71

燃油（元/吨） 8,723.31 8,398.62 6,290.71

报告期内，京能煤电下属8家发电企业的发电用煤、发电用油价格整体下降，

与市场价格走势一致。

（ii）原料能源采购占成本比重

报告期内，按照合并计算，各标的公司的主要原材料、能源采购内容为发电

用煤、发电用油，采购情况具体如下：

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

原料能源成本 276,591.10 238,342.59 166,468.57

主营业务成本 430,127.63 390,250.05 321,859.79

原材料核能源成本占营业成本比例 64.30% 61.07% 51.72%

⑦煤炭价格变动对其盈利能力的影响及对本次交易评估值的影响的敏感性分

析

根据Wind资讯统计数据显示，从2008年起至2015年12月的动力煤价格动态

图如下图所示：

2-1-1-291

上图可见，从2014年下半年开始，煤价呈迅速下跌趋势。本次评估基准日，

秦皇岛港口和京津唐港口4,500大卡的动力煤价格已跌至为280元/吨（含税），同

比下降幅度为29.11%。

评估师分别对每家煤价上涨1%、2%；下降1%、2%做了盈利能力和交易评

估值的敏感性表格，如下表：

单位：万元

模拟合并净利润

序号/项目 -2% -1% 0% 1% 2%

2016 年 28,007.84 26,650.91 25,293.99 23,937.29 22,590.64

增减幅度 11% 5% 0% -5% -11%

2017 年 28,822.37 27,530.43 26,228.05 25,032.96 23,751.71

增减幅度 10% 5% 0% -5% -9%

2018 年 39,037.85 37,679.91 36,311.14 35,057.71 33,704.44

增减幅度 8% 4% 0% -3% -7%

评估值

序号/项目 -2% -1% 0% 1% 2%

评估值 649,412.60 644,299.12 639,155.25 633,982.18 628,781.05

评估值增减幅度 1.60% 0.80% 0.00% -0.81% -1.62%

（四）引用其他评估机构报告的内容

无。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

2-1-1-292

1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的

原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担

的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不

应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，

也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

3、在评估基准日后，至2016年12月30日止的有效期以内，如果资产数量及

作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

4、京能煤电的8项长期股权投资存在以下瑕疵事项：

（1）赤峰能源

赤峰能源纳入评估范围的4项房产尚未取得房产证，未取得房产证总面积为

4,235.5m2；赤峰能源纳入评估范围的2辆车，行驶证证载权利人与被评估单位名

称不一致，赤峰能源已出具说明，承诺赤峰能源所有；赤峰能源纳入评估范围

的138项设备进行了融资租赁。

截至《评估报告》出具日，赤峰能源未取得房产证的房产总面积为

4,235.5m2；截至本报告书出具日，赤峰能源上述未办证房产已办证，房产已全

部取得房产证。

（2）漳山发电

漳山发电纳入评估范围的部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，未办证房

产共计2项，未办证面积为8,439.60m2；漳山发电纳入评估范围的运输设备中有2

辆自卸车已不参加年检，供厂区内使用，均可正常行驶；漳山发电纳入评估范

围的10项设备进行了融资租赁；漳山发电存在9项电费收费权质押事项。

（3）盛乐热电

盛乐热电纳入评估范围的1部办公用车，行驶证证载权利人与被评估单位名

称不一致，盛乐热电承诺产权归其所有。

（4）京同热电

无瑕疵事项。

（5）京达发电

京达发电纳入本次评估范围的17处房屋建筑物未办理房屋产权证，京达发

2-1-1-293

电出具房屋产权说明，承诺该部分房屋建筑物产权归其所有；纳入评估范围的2

辆车辆的行驶证丢失，京达发电正在补办车辆行驶证，纳入评估范围的17辆车

辆的车辆行驶证年检日期已经过期，京达发电尚未对行驶证进行重新年检，本

次评估针对该部分车辆，京达发电出具产权说明，承诺该部分车辆产权归其所

有。

（6）蒙达发电

蒙达发电纳入本次评估范围的2项房屋建筑物未办理房屋产权证，蒙达发电

出具房屋产权说明，承诺这2项房屋建筑物产权归其所有；纳入评估范围的3项

房屋建筑物房产证证载权利人为蒙达发电前身达拉特发电厂，对此蒙达发电出

具房屋产权说明，承诺这3项房屋建筑物产权归其所有；纳入评估范围的2辆车

辆的行驶证丢失，蒙达发电正在补办车辆行驶证，纳入评估范围的1辆车的行驶

证年检日期已经过期，蒙达发电尚未对行驶证进行重新年检，对于上述车辆，

蒙达发电出具产权说明，承诺该部分车辆产权归其所有。

（7）上都发电

上都发电纳入评估范围的14辆车待报废，企业未提供车辆行驶证；1辆车为

厂内用车，未办理行驶证，2辆行驶证年检过期，企业正在年检办理过程中，1

辆车的证载权利人为正蓝发电有限责任公司（正蓝发电有限责任公司为上都发电

前身，名称未变更），上都发电出具产权说明，承诺上述车辆的产权归其所有。

（8）上都第二发电

上都第二发电纳入评估范围的1辆行驶证年检过期，企业正在年检办理过程

中；4辆车辆厂内行驶，未办理行驶证；1辆车辆证载权利人为内蒙古上都发电

有限责任公司，未及时过户。上都第二发电出具产权说明，承诺上述车辆的产

权归其所有。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的

影响

自评估基准日至重组报告书签署日，不存在其他影响评估前提和评估结论

而需要对评估结论进行调整的重大事项。

2-1-1-294

二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的

的相关性

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真核查，并发表如下

意见：

1、天健兴业为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交

易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及本次交

易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的

利益关系或冲突，具有独立性。

2、天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家

有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方

法，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程

序，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经北京市国资委核准的

资产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。

5、天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法对京能煤电100%股

权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。天健

兴业进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估

参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据

及评估结论合理。

综上所述，公司本次资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估

结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要

2-1-1-295

评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及

经营情况

火电行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第九章管

理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供

应结构持续优化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电力消费增长主要

动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由

偏紧转为宽松。

2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级

以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落3.3个百分

点，第二产业用电量同比下降1.4%、40年来首次负增长。固定资产投资特别是

房地产投资增速持续放缓，导致黑色金属冶炼和建材行业用电同比分别下降

9.3%和6.7%，两行业用电下降合计下拉全社会用电量增速1.3个百分点，是第二

产业用电量下降、全社会用电量低速增长的主要原因；两行业带动全社会用电

增速放缓的影响明显超过其对经济和工业增加值放缓产生的影响，这是全社会

用电增速回落幅度大于经济和工业增加值增速回落幅度的主要原因。四大高耗

能行业用电量比重同比降低1.2个百分点，第三产业和城乡居民生活用电比重同

比分别提高0.8个和0.6个百分点、分别拉动全社会用电量增长0.9和0.6个百分

点，反映出国家经济结构调整效果明显，工业转型升级步伐加快，拉动用电增

长的主要动力正在从传统高耗能产业向新兴产业、服务业和生活用电转换，电

力消费结构在不断调整。全年新增发电装机容量创历史最高水平，年底发电装

机达到15.1亿千瓦、供应能力充足，非化石能源发展迅速、年底非化石能源发

电装机比重提高到35.0%；火电发电量负增长、利用小时降至4329小时。全国电

力供需进一步宽松、部分地区富余。

展望2016年，预计宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，电力消费增速

将维持低速增长；全年新增装机1亿千瓦左右，预计年底发电装机容量将达到

2-1-1-296

16.1亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机比重进一步提高至36%左右；全国电

力供应能力总体富余、部分地区过剩。火电设备利用小时进一步降至4000小时

左右，加之燃煤发电上网电价下调、部分省份大用户直接交易操作过程中降价

幅度较大，都将是大幅压缩煤电企业利润的因素。

（四）本次评估值中是否存在可量化的协同效应

否。

（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析

1、同行业可比上市公司分析

本次拟购买资产京能煤电2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润为

77,244.47万元，京能煤电于评估基准日2015年12月31日的交易价格为639,155.25

万元，2015年对应的市盈率倍数为8.27倍。

根据2015年12月31日可比A股上市公司交易价格以及2015年度每股收益计

算，A股可比公司对应市盈率平均值与中值分别为28.65和20.40。

京能煤电与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率指标比较如下：

序号证券代码证券简称市盈率（倍）

1 600726.SH 华电能源 93.18

2 000692.SZ 惠天热电 89.11

3 600452.SH 涪陵电力 73.13

4 000958.SZ 东方能源 64.04

5 000601.SZ 韶能股份 45.45

6 601991.SH 大唐发电 38.04

7 600396.SH 金山股份 37.54

8 600982.SH 宁波热电 36.94

9 000301.SZ 东方市场 34.79

10 600098.SH 广州发展 28.13

11 001896.SZ 豫能控股 27.97

12 600483.SH 福能股份 27.20

13 600167.SH 联美控股 26.07

14 600509.SH 天富能源 25.59

15 600021.SH 上海电力 23.76

16 000767.SZ 漳泽电力 23.62

17 600864.SH 哈投股份 20.40

18 000899.SZ 赣能股份 19.28

19 000027.SZ 深圳能源 19.12

20 600863.SH 内蒙华电 19.05

2-1-1-297

21 600023.SH 浙能电力 17.08

22 600642.SH 申能股份 16.67

23 000690.SZ 宝新能源 16.53

24 000543.SZ 皖能电力 16.34

25 600780.SH 通宝能源 14.39

26 000539.SZ 粤电力 A 12.85

27 600795.SH 国电电力 12.71

28 600011.SH 华能国际 12.58

29 000966.SZ 长源电力 12.11

30 600027.SH 华电国际 11.36

31 600578.SH 京能电力 10.99

32 600886.SH 国投电力 10.12

33 000600.SZ 建投能源 9.35

平均值 28.65

中位数 20.40

京能煤电 8.27

数据来源：wind资讯

注1：选取申银万国行业分类中三级分类项目—火电行业及热电行业上市公司作为行业

比较基准；

注2：对于可比同行业上市公司，市盈率根据2015年12月31日收盘价与2015年基本每股

收益计算，并对市盈率为负值及超过100倍的予以剔除。

京能煤电本次交易作价对应的静态市盈率为8.27倍，市盈率低于可比上市

公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价合理。本次交易标的资产的市

盈率与同行业可比上市公司相比虽处于较低水平，但考虑到标的公司的竞争力

和未来盈利能力，本次交易标的资产的评估值水平较为合理，符合上市公司和

中小股东的利益。

2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较

2015年以来A股市场电力行业交易案例估值情况见下表：

序基准日市净基准日所在

评估基准日上市公司交易标的

号率（倍）年份市盈率

三峡金沙江川云水电

1 2015-06-30 长江电力开发有限公司 100%股 2.16 NA

权

龙滩水电开发有限公

2 2014-12-31 桂冠电力 3.13 12.79

司 100%股权

宁波能源集团有限公

3 2015-12-31 宁波热电 1.13 NA

司 100%股权

宁波科丰燃机热电有

限公司 40%股权

宁波明州热电有限公

2-1-1-298

司 40%股权

宁波长丰热电有限公

司 25%股权

宁波明州生物质发电

有限公司 25%股权

中电投石家庄供热有

限公司 61%的股权

4 2014-12-31 东方能源 1.37 5.51

石家庄良村热电有限

公司 51%的股权

鹤壁同力发电有限责

任公司 97.15%股权

华能沁北发电有限责

5 2015-09-30 豫能控股 1.36 NA

任公司 35%股权

鹤壁丰鹤发电有限责

任公司 50.00%股权

均值 1.83 9.15

2015-12-31 京能电力京能煤电 100%股权 1.41 8.27

注 1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料

注 2：市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日所在年份标的资产产生的净利润

注 3：市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产经审计账面价值

注 4：宁波热电的标的资产交易价格取预估值，审计评估基准日标的资产账面价值未经审计

通过上表可见，近年来A股市场电力行业发生的可比交易案例中，交易市净

率平均值为1.83，本次京能煤电100%股权的评估结果对应的市净率为1.41，低于

可比交易案例的估值水平；交易市盈率的平均值为9.15，本次京能煤电100%股权

的评估结果对应的市盈率为8.27，略低于可比交易案例的估值水平。主要原因是

标的公司旗下京同热电尚处于筹建期，盛乐热电目前处于机组运行调试阶段，上

述两个全资子公司均尚未投入生产运营，因而标的资产市净率及市盈率均略低于

行业平均值。综上，本次评估结果具有合理性。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

京能煤电在本次评估基准日至重组报告书披露交易日期间未发生重要变化

事项。

（七）交易定价与评估结果差异分析

上市公司收购标的资产的交易作价与天健兴业出具的《资产评估报告》（天

兴评报字（2016）0281号）中收益法的评估结果保持一致，不存在重大差异。

2-1-1-299

三、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

（一）公司聘请的天健兴业为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产

评估机构。天健兴业及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方

不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公

司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联

关系，具有充分的独立性。

（二）天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国

家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情

况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交

易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一

致。天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法对京能煤电100%股权价

值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了

相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合

规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评

估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的