北京市天元律师事务所
关于
北京京能电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
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关于北京京能电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
京天股字（2016）第 227-2 号
致：北京京能电力股份有限公司
根据本所与北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”）签订的委托协
议，本所接受京能电力委托，担任京能电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次交易分别出具了《关
于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《关于北京京能电力股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》。2016 年 6 月 24 日，京能
电力第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金中募集配套资金用途的议案》，对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金中募集配套资金用途进行调整，就有关调整安排，本所出具本补
充法律意见。
除特别说明外，本补充法律意见所使用的用语及其定义，均与《法律意见》使用
的用语及其定义一致。本所律师在《法律意见》中作出的各项声明均适用于本补充法
律意见。
2-2-3-1
一、变更前的募集配套资金用途
根据京能电力第五届董事会第二十七次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议
通过的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，京能电力发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金原用途为：
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部
分将用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。其
中 9 亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电 100%股权的现金对价，剩余不
超过 21 亿元用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司
借款。
二、变更后的募集配套资金用途
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务。”
2016 年 6 月 13 日，京能电力召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金有关事宜的议案》，同意授权董事会根据本次交易相关的政策、法
规及监管审核要求的变化，对本次交易的方案进行相应调整（但依法构成重组方案重
大调整的事项除外）。根据前述授权，京能电力于 2016 年 6 月 24 日召开第五届董事
会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金中募集配套资金用途的议案》及《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，同意将本次募集配套
资金的用途修改为：
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部
分将用于山西京同热电有限公司项目投资。其中 9 亿元用于支付向京能集团购买其持
有的京能煤电 100%股权的现金对价，剩余不超过 21 亿元用于山西京同热电有限公司
项目投资。
2-2-3-2
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他事
项不作调整。
上述募集配套资金用途调整后，京能电力本次募集配套资金将用于支付购买资产
的现金对价及标的资产在建项目建设，不涉及补充上市公司和标的资产流动资金及偿
还债务的情形，因此，本所律师认为，京能电力调整后的募集配套资金用途符合中国
证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
关要求。
本法律意见正本一式三份。
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