常州亚玛顿股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
作为常州亚玛顿股份有限公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，承诺独立
履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第二届董事会第二十一次
会议有关文件及进行充分的尽职调查后，就此次公司董事会审议的有关事项发表
独立意见如下：
一、关于公司董事会换届选举事项的独立意见
1、本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董
事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其
他条件，提名程序合法、有效；
2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行
独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；
3、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存
在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
4、同意公司董事会提名林金锡、林金汉、陈少辉、王国祥、黄柏达、刘芹
为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意董事会提名葛晓奇、曾剑伟、仲鸣
兰为公司第三届董事会独立董事候选人；
5、 同意将公司第三届董事会候选人提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、关于收购南京益典弘新能源有限公司 100%股权暨关联交易的独立意见
1. 公司第二届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2. 本次交易构成关联交易，关联董事林金锡先生在审议该关联交易议案时依
法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案
进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情况。
4. 本次关联交易事项定价依据南京益典弘截至 2016 年 3 月 31 日的账面净
资产值并经各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
5. 本次关联交易事项符合公司发展战略和长远利益的需要，是公开、公平、
合理的，符合上市公司和全体股东利益。
我们同意本次公司收购南京益典弘新能源有限公司 100%股权暨关联交易事
项。
全体独立董事签名：于培诺 武利民 周国来
二○一六年六月二十七日
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