证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2016-22
天津天保基建股份有限公司
关于签署《股权转让合同》暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
于 2014 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于公司与天津保税区投资有限公司签订<股权收购框架协
议>的议案》，同意公司收购天津保税区投资有限公司(以下简称
“天保投资公司”)所持有的天津中天航空工业投资有限责任公
司（以下简称“中天航空公司”）60%股权。具体内容详见 2014
年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国
证券报》、《证券时报》的《关于签署股权收购框架协议暨关联交
易的公告》（公告编号：2014-25）。
双方签署《股权收购框架协议》后，对标的股权资产价值开
展了相应的审计和评估。2014 年 7 月 25 日，公司第六届董事会
第二次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签
署<股权转让协议>的议案》，同意公司以人民币 24,583.05 万元
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收购天保投资公司持有的中天航空公司 60%股权。因协议签署日
股权转让事项及相关《评估报告》尚需国资部门审批和备案，双
方同意，标的股权的最终转让价格以国资审批、备案价格为准。
具体内容详见 2014 年 7 月 29 日刊登在巨潮资讯网、《中国证券
报》、《证券时报》上的公司《六届二次董事会决议公告》（公告
编号：2014-46）和《关于签署股权转让协议暨关联交易的进展
公告》（公告编号：2014-47）。
本次交易事项实施过程中,标的股权价值的资产评估报告于
2014 年 12 月 30 日到期,公司披露了股权收购事项的进展公告。
具体内容详见 2014 年 12 月 31 日刊登在巨潮资讯网、《中国证券
报》、《证券时报》上的公司《关于股权收购暨关联交易的进展公
告》（公告编号：2014-75）。
二、关联交易进展情况
针对本次收购事项，双方进行深入磋商后重新对标的股权资
产价值开展了相应的审计和评估。根据天津华夏金信资产评估有
限公司出具的《天津保税区投资有限公司拟股权转让项目所涉及
的天津中天航空工业投资有限责任公司股东全部权益价值资产
评估报告》（华夏金信评报字[2016]038 号），以 2015 年 10 月 31
日为评估基准日，标的公司评估后资产总额计人民币 53,662.93
万元，净资产计人民币 53,662.93 万元。
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公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与天
津保税区投资有限公司签署<股权转让合同>的议案》，同意以《评
估报告》为基准，确定以人民币 32,197.76 万元收购天保投资公
司持有的中天航空公司 60%股权。因合同签署日《评估报告》尚
需国资有关部门备案，双方同意，标的股权的最终转让价格以备
案价格为准。本议案已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，尚需等待国资有关部门批复和股东大
会批准，关联股东天津天保控股有限公司将对本次关联交易议案
进行回避表决。
三、标的公司的评估情况
本次交易标的公司原资产评估报告于 2014 年 12 月 30 日到
期，新评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。本次评估采用资产基
础法，经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，
最终确定评估结果。
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津保税区投
资有限公司拟股权转让项目所涉及的天津中天航空工业投资有
限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字
[2016]038 号）。截止 2015 年 10 月 31 日，天津中天航空工业投
资有限责任公司评估前账面资产总额计人民币 53,637.18 万元，
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负债总额计人民币 0 万元，净资产总额计人民币 53,637.18 万元。
评估后资产总额计人民币 53,662.93 万元，评估值比原账面值增
加 25.75 万元，增值率为 0.05％；净资产计人民币 53,662.93
万元，净资产评估值与原账面值比较增加计人民币 25.75 万元，
增值率为 0.05％。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格及价款支付方式
双方同意以《评估报告》为基准，确定标的股权的转让价格
为人民币 32,197.76 万元。因合同签署日《评估报告》尚需国资
有关部门备案，双方同意，标的股权的最终转让价格以备案价格
为准。《股权转让合同》生效后 5 个工作日内，公司一次性支付
上述股权转让价款。
（二）标的公司的债权债务
公司以出资额为限对标的公司承担责任，转让前标的公司的
债权债务仍由转让后的标的公司承担。
（三）过渡期损益处理
《股权转让合同》生效且公司付清全部股权转让价款后，天
保投资公司退出标的公司的经营,不再参与标的公司财产、利润
分配。同时双方商定,自评估基准日（即 2015 年 10 月 31 日）之
后发生的过渡期损益由本公司承担。
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（四）权证变更和涉及税费
股权转让款支付后 30 日内，双方共同办理工商变更登记手
续。转让中涉及的有关税收和费用，双方将按照国家相关规定各
自承担。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及标的公司的职工安置，原标的公司
职工的劳动合同在股权转让过程中及完成后继续履行。该关联交
易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次股权收购款，
公司将以自有资金支付。
六、关联交易对本公司的影响
本次交易完成后，公司经营业务将向航空领域扩展，打造新
的盈利增长点，进一步提升公司可持续发展能力，促进公司快速
健康发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额 0 元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次股权转让事项已经过独立董事事前认可，并发表了独立
意见。认为：此次交易价格以评估价值为基准，定价遵循了公开、
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公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，不
影响公司独立性。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》与《关联交易管理制度》的规定，交易方式符合市
场规则。本次关联交易事项有利于公司打造新的盈利增长点，进
一步提高公司可持续发展能力，符合公司长期发展的需要。
九、备查文件
1.第六届董事会第三十次会议决议。
2.独立董事有关该事项发表的独立意见。
3.华夏金信评报字[2016]038 号评估报告。
4.华寅五洲 CHW 津审字[2016]0132 号审计报告。
5.《股权转让合同》。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月二十四日
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