郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临 2016-035
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议于 2016 年 6 月 26
日上午 9:00 在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强现
场出席会议，独立董事李旭冬、江华、吴光明以通讯形式出席会议。独立董事刘尧
因出差在外，特委托独立董事李旭冬代为表决。会议由董事长焦承尧先生主持，符
合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式
通过如下决议：
一、 逐项审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的具体方案的议案》
根据本次重大资产重组的实际情况，为进一步推动本次重大资产重组的顺利实
施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方
案中募集配套资金部分，具体如下：
1.募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向包括郑煤机员工持股
计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资
金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过55,000.00万元，未超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格55,000.00万元的100%。
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2.发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易现金对价。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不
超过10名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万
元，并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价
格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者及其他合法投资者。
除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会
授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求确定。
郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定
执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
具体内容详见同日刊登的《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、
刘强先生回避表决。
本议案需报中国证监会核准后方可实施。
二、 审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
根据本次重大资产重组的实际情况，为进一步推动本次重大资产重组的顺利实
施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方
案中募集配套资金部分。中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》，其中明确：“调减和取消配套融资不构成重组方案
的重大调整”。本次重组方案调整系调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用
途安排，不构成对重组方案的重大调整。该事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王新莹先生、郭昊峰先生、
刘强先生回避表决。
三、 审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的
议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回
报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求予以落实。
具体内容详见同日刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于本次重组摊薄
上市公司即期回报情况及填补措施公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 26 日
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