海润光伏：关于转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司暨所持有募投项目转让的公告_股票频道

证券代码:600401 证券简称:海润光伏公告编号:临 2016-112

海润光伏科技股份有限公司

关于转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司

暨所持有募投项目转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概述

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”或“公司”)于 2016

年 6 月 24 日召开的第六届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于红

河蒙自海鑫光伏投资有限公司转让暨所持有募投项目转让的议案》。

公司下属子公司红河海润电力投资有限公司(以下简称“红河海润”)与常

州中顺国能新能源科技有限公司(以下简称“中顺国能”)签订了《关于红河蒙

自海鑫光伏投资有限公司之股权转让协议》,红河蒙自海鑫光伏投资有限公司(以

下简称“红河蒙自”)之全资子公司蒙自奥特斯维光伏发电有限公司(以下简称

“蒙自奥特斯维”)持有位于蒙自市西北勒乡的光伏并网发电募投项目。

本次交易完成后,公司将不再持有红河蒙自的股权,同时不再持有募投项目

所有权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定,

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

本事项尚需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方的具体情况

公司名称:常州中顺国能新能源科技有限公司

公司性质:有限责任公司(法人独资)

注册资本:30000 万元

地址:常州市金坛区东门大街 207 号

法定代表人:王伟

公司成立时间:2016 年 03 月 29 日

经营范围:单晶硅硅片、多晶硅硅片、太阳能电池片及电池组件、太阳能组

件、光伏光电系统和光伏建筑一体化产品的研发;太阳能控制设备的制造与销售;

单晶、多晶硅片、太阳能电池、组件的生产及销售;硅材料的加工和销售;太阳

能电站的建设;房屋、设备的租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;

市政工程、室内外装饰装潢工程的施工;普通货运;仓储服务(不含危险化学品);

钢材、化工原料(不含危险化学品)、机械设备、管道设备、五金、家电、建筑

材料的销售。

股东及实际控制人情况:常州中顺国能新能源科技有限公司为营口华信实业

有限公司的全资子公司。

主要财务指标:中顺国能尚无完整的会计年度数据。

三、交易的基本情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]712 号文核准,海润光伏科

技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)492,500,000 股,每股发行价

为人民币 7.72 元,募集资金总额为 380,210 万元;扣除发行费用后,募集资金

净额为 371,674.41 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2014 年 9

月 4 日出具了信会师报字[2014]第 510430 号验资报告,对公司非公开发行股票

的资金到位情况进行了审验,公司对募集资金采取了专户存储制度。具体原募投

项目情况及募集资金使用情况如下表:

投资总额拟使用募集资金已投入金额

序号项目名称

(万元) (万元) (万元)

1 罗马尼亚光伏电站项目 198,182.8 198,182.80 73,788.12

晶硅电池技术研发中心建设

2 22,528.3 22,528.30

项目

年产 2,016 吨多晶硅锭、8,000

3 61,096.8 61,096.8 24,779.53

万片多晶硅片扩建项目

4 偿还贷款 90,000 89,866.51 89,866.51

合计 371,807.9 371,674.41 188,434.16

2、海润光伏 2015 年 7 月 16 日召开的 2015 年第四次临时股东大会通过了

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,变更后,海润光伏募集资金投资项

目及投资金额情况如下表所示:

募集资金投入金额

序号项目名称

(万元)

1 罗马尼亚光伏电站项目 73,788.12

2 年产 2,016 吨多晶硅锭、8,000 万片多晶硅片扩建项目 24,779.53

3 偿还贷款 89,866.51

4 云南红河州建水县 150MW 地面式光伏电站项目 117,945.04

5 云南红河州蒙自县 50MW 地面式光伏电站项目 38,458.70

6 永久性补充公司流动资金 26,836.51

合计 371,674.41

注:若存在多余的利息收入,一并补充流动资金。

3、截至目前,该云南红河州蒙自县地面式光伏电站项目投入募集资金

38,458.70 万元。此次拟转让募投项目不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或

仲裁事项、查封、冻结等司法措施。本次股权转让完成后,募投项目不再纳入公

司的合并财务报表。

4、上述项目公司系本次转让标的红河蒙自海鑫光伏投资有限公司之全资子

公司,截止 2016 年 5 月 31 日,红河蒙自总资产 999.35 万元,净资产 998.87

万元,2016 年 1-5 月营业收入 0 万元,净利润-0.51 万元(未经审计);项目公

司蒙自奥特斯维总资产 76,084.53 万元,净资产-1,083.39 万元;2016 年 1-5 月

营业收入 303.51 万元,净利润 127.18 万元(未经审计)。蒙自县 40MW 光伏发

电项目已于 2016 年 2 月完工并实现并网发电,截至 2016 年 5 月,该项目已累

计实现发电量为 1,173 万度。

5、本次转让募集资金投资项目云南红河州蒙自县 50MW 地面式光伏电站项

目,其中的 40MW 光伏发电项目已完成并网手续,剩余部分,由公司继续进行

开发建设,具体细节交易双方另行签订相应的合同结算。

6、公司通过本次转让能够实现项目收益并回收光伏电站建设资金,回收资

金能够在未来继续投入新的光伏电站建设,有助于上市公司实现光伏电站业务的

整体战略方针,本次转让符合上市公司发展战略部署和实际经营发展需要。

四、本次交易的定价依据

目标公司连同其所属项目公司的转让价款合计为 38,000 万元,其中股权转

让款 1,000 万元,其他款项将用于本次股转完成后偿还标的公司及下属公司之负

债。定价方法为参照市场价格。经初步测算,目标公司连同其所属项目公司的转

让完成后,预计将给公司带来人民币 6,309 万元左右的收益(未经审计,未考虑

税收因素)。

五、交易协议主要内容

出让方:红河海润电力投资有限公司

受让方:常州中顺国能新能源科技有限公司

1、转让标的

本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权(包含目标股权对应的

目标项目资产及负债)。

2、转让价款、支付方式及支付期限

(1)目标公司连同其所属项目公司的转让价款合计为 38,000 万元,其中

股权转让款 1,000 万元,其他款项将用于本次股转完成后偿还标的公司及下属公

司之负债。

(2)如因本协议的执行需要履行任何审批、核准等手续的,因此造成受让

方付款及/或履行前款变更事项的延迟的,则本协议项下约定的受让方付款的期

限相应顺延。

(3)转让价款应支付至出让方指定的银行账户或其他以双方一致认可的支

付方式。

3、标的公司债权债务的处理

(1)交割日起,出让方已向受让方书面披露的,且经受让方另行书面确认

的债务(含或有负债),由标的公司负责偿还;除前述以及协议约定的情形外,

其它因标的公司于交割日前的行为所发生的债务,该等债务包括但不限于赔偿、

补偿、罚款、违约金,经营项目融资负债等,出让方应当承担该等债务,向标的

公司予以足额支付并保障受让方于标的公司合法权益得到全面保障,如应受让方

或标的公司之要求,出让方应在确保标的公司利益的前提下于 15 个工作日内负

责予以解决。

(2)除出让方已向受让方书面披露的债权(包括应收款、其他应收款等)

外,自交割日起,如标的公司存在交割日之前的其他任何对第三方享有的债权的,

标的公司及出让方应当负责就该等股权转让书面通知相关债务人。

六、涉及转让募投项目的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。

七、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司提高资产运营效率,更好地确保募集资金安全和效益,

符合公司战略部署和实际经营发展需要。对于公司 2016 年财务状况将产生积极

影响,具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

八、独立董事意见

公司独立董事认为:公司拟转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司暨所持有的

募投项目的转让,公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、

上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章

程》、募集资金管理制度》的规定,符合公司发展战略部署和实际经营发展需要,

符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

因此,我们同意该项议案。

九、监事会意见

监事会认为:公司拟转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司暨所持有的募投项

目转让,有利于募集资金的安全使用及提高募集资金效益,符合公司战略部署和

实际经营发展需要,未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、上海

证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,同意该项议案。

十、保荐机构意见

保荐机构东海证券股份有限公司通过与上市公司人员沟通,查阅本次非公开

发行过程中募投项目相关信息披露文件、募投项目使用相关文件、上市公司董事

会与监事会关于本次转让部分募集资金投资项目的决议以及上市公司独立董事

关于本次变更部分募集资金投资项目的意见,对本次转让部分募集资金投资项目

的情况进行了核查。

经核查,保荐机构认为,海润光伏本次转让部分募集资金投资项目的事项,

已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要

的审批程序。上市公司通过本次转让能够实现项目收益并回收光伏电站项目建设

资金,回收资金能够在未来继续投入新的光伏电站项目建设以实现光伏电站项目

的滚动开发,有助于上市公司实现光伏电站业务的整体战略方针,本次转让符合

上市公司发展战略部署和实际经营发展需要,符合全体股东的利益。保荐机构同

意海润光伏本次转让部分募集资金投资项目的事项。

十一、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第十六次(临时)会议;

2、海润光伏科技股份有限公司第六届监事会第六次(临时)会议;

3、独立董事意见。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016 年 6 月 24 日

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