加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

宏达新材：华英证券有限责任公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-06-25 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：

华英证券有限责任公司

关于

江苏宏达新材料股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二○一六年六月

1

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

华英证券接受江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）的委

托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独

立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、

《重组规定》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务

标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对

本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宏达新材全体股东及有关方面参考。

华英证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，

就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财

务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本

独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宏达新材董事会负责的对本

次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内

容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏达

新材的任何投资建议和意见，亦不构成对宏达新材股票或其他证券在任何时点上

的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任

何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问特别提醒宏达新材股东和其他投资者认真阅读宏达新

材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有

关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经

本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复

制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告

可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宏达新材

及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对

于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为宏达新材本次交易的独立财务顾问，华英证券对本次交易提出的意见是

建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责

任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符

合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核

机构同意出具相关专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、

募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产同时生效、互为

前提，若任何一项因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交

易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施

与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产置换

宏达新材拟以截至基准日 2015 年 12 月 31 日全部资产与负债与程力栋等 17

名交易对方持有的永乐影视 100%股权中的等值部分进行置换。

本次交易拟置出资产评估值为 81,278.74 万元，本次交易拟置入资产评估值

为 326,776.54 万元。交易各方协商确定本次交易的拟置出资产的交易价格为

81,278.74 万元，拟置入资产的交易价格为 326,278.74 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为 245,000.00 万元，由宏达新材向

永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现

金购买。本次交易方案中，现金支付对价为 42,908.71 万元，股份支付对价为

202,091.29 万元。

（三）募集配套资金

上市公司拟向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海

厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于本次交易的现金对价、支

付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。

第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资

产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施

或融资金额低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。

二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据永乐影视最近一期末资产总额、最近一年的营业收入、最近一期末资产

净额以及本次交易的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务

报告相关指标的比例如下：

单位：万元

永乐影视 宏达新材

项目 比例（%）

2015 年度财务数据 2015 年年报数据

资产总额及交易额孰高 326,278.74 103,389.43 315.58

营业收入 60,842.79 67,124.20 90.64

资产净额及交易额孰高 326,278.74 79,243.96 411.74

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上

市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上，且超过 5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的

营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%

以上。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高

值为 326,278.74 万元，占上市公司 2015 年末资产总额的 315.58%，超过 100%；

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重

组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次资产置换涉及伟伦投资、程力栋等相关方，本次重大资产重组完成后，

程力栋及其一致行动人将成为公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市

规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

三、本次重组支付方式、募集配套资金安排

（一）定价基准日及发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四

十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票

交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.01 元/股。

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120

个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发

行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.01 元/股。最终发行价格尚需经公司股

东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金

对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份

购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的

股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部

分应当分别定价，视为两次发行。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第四十一次会议决议

公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即 9.00 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股

票发行价格确定为 9.00 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股票数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

按照拟置出、拟置入资产差额 245,000.00 万元计算，宏达新材向永乐影视全

体股东支付的现金对价为 42,908.71 万元，股份支付对价为 202,091.29 万元，若

按照 8.01 元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量为 25,229.8729 万股，拟

购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本公积。

本次发行股份购买资产的具体发行数量如下：

单位：万元

持有标 支付方式——现

支付方式——股份对价

序 的公司 金对价 支付对价

交易对方

号 股权比 合计

比例 金额 股数（股） 比例 金额

例

1 程力栋 50.82% 90% 112,052.59 139,890,870 10% 12,450.29 124,502.88

2 张辉 11.78% 90% 25,972.47 32,425,061 10% 2,885.83 28,858.31

3 南京雪人 3.97% 90% 8,756.06 10,931,404 10% 972.90 9,728.95

小计 66.57% 90% 146,781.12 183,247,335 10% 16,309.01 163,090.13

4 北京丰实 8.55% 50% 10,478.65 13,081,960 50% 10,478.65 20,957.30

5 杭州智汇 5.00% 50% 6,125.00 7,646,691 50% 6,125.00 12,250.00

6 上海怡艾 4.00% 50% 4,900.00 6,117,353 50% 4,900.00 9,800.00

7 宁波安丰 2.82% 100% 6,909.00 8,625,468 - - 6,909.00

8 浙江君越 2.82% 50% 3,454.50 4,312,734 50% 3,454.50 6,909.00

9 诸暨海讯 2.57% 100% 6,287.19 7,849,176 - - 6,287.19

10 上海君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 - - 4,900.00

11 深圳君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 - - 4,900.00

12 上海匀艺 1.50% 90% 3,307.50 4,129,213 10% 367.50 3,675.00

13 陈立强 0.86% 70% 1,467.01 1,831,474 30% 628.72 2,095.73

14 袁广 0.48% 80% 948.64 1,184,319 20% 237.16 1,185.80

15 齐立薇 0.47% 80% 921.20 1,150,062 20% 230.30 1,151.50

16 余杨 0.24% 80% 474.32 592,159 20% 118.58 592.90

17 周经 0.12% 80% 237.16 296,079 20% 59.29 296.45

小计 33.43% - 55,310.17 69,051,394 - 26,599.70 81,909.87

合计 100% - 202,091.29 252,298,729 - 42,908.71 245,000.00

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

2、非公开发行募集配套资金的发行股票数量

本次交易拟向海厚泰伍号、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、

拉萨智度、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次配套资金认购对象的发行

股份数量及金额如下：

认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）

海厚泰伍号 17,000.00 18,888,888

昊润融昌 12,800.00 14,222,222

君丰华益 12,000.00 13,333,333

嘉富诚永乐 12,000.00 13,333,333

汪海波 11,200.00 12,444,444

上海九骑 10,000.00 11,111,111

阮元 10,000.00 11,111,111

徐智勇 8,000.00 8,888,888

拉萨智度 5,000.00 5,555,555

李振 2,000.00 2,222,222

合计 100,000.00 111,111,107

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

（三）本次发行股份锁定期

1、本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司实际控制人，

程力栋及其一致行动人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发行

股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补

偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、除程力栋及其一致行动人外的其他 14 位永乐影视股东承诺本次发行的股

份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。

3、配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月

内不转让。

四、交易标的估值及作价

本次重大资产重组拟置入资产永乐影视 100%股权的价值根据永乐影视截至

2015 年 12 月 31 日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2016]第 885 号《评估

报告》，采用收益法永乐影视 100%股权评估值为 326,776.54 万元，参考评估值，

经交易各方协商确定，永乐影视 100%股权的交易价格为 326,278.74 万元。

本次重大资产重组拟置出资产宏达新材全部资产及负债的价值根据截至

2015 年 12 月 31 日评估值确定。根据立信评估对拟置出资产出具的信资评报字

[2016]第 3018 号评估报告，截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为 81,278.74

万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，本次拟置出资产的交易作价

为 81,278.74 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779 万股，控股股东为伟伦投资，

实际控制人为朱德洪。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募

集配套资金拟发行 36,340.9836 万股。

考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下

表所示：

单位：股

本次交易前 本次发行股 配套融资股 本次交易后

股东名称

持股数量 持股比例 份数量 份数量 持股数量 持股比例

程力栋 - - 139,890,870 - 139,890,870 17.58%

张辉 - - 32,425,061 - 32,425,061 4.07%

南京雪人 - - 10,931,404 - 10,931,404 1.37%

程力栋及

一致行动 - - 183,247,335 - 183,247,335 23.02%

人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - - 165,259,343 20.76%

龚锦娣 6,601,299 1.53% - - 6,601,299 0.83%

朱燕梅 5,200,809 1.20% - - 5,200,809 0.65%

伟伦投资

及一致行 177,061,451 40.94% - - 177,061,451 22.25%

动人小计

北京丰实 - - 13,081,960 - 13,081,960 1.64%

杭州智汇 - - 7,646,691 - 7,646,691 0.96%

上海怡艾 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

宁波安丰 - - 8,625,468 - 8,625,468 1.08%

浙江君越 - - 4,312,734 - 4,312,734 0.54%

诸暨海讯 - - 7,849,176 - 7,849,176 0.99%

上海君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

深圳君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

上海匀艺 - - 4,129,213 - 4,129,213 0.52%

陈立强 - - 1,831,474 - 1,831,474 0.23%

袁广 - - 1,184,319 - 1,184,319 0.15%

齐立薇 - - 1,150,062 - 1,150,062 0.14%

余杨 - - 592,159 - 592,159 0.07%

周经 - - 296,079 - 296,079 0.04%

海厚泰伍

- - - 18,888,888 18,888,888 2.37%

号

昊润融昌 - - - 14,222,222 14,222,222 1.79%

君丰华益 - - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

嘉富诚永

- - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

乐

汪海波 - - - 12,444,444 12,444,444 1.56%

上海九骑 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

阮元 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

徐智勇 - - - 8,888,888 8,888,888 1.12%

拉萨智度 - - - 5,555,555 5,555,555 0.70%

李振 - - - 2,222,222 2,222,222 0.28%

其他公众

255,414,328 59.06% - - 255,414,328 32.09%

股东

合计 432,475,779 100.00% 252,298,729 111,111,107 795,885,615 100.00%

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,324.7335 万

股，占比约 23.02%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制

人。

若不考虑募集配套资金情况，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表

所示：

单位：股

本次交易前 本次发行股份 本次交易后

股东名称

持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例

程力栋 - - 139,890,870 139,890,870 20.43%

张辉 - - 32,425,061 32,425,061 4.74%

南京雪人 - - 10,931,404 10,931,404 1.60%

程力栋及一致

- - 183,247,335 183,247,335 26.76%

行动人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - 165,259,343 24.13%

龚锦娣 6,601,299 1.53% - 6,601,299 0.96%

朱燕梅 5,200,809 1.20% - 5,200,809 0.76%

伟伦投资及其

一致行动人小 177,061,451 40.94% - 177,061,451 25.86%

计

北京丰实 - - 13,081,960 13,081,960 1.91%

杭州智汇 - - 7,646,691 7,646,691 1.12%

上海怡艾 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

宁波安丰 - - 8,625,468 8,625,468 1.26%

浙江君越 - - 4,312,734 4,312,734 0.63%

诸暨海讯 - - 7,849,176 7,849,176 1.15%

上海君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

深圳君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

上海匀艺 - - 4,129,213 4,129,213 0.60%

陈立强 - - 1,831,474 1,831,474 0.27%

袁广 - - 1,184,319 1,184,319 0.17%

齐立薇 - - 1,150,062 1,150,062 0.17%

余杨 - - 592,159 592,159 0.09%

周经 - - 296,079 296,079 0.04%

其他公众股东 255,414,328 59.06% - 255,414,328 37.30%

合计 432,475,779 100.00% 252,298,729 684,774,508 100.00%

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持

有上市公司约 18,324.7335 万股，占比约 26.76%，程力栋及其一致行动人成为上

市公司的控股股东及实际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公证天业会计师出具的上市公司 2015 年度审计报告和天健会计师出具

的《备考审计报告》，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：

2015/12/31

项目 2015 年度

本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）

总资产（万元） 103,389.43 153,886.34

总负债（万元） 24,145.47 38,956.03

股东权益（万元） 79,243.96 114,930.31

归属于母公司股东权益（万元） 76,430.21 114,930.31

营业收入（万元） 67,124.20 60,842.79

净利润（万元） -6,004.04 17,993.15

归属于母公司股东净利润（万元） -6,065.29 17,993.15

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市

公司的长远发展。

六、本次交易标的的业绩补偿安排

本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺：永乐影视 2016 年度、2017 年度

和 2018 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 27,000.00 万元、37,000.00

万元和 47,000.00 万元。永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 24,300.00 万元、33,300.00 万元

和 42,300.00 万元。

业绩补偿的原则、金额及具体方法见本报告“第九节 本次交易合同的主要

内容”之“三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容”。

七、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司的决策程序

2016 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了本

次交易预案及相关议案。

2016 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过本次

重组报告书及相关议案。

2、交易对方履行决策程序

本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意将所持永乐影视股权

转让给宏达新材及签署相关协议。

永乐影视已召开股东会审议通过将永乐影视 100%股权出售给宏达新材的决

议。

3、行业主管部门的批复

永乐影视已取得中宣部、国家广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证券交

易所上市的原则性批复。

（二）本次交易尚需履行程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不

限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会对本次交易的核准。

除上述关于本次交易的审批程序外，本次交易拟置出资产中部分资产外商投

资企业东莞新东方科技有限公司 75%股权的置出尚需取得商务主管部门的批准；

重组方案能否取得公司股东大会和商务主管部门批准、中国证监会核准，以

及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号 承诺主体 承诺主要内容

（一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺

上市公司

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、

及全体董

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报

1 事、监事及

告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法

高级管理

律责任。

人员

（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让本单位/本人在宏达新材拥有权益的

上市公司

股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

控股股东、

申请和股票账户提交宏达新材董事会，由宏达新材董事会代本单

实际控制

位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

2 人、董事、

内提交锁定申请的，授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易

监事及高

所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申

级管理人

请锁定；宏达新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

员

单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

3 交易对方 2、本人/本企业已向宏达新材及为本次重大资产重组提供专业服

务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂

停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏达

新材董事会，由宏达新材董事会代本人/本企业向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本

人/本企业授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如宏

达新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业

身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、

法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向

宏达新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个

别和连带的法律责任。

一、本企业/本人承诺，将及时向宏达新材提供本次交易的相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

二、本企业/本人承诺，本企业/本人向参与本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，

复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，

并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

三、在本次交易期间，本企业/本人将遵守相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息

的真实性、准确性和完整性。

四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

募集配套

给宏达新材或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿

4 资金认购

责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

对象

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转

让本企业/本人在宏达新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏达新

材董事会，由宏达新材董事会代本企业/本人向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企

业/本人授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；如宏达

新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人身

份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企

业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行

之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承

诺的有效性。

（三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

1、本人/本企业已依法对浙江永乐影视制作有限公司（以下简称

“永乐影视”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

出资不实、抽逃出资等导致本人/本企业作为永乐影视股东的主体

资格存在任何瑕疵或异议的情形。

2、本人/本企业对持有的永乐影视股权拥有合法、完整的所有权。

本人/本企业不存在受他方委托代为持有永乐影视股权的情形，亦

永乐影视

5 未通过信托、委托或其他类似安排持有永乐影视股权；本人/本企

全体股东

业所持有的永乐影视股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采

取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、

协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止限制转让的情形；本人/

本企业持有的永乐影视股权不存在被司法机关采取冻结、征用或

限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁

以及其他任何形式的行政或司法程序。

（四）关于股份锁定期的承诺

永乐影视

6

全体股东

详见本报告“第八节 发行股份基本情况”之“一、发行股份概况”

募集配套

之“（五）本次发行股份锁定期”。

7 资金认购

对象

（五）关于避免同业竞争的承诺

详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之“十五、永乐影视

程力栋及

最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况”

8 其一致行

之“（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、

动人

作出的重要承诺及其履行情况”。

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之“十五、永乐影视

程力栋及

最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况”

9 其一致行

之“（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、

动人

作出的重要承诺及其履行情况”。。

（七）关于保证上市公司独立性的承诺

详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之“十五、永乐影视

程力栋及

最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况”

10 其一致行

之“（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、

动人

作出的重要承诺及其履行情况”。”。

（八）关于无重大违法行为等事项的承诺

1、本人/本企业及本企业之执行事务合伙人/董事、监事、高级管

理人员最近五年内均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事

处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

永乐影视

11 2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易

全体股东

被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月

内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的

情形；本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形。

（九）关于保持公司控制权稳定的承诺

1、截至本承诺签署日，本人及本人的一致行动人未与上市公司或

伟伦投资就本次交易完成后上市公司董事会、监事会的人员构成

进行约定，亦未对本次交易完成后上市公司高级管理人员聘任进

行约定；

程力栋及 2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人将成为上市公司的

12 其一致行 实际控制人，本人及本人的一致行动人承诺自本次交易完成后 36

动人 个月内，将保持上市公司实际控制人地位；

3、自本次交易完成后 36 个月内，如有本人及本人的一致行动人

拥有上市公司控制权受到挑战或威胁时，本人将按照相关法律法

规规定的程序增持上市公司股份，以保证继续拥有上市公司实际

控制人地位。

1、截至本承诺签署日，本公司/本人未与上市公司或程力栋及其

一致行动人就本次交易完成后上市公司董事会、监事会的人员构

伟伦投资 成进行约定，亦未对本次交易完成后上市公司高级管理人员聘任

及其实际 进行约定；

13

控制人朱 2、本次交易完成后，本公司将成为上市公司非控股股东，本人将

德洪 成为上市公司非控股股东的实际控制人，本公司/本人承诺自本次

交易完成后 36 个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以

其他方式主动谋求成为上市公司的控股股东或实际控制人。

九、本次交易中不确认商誉的说明

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将取得上市公司的控制权，因此本

次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法

律意义上的被收购方（永乐影视）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》

的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将置出全部资产

及负债，交易发生时，上市公司不构成业务。

根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实

行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，本次交易行为系

不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报

工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上

市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉

或计入当期损益。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公

平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的

进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

关于本次交易的定价公允性分析，参见“第十一节 对本次交易定价的依据

及公允性分析”。

（三）严格履行关联交易相关程序

本次交易涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定

履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就

该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事

务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立

意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见

书。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股

东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，

也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据公证天业会计师出具的苏公 W[2016]A699 号审计报告，本次交易前，

公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益（以下简称“扣

非每股收益”）为-0.15 元/股；根据天健会计师出具的备考审计报告，在不考虑

配套融资情况下，本次交易完成后，公司 2015 年度备考财务报表的扣非每股收

益为 0.25 元；在考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司 2015 年度备考财

务报表的扣非每股收益为 0.22 元。

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收

益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东

的利益将得到充分保障。

十一、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请华英证券担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监

会批准依法设立，具有保荐人资格。

十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺

华英证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

北京市康达律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

公证天业会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

天健会计师承诺：“本所作为江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺

针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

立信评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中联评估承诺：“如本次重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

重大风险提示

一、交易被终止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划

本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异

动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过

程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次

重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

此外，本次交易需要经过中国证监会的核准，交易时间具有不确定性，以及

在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各

方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的

措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交

易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临

重新定价的风险，提请投资者注意。

二、拟置入资产估值增值较大的风险

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，永乐影视（合并口径）经审计的总资

产账面价值为 96,795.05 万元，负债账面价值为 38,956.03 万元，股东全部权益账

面价值为 57,839.03 万元，采用收益法评估永乐影视企业股东全部权益价值为

326,776.54 万元，增值 268,937.51 万元，增值率 464.98%。

虽然评估机构对拟置入资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于收益法

基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可

能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意拟置入资产评估增值较大的风

险。

三、拟置入资产业绩承诺实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺永乐影视 2016 年度、2017 年

度和 2018 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 27,000.00 万元、

37,000.00 万元和 47,000.00 万元。永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 24,300.00 万元、

33,300.00 万元和 42,300.00 万元。

拟置入资产未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影

响，还受到永乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业

绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的

风险，可能导致报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差

异，进而影响永乐影视 100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特提

请投资者注意。

四、拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。

截至本报告签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的

债务以及已经偿还的债务，占上市公司截至审计、评估基准日总体债务总额的

83.83%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的

不确定性，特提请投资者注意。

根据本次《资产置换协议》，对截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意

从上市公司置出债务的债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向伟伦投资

及时发出书面通知并将该等权利主张交由伟伦投资负责处理的前提下，其将承担

与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；如前述债权人不

同意债权移交伟伦投资处理，则在上市公司书面通知伟伦投资参与协同处理的前

提下，伟伦投资仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索

的权利；上市公司因前述事项承担的任何责任或遭受的任何损失，将由伟伦投资

以现金方式作出全额补偿。

五、政策监管风险

影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规

及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理

制度。

《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作

经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规

定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。

省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容

管理和监督工作”。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行

的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。

根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业

经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第

43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的

规定。

国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧

业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如

果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资

制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，如果标的公司

违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证

及市场禁入的风险。若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行

业政策，则标的公司有可能面临被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司

未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司

的运营也可能会面临一定的风险。

六、影视作品未能通过审查的风险

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发

行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查

通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部

门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得

发行、播放、进口、出口。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国

家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）

不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局电影

审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片

公映许可证》的电影片，广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经

修改后方可发行、放映的决定。

根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将

作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将

该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》

后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时标的公司还可能遭受行

政处罚。

若标的公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于

题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影

响公司的经营业绩。

七、拟置入资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。截至 2015 年底，

我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 8,563 家，市场竞争

较为激烈。按照机构平均产量计算，2015 年国内持有电视剧制作许可证机构的

平均产量仅为 1.93 集，电视剧制作整体市场集中度较低，市场整体处于“供过

于求”的局面。同时，各制作单位为保持并扩大自己的市场份额，会进行更加激

烈的市场争夺，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局。

尽管拟置入资产具有一定的市场经验与制作能力，在行业中具有一定的优势

地位，仍面临行业竞争加剧影响标的公司业绩的系统性风险。

（二）制作成本上升风险

随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，

不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、

配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。

本次交易完成后，永乐影视将通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降

低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响。未来，如果电视剧的制作成

本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存

在利润空间被压缩的情况。

（三）采用“计划收入比例法”结转成本风险

永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上

市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对

发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的

预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法

不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于

销售收入预测的准确性。

如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失

误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，

则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入重新进

行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司净利润

的波动。

（四）联合摄制的控制风险

联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金、整合创作、

市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片

方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧

本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告

期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。

未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各

方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可

以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手

中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响标的公司的投资收益，永

乐影视存在着联合摄制的控制风险。

（五）影视剧目适销性风险

影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，观众主要根据自己

的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程

度最终体现为电视剧收视率、电影票房收入或新媒体的点击播放率等指标。由于

对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主

观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与

影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受或认可，进而对标的公司的财务状况

和经营业绩产生不利影响。

永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选

取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧

类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优

化过程中，标的公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销

前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐影视

如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够

适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视营业

收入、经营业绩产生直接影响的风险。

（六）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险

2014 年 4 月 15 日，广电总局在 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：

自 2015 年 1 月 1 日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得

超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，上述

政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施 10 年的“一剧四星”播出政策。

“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着

电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四

家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时

段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映

权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格

局产生深远影响，如果标的公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据

有利地位，导致标的公司盈利能力下降。

（七）对核心人才依赖的风险

优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝

贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐

影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续

聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形

成阻碍，进而造成标的公司的经营业绩波动。

（八）侵权盗版风险

影视剧行业的侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播

映权这三类版权形式方面均有所体现。复制音像产品本身的成本较低，盗版音像

制品生产商能够牟取高额利润，因此盗版音像制品屡禁不止，影响了正版音像制

品的版权收入；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视频网站播

放未取得合法授权的影视剧，侵权盗版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息

网络传播权以及电视播映权的销售收入，损害了影视剧制作企业的利益。其次，

侵权盗版分流了影视作品的观看者，影响电视剧的收视率，间接影响制作企业的

版权转让收入。

虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯

知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，有

关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗版现象，但仍难以全部消除侵权

盗版现象。

（九）知识产权纠纷的风险

影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说

改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作

品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永

乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就

相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕

疵，永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权

的潜在风险。

（十）应收账款金额较大的风险

永乐影视报告期末应收账款账面净额为 58,275.90 万元，占同期期末总资产

的比例较高达 60.21%，这主要是由电视剧行业的特点决定的。永乐影视主营业

务为影视剧的制作与发行，采用轻资产的经营模式，未购置土地和厂房，因此主

要资产均为流动资产；基于行业通行的销售模式和付款期限，一般情况下，电视

剧的销售收入是在取得发行许可证后，并同时满足母带已交付、收入的金额能够

可靠地计量、风险和报酬已转移、相关的经济利益很可能够流入永乐影视、成本

能够可靠地计量的条件时予以确认，而电视台客户通常在电视剧上映和播出完毕

一段时间后付款，因此标的公司应收账款余额较大，应收账款占总资产的比例较

高。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制度，加强应收账款催收工作确保资

金尽快回笼，永乐影视客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，普

遍信用度好，坏账风险较低。永乐影视已对应收账款计提充分的坏账准备。

随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续

存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张等不利情形，导致应收账款

出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影

响。

（十一）存货金额较大的风险

永乐影视报告期期末存货余额为 23,235.37 万元，占总资产的比例 24.00%，

存货水平较高主要原因系标的公司为影视制作、发行企业，影视制作公司普遍会

采用轻资产的经营模式。电视剧制作业务所发生的采购主要为剧本创作、演职人

员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、

设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品，投入资

金主要在预付款项、存货、应收账款之间流转。在标的公司持续的扩大生产过程

中，存货必然成为标的公司资产的主要构成部分。

虽然存货资金较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视已通过各

种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍

面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末

在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场

风险。若标的公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在

较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完

成后上市公司的经营和财务风险。

八、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险

本次交易完成后，本公司持有永乐影视 100%股权，永乐影视及其下属公司

的利润分配将是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司

永乐影视的现金分红。虽然公司将根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现

金分红》的要求及公司的分红政策的需要，以股东身份决定永乐影视的分红并制

定永乐影视分红政策，以保证上市公司分红政策的执行。但是若未来永乐影视未

能及时、充分地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影

响。特提请广大投资者注意相关风险。

九、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期

间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》

等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能

影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从

而无法足额认购募集配套资金的风险

本次配套募集资金认购方海厚泰伍号、昊润融昌与嘉富诚永乐属于契约型基

金，目前尚未完成相关备案。根据证监会的相关规定，在交易对方和配套资金认

购方完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方

没有办理完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购募

集资金份额，从而导致配套募集资金无法募足的风险。

此外，如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于配套融资认购对象

穿透核查相关要求或规定发生变化，可能导致上市公司按照证监会相关规定或要

求调整部分募集配套资金认购对象以符合审批要求，进而可能导致配套募集资金

无法募足的风险。提请投资者注意相关风险。

十一、交易完成后原实际控制人与新实际控制人股权比例接近导致公

司控制权不稳定的风险

由于本次交易完成后上市公司实际控制人为程力栋及其一致行动人，其所持

有股权比例与原控股股东持股比例接近，尽管原控股股东及实际控制人已承诺交

易完成后36个月内不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成

为公司的控股股东或实际控制人。但若因其他股东持股比例降低导致伟伦投资及

朱德洪被动成为控股股东或实际控制人，则存在上市公司实际控制权不稳定的风

险。上市公司将按照法律法规要求，及时披露股东权益的变动状况，提醒投资者

注意以上风险。

目录

声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2

一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2

二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3

重大事项提示 .................................................................................................................................. 4

重大风险提示 ................................................................................................................................ 19

目录 ................................................................................................................................................ 29

释义 ................................................................................................................................................ 32

第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 34

一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 34

二、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 40

三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 42

四、本次交易完成后的上市公司控制权情况 ......................................................................... 43

五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ......................................................................... 45

六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ......................................................... 46

七、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 46

八、本次交易中不确认商誉的说明 ......................................................................................... 47

九、独立财务顾问保荐资格 ..................................................................................................... 48

第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 49

一、公司概况............................................................................................................................. 49

二、历史沿革............................................................................................................................. 49

三、最近三年控制权变动情况 ................................................................................................. 56

四、主营业务情况..................................................................................................................... 56

五、最近三年主要财务数据 ..................................................................................................... 56

六、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 57

七、上市公司合法、合规情况 ................................................................................................. 58

第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 61

一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ............................. 61

二、募集配套资金认购方基本资料 ....................................................................................... 104

三、交易对方其他重要事项 ................................................................................................... 126

第四节 拟置出资产基本情况..................................................................................................... 131

一、拟置出资产的基本情况 ................................................................................................... 131

二、抵押与担保情况 ............................................................................................................... 134

三、获取其他股东同意的情况 ............................................................................................... 135

四、债权债务转移情况 ........................................................................................................... 135

五、职工安置情况................................................................................................................... 135

第五节 拟置入资产基本情况..................................................................................................... 137

一、永乐影视基本情况 ........................................................................................................... 137

二、永乐影视历史沿革 ........................................................................................................... 137

三、永乐影视的股权结构及产权控制关系 ........................................................................... 147

四、永乐影视的子公司 ........................................................................................................... 147

五、永乐影视主要股东和实际控制人情况 ........................................................................... 152

六、永乐影视控股股东和实际控制人控制的其他企业 ....................................................... 153

七、主要财务数据情况 ........................................................................................................... 153

八、股份权属情况、资产质押及对外担保情况 ................................................................... 153

九、永乐影视主要资产负债情况 ........................................................................................... 157

十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................... 159

十一、永乐影视重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................... 163

十二、交易涉及的债权债务转移情况 ................................................................................... 164

十三、永乐影视重大诉讼情况 ............................................................................................... 164

十四、永乐影视员工及社保缴纳情况 ................................................................................... 166

十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况 ....... 169

第六节 拟置入资产业务和技术................................................................................................. 181

一、永乐影视的主营业务和主要产品 ................................................................................... 181

二、永乐影视的业务流程 ....................................................................................................... 181

三、永乐影视主要业务模式 ................................................................................................... 185

四、报告期内业务发展情况 ................................................................................................... 191

五、永乐影视主要资产权属情况 ........................................................................................... 202

六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况 ................................................................... 202

第七节 标的资产的评估情况..................................................................................................... 205

一、拟置入资产评估情况 ....................................................................................................... 205

二、拟置出资产评估情况 ....................................................................................................... 222

第八节 发行股份基本情况......................................................................................................... 225

一、发行股份概况................................................................................................................... 225

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ................................................................... 229

三、募集配套资金具体安排 ................................................................................................... 231

第九节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 236

一、《资产置换协议》及其补充协议主要内容 ..................................................................... 236

二、《购买资产协议》及其补充协议主要内容 ..................................................................... 239

三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容 ............................................................. 243

四、《股份认购协议》主要内容 ............................................................................................. 246

第十节 本次交易的合规性分析................................................................................................. 249

一、本次交易符合《重组管理办法》第三条规定 ............................................................... 249

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 249

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................... 252

四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求 ................. 253

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ................................................... 254

六、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ........................................................... 254

七、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》

（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定 ....................................................................... 254

八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

的说明....................................................................................................................................... 259

九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................... 259

十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ....................................................... 260

第十一节 对本次交易定价的依据及公允性分析 ..................................................................... 261

一、本次交易的定价依据 ....................................................................................................... 261

二、拟置入资产定价的公平合理性分析 ............................................................................... 263

三、董事会对本次评估的意见 ............................................................................................... 264

四、独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................................... 265

第十二节 内核程序及内核意见............................................................................................... 267

一、内部审核程序................................................................................................................... 267

二、内核意见........................................................................................................................... 267

第十三节 独立财务顾问结论意见........................................................................................... 268

一、基本假设........................................................................................................................... 268

二、结论意见........................................................................................................................... 268

释义

本独立财务顾问/华英

指 华英证券有限责任公司

证券

华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重

本报告 指 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告

江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支

报告书 指

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司/宏达新材/上市公

指 江苏宏达新材料股份有限公司

司

永乐影视、标的公司 指 浙江永乐影视制作有限公司

永乐股份 指 浙江永乐影视股份有限公司

宏达新材拟以截至 2015 年 12 月 31 日全部资产、负债与程力

本次重组、本次重大资 栋等永乐影视全体股东置换永乐影视 100%股权等额部分并向

指

产重组、本次交易 永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股

权差额部分并募集配套资金

交易对方 指 程力栋、张辉等永乐影视全体股东

拟置入资产 指 永乐影视 100%股权

拟置出资产 指 宏达新材截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产、负债

标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产

审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即第四届董

定价基准日 指

事会第四十一次会议公告日（2016 年 5 月 17 日）

江苏利洪 指 江苏利洪硅材料有限公司

程力栋及其一致行动

指 程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司

人

伟伦投资 指 江苏伟伦投资管理有限公司

上海青竺 指 上海青竺影视文化有限公司

天津永乐 指 天津永乐影视传媒有限公司

浙江君越 指 浙江君越创业投资有限公司

北京丰实 指 北京丰实联合投资基金（有限合伙）

深圳君丰 指 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）

上海君丰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

南京雪人 指 南京雪人文化传播有限公司

杭州智汇 指 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海怡艾 指 上海怡艾实业有限公司

诸暨海讯 指 诸暨海讯投资有限公司

上海匀艺 指 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）

宁波安丰 指 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）

杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）/杭州安丰众盈

杭州安丰 指

创业合伙企业（有限合伙），系“宁波安丰”前身

海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司

海厚泰伍号 指 海厚泰契约型私募基金伍号

拉萨智度 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

上海九骑 指 上海九骑投资合伙企业（有限合伙）

深圳市君丰创业投资基金管理有限公司/深圳市君丰创业投资

君丰创投 指

管理有限公司

君丰华益 指 君丰华益新兴产业投资基金

杭州昊润 指 杭州昊润资本管理有限公司

昊润融昌 指 昊润融昌私募投资基金

嘉富诚 指 上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司

嘉富诚永乐 指 嘉富诚永乐基金

深圳中冠 指 深圳中冠创富投资企业（有限合伙）

浙江中证 指 浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）

江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

《购买资产协议》 指

协议

江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

《盈利预测补偿协议》 指

之盈利预测补偿协议

江苏宏达新材料股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司

《资产置换协议》 指

全体股东及江苏伟伦投资管理有限公司之资产置换协议

江苏宏达新材料股份有限公司与海厚泰伍号（海厚泰）、上海

九骑、君丰华益（君丰创投）、昊润融昌（杭州昊润）、嘉富诚

《股份认购协议》 指

永乐（嘉富诚）、拉萨智度、徐智勇、汪海波、李振、阮元签

署的股份认购协议

报告期、最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

独立财务顾问/华英证

指 华英证券有限责任公司

券

天健会计师事务所（特殊普通合伙）/天健会计师事务所有限

天健会计师 指

公司

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）/江苏公证天业

公证天业会计师 指

会计师事务所有限公司

立信评估 指 上海立信资产评估有限公司

中联评估 指 浙江中联评估集团有限公司

中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部

广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局

文化部 指 中华人民共和国文化部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《江苏宏达新材料股份有限公司章程》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上

《准则 26 号》 指

市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

股东大会 指 江苏宏达新材料股份有限公司之股东大会

董事/董事会 指 江苏宏达新材料股份有限公司之董事及董事会

监事/监事会 指 江苏宏达新材料股份有限公司之监事及监事会

元 指 人民币元

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的主要内容

本次交易方案共包括三项交易环节：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现

金购买资产；3、募集配套资金。其中，前两项交易互为前提，其中任一项未通过

核准则本次交易归于无效。

第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资

产置换、发行股份购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额

低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。

1、重大资产置换

宏达新材拟以截至审计评估基准日（2015 年 12 月 31 日）全部资产与负债

与程力栋等 17 名交易对方持有的永乐影视 100%股权中的等值部分进行置换。

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 81,278.74

万元，本次交易拟置入资产评估值为 326,776.54 万元。

参考评估值，交易各方协商确定本次交易的拟置出资产的交易价格为

81,278.74 万元，拟置入资产的交易价格为 326,278.74 万元，因此，本次拟置入

和拟置出资产作价差额为 245,000.00 万元。

2、发行股份及支付现金购买资产

拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为 245,000.00 万元，由宏达新材向

永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现

金购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第四十一次会议

决议公告日，本次发行价格为 8.01 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票

均价的 90%。本次发行股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价

格－现金支付对价部分）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

本 次 交 易方 案 中 ，现 金 支 付对 价 为 42,908.71 万 元 ， 股 份支 付 对 价 为

202,091.29 万元。若按照 8.01 元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量为

25,229.8729 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本公

积。

经交易双方协商，本次永乐影视全体股东各自取得的股份对价及现金对价的

比例存在一定的差异，按照拟置入资产与拟置出资产总值之差额部分 245,000.00

万元计算，永乐影视全体股东各自获得的股权及现金对价具体情况如下：

单位：万元

持有标的 支付方式——现

序 支付方式——股份对价 支付对价

交易对方 公司股权 金对价

号 合计

比例 比例 金额 股数（股） 比例 金额

1 程力栋 50.82% 90% 112,052.59 139,890,870 10% 12,450.29 124,502.88

2 张辉 11.78% 90% 25,972.47 32,425,061 10% 2,885.83 28,858.31

3 南京雪人 3.97% 90% 8,756.06 10,931,404 10% 972.90 9,728.95

小计 66.57% 90% 146,781.12 183,247,335 10% 16,309.01 163,090.13

4 北京丰实 8.55% 50% 10,478.65 13,081,960 50% 10,478.65 20,957.30

5 杭州智汇 5.00% 50% 6,125.00 7,646,691 50% 6,125.00 12,250.00

6 上海怡艾 4.00% 50% 4,900.00 6,117,353 50% 4,900.00 9,800.00

7 宁波安丰 2.82% 100% 6,909.00 8,625,468 0% - 6,909.00

8 浙江君越 2.82% 50% 3,454.50 4,312,734 50% 3,454.50 6,909.00

9 诸暨海讯 2.57% 100% 6,287.19 7,849,176 0% - 6,287.19

10 上海君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 0% - 4,900.00

11 深圳君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 0% - 4,900.00

12 上海匀艺 1.50% 90% 3,307.50 4,129,213 10% 367.50 3,675.00

13 陈立强 0.86% 70% 1,467.01 1,831,474 30% 628.72 2,095.73

14 袁广 0.48% 80% 948.64 1,184,319 20% 237.16 1,185.80

15 齐立薇 0.47% 80% 921.20 1,150,062 20% 230.30 1,151.50

16 余杨 0.24% 80% 474.32 592,159 20% 118.58 592.90

17 周经 0.12% 80% 237.16 296,079 20% 59.29 296.45

小计 33.43% 55,310.17 69,051,394 - 26,599.70 81,909.87

合计 33.43% - 202,091.29 252,298,729 - 42,908.71 245,000.00

根据本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行

相应调整。

3、募集配套资金

上市公司拟向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海

厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于本次交易的现金对价、支

付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。

本次募集配套资金的发行价格 9.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

的 90%，本次募集配套资金发行不超过 11,111.1107 万股。

各认购人拟认购金额及数量情况如下：

认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）

海厚泰伍号 17,000.00 18,888,888

昊润融昌 12,800.00 14,222,222

君丰华益 12,000.00 13,333,333

嘉富诚永乐 12,000.00 13,333,333

汪海波 11,200.00 12,444,444

上海九骑 10,000.00 11,111,111

阮元 10,000.00 11,111,111

徐智勇 8,000.00 8,888,888

拉萨智度 5,000.00 5,555,555

李振 2,000.00 2,222,222

合计 100,000.00 111,111,107

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调

整。

本次交易完成后，上市公司将持有永乐影视 100%的股权，上市公司的控股

股东和实际控制人将变更为程力栋及其一致行动人。

（二）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

（三）本次交易的定价原则和交易标的资产评估作价情况

本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具

的资产评估结果为依据。

根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 3018 号《资产评估报告书》，拟置

出资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为 81,278,74 万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 885 号《资产评估报告》，拟置入

资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为 326,776.54 万元。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺：

永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者净利润分

别不低于为 27,000.00 万元、37,000.00 万元和 47,000.00 万元。永乐影视 2016 年

度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别

不低于 24,300.00 万元、33,300.00 万元和 42,300.00 万元。

2、业绩承诺补偿

（1）补偿原则

永乐影视全体股东将根据重组相关法规之要求出具业绩补偿承诺，具体如

下：

如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积

承诺净利润的，或任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到截至

该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则永乐影视全体股东应向

上市公司进行补偿。

（2）补偿金额

如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积

承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期

末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易

作价－累积已补偿金额；

如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约

定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=

（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积

实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的预测扣除非经常性损

益后的净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额。

如上述约定的条件同时发生的，则永乐影视全体股东应向上市公司补偿的金

额，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。

（3）补偿方式

永乐影视全体股东补偿股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产

的股份发行数量的 90%。当约定的补偿责任发生时，先以股份进行补偿，股份补

偿达到本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的 90%之后，以现金进

行补偿。具体补偿方式如下：

当期应补偿股份的数量=当期补偿金额/本次发行股份并支付现金购买资产

的股份发行价格。

补偿股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的

90%。当约定的补偿责任发生时，先由永乐影视股东程力栋、张辉及南京雪人以

其本次认购的股份进行补偿，如不足的，由其从二级市场或其他合法方式取得的

上市公司股份进行补偿，但其以股份补偿的金额不超过其从本次发行股份并支付

现金中获取的全部股票和现金对价。

如程力栋、张辉及南京雪人以上述方式补偿的股份数仍不足本次发行数量的

90%时，由永乐影视其余 14 名股东按照其签署《盈利预测补偿协议》时各自持

有的永乐影视股份占该 14 名股东合计持有永乐影视股份数的比例以其持有的上

市公司股份进行补偿，若该等 14 名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其

以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

补偿股份数量以上市公司向永乐影视全体股东支付的股票总数的 90%（含转

增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算

出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

当股份补偿的总数达到上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行

数量的 90%后，不足部分，先由永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14 名

股东按照其签署《盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该 14 名股

东合计持有永乐影视股份数的比例进行现金补偿；仍存在不足部分，由程力栋、

张辉及南京雪人继续以现金进行补偿，现金补足金额计算公式如下：

当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-

已补偿现金数。但永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14 名股东各自以股

份和现金补偿的金额不超过其各自从上市公司本次发行股份并支付现金中获取

的全部股票和现金对价。

在上述约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存在不足部分，由程力栋、张辉

及南京雪人继续以现金进行补偿。

在任何情况下，永乐影视全体股东进行补偿的总额，不超过本次交易中拟置

入资产的交易作价。

（五）过渡期间损益

自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期

内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减

少的净资产部分，由永乐影视全体股东补足。

根据交易双方签署的《资产置换协议》：“在拟置出资产进行交割时，拟置出

资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动。”即，

拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利及亏损均由伟伦投资或其指定的

第三方承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事

务所进行审计确认。

拟置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟置出资产的交易价

格，本次拟置出资产由伟伦投资或其指定的第三方承接。

（六）股票锁定期

1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控

制人及其一致行动人，承诺：本人/本公司在本次重大资产重组中认购的宏达新

材非公开发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的

《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有

关规定执行；

2、北京丰实及其他 13 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份

自新增股份上市之日起 12 个月内不转让；

3、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成

后 6 个月内如宏达新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司持有的因本次交易而获得的

宏达新材股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司在宏达新材拥

有权益的股份。

4、拉萨智度、昊润融昌（杭州昊润）、君丰华益（君丰创投）、嘉富诚永乐

（嘉富诚）、上海九骑、海厚泰伍号（海厚泰）、徐智勇、李振、汪海波、阮元

10 名配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月内

不转让。

二、本次交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1、上市公司现有业务发展缓慢，盈利能力较弱

上市公司主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，是国内高温硅

橡胶行业位居前列的生产企业。上市公司的主要产品包括高温硅橡胶、液态硅橡

胶、室温密封胶等产品，主要应用在各种键盘按键、电线电缆的绝缘、电力、电

气、家用电器的密封、汽车领域的耐高温绝缘零件等方面。近年来，因受宏观经

济及下游行业影响，上市公司主营业务发展缓慢，虽然上市公司已经采取多方面

举措，努力推进技术改造、加快调整产品结构，但主营业务盈利能力依然受到制

约。

因此，上市公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为新的业务

增长点，增强公司盈利能力。

2、标的公司的主营业务符合国家产业发展方向

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产

业融合发展的若干意见》，提出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发

展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实

力和产业竞争力的重大举措。

2012 年 2 月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓

励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产

要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将

广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。

2010 年 3 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关

于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关

金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行

要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需

求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较

为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向

增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。

2009 年 9 月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制

作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩

大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内

容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展

等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；

加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条

件的文化企业进入主板、创业板上市融资。

3、标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

拟置入资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支

持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。2009 年 12 月，中国电视剧

制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。2010 年至 2014 年，我国电视

剧市场规模从 62 亿元增至 130 亿元，复合年均增速达到 20.3%。未来，随着我

国国民经济的持续增长，人民生活的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增

大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。

4、标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔

本次拟置入资产为永乐影视 100%股份，永乐影视主营业务为影视剧的制作

与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。

永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空

间。2013 年、2014 年和 2015 年，标的公司的营业收入分别为 26,902.13 万元、

31,854.04 万元和 60,842.79 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,044.97

万元、8,340.37 万元和 17,993.15 万元。通过本次交易，上市公司财务状况得到

优化，盈利能力得到提高。

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体

制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，

我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规

模持续快速增长。永乐影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机

构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，永乐影视的融资渠道有

限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。

（二）本次交易的目的

本次重大资产重组通过购买优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善

公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回

报。

本次交易完成后，永乐影视可实现与资本市场的对接，进一步推动永乐影视

的业务发展，并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永乐影

视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实

现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易构成关联交易

本次资产置换涉及江苏伟伦投资管理有限公司、程力栋等相关方，本次重大

资产重组完成后，程力栋及其一致行动人将成为公司的控股股东，根据《重组管

理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

四、本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779 万股，控股股东为伟伦投资，

实际控制人为朱德洪。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募

集配套资金拟发行 36,340.9836 万股。考虑配套融资，本次交易完成后，程力栋

及其一致行动人将持有上市公司 18,324.7335 万股，占比 23.02%，不考虑配套融

资，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司 18,324.7335 万股，

占比 26.76%，程力栋及其一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人。

考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下

表所示：

单位：股

本次交易前 本次发行股 配套融资股 本次交易后

股东名称

持股数量 持股比例 份数量 份数量 持股数量 持股比例

程力栋 - - 139,890,870 - 139,890,870 17.58%

张辉 - - 32,425,061 - 32,425,061 4.07%

南京雪人 - - 10,931,404 - 10,931,404 1.37%

程力栋及

一致行动 - - 183,247,335 - 183,247,335 23.02%

人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - - 165,259,343 20.76%

龚锦娣 6,601,299 1.53% - - 6,601,299 0.83%

朱燕梅 5,200,809 1.20% - - 5,200,809 0.65%

伟伦投资

及其一致

177,061,451 40.94% - - 177,061,451 22.25%

行动人小

计

北京丰实 - - 13,081,960 - 13,081,960 1.64%

杭州智汇 - - 7,646,691 - 7,646,691 0.96%

上海怡艾 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

宁波安丰 - - 8,625,468 - 8,625,468 1.08%

浙江君越 - - 4,312,734 - 4,312,734 0.54%

诸暨海讯 - - 7,849,176 - 7,849,176 0.99%

上海君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

深圳君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

上海匀艺 - - 4,129,213 - 4,129,213 0.52%

陈立强 - - 1,831,474 - 1,831,474 0.23%

袁广 - - 1,184,319 - 1,184,319 0.15%

齐立薇 - - 1,150,062 - 1,150,062 0.14%

余杨 - - 592,159 - 592,159 0.07%

周经 - - 296,079 - 296,079 0.04%

海厚泰伍

- - - 18,888,888 18,888,888 2.37%

号

昊润融昌 - - - 14,222,222 14,222,222 1.79%

君丰华益 - - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

嘉富诚永

- - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

乐

汪海波 - - - 12,444,444 12,444,444 1.56%

上海九骑 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

阮元 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

徐智勇 - - - 8,888,888 8,888,888 1.12%

拉萨智度 - - - 5,555,555 5,555,555 0.70%

李振 - - - 2,222,222 2,222,222 0.28%

其他公众

255,414,328 59.06% - - 255,414,328 32.09%

股东

合计 432,475,779 100.00% 252,298,729 111,111,107 795,885,615 100.00%

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,324.7335 万

股，占比约 23.02%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制

人。

若不考虑募集配套资金情况，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表

所示：

单位：股

本次交易前 本次发行股份 本次交易后

股东名称

持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例

程力栋 - - 139,890,870 139,890,870 20.43%

张辉 - - 32,425,061 32,425,061 4.74%

南京雪人 - - 10,931,404 10,931,404 1.60%

程力栋及一致

- - 183,247,335 183,247,335 26.76%

行动人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - 165,259,343 24.13%

龚锦娣 6,601,299 1.53% - 6,601,299 0.96%

朱燕梅 5,200,809 1.20% - 5,200,809 0.76%

伟伦投资及其

一致行动人小 177,061,451 40.94% - 177,061,451 25.86%

计

北京丰实 - - 13,081,960 13,081,960 1.91%

杭州智汇 - - 7,646,691 7,646,691 1.12%

上海怡艾 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

宁波安丰 - - 8,625,468 8,625,468 1.26%

浙江君越 - - 4,312,734 4,312,734 0.63%

诸暨海讯 - - 7,849,176 7,849,176 1.15%

上海君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

深圳君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

上海匀艺 - - 4,129,213 4,129,213 0.60%

陈立强 - - 1,831,474 1,831,474 0.27%

袁广 - - 1,184,319 1,184,319 0.17%

齐立薇 - - 1,150,062 1,150,062 0.17%

余杨 - - 592,159 592,159 0.09%

周经 - - 296,079 296,079 0.04%

其他公众股东 255,414,328 59.06% - 255,414,328 37.30%

合计 432,475,779 100.00% 252,298,729 684,774,508 100.00%

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持

有上市公司约 18,324.7335 万股，占比约 26.76%，程力栋及其一致行动人成为上

市公司的控股股东及实际控制人。

五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据永乐影视最近一期资产总额、最近一年的营业收入、资产净额以及本次

交易的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标

的比例如下：

单位：万元

永乐影视 宏达新材

项目 比例（%）

2015 年度财务数据 2015 年年报数据

资产总额及交易额孰高 326,278.74 103,389.43 315.58

营业收入 60,842.79 67,124.20 90.64

资产净额及交易额孰高 326,278.74 79,243.96 411.74

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上

市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上，且超过 5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的

营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%

以上。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高

值为 326,278.74 万元，占上市公司 2015 年末资产总额的 315.58%，超过 100%；

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重

组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

鉴于本次交易完成后，上市公司实际控制人程力栋及其一致行动人所持有股

权比例与原控股股东持股比例接近，为了保持上市公司控制权稳定，本次交易中

已采取了如下具体措施：

1、程力栋及其一致行动人出具保持上市公司控制权的承诺

程力栋及其一致行动人作为本次交易完成后公司的实际控制人，已出具《承

诺函》，承诺在本次交易完成后 36 个月内，将保持上市公司实际控制人地位。

2、伟伦投资出具不谋求上市公司控制权的承诺

伟伦投资及其实际控制人朱德洪已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后

36 个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为公

司的控股股东或实际控制人。

六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过

人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上

市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级

管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于

10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司的决策程序

2016 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了本

次交易预案及相关议案。

2016 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过本次

重组报告书及相关议案。

2、交易对方履行决策程序

本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意将所持永乐影视股权

转让给宏达新材及签署相关协议。

永乐影视已召开股东会审议通过将永乐影视 100%股权出售给宏达新材的决

议。

3、行业主管部门的批复

永乐影视已取得中宣部、国家广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证券交

易所上市的原则性批复。

（二）本次交易尚需履行程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不

限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会对本次交易的核准。

除上述关于本次交易的审批程序外，本次交易拟置出资产中部分资产外商投

资企业东莞新东方科技有限公司 75%股权的置出尚需取得商务主管部门的批准；

重组方案能否取得公司股东大会和商务主管部门批准、中国证监会核准，以

及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易中不确认商誉的说明

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将取得上市公司的控制权，因此本

次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法

律意义上的被收购方（永乐影视）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》

的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将置出全部资产

及负债，交易发生时，上市公司不构成业务。

根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实

行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，本次交易行为系

不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报

工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上

市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉

或确认计入当期损益。

九、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证

券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称 江苏宏达新材料股份有限公司

股票简称 宏达新材

证券代码 002211

上市交易所 深圳证券交易所

成立日期 2002年04月24日

注册资本 43,247.5779万人民币

法定代表人 何百祥

注册地址 江苏省扬中市明珠广场

通讯地址 江苏省扬中市明珠广场

邮政编码 212200

董事会秘书 郭北琼

统一社会信用代码 913211007437119894

联系电话 0511-88226078

传真 0511-88226078

危险化学品生产和销售（仅限分支机构生产销售、经营项目按生产

许可证核准范围）；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅

经营范围 油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各

类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）1992 年，公司设立

宏达新材前身为镇江宏达化工有限公司（以下简称“镇江宏达”），成立时间

为 1992 年 4 月 24 日，注册资本 45 万美元，为扬中县有机氟集团公司（后更名

为“扬中市东方化工新材料有限公司”）和香港拱基有限公司共同投资设立的中

外合资经营企业，法定代表人为朱德洪，经营范围为生产和销售硅油、高温硅橡

胶，合资年限 10 年。后于 1993 年、1994 年及 2001 年经三次增资后注册资本变

更为 150 万美元。

（二）2004 年，整体变更设立股份公司

2004 年，经江苏省人民政府苏政复[2004]5 号文批准，镇江宏达依法整体变

更设立为股份有限公司，发起人为朱德洪、朱恩伟、施纪洪、倪纪芳、郭北琼、

朱燕梅、龚锦娣、张建平、史仲国、高玉侠和黄来凤等 11 名自然人。以镇江宏

达截至 2003 年 7 月 3 日经审计的账面净资产按 1:1 的比例折股，注册资本

8,380.6868 万元，于 2004 年 2 月 13 日在江苏省工商行政管理局登记注册（注册

号 3200002102878），公司名称变更为“江苏宏达化工新材料股份有限公司”（以

下简称“宏达化工”），股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 朱德洪 3,039.34 36.266%

2 朱恩伟 2,971.37 35.455%

3 龚锦娣 229.21 2.735%

4 朱燕梅 284.94 3.400%

5 倪纪芳 580.70 6.929%

6 施纪洪 614.30 7.330%

7 郭北琼 504.27 6.017%

8 张建平 57.32 0.684%

9 高玉侠 22.88 0.273%

10 黄来凤 22.88 0.273%

11 史仲国 53.47 0.638%

合计 8,380.69 100.00%

（三）2006 年，股权转让

2006 年 3 月 10 日，史仲国与朱德洪签订了《股权转让协议》，史仲国将其

持有的江苏宏达化工新材料股份有限公司 534,688 股股份转让给朱德洪；高玉侠

与朱德洪签订了《股权转让协议》，高玉侠将其持有的宏达化工 228,793 股股份

转让给朱德洪。同日，郭北琼将其持有的宏达化工股份分别转让给自然人路长全、

赵忠秀各 573,239 股，转让给许安民 500,000 股；2006 年 3 月 20 日又分别转让

给李胜万、马春梅、徐旸各 500,000 股。

2006 年 3 月 12 日，江苏宏达化工新材料股份有限公司通过了 2006 年第一

次临时股东大会决议，同意变更公司名称为“江苏宏达新材料股份有限公司”。

2006 年 7 月 10 日，自然人许安民、李胜万、马春梅、徐旸分别将其自郭北

琼处受让并持有的宏达新材 500,000 股股份回售给郭北琼。同日，施纪洪与徐旸

和马春梅签订了《股权转让协议》，施纪洪将其持有的宏达化工 1,000,000 股股份

转让给徐旸和马春梅各 500,000 股；倪纪芳与李胜万和许安民签订了《股权转让

协议》，倪纪芳将其持有的宏达新材 1,000,000 股股份转让给李胜万和许安民各

500,000 股。股权转让后，宏达新材的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 朱德洪 3,115.69 37.176%

2 朱恩伟 2,971.37 35.455%

3 龚锦娣 229.21 2.735%

4 朱燕梅 284.94 3.400%

5 倪纪芳 480.70 5.736%

6 施纪洪 514.30 6.136%

7 郭北琼 389.62 4.649%

8 张建平 57.32 0.684%

9 黄来凤 22.88 0.273%

10 路长全 57.32 0.684%

11 赵忠秀 57.32 0.684%

12 李胜万 50.00 0.597%

13 马春梅 50.00 0.597%

14 徐旸 50.00 0.597%

15 许安民 50.00 0.597%

合计 8,380.69 100.00%

（四）2007 年 2 月至 5 月，股权转让

2007 年 2 月 12 日，李胜万、许安民与倪纪芳签订了《股权转让协议》，倪

纪芳分别受让李胜万、许安民各自持有的发行人股份 500,000 股。

2007 年 2 月 12 日，马春梅、徐旸与施纪洪签订了《股权转让协议》，施纪

洪分别受让马春梅、徐旸各自持有的发行人股份 500,000 股。

2007 年 5 月 8 日，朱德洪与伟伦投资签订《股权转让协议》，约定朱德洪将

其持有的宏达新材 31,156,880 股股份转让给伟伦投资。同日，朱恩伟与伟伦投资

签订《股权转让协议》，约定朱恩伟将其持有的宏达新材 29,713,725 股股份转让

给伟伦投资。本次股权转让后，宏达新材的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 伟伦投资 6,087.06 72.632%

2 龚锦娣 229.21 2.735%

3 朱燕梅 284.94 3.400%

4 倪纪芳 580.70 6.930%

5 施纪洪 614.30 7.330%

6 郭北琼 389.62 4.648%

7 张建平 57.32 0.684%

8 黄来凤 22.88 0.273%

9 路长全 57.32 0.684%

10 赵忠秀 57.32 0.684%

合计 8,380.69 100.00%

（五）2007 年，第一次增资

2007 年 5 月 16 日，宏达新材股东伟伦投资以现金 2,600 万元人民币对宏达

新材进行增资，增资价格为每股 2.50 元人民币，折合 1,040 万股。增资完成后，

宏达新材注册资本增加至 94,206,868 元，股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 伟伦投资 7,127.06 75.653%

2 龚锦娣 229.21 2.433%

3 朱燕梅 284.94 3.025%

4 倪纪芳 580.70 6.164%

5 施纪洪 614.30 6.521%

6 郭北琼 389.62 4.136%

7 张建平 57.32 0.608%

8 黄来凤 22.88 0.243%

9 路长全 57.32 0.608%

10 赵忠秀 57.32 0.608%

合计 9,420.69 100.00%

（六）2007 年，第二次增资

2007 年 5 月 22 日，宏达新材以资本公积金及未分配利润合计 86,670,318 元

转增股本 86,670,318 股，以公司总股本 94,206,868 股为基数，按 10:9.2 的比例，

向全体股东送股 86,670,318 股。经本次增资后，宏达新材注册资本增加到

180,877,186 元，股本结构变为：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 伟伦投资 13,683.96 75.653%

2 龚锦娣 440.09 2.433%

3 朱燕梅 547.09 3.025%

4 倪纪芳 1,114.94 6.164%

5 施纪洪 1,179.46 6.521%

6 郭北琼 748.07 4.136%

7 张建平 110.06 0.608%

8 黄来凤 43.93 0.243%

9 路长全 110.06 0.608%

10 赵忠秀 110.06 0.608%

合计 18,087.72 100.00%

（七）2007 年 5 月，股权转让

2007 年 5 月 28 日，发行人股东朱燕梅与路长全、赵忠秀、张建平签订了《股

权转让协议》，分别受让路长全、赵忠秀、张建平原持有的发行人股份各 300,619

股股份。

2007 年 5 月 28 日，发行人股东施纪洪与曹忠惠签订了《股份转让协议书》

及《股份转让协议书补充协议》，向曹忠惠转让其持有的发行人股份 400,000 股，

股本结构变更为：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 伟伦投资 13,683.96 75.654%

2 龚锦娣 440.09 2.433%

3 朱燕梅 637.28 3.523%

4 倪纪芳 1,114.94 6.164%

5 施纪洪 1,139.46 6.300%

6 郭北琼 748.07 4.136%

7 张建平 80.00 0.442%

8 黄来凤 43.93 0.243%

9 路长全 80.00 0.442%

10 赵忠秀 80.00 0.442%

11 曹忠惠 40.00 0.221%

合计 18,087.72 100.00%

（八）2008 年，首次公开发行股票

2008 年 1 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]71 号文核准，

宏达新材首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）6100 万股，每股面值人民

币 1.00 元，发行价格为每股人民币 10.49 元。江苏天华大彭会计师事务所有限公

司对宏达新材 A 股发行的资金到位情况进行了审验，并于 2008 年 1 月 28 日出

具了苏天会验[2008]2 号验资报告。A 股发行完成后，宏达新材根据 2008 年第一

次临时股东大会决议办理了有关注册资本的工商变更登记，公司的注册资本由

18,087.7186 万元变更为 24,187.7186 万元，股权结构变更为：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 伟伦投资 13,683.96 56.574%

2 龚锦娣 440.09 1.819%

3 朱燕梅 637.28 2.635%

4 倪纪芳 1,114.94 4.610%

5 施纪洪 1,139.46 4.711%

6 郭北琼 748.07 3.093%

7 张建平 80.00 0.331%

8 黄来凤 43.93 0.182%

9 路长全 80.00 0.331%

10 赵忠秀 80.00 0.331%

11 曹忠惠 40.00 0.165%

12 其他社会公众股东 6,100.00 25.219%

合计 24,187.72 100.00%

（九）2010 年，非公开发行股票

2010 年 10 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1491 号文

核准，宏达新材非公开发行不超过 60,000,000 股新股。2010 年 11 月 1 日，依据

向投资者询价结果，本次非公开发行最终股份发行数量为 46,440,000 股，每股面

值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 15.07 元，非公开发行股票后，宏达新

材股本增加到 288,317,186 股，股权结构变更为：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 伟伦投资 13,683.96 47.46%

2 施纪洪 1,036.72 3.60%

3 倪纪芳 1,035.21 3.59%

4 邱梅芳 1,030.00 3.57%

5 万利隆投资管理有限公司 1,030.00 3.57%

6 郭北琼 701.30 2.43%

江苏开元国际集团轻工业进出口

7 674.00 2.34%

股份有限公司

8 朱燕梅 637.28 2.21%

9 唐建晓 610.00 2.12%

上海金立方股权投资合伙企业

10 600.00 2.08%

（有限合伙）

11 全国社保基金一零六组合 600.00 2.08%

12 其他社会公众股东 7,193.26 24.95%

合计 28,831.72 100.00%

（十）2011 年，利润分配及资本公积金转增股本

2011 年 3 月 20 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于 2010

年利润分配预案的议案》，以截至 2010 年 12 月 31 日总股本 288,317,186 股为基

数，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 432,475,779 股。

2011 年 4 月 15 日，公证天业会计师出具苏公 W（2011）B033 号《验资报告》，

审验了截至 2011 年 4 月 6 日止的新增注册资本及实收资本情况，变更后注册资

本为 432,475,779 元。本次转增完成后，公司股权结构变更为：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 伟伦投资 20,525.93 47.46%

2 邱梅芳 1,545.00 3.57%

3 万利隆投资管理有限公司 1,545.00 3.57%

4 倪纪芳 1,535.03 3.55%

5 施纪洪 1,464.72 3.39%

6 郭北琼 1,036.94 2.40%

江苏开元国际集团轻工业品进出

7 1,011.00 2.34%

口股份有限公司

8 朱燕梅 955.92 2.21%

9 唐建晓 915.00 2.12%

10 上海金力方股权投资合伙企业 900.00 2.08%

（有限合伙）

11 其他社会公众股东 11,813.03 27.31%

合计 43,247.58 100.00%

（十一）2014 年，控股股东减持

2014 年 5 月 29 日，伟伦投资通过深交所大宗交易方式出售宏达新材股票

2,000 万股，占上市公司总股本 4.62%。本次减持前，伟伦投资持有宏达新材

205,259,343 股，占上市公司总股本的 47.46%；本次减持后，持有宏达新材

185,259,343 股，占上市公司总股本的 42.84%，仍为公司第一大股东。

2014 年 7 月 10 日，伟伦投资通过深交所大宗交易方式出售宏达新材股票

2,000 万股，占上市公司总股本 4.62%。本次减持前，伟伦投资持有宏达新材

185,259,343 股，占上市公司总股本的 42.84%；本次减持后，持有宏达新材

165,259,343 股，占上市公司总股本的 38.21%，仍为公司第一大股东。

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 伟伦投资 16,525.93 38.21%

2 招商证券股份有限公司 1,518.84 3.51%

3 邱梅芳 1,369.40 3.17%

4 齐鲁证券有限公司 848.00 1.96%

5 龚锦娣 660.13 1.53%

6 海通证券股份有限公司 560.00 1.29%

7 朱燕梅 520.08 1.20%

北京千石创富－光大银行－千石

8 资本－海通MOM私募精选之永 470.07 1.09%

邦3号资产管理计划

9 华建伟 445.00 1.03%

江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份

10 330.00 0.76%

有限公司

11 其他社会公众股东 20,000.13 46.25%

合计 43,247.58 100.00%

（十二）最新股权结构

截至 2016 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例

1 伟伦投资 16,525.93 38.21%

2 何雪萍 1,118.00 2.59%

3 邱梅芳 1,110.79 2.57%

4 龚锦娣 660.13 1.53%

5 朱燕梅 520.08 1.20%

6 东海基金－工商银行－鑫龙15号 303.61 0.70%

资产管理计划

7 沈爱荣 282.05 0.65%

8 施纪洪 277.77 0.64%

9 温建军 260.00 0.60%

DEUTSCHE BANK

10 251.50 0.58%

AKTIENGESELLSCHAFT

11 其他社会公众股东 21,937.72 50.73%

合计 43,247.58 100.00%

注：伟伦投资与龚锦娣、朱燕梅存在关联关系。龚锦娣为伟伦投资实际控制人朱德洪之

妻、朱燕梅为伟伦投资实际控制人朱德洪之女。

三、最近三年控制权变动情况

宏达新材控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪，最近三年宏达新材的

控制权未发生变动。

四、主营业务情况

宏达新材主要从事高温硅橡胶系列产品研究、生产和销售。

最近三年，公司主营业务收入按产品构成分类如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比

混炼胶 60,415.05 90.81% 68,885.04 89.06% 64,496.97 81.04%

生胶 3,174.96 4.77% 5,055.72 6.54% 4,276.17 5.37%

特种胶 2,938.61 4.42% 2,844.37 3.68% 8,254.13 10.37%

一甲基三氯硅烷 - - 49.79 0.06% 1,119.25 1.41%

其他 0.36 0.00% 514.65 0.67% 1,443.87 1.81%

合计 66,528.98 100.00% 77,349.57 100.00% 79,590.40 100.00%

五、最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 103,389.43 126,489.91 173,732.30

总负债 24,145.47 41,213.56 89,789.14

所有者权益 79,243.96 85,276.35 83,943.15

归属母公司股东的所有者权益 76,430.21 82,523.85 81,351.10

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 67,124.20 77,378.60 80,299.81

利润总额 -5,954.70 1,518.31 -87,017.69

净利润 -6,004.04 1,404.51 -88,062.76

归属母公司股东的净利润 -6,065.29 1,244.06 -87,630.61

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流净额 2,355.62 8,330.00 -9,411.79

投资活动产生的现金流量净额 18,819.73 6,480.21 29,988.72

筹资活动产生的现金流量净额 -22,484.03 -32,357.06 -13,808.57

现金及等价物净增加额 -12,010.94 -17,530.57 6,740.97

（四）主要财务指标

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率（%） 23.35 32.58 51.68

毛利率（%） 12.04 12.47 -3.99

基本每股收益（元） -0.14 0.03 -2.03

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告签署日，伟伦投资持有宏达新材 165,259,343 股，占股份总额的

38.21%，为公司控股股东。

伟伦投资的基本情况如下：

公司名称 江苏伟伦投资管理有限公司

成立日期 2007年04月27日

注册资本 8,696万元

法定代表人 黄江宏

住所 江苏省淮安市涟水县金轮世家小区3幢101室

营业执照号 321182000031605

投资管理；高分子材料和机械设备贸易。（依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告签署日，伟伦投资的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称或姓名 出资额 股权比例

1 朱德洪 4,451 51.18%

2 朱恩伟 4,245 48.82%

合计 8,696 100.00%

注：朱德洪和朱恩伟为父子关系。

（二）实际控制人情况

公司的实际控制人为朱德洪，其基本情况如下：

朱德洪：男，62 岁，中国国籍，中共党员，无境外居留权，高中学历。曾

任扬中市新坝四氟制品厂厂长、扬中市塑性材料厂厂长、扬中县有机氟集团公司

总经理、镇江宏达董事长兼总经理、宏达新材董事长兼总经理。朱德洪是公司创

始人，中国氟硅有机材料工业协会理事，从事有机硅生产、研究十几年，具有丰

富的有机硅实践经验，是公司有机硅专有技术的主要研发者。

七、上市公司合法、合规情况

（一）公司收到江苏证监局责令整改的情况

上市公司于 2014 年 10 月 13 日收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江

苏证监局”）对上市公司下达的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司采取责令

改正措施的决定》（[2014]11 号）和对上市公司实际控制人朱德洪下达的《关于

对朱德洪采取监管谈话措施的决定》（[2014]12 号），发现上市公司存在 2014 年

7 月 10 日使用银行存单为宜禾股份有限公司提供 950 万元担保事项，此担保未

履行相应的审议程序并披露。

以上 950 万元担保已于 2014 年 7 月 29 日解除，未对上市公司经营产生不良

影响。上市公司已对有关责任人做出通报批评及相应的经济罚款，并要求全体董

事、监事、高级管理人员以此为戒，提高认识，加强学习，杜绝类似事件再次发

生。

（二）公司实际控制人被证监会立案调查的情况

江苏宏达新材料股份有限公司和实际控制人朱洪德于 2015 年 6 月 17 日分别

收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深专调查通字 2015712 号、深专

调查通字 2015713 号），通知内容如下：因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律

法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有

关规定，决定对公司及朱德洪予以立案调查。

2016 年 1 月 15 日，上市公司发布了《江苏宏达新材料股份有限公司关于实

际控制人收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚事先告知书〉的公告》，实际

控制人朱洪德已收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字

【2016】3 号、处罚字【2016】4 号），拟对朱德洪作出处罚。

2016 年 4 月 6 日，上市公司发布了《江苏宏达新材料股份有限公司关于中

国证券监督管理委员会对公司立案稽查结案的公告》，上市公司已收到中国证监

会《结案通知书》（结案字[2016]2 号），内容如下：“2015 年 6 月，我会对江苏

宏达新材料股份有限公司涉嫌信息披露违规行为立案稽查（深专立 2015-10 号）。

经审理，江苏宏达新材料股份有限公司涉案违法事实不成立，我会决定本案结

案。”根据上述通知，上市公司涉案违法事实不成立，不存在触及《深圳证券交

易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条规定的重大违法违规情形，本次立

案引起的公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市的风险

已解除。

2016 年 4 月 8 日，上市公司发布了《江苏宏达新材料股份有限公司关于实

际控制人收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》，实际控制

人朱德洪已收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》。中国证监会决定

对朱德洪作出如下处罚：1、对朱德洪泄露公司所投资的城市之光业绩重大变化

的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票的行为处以 60 万元罚款；2、对朱德洪

操纵“宏达新材”股价的行为处以 300 万元罚款。朱德洪对上述行政处罚决定无

异议，并根据前期作出的相关承诺积极履行后续处罚事宜。前述行政处罚对上市

公司可能产生的不确定影响已消除。

（三）控股股东及实际控制人被深圳证券交易所公开谴责情况

深圳证券交易所于 2015 年 8 月 13 日对宏达新材实际控制人和伟伦投资予以

公开谴责，具体如下：

“1、2014 年 5 月 30 日，公司披露收到伟伦投资的通知，伟伦投资于 2014

年 5 月 29 日将其持有公司无限售条件流通股 2000 万股进行约定购回式融资，该

部分股份占公司总股本的 4.62%。2015 年 5 月 21 日，公司披露因伟伦投资在 2014

年 5 月 29 日办理约定购回业务时未签署约定购回协议文件并办理相关手续，伟

伦投资将前述约定购回业务调整为减持。伟伦投资关于 2014 年 5 月 29 日进行了

约定购回式交易的信息披露与事实不符。

2、2014 年 7 月 10 日，伟伦投资通过大宗交易方式减持了公司 2000 万股无

限售条件流通股，占公司总股本的 4.62%。2014 年 5 月 29 日至 2014 年 7 月 10

日期间，伟伦投资累计减持公司股份 4000 万股，占公司总股本的 9.24%。伟伦

投资在累计减持达到公司已发行股份 5%时，未按照规定，及时向本所提交书面

报告并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前也未停止卖出公司股

票。

伟伦投资的上述行为违反了本所《证券法》第八十六条、《上市公司收购管

理办法》第十三条以及《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、

第 2.3 条、第 2.4 条、第 3.1.8 条、第 11.8.1 条,《股票上市规则（2014 年修订）》

第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.4 条、第 3.1.8 条、第 11.8.1 条，《中小企业

板上市公司规范运作指引》第 4.1.2 条、第 4.2.19 条和《中小企业板上市公司规

范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.2 条、第 4.2.20 条的规定。

朱德洪违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、

第 2.3 条、第 2.4 条、第 3.1.8 条、第 11.8.1 条,《股票上市规则（2014 年修订）》

第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.4 条、第 3.1.8 条、第 11.8.1 条，《中小企业

板上市公司规范运作指引》第 4.1.2 条、第 4.2.19 条、《中小企业板上市公司规范

运作指引（2015 年修订）》第 4.1.2 条、第 4.2.20 条的规定，对上述违规行为负

有重要责任。

鉴于相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014

年修订）》第 17.2 条、第 19.3 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所

作出如下处分决定：

一、对公司控股股东伟伦投资给予公开谴责的处分；

二、对公司实际控制人朱德洪给予公开谴责的处分。”

第三节 交易对方基本情况

一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

（一）程力栋

1、基本情况

姓名 程力栋

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 23010819680515****

住所 杭州市西湖区莫干山路 111 号****

通讯地址 杭州市西湖区莫干山路 111 号****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

浙江永乐影视

2011 年 2 月至今 董事长、总经理 是，持有该公司 50.82%股权

制作有限公司

上海青竺影视

2012 年 3 月至今 执行董事 是，间接持有该公司 50.82%股份

文化有限公司

杭州永乐实业

2011 年 4 月至今 执行董事 是，持有该公司 60%股权

有限公司

杭州浩盛网络

2012 年 7 月至今 董事长/执行董事 是，间接持有该公司 60%股权

科技有限公司

南京厚实文化

2014 年 1 月至今 执行董事 是，持有该公司 100%股权

传播有限公司

南京雪人 2014 年 1 月至今 监事 否

宁波永乐洪盈

投资管理有限 2015 年 8 月至今 执行董事 是，持有该公司 80%股权

公司

3、对外投资情况

截至本报告签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业

及关联企业如下：

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；

杭州永乐实业

500.00 60.00% 成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转

有限公司

让及成果转让；礼仪服务。

杭州浩盛网络 100.00 60.00% 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、

科技有限公司 （间接） 成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技

术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业

技 能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无

需报经审批的一切合法项目。

房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水

杭州鑫瑞置业 6.00% 电安装（除电力设施）；批发、零售：建筑材料。

5,000

有限公司 （间接） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租

赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影

南京厚实文化

100.00 100.00% 视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；

传播有限公司

知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

宁波永乐洪盈

投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批

投资管理有限 500.00 80.00%

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司

（二）张辉

1、基本情况

姓名 张辉

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 37030319690723****

住所 杭州市拱墅区信义坊****

通讯地址 杭州市拱墅区信义坊****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

永乐影视 2011 年 2 月至今 董事长助理 是，直接及间接共持有 15.75%股权

杭州永乐实业

2011 年 4 月至今 监事 是，持有该公司 40%股权

有限公司

南京雪人 2014 年 1 月至今 执行董事 是，持有该公司 100%股权

南京厚实文化

2014 年 1 月至今 监事 否

传播有限公司

杭州浩盛网络

2016 年 5 月至今 监事 是，间接持有该公司 40%股权

科技有限公司

宁波永乐洪盈

投资管理有限 2016 年 5 月至今 总经理 否

公司

3、对外投资情况

截至本报告签署日，张辉除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如

下：

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企

南京雪人 业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨

文化传播 100.00 100.00% 询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。

有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

杭州永乐 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人

实业有限 500.00 40.00% 非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转

公司 让；礼仪服务。

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果

杭州浩盛 转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：

40.00%

网络科技 100.00 平面设计、成年人的非证书劳动职业技 能培训（涉及

（间接）

有限公司 前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法

项目。

杭州鑫瑞 房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水电安装

4.00%

置业有限 5000.00 （除电力设施）；批发、零售：建筑材料。（依法须经

（间接）

公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）陈立强

1、基本情况

姓名 陈立强

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 33012519690620****

住所 杭州市余杭区临平街道西大街****

通讯地址 杭州市余杭区临平街道西大街****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

杭州理想车城

2000 年 6 月至今 执行董事 是，间接持有该公司 45%股权

有限公司

杭州彗源贸易

2001 年 4 月至今 董事长 是，间接持有该公司 81%股权

有限公司

理想国际控股

2004 年 7 月至今 执行董事兼总经理 是，持有该公司 90%股权

集团有限公司

理想四维地产

2005 年 1 月至今 执行董事兼总经理 是，间接持有该公司 81%股权

集团有限公司

杭州理想投资

2008 年 6 月至今 执行董事兼总经理 是，间接持有该公司 89.1%股权

管理有限公司

理想文化产业 2011 年 1 月至今 执行董事兼总经理 是，直接及间接共持有该公司

集团有限公司 91%股权

杭州余杭民间

融资管理服务 2014 年 3 月至今 董事长 是，间接持有该公司 54%股权

中心有限公司

3、对外投资情况

截至本报告签署日，陈立强除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业

及关联企业如下：

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

理想国际控 许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债务

股集团有限 20,000.00 90.00% 及其他后续处理事项）。一般经营项目：实业投资、

公司 国内贸易、商用车销售、一般经纪中介服务。

理想四维地

81.00% 许可经营项目：房产开发。一般经营项目：室内外

产集团有限 15,180.00

（间接） 装潢及设计；建筑材料销售。

公司

杭州彗源贸 81.00%

1,000.00 一般经营项目：销售：建筑材料销售。

易有限公司 （间接）

许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小

杭州万风汽 型车辆维修）；机动车辆保险、意外伤害保险;销售：

72.90%

车销售服务 500.00 东风日产品牌汽车. 一般经营项目：销售：汽车配

（间接）

有限公司 件；服务：汽车信息咨询；二手车经销、二手车经

纪（限商用车）；汽车事务代理；汽车租赁。

许可经营项目：市场经营管理。（市场名称登记证

有效期限至 2030 年 6 月 2 日）一般经营项目：销售：

摩托车及配件，汽车及配件，日用百货；房屋出租；

杭州理想车 45.00%

680.00 旧车交易、提供展览场地服务：仓储服务（除危险

城有限公司 （间接）

品）；设计、制作、发布国内广告；机动车事务代

理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后有

效期内方可开展经营活动）。

杭州理想资 许可经营项目：房地产开发经营（仅限于结算工程

81.00%

产管理有限 1,000.00 债务及其他后续处理事项）。一般经营项目：企业

（间接）

公司 资产管理、物业管理及咨询服务；房屋出租。

杭州理想投

89.1% 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、投资

资管理有限 1,000.00

（间接） 管理；其他无需报经审批的一切合法项目

公司

许可经营项目：经营演出及经纪业务；制作、复制、

发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视

剧（上述经营范围涉及前置审批的，在批准的 有效

期内方可经营）。 一般经营项目：文化产业项目投

理想文化产 91.00%

资、管理；影视策划；成年人非证书表演艺术培训；

业集团有限 5,000.00 （直接及

会展庆典服务；受托组织体育竞赛、文化艺术交流

公司 间接）

活动（除演出及演出中介服务）；动漫作品设计制

作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布的国

内广告（除新闻媒体及网络）；影视 设备租赁、影

视技术咨询；房屋租赁。

杭州余杭民 20,000.00 54.00% 一般经营项目：民间资金需求信息登记与发布；组

间融资管理 （间接） 织民间资金供需双方的对接、借贷活动，为交易款

服务中心有 项进行监管结算，从事非融资性担保业务，法律咨

限公司 询服务，开展自有资金匹配借贷业务。

（四）袁广

1、基本情况

姓名 袁广

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 33010219661029****

住所 杭州市文一路一清新村****

通讯地址 杭州市上城区凤凰山脚路 7 号****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

浙江永乐影视 2011 年 2 月至今

副总经理/董事 是，持有该公司 0.48%股权

制作有限公司 /2013 年 3 月至今

上海青竺影视

2012 年 3 月至今 监事 是，间接持有该公司 0.48%股权

文化有限公司

杭州鑫瑞置业

2013 年 10 月至今 董事 否

有限公司

3、对外投资情况

截至本报告签署日，袁广除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（五）齐立薇

1、基本情况

姓名 齐立薇

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 13060219780408****

住所 河北省保定市新市区东风中路****

通讯地址 河北省保定市新市区东风中路****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

中国洲际新资源集团 2012 年至今 招标代理业务总监 否

3、对外投资情况

截至本报告签署日，齐立薇除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（六）余杨

1、基本情况

姓名 余杨

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 33010619810714****

住所 杭州市西湖区友谊新村****

通讯地址 杭州市西湖区友谊新村****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

2011 年 2 月至今

浙江永乐影视

/2013 年 3 月至 董事会秘书/董事 是，持有该公司 0.24%股权

制作有限公司

2014 年 12 月

3、对外投资情况

截至本报告签署日，余杨除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及

关联企业如下：

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

杭州景金投资 许可经营项目：无 一般经营项目：投资咨询

200.00 2.25%

咨询有限公司 （除证券、期货）

（七）周经

1、基本情况

姓名 周经

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

身份证号 11010219480226****

住所 北京市海淀区铁医路 1 号****

通讯地址 北京市海淀区铁医路 1 号****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

副总经理、艺术总

永乐影视 2011 年 10 月至今 是，持有该公司 0.12 %股权

监

天津永乐 2014 年 6 月至今 执行董事、经理 是，间接持有该公司 0.12 %股权

3、对外投资情况

截至本报告签署日，周经除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（八）北京丰实联合投资基金（有限合伙）

1、基本情况

名称 北京丰实联合投资基金（有限合伙）

性质 有限合伙企业

住所 北京市朝阳区光华路 5 号院 2 号楼 21 层 2107 单元

执行事务合伙人 北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）

注册资本 50,000 万元

成立日期 2010 年 8 月 9 日

统一社会信用代码 9111000056041771XT

非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部

门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的

经营范围

其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2010 年 8 月，企业设立

2010 年 8 月 9 日， 位合伙人共同出资设立北京丰实，认缴出资额共计 50,000

万元人民币，其中普通合伙人一名为：北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）。

合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

1 北京丰实投资基金管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1,000.00 2.00

2 鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司 有限合伙人 7,500.00 15.00

3 深圳市天宝恒业贸易有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00

4 杭州塘玉实业有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

5 上海韵笙实业有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00

6 杭州克格贸易有限公司 有限合伙人 19,000.00 38.00

合计 50,000.00 100.00

（2）2013 年 7 月，出资结构变更

2013 年 7 月 24 日，经全体合伙人一致同意，合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸

有限责任公司、杭州塘玉实业有限公司退出合伙企业并将其出资转让予杭州克格

贸易有限公司。上海韵笙实业有限公司退出合伙企业并将其出资转让予深圳市天

宝恒业有限公司。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

北京丰实投资基金管理中心

1 普通合伙人 1,000.00 2.00

（有限合伙）

2 深圳市天宝恒业贸易有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.00

3 杭州克格贸易有限公司 有限合伙人 34,000.00 68.00

合计 50,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

林惠琼 李桂花 王海臣 董旭红 李宗学 钟小明 姚敦海 张俊 李建群 王纪龙

60% 40% 80% 20% 50% 50% 60% 40% 99% 1%

北京东方 北京商信

北京丰盈 深圳市盛 宁波拓维

华翔建筑 捷投资咨

中通科技 邦达投资 商贸有限

设计咨询 询有限公

有限公司 有限公司 公司

有限公司 司

GP

28% 7.5% 30% 27% 7.5%

任玉坤 简忠良 沈筱蕾 刘志河

80% 20% 90% 10%

北京丰实投资基金管 深圳市天宝恒业贸易 杭州克格贸易有限公

理中心（有限合伙） 有限公司 司

GP 68%

30%

2%

北京丰实联合投资基金（有限合伙）

4、主要合伙人情况

北京丰实的主要合伙人为林惠琼。林惠琼的基本情况如下：

姓名 林惠琼

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 44052019541005****

通讯地址 广东省潮安县凤凰镇福南村*****

5、最近三年主营业务情况

北京丰实最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 54,554.14 54,728.59

负债合计 4,598.00 4,633.00

所有者权益合计 49,956.14 50,095.59

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 167.00

营业利润 -139.45 132.61

净利润 -139.45 132.61

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

截至本报告签署日，北京丰实除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

北京砚强艺 项目投资；投资管理；组织文化艺术交流（演出除

术品投资有 16,000.00 25.00% 外）；展览展示；会议服务；经济贸易咨询（不含

限公司 中介）；销售工艺美术品、日用杂品、电子产品。

深圳市深港 环保产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另

产学研环保 行申报）；信息咨询（不含限制项目）；环境污染治

6,650.00 15.41%

工程技术股 理；环境污染治理设施的管理（取得环境保护技术

份有限公司 工程资质证书后方可经营）。

橡胶减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、

云南震安减 桥梁支座的生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减

震科技股份 6,000.00 12.38% 隔震制品、桥梁减隔震制品的研究、设计及技术咨

有限公司 询；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业

务。

水产品收购，冷冻加工生鲜水产品（未改变其基本

福建福鼎海 自然性状和化学性质的水产品），货物、技术进出口

鸥水产食品 5,882.35 2.50% （不含进口分销）业务；批发兼零售预包装食品（仅

有限公司 限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

8、私募基金备案情况

北京丰实已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（九）杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）

性质 有限合伙企业

住所 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 172 室

执行事务合伙人 杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司

注册资本 8,060 万元

成立日期 2015 年 1 月 12 日

统一社会信用代码 330184000338267

一般经营项目：股权投资、实业投资；服务：投资管理、投资咨

经营范围 询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 1 月，企业设立

2015 年 1 月 12 日，15 位合伙人共同出资设立杭州智汇欣隆股权投资基金合

伙企业（有限合伙），认缴出资额共计 10,000 万元，其中普通合伙人一名为：杭

州智汇钱潮股权投资管理有限公司。合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

杭州智汇钱潮股权

1 普通合伙人 10.00 0.10

投资管理有限公司

2 王萍 有限合伙人 1,000.00 10.00

3 任少英 有限合伙人 1,500.00 15.00

4 滕百欣 有限合伙人 3,140.00 31.40

5 胡雪钢 有限合伙人 700.00 7.00

6 江哲音 有限合伙人 500.00 5.00

7 刘一帆 有限合伙人 500.00 5.00

8 杜国帅 有限合伙人 500.00 5.00

9 杨文杰 有限合伙人 500.00 5.00

10 李越伦 有限合伙人 500.00 5.00

11 徐振晓 有限合伙人 500.00 5.00

12 徐美玉 有限合伙人 200.00 2.00

13 金莉 有限合伙人 200.00 2.00

14 王绪晨 有限合伙人 150.00 1.50

15 王璐 有限合伙人 100.00 1.00

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

合计 10,000.00 100.00

（2）2015 年 2 月，出资结构变更及减资

2015 年 1 月 28 日，杭州智汇召开合伙人会议，全体合伙人一致同意新增魏

江英、王斌、张小未、黄琼、张坚为合伙人，分别出资 100 万元、400 万元、200

万元、200 万元、300 万元。原合伙人滕百欣退伙。原合伙企业出资额由 10,000

万元减少至 8,060 万元。2015 年 2 月 3 日，杭州智汇完成了工商变更登记。本次

变更后，合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

杭州智汇钱潮股权

1 普通合伙人 10.00 0.124

投资管理有限公司

2 任少英 有限合伙人 1,500.00 18.61

3 王萍 有限合伙人 1,000.00 12.40

4 胡雪钢 有限合伙人 700.00 8.684

5 江哲音 有限合伙人 500.00 6.20

6 刘一帆 有限合伙人 500.00 6.20

7 杜国帅 有限合伙人 500.00 6.20

8 杨文杰 有限合伙人 500.00 6.20

9 李越伦 有限合伙人 500.00 6.20

10 徐振晓 有限合伙人 500.00 6.20

11 王斌 有限合伙人 400.00 4.90

12 张坚 有限合伙人 300.00 3.722

13 徐美玉 有限合伙人 200.00 2.481

14 金莉 有限合伙人 200.00 2.481

15 张小未 有限合伙人 200.00 2.481

16 黄琼 有限合伙人 200.00 2.481

17 王绪晨 有限合伙人 150.00 1.861

18 王璐 有限合伙人 100.00 1.24

19 魏江英 有限合伙人 100.00 1.24

合计 8,060.00 100.00

3、产权控制关系结构图

4、主要合伙人情况

杭州智汇的主要合伙人为滕百欣。滕百欣的基本情况如下：

姓名 滕百欣

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 14010219740209****

通讯地址 杭州市上城区翰林花园*****

5、最近三年主营业务情况

杭州智汇最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务指标

由于公司成立于 2015 年，目前仅有 2015 年财务数据，主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 8,072.59

负债合计 0.00

所有者权益合计 8,072.59

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 12.60

净利润 12.60

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

截至本报告签署日，杭州智汇除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、

杭州佳和电 成果转让：电气自动化系统、计算机软、硬件、网

气股份有限 3,603 4.16% 络、数字信息；生产：电气自动化装置（限分支机

公司 构生产），自产产品销售（国家禁止和限制的除外，

涉及许可证的凭证经营）。

一般经营项目：船舶用发动机、通用汽油机、园林

浙江派尼尔 工具、农林机械、电动工具、电子设备（不含电子

机电有限公 601.91 4.65% 出版物和卫星接收设备）、发电机组生产、销售及

司 相关产品的开发，货物与技术进出口（仅限国家法

律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。

8、私募基金备案情况

杭州智汇已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）

性质 有限合伙企业

住所 上海市金山区张堰镇东大街 18 号 1 幢 306 室

执行事务合伙人 大丰匀升资产管理有限公司

注册资本 1,505 万元

成立日期 2015 年 1 月 12 日

统一社会信用代码 310113001277885

实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

2015 年 1 月 12 日，6 位合伙人共同出资设立上海匀艺投资合伙企业（有限

合伙），认缴出资额共计 1,505 万元人民币，其中普通合伙人一名为：大丰匀升

资产管理有限公司。合伙人出资额及比例如下：

序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 大丰匀升资产管理有限公司 普通合伙人 15.00 1.00%

2 大丰匀升新兴产业投资基金 有限合伙人 740.00 49.17%

序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

合伙企业（有限合伙）

3 张艺 有限合伙人 500.00 33.22%

4 赵伟卫 有限合伙人 150.00 9.97%

5 孙继刚 有限合伙人 50.00 3.32%

6 武高亮 有限合伙人 50.00 3.32%

合计 1,505.00 100.00%

3、产权控制关系结构图

4、主要合伙人情况

上海匀艺的普通合伙人为大丰匀升资产管理有限公司，主要合伙人为郭云

龙。郭云龙的基本情况如下：

姓名 郭云龙

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 32040419761001****

通讯地址 上海市闵行区古美五村****

5、最近三年主营业务情况

上海匀艺最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务指标

由于公司成立于 2015 年，目前仅有 2015 年财务数据，主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 1,505.00

负债合计 0.00

所有者权益合计 1,505.00

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 0.00

净利润 0.00

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

上海匀艺自成立以来，除持有永乐影视股权外，未持有其他公司股权。

8、私募基金备案情况

上海匀艺已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十一）深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）

性质 有限合伙企业

住所 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 7C-7

执行事务合伙人 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司

注册资本 7,200 万元

成立日期 2010 年 10 月 11 日

统一社会信用代码 91440300562767502M

经营范围 股权投资

2、历史沿革

（1）2010 年 10 月，企业设立

2010 年 10 月 11 日，深圳市君丰创业投资管理有限公司和自然人张晓泉 2

位合伙人共同出资设立深圳君丰，认缴出资额共计 10 万元人民币，其中普通合

伙人一名为：深圳市君丰创业投资管理有限公司。合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

深圳市君丰创业投资管理有限

1 普通合伙人 9.00 90.00

公司

2 张晓泉 有限合伙人 1.00 10.00

合计 10.00 100.00

（2）2010 年 10 月，执行事务合伙人名称变更

2010 年 10 月 18 日，执行事务合伙人由“深圳市君丰创业投资管理有限公

司”更名为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。

（3）2011 年 3 月，第一次出资结构变更及增资

2011 年 3 月 18 日，经全体合伙人一致同意，新增西藏自治区投资有限公司

等 37 名合伙人，注册资本由 10 万元增加至 13,800 万元。本次变更后，合伙人

出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

深圳市君丰创业投资基金

1 普通合伙人 150.00 1.0870

管理有限公司

2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928

3 魏守义 有限合伙人 550.00 3.9855

4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232

5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232

6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232

7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232

8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232

9 何智伟 有限合伙人 500.00 3.6232

10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232

11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362

12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362

13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739

14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739

15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739

16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739

17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739

18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739

19 黄晓东 有限合伙人 300.00 2.1739

20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739

21 杜淑如 有限合伙人 300.00 2.1739

22 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739

23 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

24 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739

25 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739

26 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739

27 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739

28 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739

29 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739

30 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739

31 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739

32 李逸微 有限合伙人 300.00 2.1739

33 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116

34 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870

35 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246

36 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246

37 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246

38 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246

39 张晓泉 有限合伙人 100.00 0.7246

合计 13,800.00 100.00

（4）2012 年 11 月，第二次出资结构变更

2012 年 11 月 29 日，经全体合伙人一致同意，合伙人魏守义退出合伙企业

并转让其出资予新合伙人魏宏。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

深圳市君丰创业投资基金

1 普通合伙人 150.00 1.0870

管理有限公司

2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928

3 魏宏 有限合伙人 550.00 3.9855

4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232

5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232

6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232

7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232

8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232

9 何智伟 有限合伙人 500.00 3.6232

10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232

11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362

12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362

13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739

14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739

15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739

16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739

17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739

18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739

19 黄晓东 有限合伙人 300.00 2.1739

20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739

21 杜淑如 有限合伙人 300.00 2.1739

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

22 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739

23 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739

24 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739

25 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739

26 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739

27 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739

28 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739

29 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739

30 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739

31 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739

32 李逸微 有限合伙人 300.00 2.1739

33 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116

34 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870

35 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246

36 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246

37 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246

38 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246

39 张晓泉 有限合伙人 100.00 0.7246

合计 13,800.00 100.00

（5）2013 年 10 月，第三次出资结构变更

2013 年 10 月 21 日，经全体合伙人一致同意，合伙人张晓泉退出合伙企业

并转让其出资予合伙人李逸微，合伙人何智伟退出合伙企业并转让其出资予新合

伙人何晓聪。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

深圳市君丰创业投资基金

1 普通合伙人 150.00 1.0870

管理有限公司

2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.4928

3 魏宏 有限合伙人 550.00 3.9855

4 骆小蓉 有限合伙人 500.00 3.6232

5 孙力 有限合伙人 500.00 3.6232

6 孙林 有限合伙人 500.00 3.6232

7 张建萍 有限合伙人 500.00 3.6232

8 俞伟敏 有限合伙人 500.00 3.6232

9 何晓聪 有限合伙人 500.00 3.6232

10 涂珺 有限合伙人 500.00 3.6232

11 严国民 有限合伙人 350.00 2.5362

12 叶敏芝 有限合伙人 350.00 2.5362

13 钟里光 有限合伙人 300.00 2.1739

14 张越 有限合伙人 300.00 2.1739

15 赖秀卿 有限合伙人 300.00 2.1739

16 黄丽霞 有限合伙人 300.00 2.1739

17 张敏 有限合伙人 300.00 2.1739

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

18 查列沙 有限合伙人 300.00 2.1739

19 黄晓东 有限合伙人 300.00 2.1739

20 高雅卿 有限合伙人 300.00 2.1739

21 杜淑如 有限合伙人 300.00 2.1739

22 郭良崧 有限合伙人 300.00 2.1739

23 万春玲 有限合伙人 300.00 2.1739

24 陈宁 有限合伙人 300.00 2.1739

25 王福江 有限合伙人 300.00 2.1739

26 夏先红 有限合伙人 300.00 2.1739

27 秦安杭 有限合伙人 300.00 2.1739

28 张炜 有限合伙人 300.00 2.1739

29 张乃心 有限合伙人 300.00 2.1739

30 毛宇 有限合伙人 300.00 2.1739

31 高建平 有限合伙人 300.00 2.1739

32 李逸微 有限合伙人 400.00 2.8988

33 王虎 有限合伙人 250.00 1.8116

34 申小美 有限合伙人 150.00 1.0870

35 谭鸿燕 有限合伙人 100.00 0.7246

36 叶丽华 有限合伙人 100.00 0.7246

37 周卫中 有限合伙人 100.00 0.7246

38 朱少丽 有限合伙人 100.00 0.7246

合计 13,800.00 100.00

（6）2013 年 10 月，第一次减资

2013 年 10 月 23 日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 13,800 万

元减少为 10,200 万元，合伙人原出资比例保持不变。

（7）2013 年 12 月，第二次减资

2013 年 12 月 13 日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 10,200 万

元减少为 7,200 万元，合伙人原出资比例保持不变。

（8）2014 年 3 月，第四次出资结构变更

2014 年 3 月 28 日，经全体合伙人一致同意，合伙人杜淑如退出合伙企业并

转让其出资予合伙人黄晓东。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

深圳市君丰创业投资基金

1 普通合伙人 78.26 1.0870

管理有限公司

2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 1,043.52 14.4928

3 魏宏 有限合伙人 286.96 3.9855

4 骆小蓉 有限合伙人 260.87 3.6232

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

5 孙力 有限合伙人 260.87 3.6232

6 孙林 有限合伙人 260.87 3.6232

7 张建萍 有限合伙人 260.87 3.6232

8 俞伟敏 有限合伙人 260.87 3.6232

9 何晓聪 有限合伙人 260.87 3.6232

10 涂珺 有限合伙人 260.87 3.6232

11 严国民 有限合伙人 182.61 2.5362

12 叶敏芝 有限合伙人 182.61 2.5362

13 钟里光 有限合伙人 156.52 2.1739

14 张越 有限合伙人 156.52 2.1739

15 赖秀卿 有限合伙人 156.52 2.1739

16 黄丽霞 有限合伙人 156.52 2.1739

17 张敏 有限合伙人 156.52 2.1739

18 查列沙 有限合伙人 156.52 2.1739

19 黄晓东 有限合伙人 313.04 4.3478

20 高雅卿 有限合伙人 156.52 2.1739

21 郭良崧 有限合伙人 156.52 2.1739

22 万春玲 有限合伙人 156.52 2.1739

23 陈宁 有限合伙人 156.52 2.1739

24 王福江 有限合伙人 156.52 2.1739

25 夏先红 有限合伙人 156.52 2.1739

26 秦安杭 有限合伙人 156.52 2.1739

27 张炜 有限合伙人 156.52 2.1739

28 张乃心 有限合伙人 156.52 2.1739

29 毛宇 有限合伙人 156.52 2.1739

30 高建平 有限合伙人 156.52 2.1739

31 李逸微 有限合伙人 208.70 2.8988

32 王虎 有限合伙人 130.43 1.8116

33 申小美 有限合伙人 78.26 1.0870

34 谭鸿燕 有限合伙人 52.17 0.7246

35 叶丽华 有限合伙人 52.17 0.7246

36 周卫中 有限合伙人 52.17 0.7246

37 朱少丽 有限合伙人 52.17 0.7246

合计 7,200.00 100.00

3、产权控制关系结构图

4、主要合伙人基本情况

深圳君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：

姓名 谢爱龙

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 31011019700511****

通讯地址 广东省深圳市罗湖区木头龙*****

5、最近三年主营业务情况

深圳君丰最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 9,484.89 9,998.56

负债合计 224.17 334.83

所有者权益合计 9,260.72 9,663.73

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.73 156.64

营业利润 -403.01 -238.40

净利润 -403.01 -238.40

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

截至本报告签署日，深圳君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力

容器、二类低、中压容器制造、销售；压力管道安装；

普瑞特机 有机热载体炉制造、销售；机电设备安装；非车载罐

械制造股 体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、

7,500.00 6.67%

份有限公 化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，

司 锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务

（不含出口国营贸易经营）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

井下局部矿建工程、矿业工程设计及相关技术服务、

技术转让、技术开发、技术咨询（凭资质许可经营）；

河北同成

矿用支护材料、矿用电器控制设备、矿用机械器材加

科技股份 6,000.00 7.50%

工及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（法律、

有限公司

行政法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取得许

可证后方可经营）。

研究、开发集成电路、嵌入式软件、应用软件、电子

产品、电子元器件、计算机配件、数字电视接收机、

北京数字

电视接收机部件、显示器、手持设备、通信设备、数

太和科技

8,704.00 6.76% 字电视测试设备；提供技术咨询、技术服务；销售自

有限责任

行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出

公司

口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境

中山环保 污染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不

产业股份 4,134.47 2.26% 涉及外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程

有限公司 （不含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；

环保高新技术及设备的开发与研究。

8、私募基金备案情况

深圳君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十二）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

性质 有限合伙企业

住所 上海市闵行区平阳路 258 号一层 A1175 室

执行事务合伙人 上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册资本 30,630 万元

成立日期 2011 年 10 月 25 日

统一社会信用代码 913101125852026198

创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。

经营范围

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2011 年 10 月，企业设立

2011 年 10 月 25 日，君丰创投和自然人李颖 2 位合伙人共同出资设立上海

君沪投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额共计 10 万元人民币，其中普通合伙

人一名为：君丰创投。合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股权结构 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

深圳市君丰创业投资基金管理

1 普通合伙人 9.00 90

有限公司

2 李颖 有限合伙人 1.00 10

合计 10.00 100.00

（2）2012 年 1 月，第一次出资结构变更、企业名称变更及执行事务合伙人

变更

2012 年 1 月 16 日，上海君沪投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人大会，

同意君丰创投辞去执行事务合伙人职务，并将其出资额作价 9 万元转让予上海君

熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）；同意合伙人李颖将其出资额作价 1 万元

转让予蔡金英。同意公司名称由原“上海市君沪投资合伙企业（有限合伙）”变

更为“上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”。同意执行事务合伙人由君丰创

投变更为上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）。本次变更后，合伙人出

资情况如下：

单位：万元

序号 股权结构 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 9.00 90

业（有限合伙）

2 蔡金英 有限合伙人 1.00 10

合计 10.00 100.00

（3）2012 年 7 月，第二次出资结构变更及第一次增资

2012 年 1 月 16 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加西藏自治区投

资有限公司等 37 位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币 10 万元增加至 30,730

万元。2012 年 7 月 12 日，上海君丰完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人

出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 300.00 0.98

业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 26.03

3 上海闵行区科技创新服务中心 有限合伙人 6,000.00 19.52

上海古美盛合创业投资中心

4 有限合伙人 2,000.00 6.51

（有限合伙）

5 深圳市奥轩投资股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 6.51

云南博创投资合伙企业（有限

6 有限合伙人 2,000.00 6.51

合伙）

7 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.25

8 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.25

9 谭景信 有限合伙人 500.00 1.62

10 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.62

11 于明山 有限合伙人 480.00 1.56

12 王永林 有限合伙人 400.00 1.30

13 吴晓辉 有限合伙人 350.00 1.14

14 石珮 有限合伙人 300.00 0.98

15 陈丽清 有限合伙人 300.00 0.98

16 万成 有限合伙人 300.00 0.98

17 蔡耀平 有限合伙人 300.00 0.98

18 胡力耘 有限合伙人 300.00 0.98

19 贾正盛 有限合伙人 300.00 0.98

20 王国森 有限合伙人 300.00 0.98

21 张书霞 有限合伙人 300.00 0.98

22 吴俊安 有限合伙人 300.00 0.98

23 赵建雄 有限合伙人 300.00 0.98

24 王建钊 有限合伙人 300.00 0.98

25 吴玉雅 有限合伙人 300.00 0.98

26 常明英 有限合伙人 300.00 0.98

27 王红云 有限合伙人 300.00 0.98

28 熊玉华 有限合伙人 300.00 0.98

29 苏万玉 有限合伙人 300.00 0.98

30 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.65

31 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.65

32 蔡金英 有限合伙人 200.00 0.65

33 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.65

34 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.32

35 沈红 有限合伙人 100.00 0.32

36 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.32

37 曾思红 有限合伙人 100.00 0.32

38 史少静 有限合伙人 100.00 0.32

39 杨剑芬 有限合伙人 100.00 0.32

合计 30,730.00 100.00

（4）2015 年 1 月，第三次出资结构变更及第一次减资

2014 年 12 月 10 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人云南博创

投资合伙企业（有限合伙）和杨剑芬退伙，合伙企业出资额由原人民币 30,730

万元减至人民币 28,630 万元。2015 年 1 月 14 日，上海君丰完成了工商变更登记。

本次变更后，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 300.00 1.05

业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 27.94

3 上海闵行区科技创新服务中心 有限合伙人 6,000.00 20.95

上海古美盛合创业投资中心

4 有限合伙人 2,000.00 6.99

（有限合伙）

5 深圳市奥轩投资股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 6.99

6 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.49

7 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.49

8 谭景信 有限合伙人 500.00 1.75

9 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.75

10 于明山 有限合伙人 480.00 1.68

11 王永林 有限合伙人 400.00 1.40

12 吴晓辉 有限合伙人 350.00 1.22

13 石珮 有限合伙人 300.00 1.05

14 陈丽清 有限合伙人 300.00 1.05

15 万成 有限合伙人 300.00 1.05

16 蔡耀平 有限合伙人 300.00 1.05

17 胡力耘 有限合伙人 300.00 1.05

18 贾正盛 有限合伙人 300.00 1.05

19 王国森 有限合伙人 300.00 1.05

20 张书霞 有限合伙人 300.00 1.05

21 吴俊安 有限合伙人 300.00 1.05

22 赵建雄 有限合伙人 300.00 1.05

23 王建钊 有限合伙人 300.00 1.05

24 吴玉雅 有限合伙人 300.00 1.05

25 常明英 有限合伙人 300.00 1.05

26 王红云 有限合伙人 300.00 1.05

27 熊玉华 有限合伙人 300.00 1.05

28 苏万玉 有限合伙人 300.00 1.05

29 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.70

30 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.70

31 蔡金英 有限合伙人 200.00 0.70

32 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.70

33 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.34

34 沈红 有限合伙人 100.00 0.34

35 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.34

36 曾思红 有限合伙人 100.00 0.34

37 史少静 有限合伙人 100.00 0.34

合计 28,630.00 100.00

（5）2015 年 5 月，第四次出资结构变更及第二次增资

2015 年 5 月 23 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加宁波盛威投资

控股有限公司为企业的有限合伙人，新增出资额为 2,100 万元。增加合伙人及出

资后，合伙企业的合伙人由 37 人变更为 38 人，出资额由 28,630 万元变更为 30,730

万元。本次变更后，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 300.00 0.98

业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 26.03

3 上海闵行区科技创新服务中心 有限合伙人 6,000.00 19.52

上海古美盛合创业投资中心

4 有限合伙人 2,000.00 6.51

（有限合伙）

5 深圳市奥轩投资股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 6.51

6 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.25

7 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.25

8 谭景信 有限合伙人 500.00 1.62

9 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.62

10 于明山 有限合伙人 480.00 1.56

11 王永林 有限合伙人 400.00 1.30

12 吴晓辉 有限合伙人 350.00 1.14

13 石珮 有限合伙人 300.00 0.98

14 陈丽清 有限合伙人 300.00 0.98

15 万成 有限合伙人 300.00 0.98

16 蔡耀平 有限合伙人 300.00 0.98

17 胡力耘 有限合伙人 300.00 0.98

18 贾正盛 有限合伙人 300.00 0.98

19 王国森 有限合伙人 300.00 0.98

20 张书霞 有限合伙人 300.00 0.98

21 吴俊安 有限合伙人 300.00 0.98

22 赵建雄 有限合伙人 300.00 0.98

23 王建钊 有限合伙人 300.00 0.98

24 吴玉雅 有限合伙人 300.00 0.98

25 常明英 有限合伙人 300.00 0.98

26 王红云 有限合伙人 300.00 0.98

27 熊玉华 有限合伙人 300.00 0.98

28 苏万玉 有限合伙人 300.00 0.98

29 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.65

30 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.65

31 蔡金英 有限合伙人 200.00 0.65

32 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.65

33 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.33

34 沈红 有限合伙人 100.00 0.33

35 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.33

36 曾思红 有限合伙人 100.00 0.33

37 史少静 有限合伙人 100.00 0.33

38 宁波盛威投资控股有限公司 有限合伙人 2,100.00 6.83

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

合计 30,730.00 100.00

（6）2016 年 1 月，第五次出资结构变更及第三次增资

2015 年 8 月 17 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加魏朝东为企业

的有限合伙人，新增出资额为 100 万元；同意蔡金英增资，新增出资额为 480

万元。增加合伙人及出资后，合伙企业的合伙人由 38 人变更为 39 人，出资额由

30,730 万元变更为 31,310 万元。2016 年 1 月 6 日，上海君丰完成了工商变更登

记。本次变更后，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合伙企

1 普通合伙人 300.00 0.96

业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 25.54

3 上海闵行区科技创新服务中心 有限合伙人 6,000.00 19.15

上海古美盛合创业投资中心

4 有限合伙人 2,000.00 6.38

（有限合伙）

5 深圳市奥轩投资股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 6.38

6 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.19

7 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.19

8 谭景信 有限合伙人 500.00 1.60

9 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.60

10 于明山 有限合伙人 480.00 1.53

11 王永林 有限合伙人 400.00 1.28

12 吴晓辉 有限合伙人 350.00 1.12

13 石珮 有限合伙人 300.00 0.96

14 陈丽清 有限合伙人 300.00 0.96

15 万成 有限合伙人 300.00 0.96

16 蔡耀平 有限合伙人 300.00 0.96

17 胡力耘 有限合伙人 300.00 0.96

18 贾正盛 有限合伙人 300.00 0.96

19 王国森 有限合伙人 300.00 0.96

20 张书霞 有限合伙人 300.00 0.96

21 吴俊安 有限合伙人 300.00 0.96

22 赵建雄 有限合伙人 300.00 0.96

23 王建钊 有限合伙人 300.00 0.96

24 吴玉雅 有限合伙人 300.00 0.96

25 常明英 有限合伙人 300.00 0.96

26 王红云 有限合伙人 300.00 0.96

27 熊玉华 有限合伙人 300.00 0.96

28 苏万玉 有限合伙人 300.00 0.96

29 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.64

30 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.64

31 蔡金英 有限合伙人 680.00 2.17

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

32 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.64

33 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.32

34 沈红 有限合伙人 100.00 0.32

35 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.32

36 曾思红 有限合伙人 100.00 0.32

37 史少静 有限合伙人 100.00 0.32

38 宁波盛威投资控股有限公司 有限合伙人 2,100.00 6.71

39 魏朝东 有限合伙人 100.00 0.32

合计 31,310.00 100.00

（7）2016 年 3 月，第六次出资结构变更及第二次减资

2016 年 2 月 26 日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人于明山、史

少静和曾思红退伙，合伙企业出资额由原人民币 31,310 万元减至人民币 30,630

万元。2016 年 3 月 7 日，上海君丰完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人

出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

上海君熠股权投资管理合

1 普通合伙人 300.00 0.98

伙企业（有限合伙）

2 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 26.11

上海闵行区科技创新服务

3 有限合伙人 6,000.00 19.59

中心

宁波盛威投资控股有限公

4 有限合伙人 2,100.00 6.86

司

上海古美盛合创业投资中

5 有限合伙人 2,000.00 6.53

心（有限合伙）

深圳市奥轩投资股份有限

6 有限合伙人 2,000.00 6.53

公司

7 余驰建 有限合伙人 1,000.00 3.26

8 骆小蓉 有限合伙人 1,000.00 3.26

9 谭景信 有限合伙人 500.00 1.63

10 刘兵哲 有限合伙人 500.00 1.63

11 王永林 有限合伙人 400.00 1.31

12 吴晓辉 有限合伙人 350.00 1.14

13 石珮 有限合伙人 300.00 0.98

14 陈丽清 有限合伙人 300.00 0.98

15 万成 有限合伙人 300.00 0.98

16 蔡耀平 有限合伙人 300.00 0.98

17 胡力耘 有限合伙人 300.00 0.98

18 贾正盛 有限合伙人 300.00 0.98

19 王国森 有限合伙人 300.00 0.98

20 张书霞 有限合伙人 300.00 0.98

21 吴俊安 有限合伙人 300.00 0.98

22 赵建雄 有限合伙人 300.00 0.98

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

23 王建钊 有限合伙人 300.00 0.98

24 吴玉雅 有限合伙人 300.00 0.98

25 常明英 有限合伙人 300.00 0.98

26 王红云 有限合伙人 300.00 0.98

27 熊玉华 有限合伙人 300.00 0.98

28 苏万玉 有限合伙人 300.00 0.98

29 刘映辉 有限合伙人 200.00 0.65

30 赖梅英 有限合伙人 200.00 0.65

31 蔡金英 有限合伙人 680.00 2.22

32 李绍杰 有限合伙人 200.00 0.65

33 罗国娇 有限合伙人 100.00 0.33

34 沈红 有限合伙人 100.00 0.33

35 刘丽华 有限合伙人 100.00 0.33

36 魏朝东 有限合伙人 100.00 0.33

合计 30,630.00 100.00

3、产权控制关系结构图

4、主要合伙人基本情况

上海君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：

姓名 谢爱龙

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 31011019700511****

通讯地址 广东省深圳市罗湖区木头龙*****

5、最近三年主营业务情况

上海君丰最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 27,979.50 26,256.83

负债合计 1.40 1.40

所有者权益合计 27,978.10 26,255.43

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 10.41 251.08

营业利润 -983.00 -588.76

净利润 -983.00 -588.81

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

截至本报告签署日，上海君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力容

器、二类低、中压容器制造、销售；压力管道安装；有

普瑞特机 机热载体炉制造、销售；机电设备安装；非车载罐体制

械制造股 造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机

7,500.00 8.33%

份有限公 械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机

司 附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口

国营贸易经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污

染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及

中山环保

外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程（不含

产业股份 4,134.47 5.24%

电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新

有限公司

技术及设备的开发与研究。 (法律、行政法规、国务院

决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产

天津市北

品）；仪器仪表、交电批发兼零售；通信、广播设备制

海通信技

5,555.56 45.24% 造；点钞机、验钞机制造；货物和技术进出口业务。（以

术有限公

上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内

司

经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）

深圳国瓷 陶瓷产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相

永丰源股 20,000.00 3.50% 关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许

份有限公 可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定

司 办理申请）；茶叶、生活日用品的批发；转让自行研发

的技术成果；以承接服务外包方式从事系统应用管理和

维护、信息技术支持管理的外包服务；经济信息咨询、

企业管理咨询。

液压件、气动元件、自动控制柜制造、加工；五金、冷

无锡超群

作加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

自动化设

3,333.33 20.00% 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普

备有限责

通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

任公司

可开展经营活动）

药材种植、收购、加工、销售；藏药、藏成药[丸剂（水

丸、水蜜丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含外用）、片剂、

洗剂、软膏剂、散剂、栓剂]的生产、销售（许可证有

效期至 2020 年 12 月 31 日）；保健食品（胶囊剂、片

剂）生产、加工、销售、原辅材料收购（凭备案表经营）；

藏医药、生物、食品、营养食品、保健食品、化妆品、

食薰产品、一类医疗器械、卫生消毒用品、精细化工原

金诃藏药 料及中间体、中药提取物的技术研发、技术转让、技术

股份有限 8,800.00 1.41% 咨询、技术服务、技术合作交流，藏香、土特产品委托

公司 生产销售，以上经营项目信息网络服务。（国家有专项

许可的凭许可证经营）；在经核准的区域内直销经核准

的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公

布的为准）；出口：藏药、藏成药、保健食品产品和生

产技术；进口：本企业生产科研所需的原辅材料、仪器

仪表、机械设备及零配件和技术经营进料加工和“三来

一补”业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

受医疗机构的委托从事医院的管理（不得从事医疗诊

断），化妆品、日用品、美容美发用品、健身器械和纺

上海联美 织品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及

1,300.00

医疗管理 55.00% 国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家

（美元）

有限公司 有关规定办理申请）；企业管理咨询；美容服务、健身

服务（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】。

制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电

重庆笛女

视剧等广播电视节目（按广播电视节目制作经营许可证

阿瑞斯影

核定的范围及有效期从事经营）；代理影视、广播广告。

视传媒股 3,000.00 1.35%

『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经

份有限公

营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批

司

前不得经营』

8、私募基金备案情况

上海君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十三）宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）

性质 有限合伙企业

住所 北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 302 室

执行事务合伙人 安丰创业投资有限公司

注册资本 8,000 万元

成立日期 2010 年 1 月 27 日

统一社会信用代码 91330206699819262Q

一般经营项目：创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提供

经营范围 创业管理服务。（未经金融等监管部门批准不得吸收存款、融资担

保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、历史沿革

（1）2010 年 1 月，企业设立

2010 年 1 月 27 日，浙江安丰创业投资有限公司和浙江安丰进取创业投资有

限公司 2 位合伙人共同出资设立杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙），认缴

出资额共计 600 万元人民币，其中普通合伙人一名为：浙江安丰创业投资有限公

司。合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股权结构 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

1 浙江安丰创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 16.67

2 浙江安丰进取创业投资有限公司 有限合伙人 500.00 83.33

合计 600.00 100.00

（2）2010 年 4 月，第一次出资结构变更、第一次增资及第一次公司名称变

更

2010 年 4 月 19 日，杭州安丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意阮元、

管加瑜、阮志毅、陈全宝、阮金木、浙江泰能科技实业有限公司入伙，浙江安丰

进取创业投资有限公司退伙。企业认缴出资额由 600 万元增加至 6200 万元，其

中浙江安丰创业投资有限公司认缴出资额由 100 万元增加至 1,500 万元、阮元认

缴出资额 2,500 万元、管加瑜认缴出资额 1,200 万元、阮志毅认缴出资额 300 万

元、陈全宝认缴出资额 250 万元、阮金木认缴出资额 250 万元、浙江泰能科技实

业有限公司认缴出资额 200 万元。同意合伙企业名称变更为“杭州安丰众盈创业

投资合伙企业（有限合伙）”。本次变更后，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 股权结构 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

1 浙江安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,500.00 24.20

2 阮元 有限合伙人 2,500.00 40.32

3 管加瑜 有限合伙人 1,200.00 19.35

4 阮志毅 有限合伙人 300.00 4.84

5 陈全宝 有限合伙人 250.00 4.03

6 阮金木 有限合伙人 250.00 4.03

7 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 200.00 3.23

合计 6,200.00 100.00

（3）2010 年 7 月，第二次增资

2010 年 7 月 19 日，杭州安丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意邵文、

赵柯、倪琪、许凌云入伙，企业注册资本增加至 8,000 万元，其中邵文、赵柯、

倪琪、许凌云分别认缴 250 万元、250 万元、250 万元和 1,000 万元出资额，浙

江安丰创业投资有限公司增加认缴出资额 50 万元至 1,550 万元。本次变更后，

合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 股权结构 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

1 浙江安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,550.00 19.38

2 许凌云 有限合伙人 1,000.00 12.50

3 阮元 有限合伙人 2,500.00 31.25

4 管加瑜 有限合伙人 1,200.00 15.00

5 阮志毅 有限合伙人 300.00 3.75

6 陈全宝 有限合伙人 250.00 3.13

7 阮金木 有限合伙人 250.00 3.13

8 邵文 有限合伙人 250.00 3.13

9 赵柯 有限合伙人 250.00 3.13

10 倪琪 有限合伙人 250.00 3.13

11 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 200.00 2.50

合计 8,000.00 100.00

（4）2012 年 2 月，执行事务合伙人名称变更

2012 年 2 月 29 日，执行事务合伙人名称由“浙江安丰创业投资有限公司”

变更为“安丰创业投资有限公司”。

（5）2013 年 11 月，第二次公司名称变更

2013 年 11 月 29 日，经全体合伙人一致同意，企业名称由“杭州安丰众盈

创业投资合伙企业（有限合伙）”变更为“宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有

限合伙）”。

（6）2014 年 10 月，第二次出资结构变更

2014 年 10 月 30 日，经全体合伙人一致同意，倪琪和阮志毅将其全部出资

额转让给马万里。本次变更后，全体合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 股权结构 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

1 安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,550.00 19.38

2 许凌云 有限合伙人 1,000.00 12.50

3 阮元 有限合伙人 2,500.00 31.25

4 管加瑜 有限合伙人 1,200.00 15.00

5 马万里 有限合伙人 5500.00 6.88

6 陈全宝 有限合伙人 250.00 3.13

7 阮金木 有限合伙人 250.00 3.13

8 邵文 有限合伙人 250.00 3.13

9 赵柯 有限合伙人 250.00 3.13

10 浙江泰能科技实业有限公司 有限合伙人 200.00 2.50

合计 8,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

4、主要合伙人信息

宁波安丰的主要合伙人为阮志毅。阮志毅的基本情况如下：

姓名 阮志毅

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010619631229****

通讯地址 杭州市西湖区求是村****

5、最近三年主营业务情况

宁波安丰最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 10,871.66 10,828.01

负债合计 1,344.14 1,461.29

所有者权益合计 9,527.52 9,366.72

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 15.73 12.24

净利润 160.80 1371.79

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

截至本报告签署日，宁波安丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情

况如下：

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

宁波安丰和众创

一般经营项目：创业投资业务、创业投资咨询

业投资合伙企业 5,616.00 36.65%

业务、为创业企业提供创业管理服务业务。

（有限合伙）

许可经营项目：无 一般经营项目：工业自动化

控制设备、机电设备的开发、生产、销售，软

浙江中科德润科

9,950.00 5.03% 件的开发、销售，技术咨询，技术成果转让，

技有限公司

技术服务，培训服务（国家法律法规禁止或限

制的除外）。

宁波安丰领先创

一般经营项目：创业投资业务，创业投资咨询

业投资合伙企业 8,000.00 5.00%

业务，为创业企业提供创业管理服务业务。

（有限合伙）

杭州莱源环保科

2,937.77 4.55% 技术开发、技术服务、成果转让；环保技术等

技有限公司

8、私募基金备案情况

宁波安丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金证明》。

（十四）浙江君越创业投资有限公司

1、基本情况

名称 浙江君越创业投资有限公司

性质 有限公司

住所 杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 3803 室

法定代表人 沈凤飞

注册资本 10,000 万元

成立日期 2011 年 3 月 14 日

统一社会信用代码 913300005705812146

经营范围 一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务

2、历史沿革

2011 年 3 月 14 日，浙江华成控股集团有限公司、浙江蓝海投资管理有限公

司、汪敏、尤俊杰 4 名股东共同出资设立浙江君越，注册资本为 10,000 万元人

民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 浙江华成控股集团有限公司 企业法人 4,000.00 40.00

2 浙江蓝海投资管理有限公司 企业法人 2,000.00 20.00

3 汪敏 自然人 2,000.00 20.00

4 尤俊杰 自然人 2,000.00 20.00

合计 10,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

4、实际控制人基本情况

浙江君越的实际控制人为沈凤飞。沈凤飞的基本情况如下：

姓名 沈凤飞

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 33012119571010****

通讯地址 杭州市萧山区城厢街道道源路*****

5、最近三年主营业务情况

浙江君越最近三年主要从事股权投资业务。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 4,671.42 4,728.49

负债合计 8.85 2.70

所有者权益合计 4,662.58 4,725.79

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -133.10 57.85

净利润 -63.22 166.32

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

浙江君越自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（十五）南京雪人文化传播有限公司

1、基本情况

名称 南京雪人文化传播有限公司

性质 有限责任公司（自然人独资）

住所 南京市溧水区石湫镇影视大道 1 号

法定代表人 张辉

注册资本 100 万元

成立日期 2014 年 1 月 13 日

统一社会信用代码 913201170859055882

文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、

策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；

经营范围

会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2014 年 1 月 13 日，张辉出资设立南京雪人，注册资本为 100 万元人民币。

公司设立时，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 张辉 自然人 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

3、产权控制关系结构图

4、实际控制人基本情况

南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“一、重大资

产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）张辉”部分

相关内容。

5、最近三年主营业务情况

南京雪人最近三年主要从事影视企业投资业务。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 3,140.27 99.37

负债合计 2,618.99 0.00

所有者权益合计 521.28 99.37

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 698.56 0.00

营业利润 562.55 -0.63

净利润 421.91 -0.63

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（十六）上海怡艾实业有限公司

1、基本情况

名称 上海怡艾实业有限公司

性质 有限公司

住所 上海市奉贤区拓林镇郊奉路 1133 号 2 幢 201 室

法定代表人 朱黄杭

注册资本 1,000 万元

成立日期 2011 年 1 月 21 日

统一社会信用代码 91310120568082352F

金属材料、建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、

照明电器、工艺礼品、家用电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、

经营范围 针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务，商务信息咨询，物

业管理，汽车租赁，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2011 年 1 月，公司设立

2011 年 1 月 21 日，吴国权和邬炯娜共同出资设立上海怡艾实业有限公司，

注册资本为 50.00 万元人民币，法定代表人为吴国权。公司设立时，股东出资额

及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例

1 吴国权 自然人 30.00 60.00%

2 邬炯娜 自然人 20.00 40.00%

合计 50.00 100.00%

（2）2012 年 8 月，第一次股权转让

2012 年 7 月 26 日，上海怡艾召开股东会，同意股东吴国权将其全部股份转

让予徐银梁，邬炯娜将其全部股份转让予卢一华。2012 年 8 月 2 日，上海怡艾

完成了工商变更登记。变更完成后，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例

1 徐银梁 自然人 30.00 60.00%

2 卢一华 自然人 20.00 40.00%

合计 50.00 100.00%

（3）2012 年 10 月，第一次增资

2012 年 10 月 10 日，上海怡艾召开股东大会，同意公司注册资本从 50 万元

增至 1,000 万元，原股东出资比例保持不变。2012 年 10 月 25 日，上海怡艾完成

了工商变更登记。变更完成后，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例

1 徐银梁 自然人 600.00 60.00%

2 卢一华 自然人 400.00 40.00%

合计 1,000.00 100.00%

（4）2012 年 11 月，第二次股权转让

2012 年 10 月 29 日，上海怡艾召开股东大会，同意股东徐银梁将其全部股

份转让予蔡剑鹤。2012 年 11 月 12 日，上海怡艾完成了工商变更登记。变更完

成后，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例

1 蔡剑鹤 自然人 600.00 60.00%

2 卢一华 自然人 400.00 40.00%

合计 1,000.00 100.00%

（5）2014 年 3 月，第三次股权转让

2014 年 3 月 11 日，上海怡艾召开股东会，同意股东蔡剑鹤、卢一华将其全

部股份转让予朱黄杭。2014 年 3 月 31 日，上海怡艾完成了工商变更登记更。变

更完成后，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例

1 朱黄杭 自然人 1,000.00 1,000.00

合计 1,000.00 100.00%

3、产权控制关系结构图

4、实际控制人基本情况

上海怡艾的实际控制人为朱黄杭。朱黄杭的基本情况如下：

姓名 朱黄杭

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 33060219790918****

通讯地址 上海市长宁区东诸安浜路****

5、最近三年主营业务情况

上海怡艾最近三年主要从事实业投资业务。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 4,960.44 982.10

负债合计 4,001.03 1.03

所有者权益合计 959.41 981.07

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -21.66 -23.52

净利润 -21.66 -23.52

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

上海怡艾自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

（十七）诸暨海讯投资有限公司

1、基本情况

名称 诸暨海讯投资有限公司

性质 有限公司

住所 诸暨市大唐镇昌盛二路

法定代表人 顾斌

注册资本 2997.00 万元

成立日期 2011 年 3 月 15 日

统一社会信用代码 91330681570577688D

一般经营项目：实业投资服务，投资咨询（经相关部门批准后方

经营范围

可开展的经营活动）

2、历史沿革

（1）2011 年 3 月，公司设立

2011 年 3 月 15 日，海迅集团有限公司、王全东、丁钐 3 名股东共同出资设

立诸暨海讯投资有限公司，注册资本为 999 万元人民币。公司设立时，股东出资

额及比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 王全东 自然人 349.65 35.00

2 丁钐 自然人 199.80 20.00

3 海迅集团有限公司 企业法人 449.55 45.00

合计 999.00 100.00

（2）2015 年 9 月，第一次股权转让

2015 年 9 月 15 日，全体股东一致同意海迅集团有限公司将其全部出资额转

让给诸暨市赛澳投资有限公司。本次股权转让后，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 王全东 自然人 349.65 35.00

2 丁钐 自然人 199.80 20.00

3 诸暨市赛澳投资有限公司 企业法人 449.55 45.00

合计 999.00 100.00

（3）2015 年 10 月，第二次股权转让

2015 年 10 月 19 日，全体股东一致同意诸暨市赛澳投资有限公司将其全部

出资额转让给诸暨市海宇通投资有限公司。本次股权转让后，股东出资额及比例

如下：

单位：万元

序号 股东名称 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 王全东 自然人 349.65 35.00

2 丁钐 自然人 199.80 20.00

3 诸暨市海宇通投资有限公司 企业法人 449.55 45.00

合计 999.00 100.00

（4）2016 年 2 月，第三次股权转让及增资

2016 年 2 月 19 日，诸暨海讯投资有限公司召开股东会议，全体股东一致同

意增加注册资本 999 万元至 2,997 万元。其中，丁钐增加出资额 399.6 万元，诸

暨市海宇通投资有限公司增加出资额 1,388.61 万元，新股东吴煜霞增加出资额

209.79 万元。本次变更后，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 王全东 自然人 349.65 11.67

2 丁钐 自然人 599.40 20.00

3 诸暨市海宇通投资有限公司 企业法人 1838.16 61.33

4 吴煜霞 自然人 209.79 7.00

合计 2997.00 100.00

3、产权控制关系结构图

顾斌

100%

诸暨市海宇通投资有限公司 王全东 丁钐 吴煜霞

61.33% 11.67% 20.00% 7.00%

诸暨海讯投资有限公司

4、实际控制人基本情况

诸暨海讯的实际控制人为顾斌。顾斌的基本情况如下：

姓名 顾斌

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 33901119760205****

通讯地址 浙江省诸暨市草塔镇清臣房村****

5、最近三年主营业务情况

诸暨海讯最近三年主要从事实业投资业务。

6、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 1,504.03 1,500.14

负债合计 507.84 503.60

所有者权益合计 996.19 996.54

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -0.35 -0.08

净利润 -0.35 -0.08

注：上述财务数据未经审计。

7、对外投资情况

诸暨海讯自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

二、募集配套资金认购方基本资料

（一）海厚泰契约型私募基金伍号

海厚泰以其拟设立和管理的海厚泰伍号以现金认购发行人本次募集配套资

金所发行的股份。海厚泰已经与公司签署了《股份认购协议》。

1、基金管理人基本情况

名称 北京海厚泰资本管理有限公司

类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 B704

法定代表人 陈海军

注册资本 5,000 万元

成立日期 2013 年 06 月 18 日

营业执照注册号 110102016011999

投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询。（1、不得以公开方式

募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发

经营范围 放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得

向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、基金管理人历史沿革

（1）2013 年 6 月，公司设立

2013 年 6 月 18 日，徐建平出资设立海厚泰，注册资本为 100 万元人民币。

公司设立时，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 徐建平 自然人 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（2）2015 年 5 月，增资

2015 年 4 月 28 日，经公司股东会决议，同意徐海军以货币方式出资 4,900

万元，公司注册资本由 100 万元增加到 5,000 万元。2015 年 5 月 15 日，海厚泰

完成了工商变更登记。本次变更后，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 陈海军 自然人 4,900.00 98.00

2 徐建平 自然人 100.00 2.00

合计 5,000.00 100.00

3、基金管理人产权控制关系结构图

4、基金管理人最近三年主营业务情况

海厚泰最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。

5、基金管理人最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 341.40 458.20

负债总额 283.93 393.97

所有者权益 57.47 64.23

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 92.23 355.57

营业利润 -116.75 -16.56

利润总额 -116.75 -16.56

净利润 -116.75 -16.56

注：上述财务数据未经审计。

6、基金管理人对外投资情况

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

北京海厚泰投资管理中 投资管理；资产管理；投资咨询；企

1,000.00 10.00%

心（有限合伙） 业管理咨询。

北京海厚泰股权投资中 项目投资；投资管理；资产管理；企

200.00 10.00%

心（有限合伙） 业策划；投资咨询。

投资管理，投资咨询。（依法须经批

苏州海厚泰叁号投资管

1,000.00 5.00% 准的项目，经相关部门批准后方可开

理中心（有限合伙）

展经营活动）

苏州海厚泰肆号投资管 1,0000.00 1.00% 投资管理，投资咨询。（依法须经批

理中心（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

股权投资，投资管理、投资咨询。（依

芜湖海厚泰伍号投资管

110.00 9.09% 法须经批准的项目，经相关部门批准

理中心（有限合伙）

后方可开展经营活动）

股权投资，投资管理、投资咨询。（依

芜湖海厚泰陆号投资管

110.00 9.09% 法须经批准的项目，经相关部门批准

理中心（有限合伙）

后方可开展经营活动）

芜湖海厚泰柒号投资管

660.00 20.00% 投资管理、投资咨询。

理中心（有限合伙）

芜湖海厚泰捌号投资管

6,010.00 0.17% 投资管理、投资咨询。

理中心（有限合伙）

投资管理，投资咨询。（依法须经批

芜湖海厚泰玖号投资管

100.00 5.00% 准的项目，经相关部门批准后方可开

理中心（有限合伙）

展经营活动）

投资管理，投资咨询。（依法须经批

芜湖海厚泰拾号投资管

100.00 5.00% 准的项目，经相关部门批准后方可开

理中心（有限合伙）

展经营活动）

7、基金管理人私募基金备案情况

海厚泰已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证

券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

8、契约型基金认购人基本情况

单位：万元

序号 姓名 认购金额

1 四川三新创业投资有限责任公司 5,000.00

2 舟山创投投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00

3 贾明 500.00

4 张海方 500.00

5 陈海军 9350.00

6 刘舒文 320.00

7 张鲲 230.00

8 阎莉 100.00

合计 17,000.00

9、契约型基金私募基金备案情况

海厚泰伍号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。 截

至本报告签署日，海厚泰伍号尚未履行相关备案程序。

（二）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

类型 有限合伙企业

住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区三幢二单元 4-1 号

执行事务合伙人 西藏智度投资有限公司

注册资本 75,000 万元

成立日期 2014 年 7 月 21 日

统一社会信用代码 915400913976877787

创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创

业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业

经营范围

投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关

部门批准后，方可经营此项目】

2、历史沿革

（1）2014 年 7 月，企业设立

2014 年 7 月 21 日，9 位合伙人共同出资设立拉萨智度，认缴出资额共计

37,000 万元人民币，其中普通合伙人一名为：西藏智度投资有限公司。合伙人出

资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

中融泰汇投资基金管理（北京）有限公

1 有限合伙人 5,000.00 13.51

司

2 吴红心 有限合伙人 5,000.00 13.51

3 柯旭红 有限合伙人 5,000.00 13.51

4 罗耘 有限合伙人 5,000.00 13.51

5 毛岱 有限合伙人 5,000.00 13.51

6 纪妍 有限合伙人 5,000.00 13.51

7 程浩 有限合伙人 3,000.00 8.11

8 伍朝阳 有限合伙人 3,000.00 8.11

9 西藏智度投资有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.70

合计 37,000.00 100.00

（2）2014 年 11 月，第一次出资结构变更及第一次增资

2014 年 10 月 20 日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 37,000 万

元增加至 40,000 万元，其中程浩增加出资额 2,000 万元，柯旭红增加出资额 1,000

万元。中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司退出合伙企业并将其出资额中的

3,000 万元转让给吴红心，2,000 万元转让给柯旭红；纪妍将其全部 5,000 万元出

资额转让给郑新平。2014 年 11 月 3 日，拉萨智度完成了工商变更登记。变更后

的合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

1 吴红心 有限合伙人 8,000.00 20.00

2 柯旭红 有限合伙人 8,000.00 20.00

3 罗耘 有限合伙人 5,000.00 12.50

4 毛岱 有限合伙人 5,000.00 12.50

5 郑新平 有限合伙人 5,000.00 12.50

6 程浩 有限合伙人 5,000.00 12.50

7 伍朝阳 有限合伙人 3,000.00 7.50

8 西藏智度投资有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.50

合计 40,000.00 100.00

（3）2015 年 5 月，第二次出资结构变更及第二次增资

2015 年 5 月 7 日，经全体合伙人一致同意，新增国创开元股权投资基金（有

限合伙）、拉萨百年德化投资有限公司、北京盛景联顺投资中心（有限合伙）、昆

山嘉成聚缘投资中心（有限合伙）4 名合伙人。同时，出资额由 40,000 万元增加

到 75,000 万元，其中国创开元股权投资基金（有限合伙）认缴出资 20,000 万元，

拉萨百年德化投资有限公司认缴出资 10,000 万元，北京盛景联顺投资中心（有

限合伙）认缴出资 4,000 万元，昆山嘉成聚缘投资中心（有限合伙）认缴出资 1,000

万元。2015 年 5 月 22 日，拉萨智度完成了工商变更登记。变更后的合伙人出资

额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

1 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 26.66

2 拉萨百年德化投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 13.33

3 吴红心 有限合伙人 8,000.00 10.67

4 柯旭红 有限合伙人 8,000.00 10.67

5 罗耘 有限合伙人 5,000.00 6.67

6 毛岱 有限合伙人 5,000.00 6.67

7 郑新平 有限合伙人 5,000.00 6.67

8 程浩 有限合伙人 5,000.00 6.67

9 北京盛景联顺投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,000.00 5.33

10 伍朝阳 有限合伙人 3,000.00 4.00

11 昆山嘉成聚缘投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 1.33

12 西藏智度投资有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.33

合计 75,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

4、最近三年主营业务情况

拉萨智度最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 139,626.50 61,595.37

负债总额 125.93 66.30

所有者权益 139,500.57 61,529.07

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -1,392.75 -220.87

利润总额 -1,392.75 -220.87

净利润 -1,392.75 -220.87

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

北京智度德普股

权投资中心（有限 416,181.00 2.163% 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。

合伙）

金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研

江苏雅百特科技

74,572.97 6.79% 发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装

股份有限公司

调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布

式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管

理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关

规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波双林汽车部

39,577.52 1.94% 汽车部件的研发、制造与销售业务

件股份有限公司

北京利德曼生化

42,409.02 1.14% 诊断试剂、诊断仪器及生物化学原料

股份有限公司

7、私募基金备案情况

拉萨智度已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金备案证明》。

（三）上海九骑投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称 上海九骑投资合伙企业（有限合伙）

类型 有限合伙企业

住所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P860 室

执行事务合伙人 查先普

注册资本 10,000.00 万元

成立日期 2015 年 6 月 11 日

营业执照注册号 310109000722028

实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商务咨询。【依法需

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】

2、历史沿革

（1）2015 年 6 月，企业设立

2015 年 6 月 11 日，庄科明和查先普共同出资设立上海九骑，认缴出资额共

计 1,000 万元人民币，其中查先普为普通合伙人。合伙人出资额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

1 庄科明 有限合伙人 990.00 99.00

2 查先普 普通合伙人 10.00 1.00

合计 1,000.00 100.00

（2）2016 年 1 月，增资

2016 年 1 月 25 日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 1,000 万元

增加到 10,000 万元，其中庄科明将其认缴出资额由 990 万元增加到 9,000 万元，

查先普将其认缴出资额由 10 万元增加到 1,000 万元。本次增资后，合伙人出资

额及比例如下：

单位：万元

序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）

1 庄科明 有限合伙人 9,000.00 90.00

2 查先普 普通合伙人 1,000.00 10.00

合计 10,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

4、最近三年主营业务情况

上海九骑最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。

5、最近两年主要财务指标

由于企业成立于 2015 年，目前仅有 2015 年财务数据，主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 0.05

负债总额 0.07

所有者权益 -0.02

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 -0.02

利润总额 -0.02

净利润 -0.02

注：上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

上海盛彩投资有限公司 10,000.00 99.00% 资产管理，投资管理

（四）君丰华益新兴产业投资基金

君丰创投以其设立和管理的君丰华益以现金认购发行人本次募集配套资金

所发行的股份。君丰创投已经与公司签署了《股份认购协议》。

1、基金管理人基本情况

名称 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司

类型 有限责任公司

住所 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 7C

法定代表人 谢爱龙

注册资本 1,000 万元

成立日期 2009 年 9 月 30 日

统一社会信用代码 91440300695552636X

受托管理股权投资基金；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服

经营范围 务业务；受托管理创业投资机构投资业务（不含限制项目）；投资兴

办实业（具体项目另行申报）。

2、基金管理人历史沿革

（1）2009 年 9 月，公司设立

2009 年 9 月 30 日，深圳市君丰资产管理有限公司和谢爱龙共同出资设立君

丰创投，注册资本为 100 万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 谢爱龙 自然人 90.00 90.00

2 深圳市君丰资产管理有限公司 自然人 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

（2）2009 年 10 月，第一次股权转让

2009 年 10 月 15 日，经公司股东会决议，同意股东深圳市君丰资产管理有

限公司将其所占公司 10%的股权以人民币 10 万元转让给李逸微。2009 年 10 月

23 日，君丰创投完成了工商变更登记。本次股权转让后，股东出资额及比例如

下：

单位：万元

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 谢爱龙 自然人 90.00 90.00

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

2 李逸微 自然人 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

（3）2009 年 12 月，增资

2009 年 12 月 15 日，经公司股东会决议，同意公司注册资本由 100 万元增

加到 1,000 万元。其中，股东谢爱龙出资增加 510 万元，李逸微出资增加 390 万

元。2009 年 12 月 31 日，君丰创投完成了工商变更登记。本次增资后，股东出

资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 谢爱龙 自然人 600.00 60.00

2 李逸微 自然人 400.00 40.00

合计 1,000.00 100.00

（4）2010 年 10 月，公司名称变更

2010 年 9 月 18 日，经公司股东会决议，同意公司名称由“深圳市君丰创业

投资管理有限公司”变更为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。2010 年

10 月 11 日，君丰创投完成了工商变更登记。

3、基金管理人产权控制关系结构图

4、基金管理人最近三年主营业务情况

君丰创投最近三年主要从事股权投资业务。

5、基金管理人最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 3,238.87 7,261.55

负债总额 1,118.66 5,355.33

所有者权益 2,120.21 1,906.21

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,993.70 2,252.41

营业利润 280.63 604.20

利润总额 280.83 600.77

净利润 192.64 450.59

注：上述财务数据未经审计。

6、基金管理人对外投资情况

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙） 7,200.00 1.087% 股权投资

投资兴办实

深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 7,980.00 0.9234%

业

深圳市君丰津润投资合伙企业（有限合伙） 0.1581 90.0063% 股权投资

深圳市君丰京信投资合伙企业（有限合伙） 615.9375 3.6530% 股权投资

深圳市君丰稳健投资合伙企业（有限合伙） 1,510.00 0.596% 股权投资

投资管理，

深圳市君丰合创投资管理合伙企业（有限合伙） 75.00 99.00%

股权投资

拉萨经济技术开发区君丰创业投资管理合伙企业

100.00 1.00% 创业投资

（有限合伙）

拉萨经济技术开发区君之丰创业投资管理合伙企

100.00 1.00% 创业投资

业（有限合伙）

深圳市君丰楚天股权投资管理合伙企业（有限合 股权投资，

10.00 80.00%

伙） 投资管理。

深圳市君丰恒兴投资合伙企业（有限合伙） 10.00 90.00% 股权投资

深圳市君丰科创投资合伙企业（有限合伙） 10.00 90.00% 股权投资

投资兴办实

深圳市君丰财兴投资合伙企业（有限合伙） 10.00 90.00% 业，股权投

资

投资兴办实

深圳市君丰财信投资合伙企业（有限合伙） 10.00 90.00% 业，股权投

资

投资兴办实

深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙） 10.00 90.00% 业，股权投

资

7、基金管理人私募基金备案情况

君丰创投已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在

中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金管理人登记证

明》。

8、本次参与认购的契约型基金的基本信息

产品名称 君丰华益新兴产业投资基金

产品代码 S84605

产品类型 契约型封闭基金

管理人 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司

托管人 广发证券股份有限公司

基金合同生效之日起 3 年，基金管理人可根据实际运作情况延期运

管理期限

作，但不得超过 2 年。

基金合同生效之日起 3 年，基金管理人可根据实际运作情况延期运

封闭期限

作，但不得超过 2 年。

开放期 无

本基金主要投资于拟上市企业股权，已上市企业定增等证监会允许的

投资范围 其他交易品种；同时可投资货币市场工具、银行存款以及法律法规或

中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

9、契约型基金认购人基本情况

单位：万元

序号 姓名 认购金额

1 李茵如 300.00

2 潘志强 300.00

3 唐咏慧 300.00

4 谢卓然 300.00

5 邢质斌 300.00

6 贝友能 303.00

7 陈浩华 303.00

8 陈俊强 303.00

9 陈丽霞 303.00

10 陈巧玲 303.00

11 陈苏 303.00

12 陈湘荣 303.00

13 陈义秋 303.00

14 陈铷 303.00

15 程纪恩 303.00

16 程莉萍 303.00

17 冯德文 303.00

18 郭再中 303.00

19 何焯坚 303.00

20 胡平 303.00

21 胡玉慧 303.00

22 惠金亭 303.00

23 焦丽嫦 303.00

24 赖文峰 303.00

25 赖耀坤 303.00

26 黎显明 303.00

27 李慕玲 303.00

28 李桃 303.00

29 梁桂波 303.00

30 林恒浩 303.00

31 林少辉 303.00

32 凌振雄 303.00

33 刘小望 303.00

34 吕栢良 303.00

35 吕吉光 303.00

36 罗翠兰 303.00

37 麦栢林 303.00

38 欧赛芬 303.00

39 潘新军 303.00

40 朴春爱 303.00

41 秦锡尧 303.00

42 任偶静 303.00

43 苏建平 303.00

44 谭广威 303.00

45 王丽娟 303.00

46 王永春 303.00

47 王永权 303.00

48 吴文武 303.00

49 吴志峰 303.00

50 肖景荣 303.00

51 徐平 303.00

52 严勇 303.00

53 杨龙勇 303.00

54 杨烁丽 303.00

55 杨文良 303.00

56 叶伟娟 303.00

57 叶晓帆 303.00

58 喻太平 303.00

59 袁金英 303.00

60 曾志勇 303.00

61 张柏坚 303.00

62 张虹 303.00

63 张瑾 303.00

64 钟光辉 303.00

65 周炼红 303.00

66 朱国军 303.00

67 朱履康 303.00

68 邹智毅 303.00

69 黄素英 310.00

70 林志海 310.00

71 廖奕森 313.10

72 彭剑 313.10

73 卢巧儿 320.00

74 钟晓云 320.00

75 黄梓铭 323.20

76 蔡美惠 353.50

77 李锦明 353.50

78 何瑞斌 370.00

79 袁炜荣 370.00

80 黄伟斌 390.00

81 郑文育 390.00

82 林润森 404.00

83 袁云华 404.00

84 陈丽芬 414.10

85 张凤来 450.00

86 何美凤 454.50

87 何茂光 474.70

88 李伟坤 494.90

89 谭景信 500.00

90 何华 505.00

91 阮锦均 505.00

92 伍浩泉 505.00

93 周锐 505.00

94 胡广娥 560.00

95 许富兴 570.00

96 葛凯 606.00

97 何坚贞 606.00

98 胡世丽 606.00

99 尹顺兴 606.00

100 杨煦林 626.20

101 温广行 808.00

102 陈湘丽 1,000.00

103 胡斌 1,000.00

104 吴海英 1,000.00

105 杨慧灵 1,000.00

106 郑秀君 1,000.00

107 中山市联成投资有限公司 1,000.00

108 陈艳 1,100.00

109 刘艳 1,100.00

110 梁肖霞 1,110.00

111 肖俊斐 1,200.00

112 袁雪梅 2,000.00

合计 48,139.80

10、契约型基金私募基金备案情况

君丰华益已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募

投资基金备案证明》。

（五）昊润融昌私募投资基金

杭州昊润以其拟设立和管理的昊润融昌私募投资基金以现金认购发行人本

次募集配套资金所发行的股份。杭州昊润已经与公司签署了《股份认购协议》。

1、基金管理人基本情况

名称 杭州昊润资本管理有限公司

类型 有限责任公司

住所 上城区白云路 26 号 273 室

法定代表人 梅家豪

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2015 年 6 月 11 日

统一社会信用代码 91330102341937782X

一般经营项目：服务：受托资产管理，实业投资，投资管理，财务

咨询，承办会展，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目

经营范围

除外），经济信息咨询（除商品中介），投资咨询（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、基金管理人历史沿革

（1）2015 年 6 月，公司设立

2015 年 6 月 11 日，梅家豪、吴卫国、唐磊、戴连英共同出资设立杭州昊润，

注册资本为 1,000 万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 梅家豪 自然人 510.00 51.00

2 吴卫国 自然人 290.00 29.00

3 唐磊 自然人 100.00 10.00

4 戴连英 自然人 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

（2）2015 年 11 月，股权转让

2015 年 11 月 6 日，经公司股东会决议，同意股东戴连英将其所占公司 10%

的股权转让给吴卫国。本次股权转让后，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 梅家豪 自然人 510.00 51.00

2 吴卫国 自然人 390.00 39.00

3 唐磊 自然人 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

3、基金管理人产权控制关系结构图

4、基金管理人最近三年主营业务情况

杭州昊润最近三年主要从事股权投资业务。

5、基金管理人最近两年主要财务指标

杭州昊润成立于 2015 年，目前仅有 2015 年财务数据，主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 137.96

负债总额 54.68

所有者权益 83.28

项目 2015 年度

营业收入 16.12

营业利润 -16.70

利润总额 -16.71

净利润 -16.71

注：上述财务数据未经审计。

6、基金管理人对外投资情况

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

舟山昊润景上投资管理合 投资管理，实业投资，资产管理，

21,000.00 10.00%

伙企业（有限合伙） 投资咨询，财务咨询，承办会展。

杭州昊润云景投资管理合 服务：投资管理、投资咨询（除证

18,620.00 88.6667%

伙企业（有限合伙） 券、期货、金融类）。

杭州昊润融昆投资管理合 服务：投资管理、投资咨询（除证

60,000.00 1.00%

伙企业（有限合伙） 券、期货）。

杭州昊润景上投资管理合 服务：投资管理、投资咨询（以上

60,000.00 1.00%

伙企业（有限合伙） 除证券、期货）。

7、基金管理人私募基金备案情况

杭州昊润已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中

国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金管理人登记证

明》。

8、契约型基金认购人基本情况

单位：万元

序号 姓名 认购金额

1 张国钧 2,300.00

2 何晓毅 2,000.00

3 上海和天计算机科技发展有限公司 2,000.00

4 聂宝龙 2,000.00

5 陈珍珍 1,500.00

6 罗永立 1,000.00

7 张赛珍 500.00

8 秦静 500.00

9 黄传宝 200.00

10 庄炳水 100.00

11 周雄 100.00

12 杨桃先 100.00

13 吴新兰 100.00

14 翁晓宁 100.00

15 宋健 100.00

16 水挺 100.00

17 刘小珍 100.00

合计 12,800.00

9、契约型基金私募基金备案情况

昊润融昌属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。 截

至本报告签署日，昊润融昌尚未履行相关备案程序。

（六）嘉富诚永乐基金

嘉富诚以其拟设立和管理的嘉富诚永乐以现金认购发行人本次募集配套资

金所发行的股份。嘉富诚已经与公司签署了《股份认购协议》。

1、基金管理人基本情况

名称 上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司

类型 有限责任公司（国内合资）

住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 611 室

法定代表人 王杰

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2014 年 1 月 23 日

统一社会信用代码 91310000091812951T

股权投资管理，创业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，

经营范围 企业形象策划，市场营销策划，投资管理、咨询。 【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、基金管理人历史沿革

（1）2014 年 1 月，公司设立

2014 年 1 月 23 日，北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司、上海捷斯丹股

权投资管理有限公司、刘雅君、冯旭涛共同出资设立嘉富诚，注册资本为 1,000

万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司 法人 550.00 55.00

2 上海捷斯丹股权投资管理有限公司 法人 350.00 35.00

3 刘雅君 自然人 50.00 5.00

4 冯旭涛 自然人 50.00 5.00

合计 1,000.00 100.00

（2）2015 年 3 月，股权转让

2014 年 11 月 11 日，经公司股东会决议，同意股东刘雅君将其所占公司 5%

的股权转让给王杰。2015 年 3 月 20 日，嘉富诚完成了工商变更登记。本次股权

转让后，股东出资额及比例如下：

单位：万元

序号 股东 股东类型 出资额 出资比例（%）

1 北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司 法人 550.00 55.00

2 上海捷斯丹股权投资管理有限公司 法人 350.00 35.00

3 王杰 自然人 50.00 5.00

4 冯旭涛 自然人 50.00 5.00

合计 1,000.00 100.00

（3）2015 年 9 月，股东名称变更

2015 年 9 月 21 日，股东上海捷斯丹股权投资管理有限公司名称变更为“上

海奥米股权投资管理有限公司 ”。

3、基金管理人产权控制关系结构图

4、基金管理人最近三年主营业务情况

最近三年主要从事股权投资业务。

4、基金管理人最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 30.13 225.29

负债总额 48.83 13.16

所有者权益 -18.70 212.13

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 66.93 76.91

营业利润 -230.95 -307.75

利润总额 -230.95 -287.75

净利润 -230.83 -287.87

注：上述财务数据未经审计。

5、基金管理人对外投资情况

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

宁波申欧嘉诚股权投

资合伙企业（有限合 3,000.00 21.6667% 股权投资

伙）

投资管理、咨询，商务咨询，企业管

上海芙歆投资合伙企

10,000.00 1.00% 理咨询，创业投资，企业形象策划，

业（有限合伙）

市场营销策划。

创业投资，投资咨询（除金融、证券），

上海翌享投资合伙企

10,000.00 1.00% 商务咨询，企业管理咨询，企业形象

业（有限合伙）

策划，投资管理。

投资管理、咨询，商务咨询，企业管

上海繁嘉投资合伙企

10,000.00 1.00% 理咨询，创业投资，企业形象策划，

业（有限合伙）

市场营销策划。

投资管理、咨询，创业投资，商务咨

上海富喆投资合伙企

10,000.00 1.00% 询，企业管理咨询，企业形象策划，

业（有限合伙）

市场营销策划。

创业投资，投资管理、咨询，商务咨

上海嘉迈投资合伙企

10,000.00 1.00% 询，企业管理咨询，企业形象策划，

业（有限合伙）

市场营销策划。

创业投资，投资管理、咨询，商务咨

上海富凌投资合伙企

10,000.00 1.00% 询，企业管理咨询，企业形象策划，

业（有限合伙）

市场营销策划。

投资管理、咨询，创业投资，商务咨

上海嘉昂投资合伙企

10,000.00 1.00% 询，企业管理咨询，企业形象策划，

业（有限合伙）

市场营销策划。

6、基金管理人私募基金备案情况

嘉富诚已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中

国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金管理人登记证

明》。

7、契约型基金认购人基本情况

单位：万元

序号 姓名 认购金额

1 上海和天计算机科技发展有限公司 3,000.00

2 宁波申欧嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙） 1,700.00

3 王纪斌 700.00

4 青海银路投资有限公司 600.00

5 姜宏岩 600.00

6 于东凯 600.00

7 王亚凤 500.00

8 郭吉堂 500.00

9 韩祝华 300.00

10 宋玉萍 300.00

11 陈中 300.00

12 尹文元 300.00

13 杨萍 300.00

14 陈志华 300.00

15 刘翠萍 300.00

16 李建伟 300.00

17 王利敏 300.00

18 任丽芳 300.00

19 张小娟 300.00

20 魏江 300.00

21 杨一鸥 200.00

合计 12,000.00

8、契约型基金私募基金备案情况

嘉富诚永乐属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。 截

至本报告签署日，嘉富诚永乐尚未履行相关备案程序。

（七）徐智勇

1、基本情况

姓名 徐智勇

性别 男

国籍 中国

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

身份证号码 33010619700823****

住所 杭州市滨江区南环路****

通讯地址 杭州市滨江区南环路****

2、对外投资情况

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨

询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产

品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货

杭州联络互动

物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及

信息科技股份 217,714.97 5.20%

国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商

有限公司

品的按照国家有关规定办理申请手续）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

杭州普悦投资 一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除

100.00 16.625%

管理有限公司 证券、期货）、财务管理咨询

杭州普然投资

管理合伙企业 393.00 29.612% 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）

（有限合伙）

3、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

杭州新世纪电子科技有限公司 2003 年至今 董事长 否

是，持有该公司

杭州普悦投资管理有限公司 2014 年至今 董事长

33.25%股权

执行董事兼总 是，间接持有该公司

杭州普欢投资管理有限公司 2015 年至今

经理 33.25%股权

（八）李振

1、基本信息

姓名 李振

性别 男

国籍 中国

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

身份证号码 41020319780924****

住所 杭州市拱墅区文一路****

通讯地址 杭州市拱墅区文一路****

2、对外投资情况

截至本报告签署日，李振无其他控制的核心企业及关联企业。

3、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

杭州文广股权投

2012 年 10 月至 2015 年 10 月 副总经理 否

资管理有限公司

杭州延瑞资产管

2015 年 10 月至今 总经理 否

理有限公司

（九）汪海波

1、基本情况

姓名 汪海波

性别 女

国籍 中国

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

身份证号码 31010519781018****

住所 上海市浦东新区明月路****

通讯地址 上海市浦东新区明月路****

2、对外投资情况

截至本报告签署日，汪海波无其他控制的核心企业及关联企业。

3、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

上海三花电气有限公司 2012 年至今 职员 否

（十）阮元

1、基本情况

姓名 阮元

性别 男

国籍 中国

身份证号码 33068219860912****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

住所 浙江省绍兴市迪荡昆仑国际****

通讯地址 浙江省绍兴市迪荡昆仑国际****

2、对外投资情况

单位：万元

企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

设计、制作、代理、发布广告；

无锡灵动力量文化传媒有限公司 4,019.95 18.84%

组织文化艺术交流活动等

保定玛德房地产开发有限公司 800.00 50.00% 房地产开发经营

宁波安丰和众创业投资合伙企业

5,616.00 10.00% 创业投资

（有限合伙）

宁波安丰众盈创业投资合伙企业

8,000.00 31.25% 创业投资

（有限合伙）

宁波安丰领先创业投资合伙企业

8,000.00 12.50% 创业投资

（有限合伙）

宁波四喜创业投资合伙企业（有

3,000.00 15.83% 创业投资

限合伙）

浙江弘光投资管理有限公司 500.00 10.00% 投资管理、投资咨询

货运、预包装食品、机电产品

川山甲供应链管理股份有限公司 63,648.00 3.68%

等

3、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否存在产权关系

保定玛德房地产开发有限公司 2010 年至今 监事 是，持有该公司 50%股权

浙江弘光投资管理有限公司 2010 年至今 监事 是，持有该公司 10%股权

无锡灵动力量文化传媒有限公司 2015 年至今 董事 是，持有该公司 18.84%股权

三、交易对方其他重要事项

（一）交易对方之间的关联关系

1、程力栋和张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资设立一人有限责任公司。

2、募集配套资金交易对方君丰华益的管理人君丰创投为重大资产置换及发

行股份并支付现金购买资产交易对方上海君丰之执行事务合伙人上海君熠股权

投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳君丰的执行事务合伙人。

3、募集配套资金交易对方阮元为重大资产置换及发行股份并支付现金购买

资产交易对方宁波安丰合伙人之一。

4、募集配套资金交易对方昊润融昌认购人杨桃先为重大资产置换及发行股

份并支付现金购买资产交易对方余杨的母亲。

5、上海和天计算机科技发展有限公司同时认购了募集配套资金交易对方昊

润融昌和嘉富诚永乐的部分份额。

除上述关联关系之外，本次交易对方之间，及其与上市公司、标的公司及控

股股东、实际控制人、本次交易中介机构及签字人员之间均不存在关联关系或其

他利益安排。

（二）交易对方及配套资金认购方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要

管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）交易对方及配套资金认购方最近五年的诚信情况

本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要

管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关

的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求的说明

截至本报告签署日，除海厚泰伍号、昊润融昌和嘉富诚永乐尚未完成备案外，

上述交易对方中属于私募基金的已经按中国证券投资基金业协会的要求履行了

登记、备案程序。

若海厚泰、杭州昊润和嘉富诚在《关于与并购重组行政许可审核相关的私募

投资基金备案的问题与解答》规定的时限内仍未完成相应契约型基金的备案手

续，将取消其认购资格，并从本次募集配套资金总额中相应调减其认购的募集配

套资金份额。上述基金获得备案的情况不会对本次交易或募集配套资金产生不利

影响。

（五）募集配套资金认购方的具体认购金额及其履约能力

本次募集配套资金认购方认购金额如下：

认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）

海厚泰伍号 17,000.00 18,888,888

昊润融昌 12,800.00 14,222,222

君丰华益 12,000.00 13,333,333

嘉富诚永乐 12,000.00 13,333,333

汪海波 11,200.00 12,444,444

上海九骑 10,000.00 11,111,111

阮元 10,000.00 11,111,111

徐智勇 8,000.00 8,888,888

拉萨智度 5,000.00 5,555,555

李振 2,000.00 2,222,222

合计 100,000.00 111,111,107

上述募集资金认购方中的机构投资者均为专业投资机构，认购方中的自然人

中徐智勇、阮元均分别控制或持有多家企业的股权，李振、汪海波本次认购资金

来源为其个人投资收益及储蓄。上述认购方具备履行出资的能力。

（六）本次发行股份购买资产交易对象符合《非上市公众公司监管指引第 4

号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核

指引》规定

本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督

管理委员会、有限公司、股份公司、已经备案的私募投资基金后，涉及认购主体

情况如下：

涉及认购

序号 交易对方 备注

主体数量

1 程力栋 1 -

2 张辉 1 -

3 陈立强 1 -

4 袁广 1 -

5 齐立薇 1 -

6 余杨 1 -

7 周经 1 -

8 浙江君越创业投资有限公司 1 -

9 南京雪人 1 -

10 上海怡艾实业有限公司 1 -

11 诸暨海讯投资有限公司 1 -

经备案的私募投资基金，非为

12 宁波安丰 1

本次交易设立，视同 1 人计算

经备案的私募投资基金，非为

13 北京丰实联合投资基金（有限合伙） 1

本次交易设立，视同 1 人计算

经备案的私募投资基金，非为

14 深圳君丰 1

本次交易设立，视同 1 人计算

经备案的私募投资基金，非为

15 上海君丰 1

本次交易设立，视同 1 人计算

经备案的私募投资基金，非为

16 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙） 1

本次交易设立，视同 1 人计算

杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企 经备案的私募投资基金，非为

17 1

业（有限合伙） 本次交易设立，视同 1 人计算

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有

限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“以私募股权基金、资产管理

计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并

规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接

持股。”上述交易对方中，宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、上海匀

艺、杭州智汇非因本次交易设立，且已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，

根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。

因此，本次发行股份购买资产交易对方中经备案的私募投资基金，视为1人计算。

本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督

管理委员会、有限公司、股份公司、已备案的私募投资基金后，共计 17 个认购

主体，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过

200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（七）本次配套募集资金认购方穿透核查情况

本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委

员会、有限公司、股份公司、已经备案的私募投资基金后，涉及认购主体情况如

下：

涉及认购主体

序号 认购方 备注

数量

1 徐智勇 1 -

2 李振 1 -

3 汪海波 1 -

4 阮元 1 -

认购方舟山创投投资合伙企业（有限合

伙）最终穿透至刘武芬、苏正英、司绪

5 海厚泰伍号 11

斌 3 个自然人，加上其他 8 个认购方，

合计 11 个认购主体

经备案的私募投资基金，非为本次交易

6 拉萨智度 1

设立，视同 1 人计算

7 上海九骑 2 最终穿透至查先普、庄科明

经备案的私募投资基金，非为本次交易

8 君丰华益 1

设立，视同 1 人计算

9 昊润融昌 17 -

认购方宁波申欧嘉诚股权投资合伙企业

（有限合伙）最终穿透至上海嘉富诚股

10 嘉富诚永乐 22 权投资基金管理有限公司和自然人奚萍

2 个合伙人，加上其他 20 个认购方，合

计 22 个认购主体。

本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委

员会、有限公司、股份公司、经备案的私募投资基金后，共计 57 个主体（上海

和天计算机科技发展有限公司同时认购了昊润融昌和嘉富诚永乐的部分份额，故

未重复计数），未超过 200 人，符合非公开发行股票的相关规定。

第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产的基本情况

本次交易拟置出截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要包括长期

股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。拟置出资产

的基本情况请参见本报告“第二节 上市公司基本情况”。

（一）股权资产情况

1、上市公司长期股权投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产中的长期股权投资情况如下：

单位：万元

序号 名称 注册地 主营业务 注册资本 持股比例

东莞市宏达新材

1 东莞 硅橡胶、硅油生产销售 50 100%

料有限公司

涟水新宝纺织助 高分子材料研发、纺织助

2 淮安 50 100%

剂科技有限公司 剂搅拌分装

江苏明珠硅橡胶

3 镇江 硅橡胶、硅油生产销售 1,000 100%

材料有限公司

江苏利洪硅材料

4 镇江 有机硅材料生产销售 20,500 100%

有限公司

东莞新东方科技

5 东莞 硅胶、硅油生产和销售 8,000 75%

有限公司

展志电子科技（南 芯片、按键、模具、手机

6 南通 4,000 29.82%

通）有限公司 IO 塞、USB 塞等生产销售

注： 1）2016 年 5 月 4 日，上市公司公告将持有的展志电子科技（南通）有限公司 29.82%

股权，以 800 万元的价格转让给自然人成兵，目前股权转让尚未完成。

（2）根据伟伦投资与宏达新材签署的《江苏宏达新材料股份有限公司与江苏伟伦投资

管理有限公司关于北京城市之光园林工程有限责任公司之股权转让协议》及相关补充协议，

伟伦投资受让宏达新材持有的北京城市之光园林工程有限责任公司（该公司已经更名为北京

城市之光生态环境有限公司）30%股权，截至本报告签署日，伟伦投资对宏达新材尚有

13,493.51 万元的股权转让尾款及约定利息未支付，伟伦投资已出具承诺函：伟伦投资承诺

于以下时点或事项发生之前（以二者较早发生者为准）归还上述股权转让尾款及约定利息：

1、2016 年 6 月 30 日；或 2、本次交易申报材料报送中国证券监督管理委员会之前一日。

（二）非股权资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：

1、房屋建筑物情况

截至 2015 年 12 月 31 日，宏达新材已取得房产权证的房屋建筑物情况如下：

单位：平方米

他项

序号 用途 产权证编号 座落位置 建筑面积

权利

1 厂房 扬房字第 80102308 号 扬中市明珠广场 9,771.20 抵押

2 厂房 扬房字第 80102309 号 扬中市明珠广场 27,119.07 抵押

3 厂房 扬房字第 80102310 号 扬中市明珠广场 2,506.61 抵押

宁房权证建转字第 奥体大街 199 号金马郦城 59 幢

4 混合 223.10 无

345967 号 2 单元 903 室

注 镇房权证字第 大港银山鑫城玫瑰苑 2 幢第 4

5 1 住宅 144.76 无

0401004667100110 号 层 401 室

注 扬房权证三茅镇字第

6 2 住宅 三茅镇田园新村 20 幢 303 室 104.05 无

14500941 号

注

7 2 住宅 无 三茅镇田园新村 19 幢 404 室 98.54 无

注：（1）大港银山鑫城玫瑰苑 2 幢第 4 层 401 室已出售给自然人段荣林，目前正在办理

过户手续中。

（2）三茅镇田园新村 20 幢 303 室，房屋所有权登记在自然人唐雨东名下，为其实际使

用，该房屋所在土地的土地使用权人亦登记在唐雨东名下（国有土地使用权证号为“扬国用

（2006）第 00001086 号”）；三茅镇田园新村 19 幢 404 室，无房产证，目前由宏达新材员工

实际使用。前述 2 套房屋均由宏达新材购置，实际交由公司核心员工使用，自然人唐雨东目

前已离职，伟伦投资已出具承诺函：1、伟伦投资已充分知悉拟置出资产的权属情况，并已

充分了解本次交易的重组报告书中披露的宏达新材的土地、房屋瑕疵（包括但不限于产权不

明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付、可能无法实际使

用等），同意按本次交易的安排承接拟置出资产，不会因前述资产的权属瑕疵向宏达新材提

出主张权利；2、伟伦投资承诺，如因前述资产的权利人向宏达新材主张权利、或因资产的

权属瑕疵导致宏达新材出现任何处罚或债务风险，由此给宏达新材造成的损失，伟伦投资将

在前述损失产生后的 10 日内以等额现金支付给宏达新材。”

2、土地使用权情况

截至 2015 年 12 月 31 日，宏达新材已取得土地使用权证的情况如下：

单位：平方米

序号 用途 权证编号 面积 有效期 他项权利

1 住宅 镇国用（2011）第 10493 号 19,922.00 2081/2/21 抵押

2 工业 扬国用（2006）第 00001115 号 8,421.20 2056/5/10 抵押

3 工业 扬国用（2006）第 00000834 号 52,501.80 2053/4/27 抵押

注

4 住宅 1 镇国用 2013 第 1032 号 28.70 2074/5/26 无

注2

5 住宅 扬国用(2006)第 00001086 号 22.80 - 无

6 住宅 宁建国用 2013 第 05715 号 21.55 2073/2/11 无

注：（1）大港银山鑫城玫瑰苑 2 幢第 4 层 401 室，对应的土地证编号为“镇国用 2013

第 1032”，该房产已出售给自然人段荣林，目前正在办理过户手续中。

（2）三茅镇田园新村 20 幢 303 室，对应的土地证编号为“扬国用（2006）第 00001086”，

土地使用权人登记为唐雨东；三茅镇田园新村 19 幢 404 室，无房产证、土地证，目前由宏

达新材员工实际使用。关于前述 2 处房产及对应土地，本次拟置出资产的承接方伟伦投资已

出具说明函，详见本节“一、拟置出资产的基本情况”之“（二）非股权资产情况”之“1、

房屋建筑物情况”。

（3）一宗面积为 9,679 平方米的坐落于扬中市三茅镇新胜村的土地，宏达新材于 2010

年 2 月 26 日与江苏省扬中市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：

3211822010CR0018），项下的宗地编号为扬土（2010）工-09 号。截至本报告签署日，宏达

新材尚未取得上述土地的《国有土地使用权证》。

3、商标

截至 2015 年 12 月 31 日，宏达新材已取得商标的情况如下：

序号 注册号 商标图样 有效期 注册类别 权利人

1 3700030 2005.7.7-2025.7.6 17 宏达新材

2 12990037 2015.1.14-2025.1.13 17 宏达新材

4、专利

截至 2015 年 12 月 31 日，宏达新材已取得专利的情况如下：

专利

序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权人

类型

一种带有除尘罩的 实用 ZL201120

1 2011.12.07 2012.08.08 宏达新材

捏合机 新型 505736.6

一种耐高温硅树脂 发明 ZL201110

2 2011.12.07 2013.05.08 宏达新材

的制备方法 专利 403755.2

一种用于耐高温涂

发明 ZL201210

3 料的硅树脂的制备 2012.07.11 2014.03.12 宏达新材

专利 239659.3

方法

一种高折射率硅树 发明 ZL201210

4 2012.06.13 2014.03.12 宏达新材

脂及其制备方法 专利 194430.2

有机硅磷酸酯的制 发明 ZL200610

5 2006.02.09 2009.06.24 宏达新材

备方法 专利 038230.2

一种海胆状氧化铜 中国科学院过

发明 ZL201210

6 催化剂、其制备方 2012.03.19 2014.12.24 程工程研究

专利 073071.5

法及其用途 所、宏达新材

一种花状氧化铜催 中国科学院过

发明 ZL201110

7 化剂、其制备方法 2011.10.21 2014.09.24 程工程研究

专利 322969.7

及其用途 所、宏达新材

一种回收处理有机 中国科学院过

发明 ZL201210

8 硅废触体制备复合 2012.03.13 2014.09.24 程工程研究

专利 065902.4

铜催化剂的方法 所、宏达新材

一种利用有机硅废

中国科学院过

触体回收的铜粉制 发明 ZL201110

9 2011.05.19 2014.09.24 程工程研究

备的三元铜催化剂 专利 130218.5

所、宏达新材

及制备方法

一种有机硅废触体 中国科学院过

发明 ZL201110

10 回收氧化铜和氧化 2011.05.25 2014.09.24 程工程研究

专利 136091.8

锌的方法 所、宏达新材

专利

序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权人

类型

一种用于合成二甲

中国科学院过

基二氯硅烷的三元 发明 ZL201110

11 2011.02.25 2014.01.15 程工程研究

铜催化剂及其制备 专利 046168.2

所、宏达新材

方法

一种 Cu-Cu2O-CuO 中国科学院过

发明 ZL201110

12 三元铜基固溶催化 2011.05.13 2014.12.24 程工程研究

专利 123879.5

剂及其制备方法 所、宏达新材

一种有机硅单体合

中国科学院过

成用黄铜复合粉助 发明 ZL201210

13 2012.06.18 2015.05.20 程工程研究

催化剂及其制备方 专利 206646.6

所、宏达新材

法

注：截至本报告签署日，宏达新材与中国科学院过程工程研究所共同拥有 8 项共享专利，

宏达新材暂未取得中国科学院过程工程研究所关于前述专利转让至伟伦投资或其指定第三

方的同意函。伟伦投资已出具同意函：“本公司承诺若该等专利因专利权共有人不同意转让

或其他原因致使该等专利的专利权人无法变更的，本公司同意放弃该等专利，并不会因此向

宏达新材提出任何补偿、索赔和其他权利要求”。

二、抵押与担保情况

（一）拟置出资产的抵押情况

截至本报告签署日，拟置出资产中的部分房屋、土地设定了抵押担保，具体

情况如下：

单位：万元

最高额抵押 最高额担 抵押 抵押涉及房屋或土地

序号 抵押权人 担保期限

合同编号 保金额 物 证号

扬房字第80102308号、 中 国 农 业

3210062011

1 3,450 房屋 扬房字第80102309号、 银 行 扬 中 2016/8/7

0011070

扬房字第80102310号 市支行

中国农业

3210062011 扬 国 用 （ 2006 ） 第

2 2,070 土地 银行扬中 2016/8/7

0011051 00000834号

市支行

中国农业

3210062011 扬 国 用 （ 2006 ） 第

3 330 土地 银行扬中 2016/8/7

0011053 00001115号

市支行

中国农业

3210062012 镇国用（2011）第10493

4 4,320 土地 银行扬中 2017/1/4

0000123 号

市支行

注：宏达新材所有的房屋（房屋所有权证号为“扬房字第 80102308 号”、“扬房字第

80102309 号”、“扬房字第 80102310 号”）、土地（国有土地使用证号为“扬国用（2006）第

00000834 号”、“扬国用（2006）第 00001115 号”、“镇国用（2011）第 10493 号”）已抵押

给中国农业银行股份有限公司扬中市支行，伟伦投资已出具同意函：1、伟伦投资已充分知

悉上述抵押事项，伟伦投资同意于相关抵押合同履行完毕或抵押手续解除后办理该等房屋、

土地的过户手续；2、如因抵押权人实现上述抵押权导致上述房屋、土地被处置用以清偿相

关债务的，伟伦投资不会因此向宏达新材提出任何补偿、索赔和其他权利要求。

（二）拟置出资产的担保情况

截至本报告签署日，拟置出资产不存在担保情况。

三、获取其他股东同意的情况

目前上市公司对外投资的权属变更已取得其他股东的同意，不存在对外投资

的权属变更的实质性障碍。

四、债权债务转移情况

截至本报告签署日，公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债

务以及已经偿还的债务，占上市公司截至审计、评估基准日总体债务总额的

83.83%。

宏达新材将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，伟伦投

资已出具承诺函：“将对宏达新材拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函

的债务承担相应的偿付责任，对于截至交割日宏达新材未能获得债权人同意转移

的债务，若该等债权人在交割日及以后向宏达新材主张权利，则由承诺人在接到

宏达新材的通知和相关承责凭证后 10 个工作日内进行偿付，承诺人在偿付该等

债务后不再向宏达新材追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使宏达新材承担相应

责任的，宏达新材有权向承诺人追偿。”

伟伦投资已经出具承诺：“本次重组完成前的事项，引起的与宏达新材有关

的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由承诺人负责处理及承担；

如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使宏达新材发生任何费用、承担

任何责任或遭受任何损失，承诺人将于接到宏达新材通知和相关承责凭证后 10

个工作日内向宏达新材进行全额补偿。”

五、职工安置情况

根据《资产置换协议》，相关方就置出资产的人员安置达成如下方案：根据

“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经宏达新材股东大会审议同意

后，与宏达新材置出资产相关的全部员工（含本协议签署日已有及拟置出资产交

割日前新增，以下简称“待安置员工”，但永乐影视全体股东同意保留的员工除

外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休

职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及

遗属、借调或借用员工等，全部由伟伦投资负责安置（通过转移至伟伦投资及其

关联方承接），所需全部费用由伟伦投资承担，其中已经达法定退休年龄及依法

享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由伟

伦投资承担。

本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。

第五节 拟置入资产基本情况

一、永乐影视基本情况

公司名称：浙江永乐影视制作有限公司

法定代表人：程力栋

公司类型：有限责任公司

注册资本：6,000.00 万元

成立日期：2004 年 4 月 13 日

注册号/统一社会信用代码：330105000019791

住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 3 幢 919 室

经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发

行（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）

二、永乐影视历史沿革

永乐影视自成立以来注册资本及股权变动概况如下：

（一）2004 年 4 月设立

2003 年 12 月 30 日，程力栋、张辉出资设立永乐影视。注册资本为人民币

500.00 万元。

浙江中磊会计师事务所有限公司审验并出具了“浙中磊验字(2004)第 202 号”

《验资报告》。2004 年 4 月 13 日，杭州市工商局核发《企业法人营业执照》(注

册号：3301052106873)。

永乐影视设立时的出资结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 350.00 350.00 70.00

2 张辉 150.00 150.00 30.00

合计 500.00 500.00 100.00

（二）2010 年 12 月第一次增资

2010 年 12 月 15 日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视增资 2,500

万元，并相应修订公司章程。追加投资方式均为货币方式。

本次增资经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具了浙普华验字[2010]

第 080 号《验资报告》。

2010 年 12 月 29 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记

手续。

上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 2,100.00 2,100.00 70.00

2 张辉 900.00 900.00 30.00

合计 3,000.00 3,000.00 100.00

（三）2011 年 3 月第二次增资

2011 年 3 月 17 日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对公司增资人民

币 534.8837 万元，其中袁广对公司增资 198.03 万元，余杨对公司增资 99.01 万

元，周经对公司增资 49.51 万元，万伯翱对公司增资 49.51 万元，陈立强对公司

增资 350.00 万元，北京丰实对公司增资 3,500.00 万元，诸暨海讯对公司增资

1,050.00 万元，上述增资共增加注册资本 534.88 万元，溢价部分全部转入资本公

积。同时永乐影视修订相应公司章程。追加投资方式均为货币方式。

本次增资经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具“浙普华验字[2011]

第 027 号”《验资报告》。2011 年 4 月 6 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局

完成工商变更登记手续。

上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 2,100.00 2,100.00 59.41

2 张辉 900.00 900.00 25.46

3 北京丰实 353.49 353.49 10.00

4 诸暨海讯 106.05 106.05 3.00

5 陈立强 35.35 35.35 1.00

6 袁广 20.00 20.00 0.57

7 余杨 10.00 10.00 0.28

8 周经 5.00 5.00 0.14

9 万伯翱 5.00 5.00 0.14

合计 3,534.88 3,534.88 100.00

（四）2011 年 8 月第三次增资

2011 年 8 月 15 日，永乐影视通过了关于增加公司注册资本至人民币 3,884.49

万元的股东会决议，同意新股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、邹赛

光以 15.446 元/每元出资额的价格对公司增资 5,400.00 万元，增资方式全部为货

币资金，其中 349.60 万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。

浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验字[2011]第 092 号

《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 26 日止，永乐影视已收到杭州安丰、浙江

君越、深圳中冠、齐立薇及邹赛光缴纳的新增注册资本合计人民币 349.60 万元，

均为货币出资；截至 2011 年 9 月 29 日，永乐影视变更后的注册资本为人民币

3,884.49 万元，累计实收资本为人民币 3,884.49 万元。

2011 年 9 月 28 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手

续。

上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 2,100.00 2,100.00 54.06

2 张辉 900.00 900.00 23.17

3 北京丰实 353.49 353.49 9.10

4 杭州安丰 116.53 116.53 3.00

5 浙江君越 116.53 116.53 3.00

6 诸暨海讯 106.05 106.05 2.73

7 深圳中冠 77.69 77.69 2.00

8 陈立强 35.35 35.35 0.91

9 齐立薇 34.96 34.96 0.90

10 袁广 20.00 20.00 0.51

序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

11 余杨 10.00 10.00 0.26

12 周经 5.00 5.00 0.13

13 万伯翱 5.00 5.00 0.13

14 邹赛光 3.88 3.88 0.10

合计 3,884.49 3,884.49 100.00

（五）2011 年 12 月第一次股权转让

2011 年 12 月 2 日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐

影视 0.40%的股权转让给许海波。同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，

许海波受让齐立薇所持有的永乐影视 0.40%的股权，股权转让的对价为人民币

240.00 万元。

2012 年 1 月 19 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手

续。

上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 2,100.00 2,100.00 54.06

2 张辉 900.00 900.00 23.17

3 北京丰实 353.49 353.49 9.10

4 杭州安丰 116.53 116.53 3.00

5 浙江君越 116.53 116.53 3.00

6 诸暨海讯 106.05 106.05 2.73

7 深圳中冠 77.69 77.69 2.00

8 陈立强 35.35 35.35 0.91

9 袁广 20.00 20.00 0.51

10 齐立薇 19.42 19.42 0.50

11 徐海波 15.54 15.54 0.40

12 余杨 10.00 10.00 0.26

13 周经 5.00 5.00 0.13

14 万伯翱 5.00 5.00 0.13

15 邹赛光 3.88 3.88 0.10

合计 3,884.49 3,884.49 100.00

（六）2012 年 6 月第四次增资

2012 年 6 月 5 日，永乐影视通过了关于增加注册资本至 4,132.43 万元的股

东会决议，同意新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证以 18.149 元/每元出资额

的价格，对永乐影视增资 4,500.00 万元，增资方式全部为货币资金，其中 247.95

万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。

浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙普华验字[2012]第 073 号”

《验资报告》。2012 年 6 月 28 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商

变更登记手续。

上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 2,100.00 2100.00 50.82

2 张辉 900.00 900.00 21.78

3 北京丰实 353.49 353.49 8.55

4 杭州安丰 116.53 116.53 2.82

5 浙江君越 116.53 116.53 2.82

6 诸暨海讯 106.05 106.05 2.57

7 上海君丰 82.65 82.65 2.00

8 深圳君丰 82.65 82.65 2.00

9 浙江中证 82.65 82.65 2.00

10 深圳中冠 77.69 77.69 1.88

11 陈立强 35.35 35.35 0.86

12 袁广 20.00 20.00 0.48

13 齐立薇 19.42 19.42 0.47

14 许海波 15.54 15.54 0.38

15 余杨 10.00 10.00 0.24

16 周经 5.00 5.00 0.12

17 万伯翱 5.00 5.00 0.12

18 邹赛光 3.88 3.88 0.09

合计 4,132.43 4,132.43 100.00

（七）2012 年 8 月第五次增资

2012 年 8 月 15 日，永乐影视通过股东会决议，永乐影视将资本公积中的

1,367.57 万元转增为注册资本，增资完成后永乐影视的注册资本为 5,500.00 万元。

2012 年 8 月 24 日，天健会计师出具了编号为“天健验[2012]278 号”《验资

报告》。

2012 年 8 月 29 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手

续。

上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 2,794.96 2,794.96 50.82

2 张辉 1,197.84 1,197.84 21.78

3 北京丰实 470.47 470.47 8.55

序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

4 杭州安丰 155.10 155.10 2.82

5 浙江君越 155.10 155.10 2.82

6 诸暨海讯 141.14 141.14 2.57

7 上海君丰 110.00 110.00 2.00

8 深圳君丰 110.00 110.00 2.00

9 浙江中证 110.00 110.00 2.00

10 深圳中冠 103.40 103.40 1.88

11 陈立强 47.05 47.05 0.86

12 袁广 26.62 26.62 0.48

13 齐立薇 25.85 25.85 0.47

14 许海波 20.68 20.68 0.38

15 余杨 13.31 13.31 0.24

16 周经 6.66 6.66 0.12

17 万伯翱 6.66 6.66 0.12

18 邹赛光 5.17 5.17 0.09

合计 5,500.00 5,500.00 100.00

（八）2013 年 4 月整体变更为股份公司

2012 年 11 月 8 日，永乐影视召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的

方式共同发起设立永乐股份。2013 年 1 月 8 日，永乐影视通过股东会决议，同

意永乐影视以截至 2012 年 11 月 30 日经审计的净资产 267,999,811.87 元折为永

乐股份 6,000.00 万股，每股面值 1 元，净资产中多余的人民币 207,999,811.87 元

列入永乐股份的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为 6,000.00 万元。同

日，全体发起人签署了《发起人协议书》。

2013 年 3 月 12 日，天健会计师出具了天健验[2013]73 号的《验资报告》，

验证已出资到位。

2013 年 3 月 15 日，全体发起人召开了永乐股份创立大会暨第一次股东大会。

2013 年 4 月 22 日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889 号《准予变

更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，永乐影视名称为永乐股份。

整体变更为股份有限公司后永乐股份的各发起人、持股数及持股比例如下

表：

序号 股东名称/名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 程力栋 3,049.05 50.82

2 张辉 1,306.73 21.78

3 北京丰实 513.24 8.55

4 杭州安丰 169.20 2.82

序号 股东名称/名称 持股数（万股） 持股比例（%）

5 浙江君越 169.20 2.82

6 诸暨海讯 153.97 2.57

7 上海君丰 120.00 2.00

8 深圳君丰 120.00 2.00

9 浙江中证 120.00 2.00

10 深圳中冠 112.80 1.88

11 陈立强 51.32 0.86

12 袁广 29.04 0.48

13 齐立薇 28.20 0.47

14 许海波 22.56 0.38

15 余杨 14.52 0.24

16 周经 7.26 0.12

17 万伯翱 7.26 0.12

18 邹赛光 5.64 0.09

合计 6,000.00 100.00

（九）2014 年 6 月整体变更为有限责任公司

2014 年 5 月 20 日，永乐股份召开了股东大会，同意将原股份公司整体变更

为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股 1 元的比例折合成有限责任公

司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00 万元。

2014 年 6 月 25 日，永乐股份在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手

续，永乐股份名称变更为永乐影视，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变

更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。

变更完成后，各股东出资比例及股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 3,049.05 50.82

2 张辉 1,306.73 21.78

3 北京丰实 513.24 8.55

4 宁波安丰 169.20 2.82

5 浙江君越 169.20 2.82

6 诸暨海讯 153.97 2.57

7 上海君丰 120.00 2.00

8 深圳君丰 120.00 2.00

9 浙江中证 120.00 2.00

10 深圳中冠 112.80 1.88

11 陈立强 51.32 0.86

12 袁广 29.04 0.48

13 齐立薇 28.20 0.47

14 许海波 22.56 0.38

15 余杨 14.52 0.24

16 周经 7.26 0.12

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

17 万伯翱 7.26 0.12

18 邹赛光 5.64 0.09

合计 6,000.00 100.00

（十）2015 年 1 月第二次股权转让

2014 年 12 月 30 日，永乐影视召开股东会，同意张辉将其拥有的永乐影视

10%的股权（对应出资额为 600.00 万元）转让给南京雪人。浙江中证在表决中弃

权。

同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐

影视 10%的股权（对应出资额为 600.00 万元）转让给南京雪人，股权转让的对

价为 3,602.00 万元。

2015 年 1 月 26 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手

续。

上述变更完成后，永乐影视的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 3,049.05 50.82

2 张辉 706.73 11.78

3 南京雪人 600.00 10.00

4 北京丰实 513.24 8.55

5 宁波安丰 169.20 2.82

6 浙江君越 169.20 2.82

7 诸暨海讯 153.97 2.57

8 上海君丰 120.00 2.00

9 浙江中证 120.00 2.00

10 深圳君丰 120.00 2.00

11 深圳中冠 112.80 1.88

12 陈立强 51.32 0.86

13 袁广 29.04 0.48

14 齐立薇 28.20 0.47

15 许海波 22.56 0.38

16 余杨 14.52 0.24

17 周经 7.26 0.12

18 万伯翱 7.26 0.12

19 邹赛光 5.64 0.09

合计 6,000.00 100.00

（十一）2015 年 2 月第三次股权转让

2015 年 1 月 25 日，浙江中证与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定浙

江中证将其持有的永乐影视 2%的股权（对应出资额为 120.00 万元）转让给南京

雪人，股权转让的对价为 2,000.00 万元。

2015 年 1 月 29 日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，约定南

京雪人将其持有的永乐影视 5%的股权（对应出资额为 300.00 万元）转让给杭州

智汇，股权转让的对价为 5,000.00 万元。

2015 年 1 月 29 日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，约定南

京雪人将其持有的永乐影视 4%的股权（对应出资额为 240.00 万元）转让给上海

怡艾，股权转让的对价为 4,000.00 万元。

2015 年 2 月 5 日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定深圳

中冠将其持有的永乐影视 1.88%的股权（对应出资额为 112.80 万元）转让给南京

雪人，股权转让的对价为 1,880.00 万元。

2015 年 2 月 5 日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定许海波

将其持有的永乐影视 0.376%的股权（对应出资额为 22.56 万元）转让给南京雪人，

股权转让的对价为 376.00 万元。

2015 年 2 月 10 日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定万伯

翱将其持有的永乐影视 0.121%的股权（对应出资额为 7.26 万元）转让给南京雪

人，股权转让的对价为 121.00 万元。

2015 年 2 月 10 日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定邹赛

光将其持有的永乐影视 0.094%的股权（对应出资额为 5.64 万元）转让给南京雪

人，股权转让的对价为 94.00 万元。

2015 年 2 月 13 日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，约定南

京雪人将其持有的永乐影视 1.5%的股权（对应出资额为 90.00 万元）转让给上海

匀艺，股权转让的对价为 1,500.00 万元。

2015 年 2 月 17 日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手

续。

上述变更完成后，永乐影视的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 程力栋 3,049.05 50.82

2 张辉 706.73 11.78

3 北京丰实 513.24 8.55

4 杭州智汇 300.00 5.00

5 上海怡艾 240.00 4.00

6 南京雪人 238.26 3.97

7 宁波安丰 169.20 2.82

8 浙江君越 169.20 2.82

9 诸暨海讯 153.97 2.57

10 上海君丰 120.00 2.00

11 深圳君丰 120.00 2.00

12 上海匀艺 90.00 1.50

13 陈立强 51.32 0.86

14 袁广 29.04 0.48

15 齐立薇 28.20 0.47

16 余杨 14.52 0.24

17 周经 7.26 0.12

合计 6,000.00 100.00

三、永乐影视的股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，永乐影视的控股股东及实际控制人为程力栋，永乐影视

股权结构如下图所示：

四、永乐影视的子公司

（一）上海青竺影视文化有限公司

1、基本情况

公司名称 上海青竺影视文化有限公司

设立日期 2012 年 3 月 19 日

注册资本 500 万元

公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

注册地址 上海市松江区永丰街道玉阳路 699 弄 1-9 号 7 号 406-1 室

法定代表人 程力栋

统一社会信用代码 91310117591679210A

广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，

文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广

经营范围 告、服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，

会展服务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

2、上海青竺历史沿革情况

（1）2012 年 3 月，上海青竺设立

上海青竺系由永乐影视、单瑞林于 2012 年 3 月 19 日出资设立，设立时法定

代表人为程力栋，注册资本为 500 万元。

2012 年 3 月 7 日，上海永真会计师事务所出具了永真会师内验字（2012）

0654 号验资报告，确认截止 2012 年 2 月 27 日，上海青竺已收到全体股东的出

资款共计人民币 500 万元，均为货币出资。

上海青竺设立时出资结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 永乐影视 340 340 68

2 单瑞林 160 160 32

合计 500 500 100

（2）2012 年 5 月，第一次股权转让

2012 年 5 月 17 日，经上海青竺临时股东会决议通过，同意股东单瑞林将其

所持上海青竺 32%的股权转让予永乐影视。同日，单瑞林与永乐影视签订了《股

权转让协议》。

该次股权转让完成后，出资结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 永乐影视 500 500 100

合计 500 500 100

（3）2013 年 5 月，第一次变更经营范围、第一次变更股东名称

2013 年 5 月 29 日，经上海青竺股东决定通过，同意上海青竺变更公司章程

中股东名称的描述，股东名称由“浙江永乐影视制作有限公司”变更为“浙江永

乐影视股份有限公司”，同时变更其经营范围。更变后上海青竺经营范围为“广

播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台

艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营

销策划，会展服务，翻译服务”。

（4）2014 年 7 月，第二次变更股东名称

2014 年 7 月 10 日，经上海青竺股东会决议通过，同意变更上海青竺公司章

程中股东名称的描述，股东名称由“浙江永乐影视股份有限公司”变更为“浙江

永乐影视制作有限公司”；2014 年 8 月 12 日，工商主管部门核准了此次变更。

变更后的出资结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 永乐影视 500 500 100

合计 500 500 100

（5）2014 年 12 月，第一次变更注册地址

2014 年 12 月 31 日，经上海青竺股东会决议通过，同意上海青竺变更注册

地址。变更后上海青竺的注册地址为“上海市松江区永丰街道玉阳路 699 弄 1-9

号 7 号 406-1 室”。

（6）2015 年 6 月，第二次变更经营范围

2015 年 6 月 3 日，经上海青竺股东会决议通过，同意上海青竺变更其经营

范围。变更后上海青竺经营范围为“广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交

流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布

各类广告、服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，会展服

务，翻译服务”。

3、最近三年主营业务情况和主要财务指标

上海青竺是一家以电视剧、电影的制作与发行为主的公司，最近三年主要财

务指标情况如下：

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产总计 10,182.26 7,478.67 1,068.93

负债合计 6,610.95 5,325.79 708.05

所有者权益合计 3,571.30 2,152.88 360.88

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,300.83 6,754.56 87.38

营业利润 1,837.70 2,335.03 -135.25

净利润 1,418.42 1,792.00 -134.25

（二）天津永乐影视传媒有限公司

1、基本情况

公司名称 天津永乐影视传媒有限公司

设立日期 2014 年 6 月 27 日

注册资本 500 万元

公司类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 天津市武清开发区福源道 18 号 532-9（集中办公区）

法定代表人 周经

统一社会信用代码 91120222300790999T

电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交

流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设

经营范围 计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议

服务，展览展示服务，翻译服务，从事广告业务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、天津永乐历史沿革情况

（1）2014 年 6 月，天津永乐设立

天津永乐系由永乐股份 2014 年 6 月 27 日出资设立，设立时法定代表人为周

经，注册资本为 500 万元。

2014 年 7 月 31 日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具了津天授验内

字[2014]110 号的验资报告，确认截止 2014 年 7 月 28 日，天津永乐已收到全体

股东的出资款共计人民币 500 万元，均为货币出资。

天津永乐设立时出资结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 永乐股份 500 500 100

合计 500 500 100

（2）2014 年 8 月，第一次变更经营范围、股东名称

2014 年 8 月 21 日，经天津永乐股东决议通过，同意天津永乐变更其经营范

围、股东名称、认缴出资时间：

天津永乐经营范围变更为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，

组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设

计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示

服务，翻译服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；

股东名称由“浙江永乐影视股份有限公司”变更为“浙江永乐影视制作有限

公司”。

2014 年 8 月 21 日，工商主管部门核准了此次变更。变更后的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 永乐影视 500 500 100

合计 500 500 100

（3）2015 年 6 月，第二次变更经营范围

2015 年 6 月 8 日，经天津永乐股东决议通过，同意天津永乐变更其经营范

围：

天津永乐经营范围变更为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，

组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设

计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示

服务，翻译服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）”。

3、最近三年主营业务情况和主要财务指标

天津永乐是一家以电视剧、电影制作与发行为主业的公司。最近三年主要财

务指标情况如下：

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产总计 491.97 497.41 -

负债合计 1.01 0.51 -

所有者权益合计 490.96 496.91 -

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

营业利润 -5.94 -3.10 -

净利润 -5.94 -3.10 -

（三）象山永乐影视传媒有限公司（已注销）

1、存续期间基本情况

公司名称 象山永乐影视文化有限公司

设立日期 2013 年 8 月 14 日

存续期间 2013 年 8 月 14 日至 2014 年 11 月 19 日

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

注册地址 浙江省象山县新桥镇象山影视城内

法定代表人 程力栋

许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、

复制、发行（在许可证件有效期内经营）；一般经营项目：文化艺术

交流活动策划，庆典活动策划及咨询，商务信息咨询，企业形象策

经营范围

划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、

发布，图文设计、制作。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目）

出资额 持股比例

序号 股东 出资方式

（万元） （%）

股权结构

1 永乐影视 500 100 货币

合计 500 100

2、注销登记情况

2014 年 8 月 5 日，经象山永乐股东决议，同意解散象山永乐，成立清算组。

2014 年 8 月 22 日，象山县国家税务局出具象国税丹通【2014】25213 号《税

务事项通知书》，同意象山永乐注销税务登记。

2014 年 9 月 1 日，浙江省象山县地方税务局出具象地税销【2014】0449 号

《税务事项通知书》，同意象山永乐注销登记。

2014 年 11 月 19 日，象山县市场监督管理局出具（象市监企）登记内销字

【2014】第 000302 号《准予注销登记通知书》，准予象山永乐注销登记。

五、永乐影视主要股东和实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人

永乐影视控股股东及实际控制人为程力栋。程力栋的基本情况如下：

姓名 程力栋

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

身份证号 23010819680515****

通讯地址 浙江省杭州市西湖区莫干山路****

（二）其他主要股东情况

永乐影视其他股东情况详见“第三节 交易对方基本情况”的相关内容。

六、永乐影视控股股东和实际控制人控制的其他企业

永乐影视控股股东和实际控制人控制的其他企业详见“第三节 交易对方基

本情况”的相关内容。

七、主要财务数据情况

永乐影视最近三年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产 94,318.25 59,430.94 47,223.31

非流动资产 2,476.80 1,568.83 1,658.96

资产总计 96,795.05 60,999.76 48,882.27

流动负债 33,136.03 12,753.89 13,376.77

非流动负债 5,820.00 8,400.00 4,000.00

负债合计 38,956.03 21,153.89 17,376.77

所有者权益合计 57,839.03 39,845.88 31,505.50

负债和所有者权益总计 96,795.05 60,999.76 48,882.27

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 60,842.79 31,854.04 26,902.13

营业成本 28,465.52 18,116.78 15,301.10

营业利润 23,116.55 9,912.66 7,766.89

利润总额 23,944.32 11,095.47 9,067.11

净利润 17,993.15 8,340.37 7,044.97

八、股份权属情况、资产质押及对外担保情况

（一）股份权属情况

截至本报告签署日，永乐影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法

存续的情形。永乐影视的股东承诺其分别为各自持有的永乐影视股权的最终和真

实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。

截至本报告签署日，永乐影视股权不存在任何质押、冻结或其他任何权利限

制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。根据永乐影视

现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

（二）资产质押和抵押情况

截至本报告签署日，永乐影视及其子公司主要固定资产、无形资产、租赁资

产不存在质押、抵押的情况，永乐影视及其子公司应收账款存在质押的具体情况

如下：

编 合同 合同 借款 借款 借款

贷款人 利率 担保方式

号 号 名称 人 期限 金额

根据 2014 年城站（保）字

0704 号《最高额保证合同》，

由程力栋、张辉提供连带责

任担保；根据 2014 年城站

（质）字 0068 号《质押合

同》，由永乐影视以《决战燕

子门》、《利剑纵横》及《利

箭行动》应收账款提供质押；

中国 根据 2014 年城站（质）字

中国工 人民 0069 号《质押合同》，由永

2014 自实

影视 商银行 银行 乐影视以《决战燕子门》与

年（城 际提

制作 永乐 股份有 2,000 基准 《隋唐演义》应收账款提供

1 站）字 款日

借款 影视 限公司 万元 贷款 质押；根据 2014 年城站（质）

0048 起 24

合同 杭州城 利率 字 0070 号《质押合同》，由

号 个月

站支行 上浮 上海青竺以《决战燕子门》

10% 应收账款提供质押；根据

2015 年城站（质）字 0041

号《质押合同》，由永乐影视

以《青春正能量之我是女神》

应收账款提供质押；根据

2015 城站（质）字 0013 号

《质押合同》，由永乐影视以

《青春正能量之我是女神》

应收账款提供质押

2014 根据公授信字第

公借 中国民 年9 990100182014201600 号《综

贷字 流动

生银行 月 16 合授信合同》，永乐影视获得

第 资金 7.07

永乐 股份有 日至 1,000 最高授信额度为 6000 万；根

2 99010 贷款 25%

影视 限公司 2016 万元 据 990100182014201601 号

01820 借款 年9

杭州分 《最高额担保合同》，由程力

14201 合同

行 月 16 栋、张辉为上述授信合同提

700 号

日 供最高额连带责任担保

015C2 杭州银 2014 月利

借款 永乐 4,000 --

3 13201 行股份 年 11 率

合同 影视 万元

40000 有限公 月 10 0.91

5 司文创 日至 635

支行 2016 %

年 11

月 10

日

根据 ZB9520201400

000312 号《最高额保证合

同》，由程力栋提供最高额连

2014 带责任保证；根据

上海浦 年 12 ZB9520201400000313 号《最

东发展 月 31 高额保证合同》，由张辉提供

95202 项目

永乐 银行股 日至 2,250 7.20 最高额连带责任保证；根据

4 01428 贷款

影视 份有限 2016 万元 % ZB9520201400000314 号《最

2607 合同 年 12

公司杭 高额保证合同》，由上海青竺

州分行 月 31 提供最高额连带责任保证；

日 根据 ZZ9520201400000212

《应收账款最高额质押合

同》，上海青竺《南拳北腿战

淞沪》应收账款提供质押

根据 15XRB017《最高额保

自实 证合同》，由程力栋、张辉提

流动

中国银 际提 供最高额连带责任保证；根

15XR 资金 永乐 3,000 浮动

5 行浙江 款日 据 14XRZ001《应收账款质

J029 借款 影视 万元 利率

省分行 起 12 押合同》，由永乐影视以《武

合同

个月 神赵子龙》应收账款提供质

押

根据 15XRB017《最高额保

中国银 自实 LPR 证合同》，由程力栋、张辉提

流动

行股份 际提 加 供最高额连带责任保证；根

15XR 资金 永乐 3,000

6 有限公 款日 65 据 15XRZ003《应收账款质

J093 借款 影视 万元

司浙江 起 12 个基 押合同》，由永乐影视以《武

合同

省分行 个月 点 神赵子龙》应收账款提供质

押

根据 15XRB017《最高额保

中国银 自实 LPR 证合同》，由程力栋、张辉提

流动

行股份 际提 加 供最高额连带责任保证；根

15XR 资金 永乐 4,000

7 有限公 款日 50 据 15XRZ023《应收账款质

J283 借款 影视 万元

司浙江 起 12 个基 押合同》，由永乐影视以《武

合同

省分行 个月 点 神赵子龙》应收账款提供质

押

根据 2015 年城站（保）字

中国工

2015 自实 LPR 0812 号《最高额保证合同》，

流动 商银行

年（城 际提 加 由程力栋、张辉提供连带责

资金 永乐 股份有 1,750

8 站）字 款日 68.0 任担保；根据 2015 年城站

借款 影视 限公司 万元

0079 起 12 5个 （质）字 0053 号《质押合

合同 杭州城

号 个月 基点 同》，由永乐影视以应收账款

站支行

提供质押

FF201 额度 广发银 2015 中国 根据 FF2015-3010《最高额

永乐 3,000

9 5-301 贷款 行股份 年9 人民 保证合同》，由上海青竺、程

影视 万元

0 合同 有限公 月 23 银行 力栋、张辉提供连带责任担

司杭州 日至 基准 保；根据 FF2015-3010《最

分行 2016 贷款 高额应收账款质押合同》，由

年9 利率 永乐影视以应收账款提供质

月 22 上浮 押

日 0-40

%

分期 根据 WX-XT-201521001-104

发送， 《保证合同》，由程力栋、张

WX-X 信托 万向信 各期 辉提供连带责任担保；根据

T-201 永乐 10,00

10 贷款 托有限 贷款 15% WX-XT-201521001-102《质

52100 影视 0 万元

1-101 合同 公司 均为 押合同》，由永乐影视以《傻

12 个 儿传奇之抗战到底》应收账

月 款提供质押

中国

根据 2015 年城站（保）字

中国工 人民

自实 0852 号《保证合同》，由程

2015 影视 商银行 银行

际提 力栋、张辉提供连带责任担

年（城 制作 永乐 股份有 3,000 基准

11 款日 保；根据 2015 年城站（质）

站）字 借款 影视 限公司 万元 贷款

起 24 字 0060 号《质押合同》，由

0116 合同 杭州城 利率

个月 永乐影视以应收账款提供质

站支行 上浮

押

10%

根据 ZB9520201500000256

2015

《最高额保证合同》，由程力

上海浦 年 11

栋提供连带责任担保；根据

东发展 月 25

95202 项目 ZB9520201500000257，《最

永乐 银行股 日至 3,000 5.7

12 01528 贷款 高额保证合同》，由张辉提供

影视 份有限 2017 万元 %

2423 合同 连带责任担保；根据

公司杭 年 11

ZZ9520201500000221《应收

州分行 月 25

账款最高额质押合同》，由永

日

乐影视以应收账款提供质押

LPR 根据 16XRB068《最高额保

中国银 自实

流动 加 证合同》，由程力栋、张辉提

行股份 际提

16XR 资金 永乐 2,500 供连带责任担保；根据

13 有限公 款日 50

J094 借款 影视 万元 16XRB069《应收账款质押

司浙江 起 12 个基

合同 合同》，由永乐影视以《武神

省分行 个月 点 赵子龙》应收账款提供质押

根据 2015 年授保字第 073-1

2016 号《最高额不可撤销担保

应账 年3 书》，由程力栋提供连带责任

2015 招商银

款质 月 24 担保；根据 2015 年授保字第

年授 行股份

押融 永乐 日至 1,000 4.78 073-2 号《最高额不可撤销

14 质字 有限公

资授 影视 2017 万元 5% 担保书》，由张辉提供连带责

第 073 司杭州

信协 年3 任担保；根据 2015 年授质字

号 分行

议 月 23 第 073 号《最高额应收账款

日 质押合同》，由永乐影视以应

收账款提供质押。

（三）对外担保及关联方资金占用情况

截至本报告签署日，永乐影视及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关

联企业占用的情况。

九、永乐影视主要资产负债情况

（一）固定资产

截至本报告签署日，永乐影视及其子公司无自有房产。

（二）无形资产

1、商标权

截至本报告签署日，永乐影视已取得 5 项商标，具体情况如下：

序号 商标 申请人 类别 注册号 有效期限

1 永乐影视 第 41 类 9456577 2012/07/07-2022/07/06

2 永乐影视 第 41 类 8782655 2011/11/14-2021/11/13

3 永乐影视 第 23 类 9456440 2012/07/21-2022/07/20

4 永乐影视 第 41 类 9456509 2012/08/21-2022/08/20

5 永乐影视 第 41 类 8782692 2011/11/14-2021/11/13

2、影视剧版权

截至报告期末，永乐影视及其子公司通过投拍方式取得 27 部电视剧和 1 部

电影的版权，购买电视剧版权 1 部，详见“第六节 拟置入资产业务和技术”之

“四、报告期内业务发展情况”之“（一）永乐影视主要生产情况”。

（三）租赁资产

永乐影视经营所用房产均为租赁取得，截至本报告签署日，永乐影视及其子

公司租赁房产情况如下：

序 承租 面积

出租方 物业位置 房产证号 租赁期限

号 方 （m2）

永乐 北京荣恒泰悦投 北京市朝阳区朝阳北路 X 京房权证朝字 2012/01/06-

1 1,010.20

影视 资管理有限公司 107 号院 58 号楼四层 第 806576 号 2020/01/05

沪房地（松）字

上海 上海仓城文化创 上海市松江区玉阳路 699 2015/12/31-

2 （2008）第 40.00

青竺 意发展有限公司 弄 1-9 号 7 号 406-1 室 2035/12/31

021575 号

永乐 杭州日出钱塘置 杭州市江干区宏程国际大 杭房权江字第 2016/05/05-

3 1,492.19

影视 业有限公司 厦 3001 室 10302975 号 2018/05/04

永乐 杭州市下城区西湖文化广 杭房权证下移字 2013/11/30-

4 颜福生 382.16 2016/11/30

影视 场（环球中心）1503 室 第 11026559 号

永乐 杭州海化鸿图投 杭州市下城区西湖文化广 杭房权证下移字 2015/05/18-

5 433.09 2016/08/17

影视 资管理有限公司 场（环球中心）1504 室 第 10809826 号

（四）业务经营许可情况

设立电视剧制作机构及企业从事电视剧业务，需要取得广电总局或省级广电

局的批准。永乐影视及其子公司取得的资质证书如下：

序号 持证人 证书名称 编号 核发单位 经营范围 有效期

广播电视节 （浙）字 浙江省新 专题、专栏、综

2015/04/01

1 永乐影视 目制作经营 第 00096 闻出版广 艺、动画片、广

-2017/04/01

许可证 号 电局 播剧、电视剧。

电视剧制作

甲第 286 2015/04/01

2 永乐影视 许可证（甲 广电总局 -

号 -2017/04/01

种）

广播电视节 天津市文 电视剧、专题、

（津）字 2016/04/01

3 天津永乐 目制作经营 化广播影 综艺、动画等节

第 280 号 -2017/03/31

许可证 视局 目制作、发行

广播电视节 （沪）字 上海市文

广播电视节目制 2015/01/20

4 上海青竺 目制作经营 第 0830 化广播影

作、发行 -2017/04/01

许可证 号 视管理局

（五）主要负债情况

报告期各期末，永乐影视负债的具体情况如下：

单位：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 16,400.00 42.10% 2,050.00 9.69% 6,350.00 36.54%

应付账款 1,654.69 4.25% 1,320.43 6.24% 724.04 4.17%

预收款项 1,082.71 2.78% 2,234.59 10.56% 2,527.03 14.54%

应付职工薪酬 67.90 0.17% 72.80 0.34% 74.16 0.43%

应交税费 6,858.30 17.61% 3,122.66 14.76% 2,855.34 16.43%

应付利息 52.61 0.14% 30.88 0.15% 24.19 0.14%

其他应付款 89.82 0.23% 922.54 4.36% 72.00 0.41%

一年内到期的非流动负债 6,930.00 17.79% 3,000.00 14.18% 750.00 4.32%

流动负债合计 33,136.03 85.06% 12,753.89 60.29% 13,376.77 76.98%

长期借款 5,820.00 14.94% 8,400.00 39.71% 4,000.00 23.02%

非流动负债合计 5,820.00 14.94% 8,400.00 39.71% 4,000.00 23.02%

负债合计 38,956.03 100.00% 21,153.89 100.00% 17,376.77 100.00%

报告期内，永乐影视的负债总额逐年增加。其中，2014 年末，流动负债较

上年略微降低，非流动负债则大幅增加 4,400 万元，负债合计增加 3,777.12 万元；

2015 年末，流动负债较上年末大幅增加 20,382.14 万元，非流动负债减少 2,580.00

万元，负债总额增加 17,802.14 万元。永乐影视负债增加的主要原因是随着永乐

影视拍摄电视剧数量的增加，所需资金投入规模不断上升，永乐影视主要依靠增

加借款满足营运资金需求不断增加的资金缺口。

报告期内，永乐影视负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、

一年内到期的非流动负债和长期借款构成，上述负债占永乐影视负债总额的比例

分别为 99.02%、95.15%和 99.46%。

十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年资产评估情况

1、2013 年整体改制资产评估情况

2013 年 4 月，永乐影视整体变更为股份有限公司时，永乐影视聘请坤元资

产评估有限公司对截至 2012 年 11 月 30 日永乐影视资产净额价值进行评估，并

出具了坤元评报【2012】513 号《资产评估报告》，该次评估以资产基础法进行

评估，截至 2012 年 11 月 30 日，永乐影视资产净额的评估价值为 309,978,506.32

元。

2、2015 年标的公司拟借壳宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电

子”）涉及的资产评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 813 号《资产评估报告》，永乐影

视 100%股权截至 2014 年 12 月 31 日评估值为 278,082.20 万元。

3、本次交易与 2013 年整体改制时资产评估差异说明

（1）评估目的不同

永乐影视整体改制股份有限公司时的评估目的主要是判断永乐影视实际资

产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易

的估值主要用于双方确定永乐影视 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设

下永乐影视未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用的评估方法

有所差异，从而可能导致评估差异。

（2）评估方法不同

永乐影视整体改制股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基

础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表

外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用收益法和

资产基础法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现

差异。

（3）评估时点不同

永乐影视整体改制股份有限公司时的评估基准日为 2012 年 11 月 30 日，本

次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。受益于行业的快速发展，近年来永

乐影视业务规模及整体盈利能力大幅提升，经营业绩持续增长，品牌声誉及管理

水平均有所提高，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。

4、本次交易与 2015 年借壳康强电子时资产评估差异说明

本次交易永乐影视 100%股权评估值为 32.68 亿元，较 2015 年借壳康强电子

评估值 27.81 亿元有所增加，主要原因为两次评估的基准日不同，永乐影视的业

务规模、盈利能力及其净资产规模均发生了较大变化，具体情况如下：

（1）永乐影视业务规模和盈利能力有较大幅度提高

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，永乐影视前一完整会计年度实现的营

业收入为 31,854.04 万元，净利润为 8,340.37 万元；以 2015 年 12 月 31 日为评估

基准日，截至本报告签署日，永乐影视评估前一完整会计年度经审计营业收入为

60,842.79 万元，较前次增加 91.00%；经审计净利润为 17,993.15 万元，较前次增

加 115.74%，永乐影视自身实际业务规模和盈利能力均有较大幅度提高。

（2）永乐影视净资产规模有所增加

截至 2014 年 12 月 31 日，永乐影视净资产规模为 39,845.88 万元；截至 2015

年 12 月 31 日，永乐影视净资产规模为 57,839.03 万元，较前次增加 45.16%。

综上，鉴于两次评估基准日不同，永乐影视的业务规模、盈利能力和净资产

的增加使得永乐影视经营情况、面临的市场状况以及其对未来的预期均发生一定

变化，永乐影视根据其实际经营情况对未来经营业绩重新预测，评估机构根据截

至本次评估基准日永乐影视的综合情况对永乐影视 100%股权的价值进行重新评

估，因此两次评估结果存在一定差异。

（二）最近三年股权转让情况

1、永乐影视最近三年股权转让情况

单位：万元

序号 日期 事项 转让价格

张辉将其持有永乐影视 600.00 万元的注册资本转让

1 2014 年 12 月 3,602.00

给南京雪人

浙江中证将其持有永乐影视 120.00 万元的注册资本

2015 年 1 月 2,000.00

转让给南京雪人

南京雪人将其持有永乐影视 300.00 万元的注册资本

2015 年 1 月 5,000.00

转让予杭州智汇

南京雪人将其持有永乐影视 240.00 万元的注册资本

2015 年 1 月 4,000.00

转让予上海怡艾

深圳中冠将其持有永乐影视 112.80 万元的注册资本

2015 年 2 月 1,880.00

转让予南京雪人

2

万伯翱将其持有永乐影视的 7.26 万元的注册资本转

2015 年 2 月 121.00

让予南京雪人

邹赛光将其持有永乐影视的 5.64 万元注册资本转让

2015 年 2 月 94.00

予南京雪人

许海波将其持有的永乐影视的 22.56 万元出资额转予

2015 年 2 月 376.00

南京雪人

南京雪人将其持有永乐影视 90.00 万元注册资本转让

2015 年 2 月 1,500.00

予上海匀艺

2、永乐影视 2015 年 2 月股权转让价格与本次交易价格之间的差异分析

永乐影视 2015 年 2 月股权转让时对全部股权的作价金额为 10 亿元，本次交

易永乐影视 100%股权评估作价 326,278.74 万元，差异较大，主要原因为：一是

交易背景和作价依据不同，2015 年 2 月股权转让时并未做具体评估工作，2014

年下半年该次股权转让实际谈判磋商工作基本完成，交易价格经交易双方依据

2014 年盈利状况友好协商确定；二是 2015 年 2 月股权转让比例较低，均为少数

股权，一般而言，拥有控制权的股权交易价格比少数股权交易价格有一定的溢价；

三是本次交易的交易对方对交易完成后未来三年永乐影视的经营业绩作出具体

承诺，由此导致本次交易估值较高。

3、永乐影视 2015 年 2 月股权转让的背景情况

（1）张辉设立南京雪人原因

程力栋夫妇原计划内部调整持股结构，在设立南京雪人和南京厚实两家持股

公司后，分别将各自持有的永乐影视股份转让给各自设立的持股公司，南京雪人

在受让张辉部分股份时在就作价和纳税事项与地方税务局沟通后，确认股份转让

作价需不低于账面净资产，并以此进行纳税。考虑到程力栋持股比例较高，如转

让需缴纳巨额税费。因此，程力栋后续未将股权转让给南京厚实，张辉亦仅将部

分股权转让南京雪人。

（2）浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光分别将 2%、1.88%、

0.376%、0.121%、0.094%的股权转让给南京雪人背景及原因

浙江中证、深圳中冠投资于永乐影视时原预期永乐影视 2014 年底前实现上

市，虽然永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至 2014 年下半

年，永乐影视通过重组或上市进入资本市场前景尚不明朗，存在较大的不确定性。

在此情形下，浙江中证、深圳中冠等要求控股股东程力栋及其一致行动人回购其

股份，与此同时，许海波、万伯翱、邹赛光也因套现需求向控股股东程力栋及其

一致行动人出售所持有的全部或部分永乐影视股权。

（3）2015 年 2 月，南京雪人将 5%、4%、1.5%股权分别转让给杭州智汇、

上海怡艾和上海匀艺，转让背景及原因

①由于浙江中证及深圳中冠等股东希望退出，永乐影视控股股东程力栋及其

一致行动人张辉自身资金有限，需要寻找其他投资者受让浙江中证、深圳中冠等

股东的股份；

②永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉希望通过出售部分股权以

获取资金为未来可能进行的重组及相关费用准备资金；

③杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺看好永乐影视发展前景，愿意投资于永乐

影视，但为避免与其他原有小股东产生纠纷，不愿意直接受让浙江中证、深圳中

冠、许海波、万伯翱、邹赛光等持有的股权，而选择直接受让南京雪人持有的股

份。

（三）最近三年增资情况

最近三年，永乐影视未发生过增资事项。

（四）最近三年改制情况

1、2013 年 4 月有限责任公司整体变更为股份公司

2012 年 11 月 8 日，永乐影视召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的

方式共同发起设立永乐股份。2013 年 1 月 8 日，永乐影视通过股东会决议，同

意以审计后的公司净资产中的人民币 6,000.00 万元按股东出资比例分配并折合

为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为 6000 万股，每股

1.00 元，净资产中多余的人民币 207,999,811.87 元列入股份有限公司的资本公积，

整体变更后永乐股份的注册资本为 6,000.00 万元。同日，全体发起人签署了《发

起人协议书》。

2013 年 3 月 12 日，天健会计师出具了天健验[2013]73 号的《验资报告》，

验证已出资到位。

2013 年 3 月 15 日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。

2013 年 4 月 22 日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889 号《准予变

更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，公司名称为永乐股份。

2、2014 年 6 月股份有限公司整体变更为有限责任公司

2014 年 5 月 20 日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体

变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股 1 元的比例折合成有限责

任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00 万元。

2014 年 6 月 25 日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称

变更为永乐影视，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的

住所、经营范围及股权结构不变。

十一、永乐影视重大会计政策或会计估计差异情况

永乐影视的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会

计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生

重大影响的情况。

十二、交易涉及的债权债务转移情况

本次交易拟购买资产为永乐影视 100%的股权，不涉及债权债务转移。

十三、永乐影视重大诉讼情况

截至本报告签署日，永乐影视作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项情况如

下：

（一）永乐影视诉北京阳光盛通文化艺术有限公司、东阳盛通影视有限公

司、盛漯松合同纠纷案

2013 年 11 月 25 日，永乐影视以请求支付所欠款项、违约金为由将北京阳

光盛通文化艺术有限公司（以下简称“被告一”）、东阳盛通影视有限公司（以下

简称“被告二”）、盛漯松（以下简称“被告三”）诉至杭州市余杭区人民法院。起

诉状以三名被告违反了永乐影视于 2010 年 5 月 23 日和 2010 年 12 月 22 日与被

告一签订的《电视连续剧<香格里拉>联合投资拍摄合同》、2011 年 9 月 21 日与

被告一签订的《电视连续剧<建元风云>联合投资拍摄合同》（后更名为《忽必烈

传奇》）、2010 年 6 月 2 日与被告一签订的《电视连续剧<水浒>联合投资拍摄合

同》、2013 年 1 月 24 日与被告一和被告三签订的《还款计划》、2013 年 5 月 16

日与被告一和被告二签订的《协议书》的有关约定为由，要求被告一、被告二连

带向永乐影视支付欠款人民币 752 万元，违约金人民币 150.4 万元，被告三对被

告一的债务承担连带清偿责任。

2014 年 11 月 6 日，杭州市余杭区人民法院下发（2014）杭余商初字第 9 号

民事判决书，一审判决如下：

（1）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告

永乐股份投资及收益欠款人民币 752.00 万元。

（2）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告

永乐股份违约金人民币 150.40 万元。

（3）被告东阳盛通影视有限公司对上述第一、二项债务承担共同清偿责任。

（4）被告盛漯松对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。

目前，该案被告上诉期已过，三位被告均未提出上诉，该判决已生效。由于

三位被告未履行该判决，永乐影视已申请强制执行。

（二）上海青竺诉北京华夏金马文化传播有限公司合作创作合同纠纷案

2013 年 10 月 16 日，上海青竺以请求变更电视剧制作许可证和提供电视剧

拍摄原始素材为由将北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“被告”）诉至上

海市徐汇区人民法院。起诉状以被告违反了上海青竺于 2013 年 9 月 11 日与被告

签订的《电视连续剧<80 婚约>联合投资拍摄合同》和 2013 年 9 月 25 日与被告

签订的《电视连续剧<80 婚约>联合投资拍摄合同补充协议》的有关约定为由，

要求被告将电视连续剧《80 婚约》的制作许可证变更至上海青竺名下、提供该

剧的拍摄原始素材并向上海青竺支付违约金人民币 500 万元。

2014 年 3 月 11 日，上海市徐汇区人民法院下发（2013）徐民三（知）初字

903 号《民事判决书》，一审判决如下：

A.原告上海青竺和被告于判决生效之日起十日内共同向北京市广播电影电

视剧申请办理电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续；

B.被告于判决生效之日起十日内向原告上海青竺提供《八零婚约》剧组 2013

年 8 月 1 日至 9 月 10 日期间拍摄的原始素材和 2013 年 10 月 29 日拍摄的六盒素

材带。

一审判决后，被告向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人

民法院于 2014 年 4 月 15 日立案受理。2014 年 9 月 9 日，上海市第一中级人民

法院下发（2014）沪一中民五（知）终字第 69 号《民事判决书》，判决驳回上诉，

维持原判。

目前，本案处于执行阶段，上海青竺已取回相应原始素材和原始素材带，电

视剧《八零婚约》制作单位的变更手续尚未完成。

（三）2013 年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯

著作权案

2013 年 11 月 8 日，北京华夏金马文化传播有限公司以请求停止侵权、赔偿

损失为由将上海青竺、永乐影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状以上海青

竺、永乐影视侵害原告《八零婚约》剧本著作权为由，要求上海青竺、永乐影视

停止侵权（包括停止侵权电视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京晚报》

等媒体上赔礼道歉、消除影响，共同赔偿经济损失 1,500 万元。

北京市第一中级人民法院已立案受理。目前，该案尚未开庭审理。

（四）2014 年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案

2014 年 12 月 5 日，北京华夏金马文化传播有限公司以请求分配收入、支付

违约金为由将上海青竺诉至北京市海淀区人民法院，起诉状以上海青竺违反于

2013 年 9 月与原告签订的关于《八零婚约》的《电视剧联合投资拍摄合同》及

《补充协议》的有关约定为由，要求上海青竺按照双方投资比例分配发行收入（暂

定为 900 万元）并向原告支付违约金 700 万元。

北京市海淀区人民法院已立案受理，于 2015 年 1 月 29 日开庭审理了此案。

目前，该案尚未判决。

永乐影视及其子公司上海青竺作为被告涉及的上述诉讼中，诉讼双方责任的

最终确认尚需法院判决。但上述诉讼为永乐影视及其子公司上海青竺在从事正常

生产经营活动中与合作对方产生争议而引发，涉诉金额较永乐影视 2015 年收入

及盈利相比较小。同时，根据《程力栋关于北京华夏金马文化传播有限公司诉讼

事项承诺函》，程力栋承诺如经终审判决永乐影视和/或上海青竺实际承担了违

约、侵权或其他赔偿责任，则承诺人在该等终审判决作出后，将足额现金支付至

永乐影视和/或上海青竺指定账户中，现金数额按照终审判决中确定的永乐影视

和/或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用合计金额确定，以保证永

乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。

十四、永乐影视员工及社保缴纳情况

（一）永乐影视的人员构成情况

截至报告期末，永乐影视及其子、分公司共有在册员工 82 人，员工专业结

构、受教育程度和年龄分布情况如下：

1、专业结构

专业构成 员工人数 占员工总数比例

策划、制片及创作 14 17.07%

制作部 38 46.34%

发行、营销类 4 4.88%

管理类 8 9.76%

行政、财务类 18 21.95%

合计 82 100.00%

2、受教育程度

文化程度 员工人数 占员工总数比例

硕士及以上 4 4.88%

本科 42 51.22%

大专及以下 36 43.90%

合计 82 100.00%

3、年龄分布

年龄区间 员工人数 占员工总数比例

30 岁以下 63 76.83%

31-40 岁 13 15.85%

41-50 岁 5 6.10%

50 岁以上 1 1.22%

合计 82 100.00%

（二）社会保障情况

报告期各期末，永乐影视及其子、分公司缴纳社保及住房公积金的人数如下：

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项目 缴纳人 未缴 缴纳 未缴 缴纳 未缴

数 人数 人数 人数 人数 人数

社保 62 0 62 0 58 4

永乐影视

公积金 62 0 60 2 57 5

社保 0 1 0 1 13 1

上海青竺

公积金 0 1 0 1 0 14

社保 19 0 16 8 5 3

上海青竺北京分公司

公积金 20 0 0 24 0 8

社保 81 1 78 9 76 8

合计 公积金 82 1 60 27 57 27

注：天津永乐名下无员工。

1、2013 年社保公积金缴纳差异情况

2013 年末，永乐影视及子分公司员工人数 84 人，社保缴纳人数 76 人，差

异 8 人，公积金缴纳人数 57 人，差异 27 人。主要系：

（1）永乐影视 3 名员工在当月社保申报期后入职，次月离职，未缴纳社保

和公积金；1 人为退休返聘，无需缴纳社保和公积金。

（2）上海青竺 1 名员工为试用期，试用期满后补缴社保，14 名员工自愿放

弃缴纳住房公积金。

（3）上海青竺北京分公司 2 名员工在其他单位缴纳社会保险；1 名为试用

期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴。8 名员工自愿放弃缴纳住房公积金。

2、2014 年社保公积金缴纳差异情况

2014 年末，永乐影视及子分公司员工人数 87 人，社保缴纳人数 78 人，差

异 9 人，公积金缴纳人数 60 人，差异 27 人。主要系：

（1）永乐影视 1 名员工离职、1 名员工改由自己缴纳社会保险和公积金，

但因缴纳节点的不同，社保需次月才能停缴，公积金当月即可停缴。

（2）上海青竺 1 名员工为退休返聘，无需缴纳社保公积金。

（3）上海青竺北京分公司 6 名员工为试用期，未缴纳社会保险，试用期满

后补缴；2 位由剧组缴纳社会保险。上海青竺北京分公司 24 名员工均自愿放弃

缴纳住房公积金。

3、2015 年社保公积金缴纳差异情况

2015 年末，永乐影视及子分公司员工人数 82 人，社保缴纳人数 81 人，公

积金缴纳人数 82 人。主要系：

（1）上海青竺 1 名员工为退休返聘，无需缴纳社保公积金。

（2）上海青竺北京分公司 1 名员工离职，办妥离职时公司已为其缴纳公积

金，但未缴纳社保。

截至本报告签署日，除试用期以及退休返聘，永乐影视及其子、分公司已按

照相关规定为全体员工缴纳社会保险。

杭州市下城区人力资源和保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、上

海市松江区人力资源和社会保障局均出具证明永乐影视及其子分公司不存在违

反劳动保障相关法规而受到重大行政处罚情形。

杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具证明永乐影视未发生办理住房公

积金事项而受到其员工投诉或索赔情形。

2、程力栋承诺

鉴于报告期内，永乐影视存在部分员工自愿放弃缴纳住房公积金情形，永乐

影视实际控制人程力栋承诺：

“如因上海青竺及上海青竺北京分公司未为员工办理住房公积金，导致上海

青竺及上海青竺北京分公司被追缴住房公积金、受到处罚或员工寻求以投诉、劳

动仲裁、诉讼等手段向上海青竺及上海青竺北京分公司主张权利的，承诺人将以

现金的方式承担因此而给上海青竺北京分公司造成的经济损失，具体数额以上海

青竺及上海青竺北京分公司实际补缴的住房公积金、缴纳的罚金或/和赔偿数额

确定。”

十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术

人员的具体情况

（一）现任董事、监事及高级管理人员简历

1、程力栋先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制

作中心第二创作室主任、制片人，永乐影视监事。现任杭州永乐实业有限公司执

行董事、杭州浩盛网络科技有限公司执行董事、南京厚实文化传播有限公司执行

董事、南京雪人文化传播有限公司监事、宁波永乐洪盈投资管理有限公司执行董

事。2011 年至今担任永乐影视董事长、总经理、核心技术人员。

2、陈稳进先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生

学历。曾先后任郑州航空工业管理学院会计学院助教、中国银行深圳分行信托处

科长、科研处副处长、中产经(上海)投资有限公司投行部总经理、深圳市嘉和融

通创投公司总经理，现任深圳市津丰创富投资管理有限公司监事、开封制药（集

团）有限公司董事、永乐影视董事。

3、周经先生，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾

先后任北京矿务局车间党支部书记，国家档案局“档案工作杂志”（中国档案）

副总编辑，中央电视台研究室副主任、总编室副主任、体育中心副主任、频道副

总监，2011 年至今担任永乐影视艺术总监，永乐影视董事、核心技术人员。

4、黄宇先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历。曾任北京鸿智慧通实业有限公司股权投资部高级投资经理。现任北京丰实投

资基金管理中心投资总监、执行事务合伙人，永乐影视董事。

5、袁广先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾

先后任南京军区部队服役营级助理员，浙江省发展资产经营有限公司资产经营部

经理。现任永乐影视董事、副总经理。

6、余杨先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历。曾先后任统一能源（杭州）投资管理有限公司企划部经理，浙江省发展资产

经营有限公司投资部高级投资经理，现任永乐影视副总经理、董事会秘书。

7、何亚琼女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

曾先后任杭州中美华东制药有限公司预算主管，华东医药集团杭州朱养心药业有

限公司财务经理，永乐影视财务经理，现任永乐影视财务总监。

8、张敏女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。杭

州天瑞房地产服务有限公司销售员，现任永乐影视发行总监、副总经理、核心技

术人员。

9、张晓萍女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

曾任职于杭州张生记酒店管理有限公司、杭州花中城餐饮连锁企业，现任永乐影

视制片部经理、监事。

10、温培生先生，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

曾先后任内蒙古辽河工程局财务科长，浙江省水电建筑安装有限公司高级会计

师、总会计师。现任浙江华成控股集团副总裁、浙江君越创业投资有限公司董事、

杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事，永乐影视监事。

11、王乐先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生

学历。曾任广宇集团股份有限公司证券部经理、董事会办公室主任。现任安丰创

业投资有限公司副总经理、投资总监、董事，杭州秀山美地农业科技有限公司董

事，福建嘉叶现代农业有限公司董事，永乐影视监事。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况及任职资格

1、董事任职情况

2011 年 2 月 28 日，永乐影视召开股东会，选举程力栋为公司执行董事。

2013 年 3 月 15 日，永乐股份召开第一次股东大会选举程力栋、周经、袁广、

余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐股份第一届董事会董事，

其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。

2014 年 5 月 20 日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、余杨、

黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐影视第一届董事会董事，其中金

雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。

2014 年 12 月 30 日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、黄宇、

陈稳进为公司董事。

永乐影视现任董事符合法律、法规规定的任职资格。

2、监事任职情况

2011 年 2 月 28 日，永乐影视召开股东会，选举张辉为公司监事。

2013 年 3 月 15 日，永乐股份召开第一次股东大会选举王乐、温培生为公司

非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建浙江永乐影

视监事会。

2014 年 5 月 20 日，永乐影视召开股东会选举王乐、温培生为公司非职工代

表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建监事会。

永乐影视现任监事符合法律、法规规定的任职资格。

3、高级管理人员任职情况

2011 年 2 月 28 日，永乐影视召开股东会，选举程力栋为公司经理。

2013 年 3 月 15 日，永乐股份召开董事会审议聘任程力栋为公司经理。

2014 年 5 月 20 日，永乐影视召开董事会审议聘任程力栋为公司经理。

2014 年 12 月 30 日，永乐影视召开董事会审议聘任袁广、周经、余杨、张

敏为副总经理、马骊泉为财务总监、余杨为董事会秘书、张敏为发行总监。

2016 年 5 月 9 日，永乐影视召开董事会聘任何亚琼为财务总监。

永乐影视现任高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。

4、核心技术人员任职情况

永乐影视核心技术人员包括程力栋、周经和张敏，上述人员在永乐影视具体

任职情况如下：

程力栋，男，1968 年出生，自永乐影视创建以来，一直担任永乐影视董事

长兼总经理，统筹负责永乐影视的电视剧制作、发行业务。

周经，男，1948 年出生，2011 年 3 月至今，担任永乐影视艺术总监，2014

年 12 月被永乐影视董事会正式聘为副总经理，未有在其他单位兼职情形。周经

主要负责永乐影视电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选

择并提出专业性评价意见，为永乐影视电视剧生产的投资方向提供专业意见。

张敏，女，1983 年出生，2012 年 1 月进入公司以来，主管电视剧发行业务，

2014 年 12 月被永乐影视董事会正式聘为副总经理、发行总监，未有在其他单位

兼职情形。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况

永乐影视董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接

持有永乐影视股权情况如下表所示：

截至本报 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

比例

姓名 告签署日 持股 比例 持股 比例 持股 比例

（%）

持股数量 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

程力栋 3,049.05 50.82 3,049.05 50.82 3,049.05 50.82 3,049.05 50.82

张辉 706.73 11.78 706.73 11.78 1,306.73 21.78 1,306.73 21.78

南京雪人 238.26 3.97 238.26 3.97 - - - -

袁广 29.04 0.48 29.04 0.48 29.04 0.48 29.04 0.48

余杨 14.52 0.24 14.52 0.24 14.52 0.24 14.52 0.24

周经 7.26 0.12 7.26 0.12 7.26 0.12 7.26 0.12

王乐 0.71 0.01 0.71 0.01 0.71 0.01 0.71 0.01

合计 4,044.86 67.41 4,044.86 67.41 4,406.60 73.44 4,406.60 73.44

注：1、张辉系程力栋妻子，南京雪人系张辉 100%持股企业。

2、监事王乐通过持有安丰创业投资有限公司间接持有永乐影视股权。

除上述人员外，永乐影视不存在董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接

或间接持有永乐影视股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有永乐影视股份情

况。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

永乐影视现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：

持股

姓名 职务 企业名称 与永乐影视关系

比例

杭州永乐实业有限公司 60.00% -

杭州浩盛网络科技有限公司 60.00% -

董事长、总

程力栋 杭州鑫瑞置业有限公司 6.00% -

经理

南京厚实文化传播有限公司 100.00% -

宁波永乐洪盈投资管理有限公司 80.00% -

深圳市津丰创富投资管理有限公司 33.33% -

陈稳进 董事

深圳市沃丰远投资管理有限公司 80.00% -

副总经理、

余杨 杭州景金投资咨询有限公司 2.25% -

董事会秘书

安丰创业投资有限公司 2.16% 间接股东

王乐 监事 浙江安丰稳健创业投资有限公司 1.48% -

宁波安丰和众创业投资合伙企业 2.81% -

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从永乐影视领

取收入情况

最近一年，永乐影视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在永乐影视

领取薪酬（税前）情况如下：

单位：万元

姓名 任职 2015 年度

程力栋 董事长、总经理 28.00

陈稳进 董事 -

黄宇 董事 -

周经 董事、副总经理 12.12

袁广 董事、副总经理 18.20

余杨 副总经理、董事会秘书 13.28

马骊泉 财务总监 14.00

张敏 副总经理 11.20

张晓萍 职工监事 13.60

王乐 监事 -

温培生 监事 -

（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况

永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：

在永乐影视 与永乐影视

姓名 兼职单位及所任职务

任职情况 关系

杭州永乐实业有限公司执行董事 无

杭州浩盛网络科技有限公司执行董事 无

董事长、总 上海青竺影视文化有限公司执行董事 子公司

程力栋

经理 南京厚实文化传播有限公司执行董事 无

南京雪人文化传播有限公司监事 股东

宁波永乐洪盈投资管理有限公司执行董事 无

安丰创业投资有限公司董事 间接股东

杭州秀山美地农业科技有限公司董事 无

王乐 监事

福建嘉叶现代农业有限公司董事 无

浙江安丰稳健创业投资有限公司总经理 无

浙江君越创业投资有限公司董事 股东

温培生 监事

杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事 无

深圳市津丰创富投资管理有限公司监事 无

陈稳进 董事 深圳市沃丰远投资管理有限公司监事 无

开封制药（集团）有限公司董事 无

北京丰实联合投资基金投资总监、执行事务合伙人

黄宇 董事 股东

委派代表

上海青竺影视文化有限公司监事 子公司

袁广 董事

杭州鑫瑞置业有限公司董事 无

周经 董事 天津永乐影视传媒有限公司董事、总经理 子公司

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系

永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关

系。

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要

承诺及其履行情况

1、永乐影视与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议

在永乐影视任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公

司签有《劳动合同》。截至本报告签署日，永乐影视董事、监事、高级管理人员

不存在违反《劳动合同》的情况。

2、有关股份锁定的承诺

详见“交易对方声明”和“第八节 发行股份基本情况”之“一、发行股份

概括”之“（五）本次发行股份锁定期”。

3、业绩承诺及补偿承诺

程力栋、周经、袁广、余杨就永乐影视未来经营业绩作出承诺及补偿安排，

详见“第九节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。

4、关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为宏达新材的实际控制人。为

了不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、

业务和机构等方面的独立，程力栋及其一致行动人特向宏达新材及其股东做出以

下承诺：

（一）人员独立

1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完

全独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的

其他公司或企业中领薪。

3、保证承诺人推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交

上市公司股东大会审议，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任

免决定。

（二）财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规

范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，承诺人及承诺人控制的其他公

司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其

他公司、企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

（三）机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺人及

承诺人控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与承诺人

及承诺人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分

开，不存在机构混同的情形。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，承诺人不会超越上市公司董事

会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（四）资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公

司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次

由承诺人置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、

资金及其他资源。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立

开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、

供、销等环节不依赖于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业。

2、保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞

争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与承诺人

及承诺人控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司

资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为承诺人及承诺人控制的其

他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公

正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方

式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业

务的独立性。

（六）本承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更

或撤销

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进

行赔偿。

5、关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺

（1）为了避免与上市公司的同业竞争，程力栋及其一致行动人出具了关于

避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

“一、承诺人目前经营的影视制作业务均是通过永乐影视（包括其子公司，

下同）进行的，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（永乐影视除外，以下统

称“承诺人控制企业”）截止本承诺函出具日未直接或间接从事与永乐影视、宏

达新材相同或相似的业务。

二、承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。

三、承诺人和承诺人控制企业在本次交易完成后，也将不直接或间接从事、

参与或进行与宏达新材的生产、经营相竞争的任何活动。

四、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、

参与任何可能与宏达新材及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宏达

新材提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宏达新材提出

受让请求，则承诺人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构

审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宏达新材。

五、承诺人确认本承诺函旨在保障宏达新材及全体股东之权益而作出。

六、承诺人确认并向宏达新材声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人和

承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除宏达新

材之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包

括直接控制和间接控制的除宏达新材之外的企业）履行本承诺函义务的承担督促

和保证的责任。

七、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

八、如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给宏达新材造成

的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

（2）为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新增关联方程

力栋及其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：

“一、承诺人直接或间接控制的企业（以下简称“本人控制企业”）目前与宏

达新材（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来重组

完成后，未进入宏达新材的本人控制企业也将尽可能避免和减少与宏达新材发生

关联交易。

二、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）

在重组完成后将尽可能避免与宏达新材的关联交易，不会利用自身作为股东／董

事之地位谋求与宏达新材在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。

三、承诺人不会利用本次交易完成后自身作为宏达新材股东／董事之地位谋

求与宏达新材优先达成交易的权利。

四、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与

宏达新材按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按

照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏宏达新材料股份有限公司章程》的

规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联

股东/关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宏

达新材进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宏达新材及全体股东的合法权

益的行为。

五、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给宏达新材造成的直接、间接的经济

损失、索赔责任及额外的费用支出。”

6、关于所提供的有关信息真实、准确、完整的承诺

程力栋、周经、袁广、余杨就本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整

出具了承诺，详见“交易对方声明”。

（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因

永乐影视董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因如下：

永乐影视董事近三年变动及原因

日期 会议 董事变动情况 变动原因

新增周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、

永乐股份第一

2013/03/15 金雪军、王鲁平、段晓明为董事，其中 完善治理结构

次股东大会

金雪军、王鲁平、段晓明为独立董事

企业形式变更为有限责

任公司，不再设立独立

永乐影视股东 金雪军、王鲁平、段晓明、余杨不再担

2014/12/30 董事，同时为完善治理

会 任董事

结构，余杨不再担任董

事

永乐影视监事近三年变动及原因

日期 会议 监事变动情况 变动原因

永乐股份第一 监事成员由张辉变为张晓萍、王乐、温 变更为股份有限公司，

2013/03/15

次股东大会 培生 完善治理结构

永乐影视高级管理人员近三年变动及原因

日期 会议 高级管理人员变动情况 变动原因

永乐影视董事 正式聘任周经、袁广、余杨、马骊泉、 完善公司治理结构，满

2014/12/30

会 张敏为公司高级管理人员 足公司经营需要

永乐影视董事 原财务总监马骊泉因个

2016/05/09 聘任何亚琼担任公司财务总监

会 人原因辞职

程力栋为永乐影视控股股东及实际控制人，且一直担任永乐影视董事长兼总

经理职务，对永乐影视的重大事项进行决策。

袁广自入职永乐影视以来一直负责运营管理，周经自入职永乐影视以来一直

担任艺术总监，余杨自入职永乐影视以来一直负责证券投资事务，张敏自入职永

乐影视以来一直负责发行业务。

报告期内，永乐影视的董事、高级管理人员未发生重大变化。

第六节 拟置入资产业务和技术

一、永乐影视的主营业务和主要产品

永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，

主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。

永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电

视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为

主。

永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意

识与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发

展，继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。

永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦

回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷

锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之

武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞

梦想》、《青春正能量之我是女神》、《武神赵子龙》、《新猛龙过江》等。

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的

公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音

制作业”。

二、永乐影视的业务流程

永乐影视的主要业务流程如下图所示：

策划与立项 拍摄及制作 发行与销售

阶段 阶段 阶段

项目开发 组建剧组 内部审查

剧本策划 拍摄剧目 申请发行

立项审核 宣传预售 发行销售

备案公示并

取得制作许可 后期制作 反馈总结

（一）策划与立项阶段

1、项目开发

永乐影视项目开发人员会根据收视热点、题材需求、播出平台、市场份额等

行业情况进行定期跟踪研究。另外，永乐影视也会定期参加电视节、推介会等行

业活动，获取市场需求信息，同时与电视台等主要客户进行沟通，获取电视台对

题材的需求信息及初步确定购买意向。

永乐影视文学创作部会定期整合已有资源，与出版社、作家、编剧等保持定

向联系，了解主要文学机构及原创人员的文艺创作动向，以获取第一手的素材资

料。

基于对市场跟踪研究的结果和文学创作部对文学创作动向的素材资料整理，

永乐影视高级管理人员统一规划电视剧业务的未来开发方向，并制定经营计划，

为剧本策划及项目立项提供基础素材。

2、剧本策划

永乐影视文学创作部结合自身的项目开发成果及经营计划，结合所获得的电

视台、观众对电视剧的需求、市场热点等信息，进行电视剧题材的初步创意策划。

永乐影视剧本题材的创意来源主要有三种方式：结合观众需求、市场热点的

自发创意；根据已有文学作品触发创意并购买文学作品的改编权；依靠与知名编

剧形成长期的合作关系，获得外部创意来源。

形成剧本创意后，永乐影视会组织自聘编剧进行剧本编写，或者委托外部编

剧创作剧本。永乐影视的另一个剧本来源是直接购买剧本版权，通过各种渠道获

得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权。

3、立项审核

剧本形成策划案后，永乐影视会组织项目策划团队根据题材及剧本进行项目

预判，同时结合发行部的反馈信息，初步评估项目可行性，判断可行后，永乐影

视影视项目投资委员会集体进行决策审批。影视项目投资委员会批准投拍之后，

电视剧项目才能进入项目执行阶段。

4、备案公示、取得制作许可

电视剧项目获得内部立项后，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电

视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视

剧项目申请备案公示，公示完成后正式启动摄制工作。

电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙证）和《电

视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证）。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部

电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视

行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可

后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180

日。

永乐影视持有《电视剧制作许可证（甲种）》，电视剧剧目按照要求进行“电

视剧拍摄制作备案公示”，取得制作许可，即可以开机拍摄。

（二）拍摄及制作

永乐影视的影视剧拍摄环节主要包括组建剧组、拍摄剧目：

1、组建剧组

剧组是影视行业特有的生产单位和组织形式，是为了完成影视剧作品临时组

建的工作团队。剧组由各种专业人员组成，以剧组为单位进行生产通常采取制片

人制度，永乐影视任命制片人负责整个剧组的运作，制片主任和导演分别负责剧

组的日常管理和影视剧拍摄工作与艺术的把控，并向制片人汇报。剧组一般由制

片部门、导演部门、摄像部门、美术部门、录音部门等组成。

2、拍摄剧目

电视剧的具体拍摄工作时间长短受剧目规模、演员档期、自然环境、资金保

障等多种因素影响，一般拍摄周期 3-6 月。拍摄工作结束后，除导演继续参与影

片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧

组其余人员工作完成，剧组解散。

另外，剧组还会基于剧本题材和剧目情节，征询广告业务客户对植入广告的

合作意向并决定是否要进行相应的摄制处理，这样有助于充分整合永乐影视的客

户资源，深度挖掘内容产品的市场价值。

3、宣传预售

电视剧销售按销售工作所处时点可划分为预先销售和发行销售两个部分。预

先销售（简称“预售”）是电视剧销售的主要环节，指通过预售协议约定，在电

视剧取得发行许可证前便将未来电视剧版权（主要是电视播映权）提前销售给电

视台、网络播放平台等客户；发行销售是指电视剧取得发行许可证后的销售工作。

同发行销售相比，预售方式更利于电视台提前安排公司制作电视剧的播出时间，

利于公司抢占电视剧播出份额。

为锁定优质资源，提高与电视台销售渠道的配合度，永乐影视在项目策划时

除预售外，还采取以投代购的模式，电视台在项目策划时即参与投资，在电视剧

发行时直接取得播放权，也一定程度上缓解了永乐影视的资金压力，降低了项目

的不确定风险。

4、后期制作

后期制作是电视剧拍摄素材的再创作和深加工，对电视剧品质高低具有重要

影响，出色的后期制作有助于提高电视剧的最终质量。该阶段的主要工作包括画

面对白剪辑、录制音乐、拟音、补录音响音效资料、补拍相关镜头、制作片头片

尾和对白字幕、声音混录等。

（三）发行与销售

1、内部审查

永乐影视设有放映及审片室，根据影视剧审片规定，永乐影视后期制作部、

发行部结合质量控制措施的要求，对后期制作完成后的电视剧质量情况及剧中植

入广告进行核查，审核过程中发现问题的，及时调整及修改后重新报审，从而达

到风险控制和规范运作的目的。

2、申请发行

在通过内部审查后，永乐影视将电视剧作品报送电视剧审查机构进行内容审

查，审查过程中永乐影视还将根据审查机构的修改意见对电视剧进行相应的调整

及修改。审查通过后，永乐影视取得《电视剧发行许可证》。

3、发行销售

取得《电视剧发行许可证》后，永乐影视即可进行电视剧的后期销售和履行

已签署的预售合同。电视剧行业的销售对象类型相对单一，目前永乐影视主要是

直接将电视剧的播映权出售给各家电视台、新媒体及音响制片商。

4、反馈总结

在电视剧的发行销售过程之中，永乐影视还建立了有效的市场总结、分析和

反馈机制。电视剧在全过程记录发行资料和相关数据，不但有助于持续维护客户

关系，更为新项目的策划、投资和发行销售提供重要参考依据。

三、永乐影视主要业务模式

（一）采购模式

永乐影视影视剧产品主要成本包括原著改编权、剧本版权、演职人员酬金、

置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务费、服装费用、道具费用、摄影费、灯

光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项

目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等。

剧本是影视剧产业链的源头，将直接决定整部影视剧的质量，是一部影视剧

成功与否的关键。除组织自有编剧编写剧本外，永乐影视对剧本的采购主要有两

种形式：一是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直

接购买该剧本版权；二是委托外部编剧创作剧本，永乐影视自发创意或者购买原

著改编权后，委托合适的编剧进行改编创作。

演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，永乐影视通常会和编剧、

导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演

职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。永乐影视各剧组与主要演职人员

所在工作室签订劳务协议并支付劳务报酬。

摄制所需物资若金额较小，如摄影耗材、服装、道具等，由剧组各部门负责

人根据拍摄计划列出采购和租赁清单，安排人员采购；摄制所需大型设施、设备

器材、场地等，则主要通过租赁方式取得。

后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的

制作与合成。永乐影视的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由制片人和导演继

续负责监督后期制作工作。一般以永乐影视自己的后期制作团队负责配合，但由

于题材特点、工作量大或时间进度要求高等原因，部分电视剧永乐影视也会聘请

专业制作公司配合制作。

（二）生产模式

永乐影视的影视剧制作以剧组为生产组织形式，主要包括独家摄制和联合投

资摄制两种模式。

1、剧组

剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品

而临时成立的工作团队。在永乐影视的剧本通过项目投资委员会的立项后，即开

始进行剧组组建和电视剧的摄制筹备，由永乐影视确定电视剧的执行制片人和导

演。执行制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。

剧组实行制片人负责制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表永乐影视对

拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则

负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。

由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模

也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门、

美术部门等组成。

剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合

并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟

火等特殊岗位。

剧组各部门的主要职责如下：

（1）制片部门

制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工

作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财

务管理，永乐影视向剧组派出财务、出纳人员，负责审核剧组拍摄进度、现金支

出等事项。

（2）导演部门

导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，

把控作品的整体艺术质量。

（3）摄像部门

摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明。

（4）美术部门

美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布

置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现

场服务等工作。部分剧目的拍摄会将拍摄场景、置景等工作外包给第三方机构。

（5）录音部门

录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。

2、摄制模式

（1）独家摄制

独家摄制是指由永乐影视全额投资，版权为永乐影视独家所有，永乐影视以

其财产对项目债务承担责任的经营方式。

这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，永乐影视

独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新

媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。作为唯一的投资方，在电视剧的制作、

管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而

导致的意见分歧、执行力下降等问题。

（2）联合摄制

联合摄制是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者

共同所有，投资人以其财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方式。

这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、

发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。

联合摄制模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片

方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人

员的确定等，处于控制地位。

（三）销售模式

永乐影视的影视剧产品目前销售模式主要包括电视剧播映权的许可转让和

游戏改编权授权。

1、电视剧播映权的许可转让

永乐影视电视剧播映权的许可转让按照销售的方式、销售时间及销售渠道，

可以分为不同的类型。

（1）按照销售方式区分

永乐影视投拍的电视剧采取了自主发行及授权发行两种模式，以自主发行为

主。自主发行方式下，永乐影视的发行部门负责向电视台、视频网站等客户销售，

签署播映权许可合同；授权发行方式下，永乐影视与第三方签署协议，以约定的

价格将固定期限内的部分或者全部播映权授予第三方，由第三方向电视台、视频

网站等客户销售。

（2）按照销售时间区分

按照销售时间区分，永乐影视的影视作品销售主要分为预售及发行两个阶

段，发行阶段包括首轮发行、二轮发行及后续发行等。

永乐影视在电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售，向电视台、网

络新媒体等客户提供剧本、片花、样片等，根据影视剧的投资规模、影视剧的主

创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并与电视台、网络新媒体等客户提

前达成销售意向的销售模式。电视剧取得发行许可证后即可正式发行，可出售其

播映权、音像制品版权、发行权等。

首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、

网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和后续发行是指首轮发行结束后

的再发行。首轮发行单价较高，二轮及后续发行中单集价格会大幅下降。永乐影

视发行的电视剧收入主要在首轮发行中实现。

（3）按照发行渠道区分

永乐影视的电视剧主要发行渠道是电视台发行和新媒体发行。

报告期内，电视台发行方式为向电视台转让播映权，主要客户为各卫视电视

台和各地面电视台。卫视电视台即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可

实现全国范围内的覆盖；地面电视台即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，

其覆盖范围为本省、市或相关地区。

新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权，永乐影视目前的主

要新媒体客户为爱奇艺、腾讯视频等，已形成长期良好合作关系。

另外，永乐影视也会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得少量

版权许可收入。

（4）定价模式

永乐影视电视剧的价格是以投资成本为基础，并根据电视剧的主创人员情

况、电视剧类型，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同

一电视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。

2、游戏改编权授权

永乐影视通过将优质电视剧作品授权游戏公司开发改编为游戏产品，从而取

得电视剧衍生业务收入。游戏改编权授权范围一般包括电视剧作品中包含的各项

元素，且为独家授权。通过游戏改编权授权，永乐影视除了取得固定授权费外，

还将按一定比例取得游戏产品的收益分成。

（四）收入预测方法

1、计划收入的确定

根据发行计划对各部电视剧的预计影视剧成本结转期内的销售总收入进行

预测。永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，

通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签

订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让

收入和二轮播映权转让收入，通常在 24 个月内完成。因此，根据发行或播映的

影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，永乐影视以 24 个月期限内发行计划

预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客

观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生

较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成

本配比期内的预计销售收入总额。

2、实际收入的确认

永乐影视营业收入主要为电视剧销售及其衍生收入。电视剧销售收入的确

认方法如下：

在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧

发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认

收入。

（五）“计划收入比例法”成本结转方法

永乐影视采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定

院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电视台或电影院线

（发行公司）等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认

条件之日起，不超过 24 个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本

逐笔（期）结转销售成本。

计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各

收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期

应结转的销售成本。计划收入比例法计算公式为：

计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期

内的销售总收入×100%

本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率

如果在 24 个月内，实际取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成

本在成本结转期最后一期全部结转。

四、报告期内业务发展情况

（一）永乐影视主要生产情况

1、报告期内永乐影视影视剧制作概况

报告期内，永乐影视电视剧（含合拍）的总体情况如下：

时间 2015 年度 2014 年度 2013 年度

当年取得发行许可证的电视剧数量（部数） 6 5 3

其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数

5 4 3

量（部数）

当年取得发行许可证的电视剧数量（集数） 249 206 123

其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数

215 166 123

量（集数）

注：（1）同一部电视剧，备案集数与发行集数（以《发行许可证》信息为准）可能有

差异；（2）报告期内永乐影视还参与投拍一部电影《楼》。

2、报告期内永乐影视主要影视剧作品情况

截至本报告签署日，永乐影视累计投资或制作电视剧作品共 28 部、电影作

品 1 部，在电视剧作品中：独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电视

剧作品 24 部、参投作品 3 部、协议取得的电视剧作品 1 部。

序号 剧名 海报 主创人员 发行许可证号 集数 版权

导演：曾丽珍

编剧：万方 （浙）剧审字

离婚女 制片人：程力栋

1 （2005）第 006 22 100%

人 主演：牛莉、郭东临、

杨童舒、刘蓓、高曙 号

光、王力可

导演：郑方南、孙晓

光

编剧：万方 （浙）剧审字

窗外有 制片人：程力栋

2 （2005）第 012 22 50%

张脸 主演：韩雪、印小天、

王力可、蒋恺、杨童 号

舒、苗海忠、姚安濂、

蒙亭宜

导演：金国钊、程力

栋

编剧：程瑞龙、大黑、

封神榜 陈龙骧 （广剧）剧审字

3 之凤鸣 制片人： （2006）第 161 38 100%

岐山 主演：范冰冰、周杰、 号

马景涛、刘德凯、关

礼杰、唐国强、金巧

巧

导演：里辉、程力栋、 （晋）剧审字

疯狂的 编剧：任俊

4 （2007）第 012 22 100%

麦穗儿 主演：王力可、周洁、

肖荣生、姚安濂 号

序号 剧名 海报 主创人员 发行许可证号 集数 版权

导演：金鳌勋

编剧：程瑞龙、陈龙

封神榜 骧 （浙）剧审字

5 之武王 制片人：程力栋 （2009）第 001 40 100%

伐纣 主演：刘德凯、黄维 号

德、林心如、吕良伟、

王力可

导演：赵劲

编剧：栾人学、程瑞 （广剧）剧审字

龙、张平喜

6 雷锋 （2009）第 052 22 100%

制片人：程力栋

主演：田亮、苗圃、 号

王力可

导演：程力栋

编剧：张平喜 （广剧）剧审字

7 西游记 制片人：程力栋 （2009）第 066 52 100%

主演：费振翔、陈司 号

翰、谢宁、牟凤彬等

导演：程力栋

编剧：袁帅

制片人：程力栋 （沪）剧审字

十二生

8 主演：郭品超、李曼、 （2010）第 035 35 100%

肖传奇

陈浩民、郑伟、王力 号

可、杨幂、释小龙、

刘德凯等

序号 剧名 海报 主创人员 发行许可证号 集数 版权

导演：程力栋、李文

岐

编剧：何香久 （沪）剧审字

制片人：程力栋、钱

9 焦裕禄 （2011）第 033 36 100%

建平、董萌

主演：王洛勇、张鹰、 号

颜丙燕、李立群、盖

克演、王静等

导演：蔡晶盛、李宏

宇

编剧：泓仁、袁帅、

韩静 （津）剧审字

梦回唐 制片人：刘郡、程力

10 （2011）第 009 31 50%

朝 栋、张维、董萌、任

乃长 号

主演：王力可、郭德

纲、郑恺、谭耀文、

隋俊波、倪虹洁等

导演：钟少雄

编剧：程力栋、董萌

制片人：程力栋 （浙）剧审字

隋唐演 武术导演：国建勇

11 （2012）第 055 62 100%

义 主演：严宽、姜武、

张翰、富大龙、王力 号

可、白冰、王宝强、

杜淳等

导演：国建勇、王飞、

刘宝、董萌

制片人：程力栋、董 （浙）剧审字

利箭行 萌

12 （2012）第 056 43 100%

动 编剧：韩锦昆

主演：于震、刘萌萌、 号

刘流、王小利、陈昊、

杜奕衡、吴晓敏等

序号 剧名 海报 主创人员 发行许可证号 集数 版权

导演：国建勇、王飞、

强龙

编剧：袁帅、杨晓慧、

王兰华、张寅莅、皇 （浙）剧审字

决战燕 甫迎峰

13 （2013）第 027 42 100%

子门 制片人：程力栋、董

萌 号

主演：杨烁、王力可、

范雨林、张鹰、刘萌

萌等

导演：王飞、强龙、

黑子

编剧：英宁、程力栋、

三幺、张寅莅、皇甫 （浙）剧审字

利箭纵

14 迎峰 （2013）第 053 43 100%

横

制片人：程力栋 号

主演：于震、王力可、

刘流、左腾云、刘萌

萌、赵达等

导演：刘流、周英男

编剧：袁帅、刘静宇

制作人：程力栋、张 （浙）剧审字

15 大村官 宁 （2013）第 062 38 100%

主演：刘流、贺刚、 号

王力可、邵峰、王晓

曦、杨烁、张海燕等

导演：国建勇、陈浩

威、赵轶超、梁吉永

编剧：康丽雯、邓薇、

李林 （浙）剧审字

16 战神 制片人：程力栋、张 （2014）第 026 53 100%

彦、董萌等 号

主演：陈思诚、杜淳、

于震、王丽坤、李光

洁、于荣光等

序号 剧名 海报 主创人员 发行许可证号 集数 版权

导演：武洪武、王飞、

栗心博

大都市 编剧：顾峥兴、张婧

制片人：程力栋、李 （沪）剧审字

小爱情

17 占英 （2014）第 024 33 73%

（80

主演：佟丽娅、李乃 号

婚约） 文、王姬、王刚、连

凯、路晨、李纯、文

梦洋等

导演：刘流、周英男、

凌飞

编剧：满昱、周英男

制片人：程力栋、张 （渝）剧审字

傻儿传

18 宁 （2014）第 007 45 100%

奇

主演：刘流、蔡琳、 号

申军谊、刘芸、沈伐、

马京京、乔衫、修睿、

闷墩等

导演：程力栋，黄勇

刚，高天

青春正 编剧：陈翘楚、邓薇

能量之 制片人：程力栋，李 （浙）剧审字

19 我是女 占英 （2014）第 056 35 100%

神（奋 主演：张馨予、李佳 号

囧） 航、郑凯、苗侨伟、

于荣光、范明、王思

懿等

导演：陈健

编剧：贾东岩，李文

勇士之 强

制片人：谭选 （京）剧审字

城（烽 16.66

20 主演：钟汉良，王力 （2014）第 019 40

火常 %

可，林永健，杨烁， 号

德） 于荣光，颜丹晨，徐

雷智，郭露文，陈昊，

黄俊鹏等

序号 剧名 海报 主创人员 发行许可证号 集数 版权

导演：刘流，周英男

大村官 编剧：刘静宇

之放飞 制片人：程力栋、翟 （浙）剧审字

文刚、张宁

21 梦想 （2015）第 003 43 100%

主演：贺刚、刘流、

（大村 王力可、邵峰、王晓 号

官 2） 曦、王伟光、乔杉、

修睿等

导演：英宁

编剧：张继

制片人：董鲛瑟、王 （辽）剧审字

女人当 延军、张晓萍

22 （2015）第 003 34 40%

官2 主演：闫学晶，英达，

张大静，巩汉林，张 号

海燕，刘流，李大强，

于莉红

导演：黄永刚、凌飞

编剧：徐立功、张寅

莅 （津）剧审字

美梦成

23 制片人：程力栋 （2015）第 005 30 100%

真

主演：杨烁、曾泳醍、 号

胡兵、朱孝天、韩雯

雯、夏凡

导演：国建勇、袁英

明

总导演：程力栋

编剧：维正、李立卓、 （苏）剧审字

武神赵

24 英宁 （2015）第 015 60 100%

子龙

领衔主演：林更新 号

林允儿（韩国） 金

桢勋（韩国） 贾青

高以翔 （中国台湾）

导演：金琛、凌飞、

黑龙

编剧：刘玫、简洁芸 （沪）剧审字

新猛龙 制片人：程力栋

25 （2015）第 030 36 100%

过江 领衔主演：苗侨伟

号

（中国香港）、陈国

坤（中国香港）

序号 剧名 海报 主创人员 发行许可证号 集数 版权

总 导 演：刘流

导演：周英男、凌飞

傻儿传 编剧：朱永昆 （渝）剧审字

26 奇之抗 总制片人：程力栋 （2015）第 009 46 100%

战到底 领衔主演：刘流、 号

于震、申军谊、吕佳

容

导演：陈活威 100%

编剧：杜文和 （广编）剧审字

（协

27 聚宝盆 制片人：程力栋 （2003）第 130 37

议取

主演：张庭、张卫健、 号

范冰冰、梁冠华 得）

导演：张柏芝

因为爱 制片人：张柏芝 （浙）剧审字

28 你 主演：张馨予、陈翔、 （2012）第 071 32 10%

（裸爱 黄维德、石天硕、顾 号

又铭、沈芳熙

导演：李远

编剧：程力栋

制片人：任仲伦、程

电审故字[2012] 85 分

29 楼 力栋 100%

第 425 号 钟

主演：林心如、谭耀

文、张达明、那威、

陈司翰

注：《聚宝盆》为协议取得

3、正在筹备/制作电视剧情况

截至本报告签署日，永乐影视正在筹备/制作的电视剧进展情况如下：

预计取得发行

电视剧名称 备案时间 开拍时间 杀青时间 进展情况

许可证时间

检察官 2014/12 2015/09 2016/01 后期制作 2016/06

战神之血染的

2015/08 2015/09 2016/01 后期制作 2016/06

青春

何所冬暖，何

2015/09 2016/06 2016/09 筹备中 2016/12

所夏凉

任意依恋 - 2016/07 2016/09 筹备中 2016/12

网剧-赵子龙

之再续千年未 - 2016/07 2016/08 筹备中 不适用

了缘

咱们工人有力

2015/07 2016/08 2016/10 筹备中 2016/12

量

网剧-上进先

2016/09 2016/10 筹备中 不适用

生

网剧-粉色职

- 2016/09 2016/10 筹备中 不适用

男

那年芳草 - 2016/10 2017/01 筹备中 2017/04

天神之子之北

方魔国之战 - 2016/11 2017/04 筹备中 2017/10

（第一、二部）

花间泪 - 2016/12 2017/03 筹备中 2017/06

（二）报告期内销售情况

1、永乐影视主要影视剧消费群体及消费市场

永乐影视的电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视

版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映

权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品并通过播出渠道，最终由终端客户

消费。

2、永乐影视主要客户销售情况

报告期内，永乐影视向前五名客户的销售情况如下：

2013 年度

序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重

1 贵州电视文化传媒有限公司 47,277,905.65 17.57%

2 安徽广播电视台 36,528,559.99 13.58%

3 上海雪旖影视文化有限公司 35,726,415.09 13.28%

4 河北电视台 26,372,411.32 9.80%

5 黑龙江电视台 24,978,113.21 9.28%

合计 170,883,405.26 63.52%

2014 年度

序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重

1 贵州电视文化传媒有限公司 50,627,273.62 15.89%

2 北京奇艺世纪科技有限公司 34,905,660.38 10.96%

3 黑龙江电视台 32,063,962.26 10.07%

4 江苏省广播电视集团有限公司 25,645,283.02 8.05%

5 安徽广播电视台 22,446,996.73 7.05%

合计 165,689,176.01 52.02%

2015 年度

序号 客户名称 销售金额（元） 占主营业务收入的比重

1 北京奇艺世纪科技有限公司 86,320,754.72 14.19%

2 湖南广播电视台 84,048,773.58 13.81%

3 浙江和文影视有限公司 65,094,339.62 10.70%

4 上海雪旖影视文化有限公司 62,547,169.82 10.28%

5 中影新锐（北京）影业有限公司 57,075,471.70 9.38%

合计 355,086,509.44 58.36%

（三）报告期内采购情况

1、主要采购内容

永乐影视摄制电视剧作品主要采购内容为包括原著改编权、剧本版权、演职

人员劳务、置景、临时劳务人员和工作人员劳务、服装费用、道具费用、摄影费、

灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购

项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等

2、主要供应商采购情况

报告期内，永乐影视向前五名供应商的采购情况如下：

2013 年度

序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比重

1 郭其明影视文化工作室 65,970,000.00 28.74%

2 上海阳君影视文化工作室 37,218,257.00 16.21%

3 宾县吉祥文化传媒有限公司 19,400,000.00 8.45%

4 横店集团 5,878,888.90 2.56%

5 上海张宁影视文化工作室 4,477,700.00 1.95%

合计 132,944,845.90 57.91%

2014 年度

序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比重

1 上海阳君影视文化工作室 38,639,321.61 14.73%

2 上海张宁影视文化工作室 37,835,306.79 14.42%

3 宾县吉祥传媒文化有限公司 12,017,500.00 4.58%

4 上海曲义影视文化工作室 10,086,915.00 3.85%

5 上海郭其明影视文化工作室 10,052,000.00 3.83%

合计 108,631,043.40 41.41%

2015 年度

序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比重

1 上海曲义影视文化工作室 52,374,704.15 16.75%

2 上海善渊影视文化有限公司 49,144,700.00 15.72%

3 上海郭其明影视文化工作室 46,200,001.30 14.78%

4 上海阳君影视文化工作室 45,006,928.77 14.40%

5 上海湘卉影视文化工作室 23,697,302.80 7.58%

合计 216,423,637.02 69.24%

注：上海曲义影视文化工作室与上海渊兮影视文化有限公司系同一控制下单位，永乐影

视报告期内向上海曲义影视文化工作室和上海渊兮影视文化有限公司的采购金额合并统计。

（四）产品质量、安全生产及环保情况

1、永乐影视安全生产情况

永乐影视所从事影视剧的制作与发行业务不属于高危险行业，在大多数题材

的电视剧拍摄中，整体安全事故风险较小。

特殊题材的电视剧拍摄中，比如战争题材的电视剧拍摄，安全事故则难以完

全避免。另外，拍摄电视剧所用的胶片、拷贝等素材均属于重要的稀缺物品，大

型道具、制景等设备器材也是价格昂贵。如果在拍摄过程中发生安全事故或者出

现物料、素材、设备等财物损失，将会影响到电视剧制作的正常进行。

永乐影视高度重视安全生产的问题，制定了《安全生产管理制度》，制片人

是剧组安全生产的第一责任人，对剧组安全生产负责；制片主任是剧组安全生产

的具体组织者，对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等负责；各部门

长是本部门安全生产的第一责任人，对本部门的安全生产负责。剧组在摄制影视

作品过程中，也非常重视安全生产，并提示注意事项。

永乐影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安

全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。

2、质量控制情况

（1）质量控制标准

永乐影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧

拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、

电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》等法规政策开展生产经营活动。

为了严格控制产品质量，永乐影视专门制定了《影视投资项目管理制度》、

《安全生产管理制度》，对永乐影视电视剧业务从立项、制作、审核与发行做了

详细且严格的规定。

（2）质量控制措施

为确保永乐影视拍摄的影视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需

求，并得到观众的认可，永乐影视制定了严格的措施，保证影视剧的生产质量。

在策划及立项阶段，策划团队及文学创作部负责对项目题材进行论证，并建

议制片人和导演人选。永乐影视的策划及立项以市场行情为导向、剧本规律为基

础、实现盈利为目标，建立了集体讨论决策机制。

拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自

的工作，保证各项工作顺利的开展。在拍摄过程中，永乐影视制片人是影视剧质

量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺

术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；

演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；

最后由制片人、导演、监制、制片主任等检查审看，发现问题及时采取补救措施。

（3）质量纠纷处理

永乐影视严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，截至本

报告签署日，永乐影视未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情

形。

五、永乐影视主要资产权属情况

永乐影视主要资产权属情况详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之

“九、永乐影视主要资产负债情况”部分。

六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况

（一）永乐影视获得荣誉及奖项情况

序

所获荣誉和奖项 授予单位 获奖年度

号

1 金南方 2011 优秀电视剧出品公司 广东南方电视台 2011

2010 年度现代服务业发展突出贡献 杭州市余杭区现代服务业发展领

2 2011

企业 导小组办公室

中共杭州市委办公厅、杭州市人

3 2011 年度杭州市服务业企业 100 强 2012

民政府办公厅

杭州市余杭区 2012 年度现代服务业 中共杭州市余杭区委员会、杭州

4 2013

发展贡献奖 市余杭区人民政府

5 2012 年度现代服务业先进企业 中共杭州市委、杭州市人民政府 2013

中共杭州市余杭区委办公室、杭

6 2012 年度全区经济发展先进单位 2013

州市余杭区人民政府办公室

2013 年度南方盛典电视剧年会“电视

7 广东南方电视台 2014

剧收视贡献”奖

中共余杭区闲林街道工作委员

8 2013 年度企业管理优秀团队奖 会、余杭区人民政府闲林街道办 2014

事处

9 2014 年度现代服务业先进企业 杭州市人民政府 2015

第 10 届亚洲品牌盛典“中国文化品牌

10 亚洲品牌协会 2015

最具创新力企业”

中共杭州市余杭区委、杭州市余

11 十佳现代服务业企业 2016

杭区人民政府

（二）董事长、总经理程力栋个人获奖情况

序号 所获荣誉和奖励 授予单位 获奖年度

2011 年杭州市余杭区高层次人才“千 杭州市余杭区文化创业产业办公

1 2012

人计划” 室

2 第三届“品质杭商” 杭州市委市政府 2013

3 2013 年杭州影视突出贡献奖 杭州市电影电视家协会 2014

4 最高文化交流功勋奖 韩国国会 2015

中共杭州市余杭区委、杭州市余

5 十佳文化创意杰出人才奖 2015

杭区人民政府

第 10 届亚洲品牌盛典“中国文化品牌

6 亚洲品牌协会 2015

新领军人物”

（三）永乐影视主要作品获奖情况

序 获奖

获奖产品 荣誉名称 授予单位/举办单位

号 年度

2007 年收视贡献奖 福建省广播影视集团 2007

2007 年收视贡献奖 贵州省广播影视集团 2007

《封神榜

2007 年收视贡献奖 甘肃省广播影视集团 2007

1 之凤鸣岐

2009 年观众最喜爱的十佳电视剧奖 浙江省广播影视集团 2009

山》

江苏城市联合电视传媒有

2007 年观众最喜爱的十佳电视剧奖 2007

限公司

《封神榜

2 之武王伐 2009 年收视贡献奖 福建省广播影视集团 2009

纣》

序 获奖

获奖产品 荣誉名称 授予单位/举办单位

号 年度

2009 年建国 60 周年优秀国产电视剧 中宣部、广电总局

3 《雷锋》 2009

建党 90 周年优秀国产电视剧 中宣部、广电总局

中国电影电视技术学会化

《西游

4 第八届中国电影电视化妆造型金像奖 妆专业委员会、八一电影 2010

记》

制片厂

《十二生

5 年度优秀电视剧出品公司奖 南方电视台 2011

肖传奇》

2012 年中美电影节中美电视剧制作突 美国 EDI 鹰龙传媒有限公

2012

出贡献奖 司

第 19 届白玉兰奖获最具人气电视剧、

最具实力导演、最具男女人气演员四 广电总局 2013

项大奖

第四届澳门国际电视节金莲花最佳电 澳门市政府、澳门版权中

《隋唐演 2013

6 视剧 心

义》

中国第 29 届飞天奖荣誉提名奖 广电总局 2013

第十二届四川电视节“金熊猫”奖长篇 “金熊猫”奖国际电视节

2013

电视剧类入围奖 目评选办公室

杭州市西湖影像促进会、

西湖影像十佳电视剧 浙江大学国际影视发展研 2013

究院和北京《综艺报》

向党的十八大献礼重点优秀剧目 中宣部 2011

建党九十周年献礼重点剧目 中宣部 2011

中国第 29 届飞天奖长篇电视剧一等

广电总局 2013

奖

第五届新农村电视艺术节农村题材电

中国文联 2013

视剧金牛奖二等奖

浙江省广播电视局、浙江

《焦裕 第二十三届电视“牡丹奖”优秀长篇电

7 省文学艺术界联合会、浙 2013

禄》 视剧三等奖

江广播电视集团

第十二届四川电视节“金熊猫”奖长篇 “金熊猫”奖国际电视节

2013

电视剧类入围奖 目评选办公室

全国第十三届精神文明建设“五个一

中宣部 2014

工程”奖

第 27 届中国电视金鹰奖最佳电视剧

中宣部 2014

作品奖

2013 年度收视贡献奖长沙市场第二名 湖南广播电视台经视频道

《决战燕 2013 国剧地标收视排行榜第十名 山东广播电视台齐鲁频道

8 2014

子门》 北京 BTV 影视 2013 年度最佳收视贡

北京电视台

献奖

2013 年度南方盛典电视剧收视贡献奖 南方电视台 2014

《利箭纵

9 地标联盟 2014 国剧收视贡献榜收视

横》 浙江电视台教育科技频道 2015

王牌奖

10 《战神》 “爱奇艺之夜”年度华语电视剧奖 爱奇艺 2014

中国电视艺术家协会、日

《武神赵 第十五届中日韩电视制作者论坛“中

11 本放送人会、韩国导演制 2015

子龙》 日韩电视制作者论坛电视剧奖”

作者联合会

第七节 标的资产的评估情况

一、拟置入资产评估情况

（一）评估概述

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 885 号《资产评估报告》，以 2015

年 12 月 31 日为基准日，中联评估分别按照资产基础法和收益法两种方法对永乐

影视全部资产和负债价值进行了评估，采用资产基础法评估的净资产评估价值

57,964.73 万元，评估增值 3,602.29 万元，增值率 6.63%。采用收益法评估的全部

权益资本价值为 326,776.54 万元，评估增值 268,937.51 万元，增值率 464.98%。

（二）资产基础法评估情况

根据《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，永乐影视资产

基础法评估情况如下：

资产账面价值 92,538.67 万元，评估值 96,140.96 万元，评估值与账面价值比

较增值 3,602.29 万元，增值率 3.89 %。

负债账面值 38,176.23 万元，评估值 38,176.23 万元，无增减值。

净资产账面价值 54,362.44 万元，评估值 57,964.73 万元，评估值与账面价值

比较增值 3,602.29 万元，增值率 6.63%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 89,282.73 89,697.05 414.32 0.46

非流动资产 3,255.94 6,443.91 3,187.97 97.91

其中：长期股权投资 1,000.00 4,064.14 3,064.14 306.41

投资性房地产 - - -

固定资产 769.69 891.59 121.90 15.84

在建工程 - - -

无形资产 - 1.94 1.94

其中：土地使用权 - - -

其他非流动资产 - - -

资产总计 92,538.67 96,140.96 3,602.29 3.89

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动负债 32,356.23 32,356.23 - -

非流动负债 5,820.00 5,820.00 - -

负债合计 38,176.23 38,176.23 - -

所有者权益合计 54,362.44 57,964.73 3,602.29 6.63

（三）收益法评估情况

1、基本假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策无重大变化；

（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经

营管理模式持续经营；

（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本

构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划

的基础上发生较大变化；

（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有

基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随

经营规模的变化而同步变动；

（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付

息债务之外的其他不确定性损益；

（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

2、评估模型

根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、

采用现金流折现方法（DCF）估算永乐影视的股东全部权益价值。

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

B P Ci （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

n

Ri Rn

P

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n （3）

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

C i C1 C2 C3 （4）

式中：

C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

C2：基准日的现金类资产（负债）价值；

C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D：评估对象长期付息债务价值；

M：评估对象的少数股东权益价值

M ( B D) （5）

( E0 ) （6）

式中：

δ：评估对象基准日少数股东权益比；

Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；

E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （7）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金

流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

r rd wd re we

（9）

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

D

wd

( E D) （10）

We：评估对象的权益资本比率；

E

we

( E D) （11）

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re r f e (k e r f )

（12）

式中：

rf：无风险报酬率；

ke：股东期望报酬率；

k e rm （13）

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

e u (1 (1 t ) )

E （14）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei （15）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34%K 66% x （16）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

x

P （17）

式中：

Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

3、预测期的现金流量估算

（1）营业收入和营业成本

根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及评估对象的历史经营情

况，结合永乐影视未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本。以下为永乐

影视未来三年拍摄计划表：

未来三年拍摄计划

单位：万元

永乐影视

年度 剧目名称 集数 总投资额

占比

战神 2 46 100% 6,700.00

检察官 1 34 100% 5,000.00

2016

何所冬暖 何所夏凉 40 100% 8,750.00

网剧-赵子龙之再续千年未了缘 24 100% 2,400.00

永乐影视

年度 剧目名称 集数 总投资额

占比

任意依恋 30 100% 6,000.00

网剧-粉色职男 20 100% 2,000.00

咱们工人有力量 40 50% 6,800.00

投拍剧 1 40 25% 8,000.00

天神之子之北方魔国之战(第一、二部） 50 100% 14,000.00

那年芳草 35 100% 8,750.00

网剧-七星彩 30 100% 4,500.00

花间泪 35 100% 8,750.00

谁许情深误浮华 30 100% 6,000.00

检察官 2 40 100% 6,000.00

2017

网剧-末日乐园(第一季） 20 100% 3,000.00

网剧-千山记 30 100% 4,500.00

纪委书记 30 100% 4,500.00

投拍剧 1 40 25% 8,000.00

投拍剧 2 40 25% 8,000.00

投拍剧 3 40 25% 8,000.00

宝莲灯之天地母子情 50 100% 12,000.00

冬皇传奇 35 100% 7,500.00

网剧-师姐的剑 30 100% 4,500.00

网剧-千香百媚 30 100% 4,500.00

网剧-末日乐园（第二季） 30 100% 4,500.00

天使爱美丽 30 100% 6,000.00

女子陆战队 1 40 100% 8,000.00

2018

爸爸的小棉袄 30 100% 6,000.00

镖王 1 30 100% 7,500.00

新酷爸兵团 30 100% 7,500.00

幸福来敲门 30 100% 6,000.00

投拍剧 1 40 25% 8,000.00

投拍剧 2 40 25% 8,000.00

投拍剧 3 40 25% 8,000.00

历史年度永乐影视的电视剧发行分成卫星、地面电视台和网络两大方面，未

来预测期永乐影视将在原有业务基础上，新增网剧制作。

电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为三

轮，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地

面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络授权方面，根据历史情

况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。

1）2016年-2018年收入预测

①电视剧发行收入

按照永乐影视实际已签订合同和意向合同预测，预计未来自主发行剧集2016

年234集、2017年300集和2018年365集。

对于2016年至2018年的单集收入情况，按照目前的定价水平，并结合剧集的

题材和整容等进行调整，具体情况如下：

电视剧收入(含税)预测表

单位：万元

其中： 二轮及 永乐影视

年 集 预计单 网络

剧目名称 首轮单 地面单 总收入 占比总收

度 数 集收入 单集

集 集 入

战神 2 46 300.00 140.00 60.00 100.00 13,800.00 13,800.00

检察官 1 34 420.00 270.00 60.00 90.00 14,280.00 14,280.00

何所冬暖 何所夏凉 40 550.00 150.00 100.00 300.00 22,000.00 22,000.00

2 网剧-赵子龙之再续

0 24 180.00 不适用 不适用 180.00 4,320.00 4,320.00

1 千年未了缘

6 任意依恋 30 360.00 140.00 60.00 160.00 10,800.00 10,800.00

网剧-粉色职男 20 180.00 不适用 不适用 180.00 3,600.00 3,600.00

咱们工人有力量 40 300.00 130.00 90.00 80.00 12,000.00 6,000.00

天神之子之北方魔

50 600.00 200.00 80.00 320.00 30,000.00 30,000.00

国之战(第一、二部）

那年芳草 35 550.00 160.00 100.00 290.00 19,250.00 19,250.00

网剧-七星彩 30 300.00 不适用 不适用 300.00 9,000.00 9,000.00

2 花间泪 35 550.00 160.00 100.00 290.00 19,250.00 19,250.00

0

谁许情深误浮华 30 360.00 140.00 60.00 160.00 10,800.00 10,800.00

1

7 检察官 2 40 320.00 140.00 80.00 100.00 12,800.00 12,800.00

网剧-末日乐园(第

20 300.00 不适用 不适用 300.00 6,000.00 6,000.00

一季）

网剧-千山记 30 300.00 不适用 不适用 300.00 9,000.00 9,000.00

纪委书记 30 300.00 120.00 80.00 100.00 9,000.00 9,000.00

宝莲灯之天地母子

50 480.00 180.00 80.00 220.00 24,000.00 24,000.00

情

冬皇传奇 35 410.00 150.00 60.00 200.00 14,350.00 14,350.00

2 网剧-师姐的剑 30 300.00 不适用 不适用 300.00 9,000.00 9,000.00

0

网剧-千香百媚 30 300.00 不适用 不适用 300.00 9,000.00 9,000.00

1

8 网剧-末日乐园（第

30 300.00 不适用 不适用 300.00 9,000.00 9,000.00

二季）

天使爱美丽 30 360.00 140.00 60.00 160.00 10,800.00 10,800.00

女子陆战队 1 40 420.00 160.00 80.00 180.00 16,800.00 16,800.00

其中： 二轮及 永乐影视

年 集 预计单 网络

剧目名称 首轮单 地面单 总收入 占比总收

度 数 集收入 单集

集 集 入

爸爸的小棉袄 30 360.00 140.00 60.00 160.00 10,800.00 10,800.00

镖王 1 30 470.00 160.00 100.00 210.00 14,100.00 14,100.00

新酷爸兵团 30 460.00 160.00 90.00 210.00 13,800.00 13,800.00

幸福来敲门 30 360.00 140.00 60.00 160.00 10,800.00 10,800.00

②电视剧投拍收入

2014年，企业投拍剧为《勇士之城》，投资成本为1,000.00万，收入为1,511.13

万元，根据签订的投资合作协议，未来投拍剧按投资成本固定收益20%进行预测。

预计2016-2020年投拍剧分别为一部、三部、三部、三部和三部。

③广告植入收入及项目制作收入

2015年企业取得广告植入收入1,356.60万元，预计2016年较上一年度增长

10%，后增长预测增速放缓，至2018年后保持稳定。

2）成本预测

在成本预测方面，企业的电视剧成本主要包括演员劳务、影视器材租赁费、

剧本费、制作费、宣传和发行等。本次评估参考历史拍摄投入并考虑演职员费用

的变动趋势，预测未来的不同类型剧集的单集成本和总成本，当年成本按收入计

划比例确认。2016-2018成本预测情况如下表：

企业未来成本（不含税）预测表

单位：万元

年 永乐影 永乐影视占

剧目名称 集数 总投资额 单集成本

度 视占比 比总成本

战神 2 46 100% 6,700.00 145.65 6,700.00

检察官 1 34 100% 5,000.00 147.06 5,000.00

何所冬暖 何所夏凉 40 100% 8,750.00 218.75 8,750.00

网剧-赵子龙之再续千年

2016 24 100% 2,400.00 100.00 2,400.00

未了缘

任意依恋 30 100% 6,000.00 200.00 6,000.00

网剧-粉色职男 20 100% 2,000.00 100.00 2,000.00

咱们工人有力量 40 50% 6,800.00 170.00 3,400.00

天神之子之北方魔国之战

50 100% 14,000.00 280.00 14,000.00

(第一、二部）

2017

那年芳草 35 100% 8,750.00 250.00 8,750.00

网剧-七星彩 30 100% 4,500.00 150.00 4,500.00

年 永乐影 永乐影视占

剧目名称 集数 总投资额 单集成本

度 视占比 比总成本

花间泪 35 100% 8,750.00 250.00 8,750.00

谁许情深误浮华 30 100% 6,000.00 200.00 6,000.00

检察官 2 40 100% 6,000.00 150.00 6,000.00

网剧-末日乐园(第一季） 20 100% 3,000.00 150.00 3,000.00

网剧-千山记 30 100% 4,500.00 150.00 4,500.00

纪委书记 30 100% 4,500.00 150.00 4,500.00

宝莲灯之天地母子情 50 100% 12,000.00 240.00 12,000.00

冬皇传奇 35 100% 7,500.00 214.29 7,500.00

网剧-师姐的剑 30 100% 4,500.00 150.00 4,500.00

网剧-千香百媚 30 100% 4,500.00 150.00 4,500.00

网剧-末日乐园（第二季） 30 100% 4,500.00 150.00 4,500.00

2018 天使爱美丽 30 100% 6,000.00 200.00 6,000.00

女子陆战队 1 40 100% 8,000.00 200.00 8,000.00

爸爸的小棉袄 30 100% 6,000.00 200.00 6,000.00

镖王 1 30 100% 7,500.00 250.00 7,500.00

新酷爸兵团 30 100% 7,500.00 250.00 7,500.00

幸福来敲门 30 100% 6,000.00 200.00 6,000.00

3）2016 年收入成本的确认

自主收入确认方式为发行许可证为当年上半年取得的全额确认首轮、二轮和

网络收入，发行许可证为 7-12 月份取得的全额确认首轮和网络收入。2016 年预

计确认收入、成本确认情况如下：

永乐影视2016年收入、成本预测表

单位：万元

发行许可 永乐影

集 确认收 确认成

年度 剧目名称 证取得时 视占比

数 入 本

间 总收入

战神 2 46 2016/06 13,800.00 13,800.00 6,700.00

检察官 1 34 2016/06 14,280.00 14,280.00 5,000.00

何所冬暖 何所夏凉 40 2016/12 22,000.00 18,000.00 7,159.09

网剧-赵子龙之再续千年未了缘 24 不适用 4,320.00 4,320.00 2,400.00

任意依恋 30 2016/12 10,800.00 9,000.00 5,000.00

2016

网剧-粉色职男 20 不适用 3,600.00 3,600.00 2,000.00

咱们工人有力量 40 2016/12 6,000.00 4,200.00 2,380.00

2015 年已发行电视剧后续收入 - - - 11,444.74 5,593.26

投拍剧 - - - 2,400.00 2,000.00

广告收入 - - - 1,492.26 -

合计 234 - - 82,537.00 38,232.35

注：投拍剧和广告收入均为不含税收入，其他收入均为含税收入，表中成本均不含税。

（2）销售税金及附加预测

经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值

税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金

及附加。

（3）期间费用预测

①销售费用预测

企业销售费用包括磁带及复制费、场地费、制作费、宣传费、会务费、服务

费和其他费用。本次费用预测参照历史年度与收入的比例关系确定未来的预测。

具体预测结果见下文未来净现金流量估算表。

②管理费用预测

永乐影视管理费用主要为工资福利费、差旅费和业务招待费。人工工资薪金、

福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工

资每年增长 5%进行预测；根据永乐影视相关房屋租赁合同，考虑现有场地足以

满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成 5%左右的租金增长预测；电

话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比

率估算未来各年度的管理费用。

期间费用具体预测结果见下文未来净现金流量估算表。

（4）其他收支的预测

截至基准日企业电影《战神之子》处后期制作中。根据委托第三方出具的咨

询报告预计票房在 8000 万至 1.5 亿元，故本次预测票房收入为 1 亿元，按行业

最低 38%分成，预计总收入为 3,800.00 万元。《战神之子》成本制作成本为

31,814,197.67 元，考虑未来发行需要 15%的发行费，预计总成本为 3,700.00 万元。

故最终预测其他业务利润为 100.00 万元。

（5）营业外支出的预测

在评估基准日，评估对象营业外收入 991.21 万元，营业外支出 163.84 万元，

营业外收入主要为电视剧上星播出补助和退税补助，依据《余杭区支持文化创意

产业发展财政政策实施细则》（长期有效），未来预测政府补助省级卫视首次播出

的电视剧，按每集 2 万元的标准奖励出品方。2016 年-2020 年评估对象预计发行

190、220、275、275 和 280 集，故可预计收入分别为 380、440、550、550 和 560

万元。

（6）折旧摊销的预测

评估对象的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。

本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面

原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产

或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结

合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

②营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应

收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应

付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增

加额见下文未来净现金流量估算表。

（8）现金流估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营

历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营

期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来净现金流量估算表

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年以后

营业收入 78,085.41 113,766.88 154,568.76 170,653.67 185,087.63 185,087.63

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年以后

减：营业成本 38,232.35 59,377.58 85,170.20 94,606.08 103,466.69 103,466.69

营业税金及 560.68

812.90 1,110.24 1,221.87 1,329.88 1,329.88

附加

销售费用 402.35 697.65 947.86 1,046.50 1,135.01 1,135.01

管理费用 2,881.98 3,494.27 4,180.50 4,514.40 4,813.25 4,813.25

财务费用 1,091.64 1,091.64 1,091.64 1,091.64 1,091.64 1,091.64

营业利润 35,396.40 48,732.83 62,618.32 68,723.17 73,811.16 73,811.16

利润总额 35,396.40 48,732.83 62,618.32 68,723.17 73,811.16 73,811.16

减：所得税 8,849.10 12,183.21 15,654.58 17,180.79 18,452.79 18,452.79

净利润 26,547.30 36,549.62 46,963.74 51,542.38 55,358.37 55,358.37

折旧摊销等 347.99 354.80 366.59 364.29 364.29 364.29

折旧 279.05 285.86 297.66 295.35 295.35 295.35

摊销 68.94 68.94 68.94 68.94 68.94 68.94

扣税后利息 818.73 818.73 818.73 818.73 818.73 818.73

追加资本 3,803.79 23,557.64 27,847.77 12,269.00 10,811.75 364.29

营运资金增 3,528.79

23,252.64 27,517.77 11,934.00 10,676.75 -

加额

资产更新 75.00 305.00 130.00 335.00 135.00 -

资本性支出 200.00 - 200.00 - - 364.29

净现金流量 23,910.23 14,165.53 20,301.31 40,456.40 45,729.64 56,177.10

4、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的

波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证

综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12

月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.53%。

（3）βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2013 年 1 月 1 日至 2015 年

12 月 31 日的三年市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系

数 βx=0.7108，按式（16）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.8058，

按式（15）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7290，按式（14）

得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 βe=0.7778。

（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本

流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异

性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.030；最终由式（12）

得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0412+0.7778×(0.1153-0.0412)+0.030=0.1288

债务成本（税后）rd，本次评估考虑到评估对象历史融资成本水平，确认贷

款利率平均水平为0.0651，最终得到评估对象的权益资本成本rd：

rd =0.0651×（1-25%）=0.0488

（5）适用税率：评估对象所得税率为 25%

（6）计算 Wd 和 We：根据公司的资本结构，所有者权益价值为 326,776.54

万元，付息债务为 29,150.00 万，债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比

率 We=所有者权益价值/企业价值。由式（10）和式（11）得到 We=0.9181、

Wd=0.0819。

（7）折现率 WACC：将上述各值分别代入式（9）即有：

r=rd×wd+re×we

=0.0488×0.0819+0.1288×0.9181

=0.1223。

5、经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价

值为 355,926.54 万元。

6、溢余或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，经审计的合并资产负债表披露，

有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预

测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予

考虑：

经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日无溢余或非经营性

资产（负债）。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=0（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负

债），即：

C2=0（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）

的价值为:

C= C1+C2=0（万元）

7、权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=355,926.54 万元，基准日存在的其它溢余性

或非经营性资产的价值 C=0 万元，得到评估对象的企业价值 B=355,926.54 万元。

企业在基准日付息债务 D=29,150.00 万元，长期股权投资均为 100%控股，

少数股东权益 M=0 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 326,776.54 万元。

（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于比资产基础法得出的股

东全部权益价值。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

本次评估的目的是反映永乐影视全部股东权益于评估基准日的市场价值，

为宏达新材拟收购永乐影视股权提供价值参考依据。

永乐影视的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和

技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销

售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础

上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。

因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。

（五）评估结论与账面价值的比较变动情况及原因

永乐影视的净资产账面值为 57,839.03 万元（合并口径），评估后的股东全部

权益资本价值为 326,776.54 万元（合并口径），评估增值 268,937.51 万元，增值

率 464.98%。

评估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄

及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：

1、电视剧市场认可度较高，具有品牌优势

永乐影视坚持以人才为本，其客户覆盖全国主要电视台、网络媒体等机构，

凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视获得了业界的尊敬和广泛

认可。

永乐影视能够把握市场需求，投拍的电视剧受到市场的广泛欢迎。从题材策

划和项目立项开始，永乐影视遵循电视剧行业的创作规律，严格遵循国家政策并

且认真研究行业需求情况，充分论证，结合标的公司实际拍摄符合观众口味和市

场需求的电视剧产品。截至 2015 年 12 月 31 日，永乐影视执行制作的电视剧作

品全部发行成功，创作多部优秀作品，如《决战燕子门》、《利箭行动》、《利箭纵

横》、《梦回唐朝》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、《战神》等。

永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力。《封神

榜之凤鸣岐山》获得多省“2007 年收视贡献奖”；《雷锋》获得中宣部、广电总

局 2009 年建国 60 周年“优秀国产电视剧奖”；《隋唐演义》获得上海电视节第 19

届白玉兰奖“网络观众票选最受关注电视剧奖”和第四届澳门国际电视节“金莲花

最佳电视剧大奖”；《焦裕禄》获得中宣部第五届金牛奖“优秀电视剧奖”；全国第

十三届精神文明建设“五个一工程”；第 27 届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品

奖”。

2、较强的资源整合能力

作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密

集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。

外部资源整合方面，永乐影视结合自身的市场优势和品牌优势，与市场上资

深的编剧、导演、演员等其他主创人员建立了较为稳定的合作关系，为未来业务

的稳定发展提供人才保障。

鉴于永乐影视丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，多数

创作人才通过与永乐影视的合作，大幅提升了其影响力和知名度，永乐影视能够

吸引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。未来，永乐影视将根据创作需要，

与更多外部优秀编剧、导演、演员等合作，实现业务的快速发展。

3、专业和经验丰富的经营管理团队

永乐影视董事长兼总经理程力栋统筹负责标的公司的电视剧制作、发行业

务，程力栋曾任浙江天元电影电视艺术中心播音主持兼制片。程力栋参与制作的

电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣获第十九届飞天奖“长篇电视剧

三等奖”；《焦裕禄》荣获第 29 届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、全国第十三届精

神文明建设“五个一工程”、第 27 届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；《隋唐

演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第 19 届白玉兰奖“最具人气电视剧、

最具实力导演、最具人气男女演员奖”。程力栋于 2013 年获得杭州市电影电视家

协会颁发的当年杭州影视突出贡献奖，并于同年荣获“品质杭商”称号。

永乐影视凭借自身良好的市场形象及发展平台，吸引多名相关专业人才的加

入，例如永乐影视艺术总监周经，历任中央电视台研究室副主任、总编室副主任，

体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划了《雍正王朝》、《大宅门》等央视

大戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。作为永乐影视艺术总监，周

经主要负责标的公司电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的

选择并提出专业性评价意见，为标的公司电视剧生产的投资方向提供专业意见。

永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了标

的公司雄厚的行业经验积累。永乐影视成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优

秀的业务能力获得了业内的认可。

4、完善的发行网络

永乐影视的发行业务由董事长程力栋直接负责，由发行部负责运作和执行。

目前永乐影视构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的

销售网络。

永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，

永乐影视与电视台建立了良好的业务合作关系，其发行渠道覆盖了包括浙江卫

视、江苏卫视、湖南卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京

卫视、云南卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、

上海等区域内的近 70 家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。

除了电视台等传统发行渠道外，永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台。

永乐影视与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关系，并实现了投拍剧

目的网络发行。

综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确

定永乐影视股东全部权益的市场价值是合理的。

二、拟置出资产评估情况

（一）评估概述

根据信资评报字[2016]第3018号评估报告，立信评估以2015年12月31日为评

估基准日，选用资产基础法对拟出售资产进行了评估，评估结果如下：

经资产基础法评估，宏达新材评估基准日总资产账面值为100,476.11万元，

评估值为103,559.21万元，增值3,083.10万元，增值率3.07%；总负债账面值为

22,289.59万元，评估值为22,280.47万元，减值9.12万元，减值率0.04%；资产净

值账面值为78,186.52万元，评估值为81,278.74万元，增值3,092.22万元，增值率

3.95%。

（二）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的一种评估方法。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。

资产基础法，是以企业的资产负债表为基础，对企业所有可辨认的资产和负

债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业

整体的市场价值。

本次评估目的为资产置换，评估对象实为宏达新材的资产净值（全部资产-

负债），并不是通常意义上所说股东全部权益，且该资产净值的盈利能力较差，

根据审计报告显示宏达新材2013、2014、2015年度的营业利润分别为-82,344.76

万元、-1,408.07万元和-4,480.95万元，结合以上情况，评估人员认为本次评估不

适合采用收益法和市场法进行评估，采用资产基础法对该资产净值进行评估。

（三）资产评估结论分析

拟置出资产净资产账面价值78,186.52万元，评估值为81,278.74万元，评估增

值3,092.22万元，增值率3.95%，造成评估增值的原因如下：

1、流动资产增值2,095.19万元，增值率2.62%，主要是其他应收款、存货和

划分为持有待售的资产评估增值所致。

2、长期股权投资减值1,647.04万元，减值率29.73%，主要是因为宏达新材对

控股子公司按照成本法记账的同时，也按子公司的实际经营状况对投资成本计提

了减值准备。评估中按各家子公司评估后的净值结合投资比例确定评估值，导致

总的减值额度大于宏达新材计提的减值准备金额。

3、固定资产增值696.46万元，增值率6.70%，主要原因如下：

（1）房屋建筑物建造年代较早，现行房屋造价比当时的造价有一定幅度的

提高，同时房屋建筑物的经济使用年限长于会计折旧年限，造成评估值有所增加；

（2）设备的会计折旧快于其实际损耗，造成评估值有所增加。

4、无形资产增值1,870.25万元，主要是因为土地使用权取得时期较早，基准

日地价有一定的上涨。

第八节 发行股份基本情况

一、发行股份概况

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

1、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四

十一次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场

参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.01 元/股。定价基准日前 120

个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120

个交易日公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 8.01 元/

股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格

对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份

购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的

股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业

板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第四届董事会第四十一次会

议公告日（2016 年 5 月 17 日）。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即 9.00 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

量。本次募集配套资金的发行价格确定为 9.00 元/股。最终发行价格尚需经公司

股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

1、发行股份购买资产

按照拟置出、拟置入资产净额 245,000.00 万元计算，宏达新材向永乐影视全

体股东支付的现金对价为 42,908.71 万元，股份支付对价为 202,091.29 万元，若

按照 8.01 元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量为 25,229.8729 万股，拟

购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本公积。

本次发行股份购买资产的具体发行数量如下：

单位：万元

持有标 支付方式——现

支付方式——股份对价

序 的公司 金对价 支付对价

交易对方

号 股权比 合计

比例 金额 股数（股） 比例 金额

例

1 程力栋 50.82% 90% 112,052.59 139,890,870 10% 12,450.29 124,502.88

2 张辉 11.78% 90% 25,972.47 32,425,061 10% 2,885.83 28,858.31

3 南京雪人 3.97% 90% 8,756.06 10,931,404 10% 972.90 9,728.95

小计 66.57% 90% 146,781.12 183,247,335 10% 16,309.01 163,090.13

4 北京丰实 8.55% 50% 10,478.65 13,081,960 50% 10,478.65 20,957.30

5 杭州智汇 5.00% 50% 6,125.00 7,646,691 50% 6,125.00 12,250.00

6 上海怡艾 4.00% 50% 4,900.00 6,117,353 50% 4,900.00 9,800.00

7 宁波安丰 2.82% 100% 6,909.00 8,625,468 - - 6,909.00

8 浙江君越 2.82% 50% 3,454.50 4,312,734 50% 3,454.50 6,909.00

9 诸暨海讯 2.57% 100% 6,287.19 7,849,176 - - 6,287.19

10 上海君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 - - 4,900.00

11 深圳君丰 2.00% 100% 4,900.00 6,117,353 - - 4,900.00

12 上海匀艺 1.50% 90% 3,307.50 4,129,213 10% 367.50 3,675.00

13 陈立强 0.86% 70% 1,467.01 1,831,474 30% 628.72 2,095.73

14 袁广 0.48% 80% 948.64 1,184,319 20% 237.16 1,185.80

15 齐立薇 0.47% 80% 921.20 1,150,062 20% 230.30 1,151.50

16 余杨 0.24% 80% 474.32 592,159 20% 118.58 592.90

17 周经 0.12% 80% 237.16 296,079 20% 59.29 296.45

小计 33.43% - 55,310.17 69,051,394 - 26,599.70 81,909.87

合计 100% - 202,091.29 252,298,729 - 42,908.71 245,000.00

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟向海厚泰伍号、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、

拉萨智度、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于本次交易的现金对价、支

付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。

本次募集配套资金的发行价格 9.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

的 90%，本次募集配套资金发行不超过 11,111.1107 万股。

各认购人拟认购金额及数量情况如下：

认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）

海厚泰伍号 17,000.00 18,888,888

昊润融昌 12,800.00 14,222,222

君丰华益 12,000.00 13,333,333

嘉富诚永乐 12,000.00 13,333,333

汪海波 11,200.00 12,444,444

上海九骑 10,000.00 11,111,111

阮元 10,000.00 11,111,111

徐智勇 8,000.00 8,888,888

拉萨智度 5,000.00 5,555,555

李振 2,000.00 2,222,222

合计 100,000.00 111,111,107

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随

之调整。

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。

（五）本次发行股份锁定期

1、程力栋、张辉及南京雪人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非

公开发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《盈

利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规

定执行。

2、北京丰实及其他 13 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份

自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。

3、配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月

内不转让。

（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格

上市公司聘请华英证券担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监

会批准依法设立，具有保荐人资格。

（七）期间损益归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期

内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减

少的净资产部分，由永乐影视全体股东补足。

根据交易双方签署的《资产置换协议》及其补充协议：“在拟置出资产进行

交割时，拟置出资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减

或变动，拟置出资产在过渡期内的盈利或亏损由丙方或承接方享有或承担，除本

协议明确约定外，置出资产作价不进行调整。”即拟置出资产在过渡期内的盈利

或亏损由伟伦投资或伟伦投资指定的承接方享有或承担。

（八）拟置入资产中涉及的债权债务及人员安排

本次交易完成后，永乐影视 100%股份置入宏达新材，不涉及债权债务转移

及人员安排问题。

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779 万股，控股股东为伟伦投资，

实际控制人为朱德洪。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募

集配套资金拟发行 36,340.9836 万股。考虑配套融资，本次交易完成后，程力栋

及其一致行动人将持有上市公司 18,324.7335 万股，占比 23.02%，不考虑配套融

资，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司 18,324.7335 万股，

占比 26.76%，程力栋及其一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人。

考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下

表所示：

单位：股

本次交易前 本次发行股 配套融资股 本次交易后

股东名称

持股数量 持股比例 份数量 份数量 持股数量 持股比例

程力栋 - - 139,890,870 - 139,890,870 17.58%

张辉 - - 32,425,061 - 32,425,061 4.07%

南京雪人 - - 10,931,404 - 10,931,404 1.37%

程力栋及

一致行动 - - 183,247,335 - 183,247,335 23.02%

人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - - 165,259,343 20.76%

龚锦娣 6,601,299 1.53% - - 6,601,299 0.83%

朱燕梅 5,200,809 1.20% - - 5,200,809 0.65%

伟伦投资

及其一致

177,061,451 40.94% - - 177,061,451 22.25%

行动人小

计

北京丰实 - - 13,081,960 - 13,081,960 1.64%

杭州智汇 - - 7,646,691 - 7,646,691 0.96%

上海怡艾 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

宁波安丰 - - 8,625,468 - 8,625,468 1.08%

浙江君越 - - 4,312,734 - 4,312,734 0.54%

诸暨海讯 - - 7,849,176 - 7,849,176 0.99%

上海君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

深圳君丰 - - 6,117,353 - 6,117,353 0.77%

上海匀艺 - - 4,129,213 - 4,129,213 0.52%

陈立强 - - 1,831,474 - 1,831,474 0.23%

袁广 - - 1,184,319 - 1,184,319 0.15%

齐立薇 - - 1,150,062 - 1,150,062 0.14%

余杨 - - 592,159 - 592,159 0.07%

周经 - - 296,079 - 296,079 0.04%

海厚泰伍

- - - 18,888,888 18,888,888 2.37%

号

昊润融昌 - - - 14,222,222 14,222,222 1.79%

君丰华益 - - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

嘉富诚永

- - - 13,333,333 13,333,333 1.68%

乐

汪海波 - - - 12,444,444 12,444,444 1.56%

上海九骑 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

阮元 - - - 11,111,111 11,111,111 1.40%

徐智勇 - - - 8,888,888 8,888,888 1.12%

拉萨智度 - - - 5,555,555 5,555,555 0.70%

李振 - - - 2,222,222 2,222,222 0.28%

其他公众

255,414,328 59.06% - - 255,414,328 32.09%

股东

合计 432,475,779 100.00% 252,298,729 111,111,107 795,885,615 100.00%

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,324.7335 万

股，占比约 23.02%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制

人。

若不考虑募集配套资金情况，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表

所示：

单位：股

本次交易前 本次发行股份 本次交易后

股东名称

持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例

程力栋 - - 139,890,870 139,890,870 20.43%

张辉 - - 32,425,061 32,425,061 4.74%

南京雪人 - - 10,931,404 10,931,404 1.60%

程力栋及一致

- - 183,247,335 183,247,335 26.76%

行动人小计

伟伦投资 165,259,343 38.21% - 165,259,343 24.13%

龚锦娣 6,601,299 1.53% - 6,601,299 0.96%

朱燕梅 5,200,809 1.20% - 5,200,809 0.76%

伟伦投资及其

一致行动人小 177,061,451 40.94% - 177,061,451 25.86%

计

北京丰实 - - 13,081,960 13,081,960 1.91%

杭州智汇 - - 7,646,691 7,646,691 1.12%

上海怡艾 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

宁波安丰 - - 8,625,468 8,625,468 1.26%

浙江君越 - - 4,312,734 4,312,734 0.63%

诸暨海讯 - - 7,849,176 7,849,176 1.15%

上海君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

深圳君丰 - - 6,117,353 6,117,353 0.89%

上海匀艺 - - 4,129,213 4,129,213 0.60%

陈立强 - - 1,831,474 1,831,474 0.27%

袁广 - - 1,184,319 1,184,319 0.17%

齐立薇 - - 1,150,062 1,150,062 0.17%

余杨 - - 592,159 592,159 0.09%

周经 - - 296,079 296,079 0.04%

其他公众股东 255,414,328 59.06% - 255,414,328 37.30%

合计 432,475,779 100.00% 252,298,729 684,774,508 100.00%

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持

有上市公司约 18,324.7335 万股，占比约 26.76%，程力栋及其一致行动人成为上

市公司的控股股东及实际控制人。

三、募集配套资金具体安排

（一）募集配套资金具体用途

本次交易拟向拉萨智度等十名特定对象非公开发行股票募集不超过

100,000.00 万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介

机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。本次募集配套资金的具体使用情

况如下：

单位：万元

序号 项目名称 投入金额

1 支付现金对价 42,908.712

2 投资拍摄影视剧 30,000.000

3 内容及版权采购 22,091.288

4 支付各种税费、中介机构费用 5,000.000

合计 100,000.000

（二）募集配套资金的合理性及必要性

1、有利于保障本次交易的顺利实施，提升永乐影视的竞争力

（1）支付现金对价及本次重组费用

本次重组拟购买永乐影视 100%股权，交易对方要求以现金支付部分对价，

根据本次交易方案，并综合税费因素等考虑，交易双方协商确定安排的现金支付

对价为 42,908.71 万元，将全部使用募集的配套资金支付。同时综合考虑本次重

组相关费用情况，拟使用不超过 5,000.00 万元用于支付本次重组各种税费及中介

机构费用等并购整合费用。本次重组募集配套资金支付现金对价及本次重组费用

有助于保障本次重组的顺利实施，提高重组效率，提高本次交易的重组整合绩效。

（2）采购内容和版权，进一步提升公司影视剧业务的影响力

近年来，根据热门畅销小说改编的影视剧开始大行其道，各大卫视的年度巨

制也大都拥有一个共同的出身：畅销小说改编剧。电视剧改编小说并不新鲜，但

在过去，电视剧奉行传统的“我拍你看”，随着“互联网+”时代的来临，一剧两

星政策让投资人更为谨慎。本次募集资金中 22,091.29 万元用于采购畅销小说的

内容和版权，由人气偶像担纲男女主角，在媒体和社交平台制造话题，保障影视

剧的收视率，将进一步提升永乐影视影视剧业务的影响力。

（3）提高影视剧投资制作产能，扩大永乐影视的市场占有率

由于国内影视行业的集中度较低，大部分影视企业受制于营运资金不足的约

束，影响影视剧投资制作的产能。本次募集资金 30,000.00 万元，通过与其他影

视剧制作机构联合投资拍摄，能够有效解决影视剧投资周期长、运营资金不足对

影视剧投资制作产能的影响，从而进一步扩大永乐影视的市场占有率。

2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

截至目前，宏达新材不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的

计划进度或预期收益的情形；亦不存在剩余募集资金情况。

3、标的公司报告期末货币资金金额及用途，标的公司付息债务占总资产比

例与同行业的比较

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司合并口径货币资金金额为 8,421.44 万元，

将主要用于永乐影视营运资金需求。

本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司的主要经营资产。A 股上市公司

从事影视剧制作的可比公司与永乐影视付息债务占总资产比例的对比情况如下：

单位：%

股票代码 公司名称 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

300027.SZ 华谊兄弟 13.60 16.64 16.23

300133.SZ 华策影视 12.38 11.77 0.00

300291.SZ 华录百纳 10.60 4.55 0.00

300336.SZ 新文化 12.67 8.54 0.00

300426.SZ 唐德影视 19.21 30.57 20.71

002343.SZ 慈文传媒 14.54 0.89 0.49

002071.SZ 长城影视 16.87 14.14 36.38

行业平均值 14.27 12.44 10.54

永乐影视 22.96 17.13 21.17

注：付息债务占总资产的比例=（短期借款+长期借款）/总资产*100%，数据来源于 wind

资讯。

报告期内，永乐影视付息债务占总资产的比例高于可比上市公司均值。通过

本次募集资金，永乐影视资本结构将逐步优化，财务稳健性进一步提升，以支撑

永乐影视业务发展，有利于本次交易的实施绩效。

4、本次募集配套资金数额与永乐影视现有生产经营规模、财务状况相匹配

永乐影视近年来业务发展迅速，取得发行许可证的电视剧数量（部数和集数）

稳步增长。但因影视剧投资周期长、资金占用量大、资金流转周期不完全匹配等

原因，永乐影视业务能力仍然受到较大制约。因此，本次募集配套资金数额与永

乐影视现有生产经营规模、财务状况相匹配，募集资金投资项目有助于永乐影视

进一步提升市场占有率和核心竞争力。

（三）募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定：“考虑到募集资金的配套性，所

募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人

员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用

于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，募集配套资金用于现金

对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧，

符合上述规定。

（四）本次募集配套资金采用锁价方式、资金来源的说明

1、采取锁价方式的原因

本次募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价和永乐影视募集资金投

资项目。经交易各方协商，为提高本次重组效率及重组绩效，采用锁价方式发行。

2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间关系

本次募集配套资金认购方昊润融昌基金份额持有人之一杨桃先为标的公司

副总经理余杨的母亲。募集配套资金交易对方阮元为重大资产置换及发行股份并

支付现金购买资产交易对方宁波安丰合伙人之一。募集配套资金交易对方君丰华

益的管理人君丰创投为重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产交易对方

上海君丰之执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳

君丰的执行事务合伙人。除此以外，本次交易配套融资认购对象与上市公司、标

的公司之间无关联关系。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

均为自有资金。

（五）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明

募集配套资金认购方与上市公司签订了《股份认购协议》，承诺具有充足的

资金实力认购上市公司本次配套融资的股票；协议生效后，如认购方未能按协议

约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金且上市公司不同意

认购方调减认购额度的，视为认购人自动放弃本次认购，认购人应当支付上市公

司认购资金总额 10%的违约金。

本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对象

的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；本次标

的资产具有良好的发展前景，本次募集配套资金的认购方放弃认购的可能性较

小。因此，除本次交易条件未能成就外，募集配套资金失败的风险较小。

本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成

功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产置换并发行

股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金

额低于现金支付对价的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资

金支付现金支付对价。

综合以上因素，本次交易失败的风险较小。

（六）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响

1、以锁定价格发行股份符合相关法律法规的规定

以锁定价格发行股份符合相关法律法规的规定，详见本节“一、发行股份概

况”之“（一）上市公司发行股份的价格及定价原则”。

2、本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益

本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益，详见本报告“重大事项提

示”之“十 本次交易对中小投资者权益保护的安排”部分内容。

3、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施

本次募集配套融资锁定发行对象有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，

保障募集配套资金的顺利募足及本次交易的顺利实施，有助于提高本次交易的整

合绩效，符合上市公司及中小投资者的利益。

4、锁定发行对象的股份锁定期较长，对稳定公司股价具有积极作用

本次募集配套资金发行对象的股份锁定期均为 36 个月，有利于保持公司股

权结构的稳定，一定程度上避免投机行为对公司股价的影响，对长期维护公司股

票二级市场价格及保护公司和中小投资者具有积极作用。

综上所述，公司本次以锁价方式募集配套资金符合法律、法规的规定，严格

履行了信息披露及关联交易程序，有助于确保配套融资的顺利实施，有助于稳定

公司股价，符合上市公司及广大中小投资者的利益。

第九节 本次交易合同的主要内容

一、《资产置换协议》及其补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

江苏宏达新材料股份有限公司（甲方）与程力栋等浙江永乐影视制作有限公

司的全体股东（乙方）及江苏伟伦投资管理有限公司（丙方）于 2016 年 5 月 16

日签署了《资产置换协议》，江苏宏达新材料股份有限公司（甲方）与程力栋等

浙江永乐影视制作有限公司的全体股东（乙方）及江苏伟伦投资管理有限公司（丙

方）于 2016 年 6 月 24 日签署了《资产置换协议之补充协议》。

（二）拟置出资产及交割安排

甲方在本次交易中的拟置出资产为截止评估基准日甲方全部资产和负债。

本次资产置换的具体方案为：甲方同意将拟置出资产置换给乙方，乙方同意

以永乐影视 100%的股权中的等值部分作为对价；同时，乙方同意再将该等置出

资产转让给丙方或丙方指定的第三方，丙方同意以现金作为对价承接上述置出资

产，为简化交易程序，各方同意，甲方直接将置出资产交割给丙方或丙方指定的

第三方，丙方应向乙方或乙方指定的其他方支付现金对价。

各方同意：聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以甲乙双方协商

确定的评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）对甲方全部资产及负债价值进行评

估，并以该评估结果作为置出资产的定价依据。根据甲乙双方签署的《江苏宏达

新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》，置出资产

的最终交易作价为 81,278.74 万元。为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟

置出资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，拟

置出资产在过渡期内的盈利或亏损由丙方或承接方享有或承担，除本协议明确约

定外，置出资产作价不进行调整。

资产交割日为本协议生效后 20 个工作日，如因特殊情况需要推迟该日期，

甲方、乙方和丙方应根据实际情况协商确定调整资产交割日期。

丙方应向乙方或其指定的第三方支付拟置出资产的对价，具体支付金额和方

式由乙方和丙方另行约定。各方同意：拟置出资产完全由程力栋处置，程力栋有

权以自己的名义签署任何协议将置出资产转让给丙方或其指定的第三方，其他交

易对方无权对置出资产的所有权或置出资产的处置收入向程力栋提出任何要求。

各方同意，为便于拟置出资产的交割，自本协议签署之日起，甲方可将拟置

出资产过户至甲方任一全资子公司。

（三）债权债务安排

甲方应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及

时履行债权人同意、通知债务人等程序，在甲方股东大会审议本次重大资产重组

事宜之前，甲方应尽最大努力取得其债权人出具的同意甲方将其债务及担保责任

及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给丙方或丙方指定的第三方的

同意函或其他确认文件。如甲方的债权人要求提供担保，丙方应负责和保证及时

提供担保，如有负债无法剥离的，丙方应及时、足额协助甲方解决该部分负债。

交割日后，就与甲方置出资产相关的债务，如任何未向甲方出具债务或者担

保责任转移或/及合同履约责任转移同意函的债权人向甲方主张权利的，则在甲

方向丙方及时发出书面通知并将该等权利主张交由丙方负责处理的前提下，丙方

将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向甲方追索的权利；如前述债权人

不同意债权移交丙方处理，则在甲方书面通知丙方参与协同处理的前提下，丙方

仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向甲方追索的权利；

本协议各方应努力协助甲方取得拟置出资产中的长期股权投资类资产直接

过户至丙方或丙方指定第三方事项涉及的相关其他股东放弃优先购买权。

各方同意，自置出资产评估基准日至交割日，如拟置出资产发生新的债务，

甲方应当在发生前告知该等债务的债权人，债务清偿责任将转移到丙方，并取得

相应债权人的书面同意，无论甲方是否取得该等债权人对于债务转移的书面同

意，丙方均承诺该等债务的清偿责任由丙方实际承担，并应于交割日将与该等债

务等额的现金支付给甲方。

各方同意，拟置出资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、支付

义务、处罚等或有责任及甲方尚未了结的全部纠纷或争议事项均由丙方实际承担

和解决，如甲方及/或乙方因此承担了任何责任或遭受了任何损失，丙方应在接

到甲方及/或乙方书面通知之日起十个工作日内向甲方及/或乙方作出现金全额补

偿。

拟置出资产交割日后，对于在拟置出资产交割日前甲方发生的担保行为、违

约行为、侵权行为、劳动纠纷、因违法或其他任何事项导致的赔偿责任及任何或

有负债，应当由丙方实际承担或解决，甲方及/或乙方因上述事项承担了任何责

任或遭受了任何损失，丙方应在接到甲方及/或乙方书面通知之日起十个工作日

内向甲方及/或乙方作出现金全额补偿。

（四）人员安排

根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经甲方股东大会审议同

意后，与甲方置出资产相关的全部员工（含本协议签署日已有及拟置出资产交割

日前新增，以下简称“待安置员工”，但乙方同意保留的员工除外），包括但不仅

限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职

工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用

员工等，全部由丙方负责安置（通过转移至丙方及其关联方承接），所需全部费

用由丙方承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休

人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由丙方承担。

上述安置及补充费用以交割日甲方确认的实际发生额为准，丙方根据实际发

生额，在接到甲方书面通知十个工作日内支付，或者甲方及丙方与全体需要安置

的员工签署协议，约定该等员工的安置由丙方全部承担，甲方不承担任何责任。

（五）税费和费用

各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，除乙方转让/置换永乐影视股

权所直接产生的乙方应承担的税费外，其他所有税费均由丙方承担，若按照法律

法规或税务部门的规定和要求需要甲方或乙方支付或代扣代缴，丙方应当与该等

税费依法缴纳期限前以现金方式足额向甲方或乙方支付该等费用。丙方保证乙方

及拟置出资产交割日后的甲方不承担任何与本次交易或拟置出资产相关的税务

责任，并对任何发生的该等税务责任向甲方/乙方予以充分的补偿。

鉴于丙方需按照本协议的约定承担拟置出资产转让的相关税费，同时对置出

资产涉及的未获得债权人同意的债务的清偿承担责任，丙方同意在拟置出资产过

户至丙方或丙方指定第三方名下前缴纳相关税费并对未获得债权人同意的债务

清偿、员工安置提供担保，如因丙方未能履行本条约定之义务，导致置出资产不

能过户至丙方或丙方指定第三方名下，甲方和乙方无需承担任何责任。

（六）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承

担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁

定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；

（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，（3）行业主

管部门的许可及/或豁免，不构成任何一方违约，但由于任何一方怠于履行其义

务或存在违反中国证监会、深交所等证券监督管理机构相关法律法规和规范性文

件要求导致该等情形的除外。

二、《购买资产协议》及其补充协议主要内容

（一）合同主体及签订时间

2016 年 5 月 16 日，宏达新材（甲方）与程力栋、张辉及南京雪人等十七名

交易对方（乙方）签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买

资产协议》。2016 年 6 月 24 日，甲乙双方签署《江苏宏达新材料股份有限公司

发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）置出资产和标的资产定价及支付方式

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第 3018 号《资产

评估报告书》，置出资产经评估的净资产值（股东全部权益）为 81,278.74 万元。

经双方协商一致，置出资产的最终交易作价为 81,278.74 万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 885 号《资产评

估报告》，标的资产经评估的净资产值（股东全部权益）为 326,776.54 万元。经

双方协商一致，标的资产的最终交易作价为 326,278.74 万元。

根据上述最终交易作价，置出资产与标的资产总值之差额部分为 245,000 万

元。

（三）发行股份的价格、数量

甲方本次向乙方发行股份的价格系以定价基准日前 120 个交易日甲方股票

交易均价 8.89 元/股为基准计算，本次发行价格为 8.01 元/股，价格不低于上述交

易均价的 90%。

在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日期间，因甲方进行分红、配股、

转增股本等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格和发行数量按中国证监

会和深交所的相关规定做相应调整；在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日

期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量亦

将作相应调整，双方确认，如相关法律法规调整导致发行价格需要进行调整，则

乙方有权单方面确认是否根据相关规则进行调整或终止本协议。

甲方本次向乙方发行股份的数量总额的计算公式为：甲方本次向乙方发行股

份的数量总额=（标的资产最终交易作价-置出资产作价-现金对价部分）/甲方向

乙方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量在双方签署补充协议时精确

至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照置出资产与标的公司估值之差额部分 245,000 万元计算，经双方协商，

甲方以发行股份的方式向乙方支付对价 202,091.29 万元，以现金方式向乙方支付

对价 42,908.71 万元。

按照置出资产与标的公司估值之差额部分 245,000 万元计算，乙方各自获得

的股权及现金对价具体情况如下：

单位：元

持有标的 支付方式—股份对价 支付方式—现金对价

序 支付对价合

交易对方 公司股权

号 比例 金额 比例 金额 计

比例

1 程力栋 50.82% 90% 1,120,525,875 10% 124,502,875 1,245,090,000

2 张辉 11.78% 90% 259,724,745 10% 28,858,305 288,610,000

3 南京雪人 3.97% 90% 87,560,550 10% 9,728,950 97,265,000

小计 66.57% 90% 1,467,811,170 10% 163,090,130 1,630,965,000

4 北京丰实 8.55% 50% 104,786,500 50% 104,786,500 209,475,000

5 杭州智汇 5.00% 50% 61,250,000 50% 61,250,000 122,500,000

6 上海怡艾 4.00% 50% 49,000,000 50% 49,000,000 98,000,000

7 宁波安丰 2.82% 100% 69,090,000 - - 69,090,000

8 浙江君越 2.82% 50% 34,545,000 50% 34,545,000 69,090,000

9 诸暨海讯 2.57% 100% 62,871,900 - - 62,965,000

10 上海君丰 2.00% 100% 49,000,000 - - 49,000,000

11 深圳君丰 2.00% 100% 49,000,000 - - 49,000,000

12 上海匀艺 1.50% 90% 33,075,000 10% 3,675,000 36,750,000

13 陈立强 0.86% 70% 14,670,110 30% 6,287,190 21,070,000

14 袁广 0.48% 80% 9,486,400 20% 2,371,600 11,760,000

15 齐立薇 0.47% 80% 9,212,000 20% 2,303,000 11,515,000

16 余杨 0.24% 80% 4,743,200 20% 1,185,800 5,880,000

17 周经 0.12% 80% 2,371,600 20% 592,900 2,940,000

小计 33.43% - 553,101,710 - 265,996,990 819,035,000

合 计 100% - 2,020,912,880 - 429,087,120 2,450,000,000

本次交易甲方合计向乙方发行股份数量 252,298,729 股，拟购买的资产折股

数不足一股的余额计入甲方资本公积。本次交易甲方向乙方发行股份数量情况具

体如下：

序号 交易对方 获得股份数（股）

1 程力栋 139,890,870

2 张辉 32,425,061

3 南京雪人 10,931,404

小计 183,247,335

4 北京丰实 13,081,960

5 杭州智汇 7,646,691

6 上海怡艾 6,117,353

7 宁波安丰 8,625,468

8 浙江君越 4,312,734

9 诸暨海讯 7,849,176

10 上海君丰 6,117,353

11 深圳君丰 6,117,353

12 上海匀艺 4,129,213

13 陈立强 1,831,474

14 袁广 1,184,319

15 齐立薇 1,150,062

16 余杨 592,159

17 周经 296,079

小计 69,051,394

合计 252,298,729

本次甲方向乙方发行股份的最终发行数量，需经甲方股东大会非关联股东审

议通过以及中国证监会核准。

（四）过渡期间损益

双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归甲方享有，标的公司在过

渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担；乙方应按照其

在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损。

双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由甲方聘请的具有证券从业资格的

会计师事务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认。

本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产完成后，甲方滚存的未分配利

润将由本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产完成后新老股东按照届时

的持股比例共享。

双方一致同意，自本协议签署之日起至交割日，甲方不得进行分红。

（五）限售期

针对本次甲方向乙方发行的股份，乙方承诺如下：

程力栋、张辉、南京雪人认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36

个月内不转让。

除上述股东外，标的公司的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市

之日起 12 个月不转让。

乙方作出承诺：在本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则乙方持

有的因本次交易而获得的甲方股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌

所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让其

在甲方拥有权益的股份。

本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁

定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安

排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效

的法律法规和深交所的规则办理。

（六）税费

因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，法

律或行政法规另有规定的除外。

上述税费系指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方

政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增

值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；

（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，

或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及

（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承

担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁

定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

本协议项下约定的本次交易事宜如未全部获得（1）甲方董事会、股东大会

通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；（3）

行业主管部门的许可及/或豁免，不构成任何一方违约。

三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容

（一）合同主体及签订时间

2016 年 5 月 16 日，宏达新材（甲方）与程力栋、张辉及南京雪人等十七名

永乐影视的股东（合称乙方）签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支

付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。2016 年 6 月 24 日，甲乙双方签署《江

苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议

之补充协议》。

（二）承诺责任、补偿义务

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 885 号《资产评

估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测实现的净利润分别为

26,547.30 万元、36,549.62 万元、46,963.74 万元。

双方确认，乙方承诺的标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分

别不低于 27,000.00 万元、37,000.00 万元、47,000.00 万元，扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,300.00 万元、33,300.00 万元、

42,300.00 万元。

（三）实际净利润的确定

在本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产完成后，甲方将聘请具有证

券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实

际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与甲方相应年

度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。乙

方承诺的净利润与实际实现的净利润差异由《专项审核报告》确定。

在每个承诺年度，甲方应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累

积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。

（四）补偿方式

1、净利润补偿原则

在盈利预测期间内，标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议

第二条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，乙方应按本协议的规定向甲方进

行补偿。

2、净利润补偿方式

乙方按照以下公式计算当期应当补偿的金额。

如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积

承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期

末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作

价－累积已补偿金额

如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约

定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=

（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积

实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的扣除非经常性损益后

的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

如上述约定的条件同时发生的，则乙方应向甲方补偿的金额，在根据上述约

定进行计算后孰高的原则确定。

若根据约定乙方须向上市公司进行补偿时，乙方同意以下述补偿顺序和方式

对甲方进行补偿：

（1）乙方首先应按下述补偿顺序以股份进行补偿：

乙方以股份进行补偿的计算公式为：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/

本次发行股份并支付现金购买资产的股份发行价格。乙方合计补偿股份数量不超

过甲方本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的 90%。

乙方以股份进行补偿时，应首先由程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公

司以其本次认购甲方发行的股份进行补偿，如不足的，由程力栋、张辉及南京雪

人文化传播有限公司以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补

偿。但程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以股份补偿的金额不超过其从

甲方本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。

如程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以上述方式补偿的股份数仍不

足本次发行数量的 90%时，由其他乙方合计 14 名股东按照其签署本协议时各自

持有的标的公司股份占该 14 名股东合计持有标的公司股份数的比例、以其持有

的甲方股份进行补偿，若该等 14 名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其

以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补偿。

乙方补偿的股份，由甲方以总价 1 元的价格进行回购并注销。补偿期内乙方

合计补偿股份总数不超过乙方因本次交易所获甲方股份总数的 90%。

补偿股份数量以甲方向乙方支付的股票总数的 90%（含转增和送股的股票）

为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数

量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）当股份补偿的总数达到甲方本次发行股份并支付现金购买资产的发行

数量的 90%后，不足部分，将由除程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以

外的其他乙方合计 14 名股东按照其签署本协议时各自持有的标的公司股份占该

14 名股东合计持有标的公司股份数的比例进行现金补偿。

当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-

已补偿现金数。

但该 14 名股东各自以股份和现金补偿的金额不超过其各自从甲方本次发行

股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。

（3）乙方根据上述第（1）、（2）项约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存

在不足部分，由程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司继续以现金进行补偿。

甲乙双方确认，在任何情况下，乙方进行补偿的总额，不超过本次交易中标

的资产的交易作价。

（五）承诺与保证

乙方承诺，因本次交易所获甲方股份锁定、解禁按《江苏宏达新材料股份有

限公司发行股份并支付现金购买资产协议》执行。

乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的

情况出现，将及时通知甲方。

（六）违约责任

如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，

应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方

的损失。

四、《股份认购协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2016 年 5 月 16 日，江苏宏达新材料股份有限公司（甲方）与海厚泰伍号（海

厚泰）、上海九骑、君丰华益（君丰创投）、昊润融昌（杭州昊润）、嘉富诚永乐

（嘉富诚）、拉萨智度、徐智勇、汪海波、李振、阮元等 10 名认购方（乙方）签

署了《股份认购协议》。

（二）股份认购价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次非公开发行的

发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 9.00 元/股。

如依据本协议的约定调整定价基准日，则本次发行价格依据该基准日的调整

同时调整，调整后的价格计算公式为：调整后定价基准日前 20 个交易日甲方股

票交易均价*90%。

甲乙双方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如

有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规

则对发行价格和发行数量作相应调整。

（三）股份认购数量

双方确认，乙方本次认购甲方发行股份资金总额为 100,000.00 万元，按本协

议确定的价格，乙方拟认购的甲方非公开发行的股份数量为 11,111.1107 万股。

乙方应以现金方式支付本次非公开发行认购的股份的对价。乙方同意，如根据证

监会的核准情况或要求调减本次配套募集资金总额的，甲方有权单方决定是否调

减乙方的认购额度，乙方同意按照甲方的调减方案参与本次认购，甲方无需承担

任何责任。

（四）限售期

乙方承诺：乙方本次认购的甲方新增股份自本次非公开发行结束之日起 36

个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守前述约定。

限售期结束后，乙方因本次非公开发行获得的甲方新增股份在转让时需遵守

当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。

（五）认购款缴付、股票交付的时间和方式

双方同意，在本次配套融资发行取得中国证监会核准文件之日起 15 个工作

日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次配套融资的发行方案向乙方发出书面

缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起 15 个工作日内，一次性将认购资金划

入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，甲方应当聘请具有证券、期货业

务资格的会计师事务所进行验资，验资完毕再划入甲方配套融资募集资金专项存

储账户。

甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期

货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要

求的文件出具之日起 20 个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，

乙方应为此提供必要的协助。

本次重组完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲

方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（六）违约责任

双方同意，本协议生效后，如乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金

额及时足额向甲方支付认购资金的，甲方有权选择是否接受乙方调减认购额度。

甲方不同意乙方调减认购额度的，视为乙方自动放弃本次认购，乙方应当支付甲

方认购资金总额 10%的违约金。

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔

偿守约方的实际经济损失。

第十节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条

有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意

见第 10 号》的规定

本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形。标的公司的股东及其关联人不存在对标的公司非经营性资金占用的问题。

根据天健会计师出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司资金、资产不

存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。

本次交易发生前，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其

关联人提供担保的情况；标的公司永乐影视也不存在为股东及其关联人提供担保

的情形。根据天健会计师出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存

在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

经核查，独立财务顾问认为，永乐影视不存在被其股东及其关联方、资产所

有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变

更为影视剧的制作与发行，属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓

励类产业，因此本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作与发行，永乐影

视不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废

渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保

护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，永乐影视及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于

土地管理方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理相关规定的情

形。本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反有关土地管理法律法规的

情形。

4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作与发行。上市公司

在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地

位的认定条件，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反

垄断行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合有关反垄断的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上

市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过

人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上

市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级

管理人员及其关联人”。

根据本次交易拟置入资产的交易价格测算，本次交易完成后，宏达新材的股

份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条

件。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具

的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易

相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报

告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，

董事会成员中不存在需要回避表决的关联董事。公司独立董事充分关注本次交易

的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本

次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易进行事先审查并发表认可意见，

同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法

权益的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

根据永乐影视工商资料及程力栋等交易对方承诺，永乐影视为依法设立、合

法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。拟置入资产

为程力栋、张辉和南京雪人等交易对方合法持有的永乐影视 100%股权，该等股

权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形。

本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司 100%持股的子公司，仍为独立

存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及永乐

影视债权、债务的转移。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）

项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务

将由有机硅单体及高温硅橡胶系列产品的研发、生产和销售变更为影视剧的制作

与发行。本次交易中优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提

高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可

能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控

制人，为了确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方的独立性，程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出

承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行

必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员

进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完

善上市公司治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

永乐影视盈利能力及发展前景良好，本次交易将有利于增强上市公司的资产

质量、改善财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司实际控制人，上市

公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、

公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。程力栋及其一致行动人均承

诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告。

公证天业会计师已对上市公司 2015 年度财务报表进行审计，出具了标准无

保留意见的审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份拟购买资产为程力栋、张辉等永乐影视全部股东持有的永乐影

视 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利

限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理

完毕权属转移手续。

总上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明

的各项要求

（一）本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 326,278.74 万元，

占上市公司 2015 年末资产总额 103,389.43 万元的比例为 315.58%，超过 100%；

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第

十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列

明的各项要求

永乐影视成立于 2004 年 4 月，截至本报告签署日，其持续经营时间超过三

年，实际控制人为程力栋且未发生变更。其最近三年一直从事影视剧的制作与发

行业务，主营业务未发生改变。

本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司

为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，

并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求

根据《购买资产协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按

照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

六、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确

判断，并记载于董事会决议记录中。

七、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发

行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定

（一）主体资格

1、永乐影视设立及存续情况

永乐影视成立于 2004 年 4 月 13 日。2013 年 4 月，根据《公司法》及其他

相关规定，永乐影视以其截至 2012 年 11 月 30 日的净资产为基数折股整体变更

为永乐股份，2014 年 6 月，永乐股份整体变更为永乐影视。

本次交易构成借壳上市，永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司，

符合《首发办法》第八条之规定。

2、永乐影视持续经营时间

永乐影视成立于 2004 年 4 月 13 日，持续经营三年以上，符合《首发办法》

第九条之规定。

3、永乐影视出资缴纳及财产转移手续情况

截至本报告签署日，永乐影视注册资本 6,000 万元，注册资本已足额缴纳，

永乐影视股东均以货币出资。永乐影视主要资产均已取得相关权属证明，不存在

重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。

4、永乐影视生产经营的合法合规性

永乐影视主要从事影视剧的制作与发行，已取得合法有效的企业法人营业执

照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章

程的规定。报告期内，永乐影视未因违法违规事项而被相关部门处罚。永乐影视

属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合

国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。

5、永乐影视主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况

永乐影视最近三年内主营业务均为影视剧的制作与发行，主营业务未发生变

化。报告期内，永乐影视不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进

行重组的情况，未违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人

最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见

第 3 号》相关规定的情形。

目前，程力栋任永乐影视董事长兼总经理，周经、袁广、黄宇、陈稳进为永

乐影视董事，周经、袁广、余杨、何亚琼及张敏为永乐影视高级管理人员。报告

期内，永乐影视董事、高级管理人员未发生重大变化。

报告期内，程力栋一直为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股

票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券

期货法律适用意见第 1 号》相关规定的情形。

永乐影视符合《首发办法》第十二条的规定。

6、永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

持有的公司股份不存在重大权属纠纷

永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有

的永乐影视股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。永乐

影视各股东均已承诺所持永乐影视股权权属清晰，不存在权利瑕疵。

（二）规范运作

1、永乐影视已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关

机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。

2、本次交易的相关中介机构已经对永乐影视的董事、监事和高级管理人员

进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市

公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十

五条的规定。

3、永乐影视的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定

的任职资格，不存在《首发办法》第十六条规定的下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交

易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

4、永乐影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的

可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的

规定。

5、永乐影视不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的要求：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪

造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、截至本报告签署日，永乐影视的公司章程中已明确对外担保的审批权限

和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保

的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。

7、截至本报告签署日，永乐影视有严格的资金管理制度，不存在资金被控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。

（三）财务与会计

1、永乐影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量

正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、永乐影视已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控

制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，符合《首发办法》

第二十二条的规定。

3、永乐影视的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相

关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流

量，天健会计师已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二

十三条的规定。

4、永乐影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计

确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一

致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第二十四条的规定。

5、永乐影视完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关

联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》

第二十五条的规定。

6、永乐影视符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：

（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利

润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000

万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

（3）发行前注册资本不少于人民币 3,000 万元；

（4）最近一期末永乐影视无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例

未超过 20%；

（5）最近一期末永乐影视不存在未弥补亏损。

7、永乐影视报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

永乐影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条

的规定

8、永乐影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。

9、永乐影视申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项

或其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制

财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第二十九条的规定。

10、永乐影视未存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》

第三十条的规定：

（1）永乐影视的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变

化，并对永乐影视的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）永乐影视的行业地位或永乐影视所处行业的经营环境已经或者将发生

重大变化，并对永乐影视的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）永乐影视最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重

大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）永乐影视最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外

的投资收益；

（5）永乐影视在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或

技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对永乐影视持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股

票上市标准的通知》、《首发管理办法》相关规定。

八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形的说明

宏达新材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形。

九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第七条所列主体包括：

（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上

述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制

人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本

次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其

控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办

人员。

以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未

被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加

强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

上市公司就本次交易的预计摊薄即期回报情况参见本报告之“重大事项提

示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄

当期每股收益的填补回报安排”。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《重组报告书》中披露了本次

交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不

存在摊薄当期每股收益的情况；同时，上市公司的董事、高级管理人员已就填补

回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。

第十一节 对本次交易定价的依据及公允性分析

本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因

素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质

量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资

格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。

本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因

素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质

量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资

格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。

一、本次交易的定价依据

（一）发行股份的定价及依据

1、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四

十一次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场

参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.01 元/股。定价基准日前 120

个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120

个交易日公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 8.01 元/

股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格

对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，上市公司发行股份购

买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的

股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业

板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第四届董事会第四十一次会

议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 9.00 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金

的发行价格确定为 9.00 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（二）标的资产的定价及依据

1、拟置入资产的交易价格确定依据及定价情况

本次重大资产重组拟置入资产永乐影视 100%股权的价值根据永乐影视截至

2015 年 12 月 31 日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2016]第 885 号《评估

报告》，采用收益法永乐影视 100%股权评估值为 326,776.54 万元，参考评估值，

经交易各方协商确定，永乐影视 100%股权的交易价格为 326,278.74 万元。

2、拟置出资产的交易价格确定依据及定价情况

本次重大资产重组拟置出资产宏达新材全部资产及负债的价值根据截至

2015 年 12 月 31 日评估值确定。

根据立信评估对拟置出资产出具的信资评报字[2016]第 3018 号评估报告，

截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为 81,278.74 万元。经上市公司与拟置

出资产交易对方协商确定，本次拟置出资产的交易作价为 81,278.74 万元。

二、拟置入资产定价的公平合理性分析

本次交易标的资产永乐影视 100%股权截至 2015 年 12 月 31 日评估值为

326,776.54 万元，较永乐影视截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产账面值（合

并）57,839.03 万元增值 268,937.51 万元，增值率为 464.98%。

标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系永乐影视属于影视传媒行

业，为轻资产公司，永乐影视作为内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需

求较低，其所需的办公场所、摄制场所及摄制器材大多数通过租赁取得，因此，

固定资产投入较低，账面价值不高，而永乐影视的品牌优势、完善的发行网络、

在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧制作发行团队的价值未充分在账面体

现，且近年影视剧行业发展良好，永乐影视近年业务发展快速增长，在行业内具

有较为领先的行业地位、品牌知名度以及完善的发行网络，业务规模和盈利能力

稳定上升，具备良好的发展前景，综合上述因素，永乐影视的本次评估值与账面

值相比增值幅度较大。

（一）本次交易定价的企业价值倍数测算

永乐影视 100%股权以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日采用收益法的评估价

值为 326,776.54 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 326,278.74 万元。

本次交易定价的相对估值水平如下：

2015年 2016年 2017年 2018年

项目

（实际） （承诺） （承诺） （承诺）

交易价格（万元） 326,278.74

实际及承诺的净利润（万元） 17,993.15 27,000.00 37,000.00 47,000.00

交易市盈率（倍） 18.13 12.08 8.82 6.94

评估基准日 2015年12月31日

所有者权益（万元） 57,839.03

交易市净率（倍） 5.64

注 1：实际及承诺的净利润=实际及承诺的归属于母公司所有者的净利润；

注 2：交易市盈率=交易价格/归属于母公司所有者的净利润；

注 4：交易市净率=交易价格/归属于母公司所有者权益；

注 5：2016、2017、2018 年度归属于母公司所有者的净利润均采用交易标的承诺的归属

于母公司所有者的净利润数。

（二）从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性

截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，选取同行业可比上市公司

估值情况如下：

序号 上市公司 基准日 每股净资产（元） 市盈率（倍） 市净率（倍）

1 完美环球 2015/12/31 1.83 35.56 11.47

2 长城影视 2015/12/31 1.83 40.21 9.67

3 华策影视 2015/12/31 5.42 68.39 5.50

4 华录百纳 2015/12/31 5.47 94.51 6.51

平均值 59.67 8.29

永乐影视 2015/12/31 - 18.13 5.64

数据来源：wind 资讯、可比上市公司 2015 年度审计报告

由上表所列数据可知，永乐影视本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公

司的市盈率、市净率，因此估值具备合理性。

（三）从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性

自 2013 年以来，中国 A 股上市公司收购影视类标的公司的交易定价情况如

下表所示：

收益法 市盈率 平均市

上市 收购 业绩承诺（万元）

基准日 估值 （倍） 盈率

公司 标的

（万元） 第1年 第2年 第3年 第1年 第2年 第3年 （倍）

申科 海润

2013/12/31 252,236.72 18,021.71 23,952.40 29,082.73 14.00 10.53 8.67 11.07

股份 影视

金磊 完美

2014/04/30 272,622.50 17,500.00 24,000.00 30,000.00 15.58 11.36 9.09 12.01

股份 影视

梦幻

骅威

星生 2015/03/31 120,096.22 10,000.00 13,400.00 16,525.00 12.01 8.96 7.27 9.41

股份

园

星美 欢瑞

2015/05/31 302,512.90 17,000.00 24,100.00 29,000.00 17.79 12.55 10.43 13.59

联合 世纪

共达 春天

2015/12/31 184,500.00 14,000.00 18,000.00 22,500.00 13.18 10.25 8.20 10.54

电声 融和

平均值 226,393.67 15,304.34 20,690.48 25,421.55 14.79 10.94 8.91 11.55

永乐影视 2015/12/31 326,776.54 27,000.00 37,000.00 47,000.00 12.10 8.83 6.95 9.30

由上表所示数据可知，永乐影视本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是

9.30 倍，低于同行业可比交易 11.55 倍的平均水平，因此估值具备合理性。

综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，

尤其是中小股东的合法权益。

三、董事会对本次评估的意见

根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

公司就本次交易聘请的立信评估、中联评估具有证券业务资格，评估机构的

选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方不存在影响

其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次

发行股份购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选

取得当，评估方法与评估目的具有相关性。立信评估为本次交易事项出具了信资

评报字[2016]第 3018 号《江苏宏达新材料股份有限公司资产置换所涉及的公司

资产净值资产评估报告书》、中联评估为本次交易事项出具了中联评报字[2016]

第 885 号《江苏宏达新材料股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购浙江永

乐影视制作有限公司 100%股权项目资产评估报告》，本次交易以该等资产评估报

告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事对本次交易定价的意见

公司的独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了认真审核，发表独

立意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估、立信评估分别对拟置入、置出资产进行了评估。本次重

大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟

置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲

突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，

遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前

提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实

际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相

应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值

公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一

致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的

评估结果为基础确定拟置入、置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和

胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行

了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟置入、置出资产评估所采用的资产折现率、

预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测

期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

第十二节 内核程序及内核意见

一、内部审核程序

华英证券设立内核委员会，负责对重大的投资银行项目的内核申请进行审

核、监督和管理。内核委员会的日常办事机构设在质量控制部门。

项目组提交内核申请文件后，质量控制部门对提交的内核申请文件进行初

审，出具了初审意见并反馈给项目组。项目组对质量控制部门出具的初审意见组

织落实，并将有关情况回复给质量控制部门。质量控制部门收到内核申请人的初

审意见回复文件后，经审核认为相关问题已解决落实，提交内核委员会审议。

华英证券内核委员会以内核会议形式工作，内核会议由七名以上的内核委员

出席方能召开，会议由质量控制部门通知召集。内核委员会根据国家法律法规和

公司的有关规定，统筹考虑项目风险和收益以及对公司品牌的影响等各方面因

素，对项目存在的问题和风险进行仔细研判，勤勉履行相关义务，审慎发表审核

意见。出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进

行表决。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，

该项目内核申请获得通过，否则为未通过。

内核委员会依据内核工作制度，于 2016 年 6 月 2 日召开内核会议审议通过

了江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件。

二、内核意见

出席内核会议的内核委员认真阅读了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资

产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及独立财务顾问报告，并听取了项目组对相关问题的答复，经讨论认为：

“一、公司同意担任宏达新材项目的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告；

二、宏达新材项目如发生重大事项，应及时向公司报告并按有关规定处理。”

第十三节 独立财务顾问结论意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济

形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、结论意见

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首次公开发行股票

并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易涉及拟出售资产及拟购买资产的价格根据具有证券业务资格的

评估机构的评估结果确定，评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性，

本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、上市公司与补偿义务人关于标的公司实际利润数未达到利润预测数的补

偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上

市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

本次交易不会损害非关联股东的利益；

8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时程力栋及

其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在

重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实

质性障碍。

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重

大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立

财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

徐慎峰

财务顾问主办人：

章敬富 韩丹枫

内核负责人：

岳远斌

部门负责人：

钟 敏

法定代表人：

姚志勇

华英证券有限责任公司

2016 年 6 月 24 日

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
宏达新材
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示宏达新材盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年