证券代码：600701 证券简称：*ST 工新 编号：2016-032
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于转让全资孙公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以 1,000 万元向扬中市华翔电力设备有限公司（以下简称“华翔
公司”）转让本公司所属孙公司牡丹江红博购物广场有限公司（以
下简称“牡丹江红博”或“标的公司”）100%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十
四次会议审议通过
本次股权转让不需要提交公司股东大会审议批准
一、交易概述
为优化公司资产结构，改善公司经营能力，公司拟向独立第三方华翔
公司转让全资孙公司牡丹江红博 100%股权。公司子公司哈尔滨红博会展
购物广场有限公司（以下简称“红博会展”）于 2016 年 6 月 22 日与华翔
公司签订了《股权转让协议》，公司拟以 1,000 万元转让红博会展所属全
资子公司牡丹江红博 100%股权。
本次交易以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2016]
第 1935 号《审计报告》和北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国
融兴华评报字[2016]第 080036 号《哈尔滨红博会展购物广场有限公司拟
转让牡丹江红博购物广场有限公司 100%股权项目资产评估报告》为定价
依据。中准会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限
责任公司分别作为本次交易的审计、评估机构，具有相关资格。
2016 年 6 月 24 日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会
第十四次会议审议通过《关于转让全资孙公司牡丹江红博购物广场有限公
司股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉
及关联交易。本次交易适用《上海证券交易所股票上市规则》第 9.6 条的
规定,无需提交股东大会审议。独立董事发表了同意本次股权转让的独立
意见。
二、交易对方介绍
受让方：扬中市华翔电力设备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：扬中市经济开发区新星村
法定代表人：周荷英
注册资本：3,018 万元
华翔公司是一家致力于开发电缆桥架、母线槽、配电箱等设备，有效
利用技术并持续发展的专业公司。公司通过 ISO9001 国际质量认证、
ISO14001 环境认证、18000 安全认证、3C 认证，被列为火炬计划重点高
新技术企业。多年来公司员工团结一心、创新电器超市经营理念，与世界
冠军共同支持奥运活动，为最高检宣传提供公益支持，大大提升企业形象，
目前公司有辐射全国的销售和售后服务网络，在北京、上海、广州、南京
都设有专业销售分公司。
华翔公司最近一年财务报表的主要财务数据：
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日
总资产 38,209,990.77
净资产 23,881,543.03
营业收入 34,291,637.63
净利润 1,764,331.34
是否经过审计 否
三、 本次交易标的基本情况
（一） 基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为牡丹江红博 100%股权。交易类别为出售资产 。
2、权属状况说明
牡丹江红博于 2015 年 8 月 24 日在龙江银行股份有限公司牡丹江振东
支行取得银行贷款 3,500 万元，期限一年。标的公司以自有房屋提供抵押
担保，截至 2015 年 12 月 31 日该房屋账面原值 39,920,487.66 元，累计
折旧 14,663,507.54 元，账面净值 25,256,980.12 元。经与银行沟通，银
行同意此次转让。
除此之外交易标的权属清晰，无其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的情况的说明
本次交易标的为牡丹江红博 100%股权，其基本情况简介如下：
法定代表人：刁兴武
统一社会信用代码：91231000669017963Y。
注册资本：贰仟万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：牡丹江市东安区太平路 223 号
成立日期：2007 年 12 月 12 日
批准机关：牡丹江市工商行政管理局
经营范围：销售：服装、鞋帽、钟表、金银饰品、化妆品、日用品、
预包装食品、酒、糖、茶、保健食品、散装食品、粮油、山产品、农副产
品、熟食制品、副食品、鲜肉、生鲜、果品、冷饮、五金交电、工艺美术
品，通讯器材、文具;百货商场（含餐饮）；柜台租赁。
牡丹江红博系公司公司全资子公司红博会展所属之全资子公司。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 65,475,821.22 58,570,536.32
净资产 -46,411,742.36 -46,663,875.88
营业收入 1,658,591.20 573,775.93
净利润 -3,783,991.18 -252,133.52
是否经过审计 是 是
（二）交易标的评估情况
经具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司评
估，出具了国融兴华评报字[2016]第 080036 号《哈尔滨红博会展购物广
场有限公司拟转让牡丹江红博购物广场有限公司 100%股权项目资产评估
报告》，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。在公开市场和持续经营假设前
提下，牡丹江红博购物广场有限公司评估前总资产账面价值为 5,857.05
万元，评估价值为 11,540.15 万元，增值额为 5,683.09 万元，增值率为
97.03%；总负债账面价值为 10,523.44 万元，评估价值为 10,523.44 万元，
评估无增减值；净资产账面价值为-4,666.39 万元，净资产评估价值为
1,016.71 万元，增值额为 5,683.09 万元，增值率为 121.79%。详细内容
见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：牡丹江红博购物广场有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 225.26 242.99 17.73 7.87
2 非流动资产 5,631.80 11,297.16 5,665.36 100.60
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 5,316.97 11,297.16 5,980.19 112.47
9 在建工程 314.83 - -314.83 -100.00
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 长期待摊费用 - - - -
13 递延所得税资产 - - - -
14 其他非流动资产 - - - -
15 资产总计 5,857.05 11,540.15 5,683.09 97.03
16 流动负债 10,523.44 10,523.44 - -
17 非流动负债 - - - -
18 负债合计 10,523.44 10,523.44 - -
19 净资产（所有者权益） -4,666.39 1,016.71 5,683.09 121.79
四、《资产转让协议》主要内容和履约安排
1、交易各方及标的公司
转让方：公司（甲方）；受让方：华翔公司（乙方）；标的公司（牡
丹江红博）。
2、甲方将所持有的标的公司 100%股权预评估值 1,016.71 万元作价
人民币 1,000 万元（此价格为协商对价，如果评估报告的股权评估值在上
述交易价格 10%（+或—）之间，协商价格不作调整；如超过 10%（含本数），
按评估净资产值补足差额）转让给乙方。
3、股权转让款以现金方式支付。
4、自协议生效之日起 5 日内，乙方应向甲方支付全部转让价款。
5、甲方在取得全部股权转让款且按照协议约定完成本次股权转让的
全部法律文件后，协助乙方按照中国法律、法规及时向工商部门办理变更
登记。
6、协议生效条件：
（1）签约双方的法定代表人或授权代表均已在本协议上签字或盖章；
（2）甲方已完成本次股权转让的内部审批程序；
（3）乙方已完成本次股权受让的内部审批程序；
（4）双方在各自能力范围内应尽其最大努力促成上述前提条件的实
现。
7、乙方未能按期支付股权转让款和欠款或未能在约定的时间内完成
工商变更登记手续的超过约定的时间七个工作日的，甲方有权单方解除协
议并由乙方承担违约责任。
8、违约责任：
（1）任何一方因违反协议项下作出的陈述、保证或其他义务的，应
承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应
包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉
讼费用、律师费）。
（2）若乙方未按本协议约定时间支付股权转让价款的，按欠付金额
的日千分之三标准向甲方支付违约金，如因此产生诉讼，还应当承担诉讼
费、保全费和律师费等。
五、涉及交易的其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、公司未对牡丹江红博提供担保及委托该公司理财等事宜；
3、截止本公告日，报表显示截至 2016 年 6 月 24 日牡丹江红博购物
广场有限公司应付哈尔滨红博新天地购物中心有限公司 740,066.44 元、哈
尔滨红博会展购物广场有限公司 68,884,708.37 元，共计 69,624,774.81 元
上述款项将于 2016 年 6 月 30 日之前归还。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
六、本次交易对公司的影响
公司本次转让牡丹江红博 100%股权主要考虑到该公司近年来大部分
资产处于空置状态，如财务报表附注所述，截至审计报告日，牡丹江红博
购物广场有限公司持续亏损,虽然公司针对牡丹江红博经营困境采取了多
种措施，力求扭转亏损局面，但由于商业生态环境变化过大，短期内难以
达到公司战略目标要求。应市场环境变化，为保证公司稳健经营,保护投
资者的利益,配合公司整体的战略调整，经审慎讨论、研究，决定转让牡
丹江红博 100%股权，以进一步提高公司资产整体盈利能力，提高资产质
量。公司 2015 年度及 2016 年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别
为-18,362,731.06 元、1,408,050.66 元，本次交易完成后，产生的利润
大致为 5,666.39 万元（具体金额尚需年度审计时，会计师确认）,预计将
对公司 2016 年净利润产生较大有利影响。
七、本次交易审议程序
本次交易已经公司第七届十八次董事会审议通过。根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，本次交易适用豁免提交股东大会审议的规
定。根据《上市规则》第 9.3 条，本次交易五项测试情况如下：
（一）本次交易涉及的资产总额为 5,857.05 万元，占公司最近一期经
审计的总资产 309,518.15 万元的 1.89%；
（二）本次交易成交金额 1,000 万元，占公司最近一期经审计净资产
88,735.83 万元的 1.13%；
（三）本次交易产生的利润大致为 5,666.39 万元（具体金额尚需年度
审计时，会计师确认），占公司最近一个会计年度经审计净亏损 1,836.27
万元的 308.58%；
（四）本次交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入为 165.86
万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入 83,979.39 万元的 0.20%；
（五）本次交易标的在最近一个会计年度相关的净亏损为 378.40 万元，
占公司最近一个会计年度经审计净亏损 1,836.27 万元的 20.61%。
本次交易仅触及 9.3 条第（三）项且同时公司最近一个会计年度 2015
年度每股收益的绝对值为 0.0368 元/股（低于 0.05 元/股），故根据《上
市规则》第 9.6 条规定，豁免将本次交易提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）交易标的的审计报告
（三）交易标的的评估报告
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十五日
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