广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司2015年度
股东周年大会的法律意见
广东国鼎律师事务所
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电话：(86)0200-83548551 传真：(86)020-83547622
海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司
2015 年度股东周年大会的法律意见
（2016）粤国鼎律股字第 06 号
致：海信科龙电器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》
（下称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信科龙
电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接
受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”或“公司”）的委托，指派律
师列席海信科龙 2015 年度股东周年大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、海信科龙保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完
整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
3、本法律意见书仅供海信科龙 2015 年度股东周年大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
经本所律师查验，海信科龙本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会
的通知已于2016年5月6日在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）指定信息披露网站（以下统称“指定媒体”）上发布（在香港联合
交易所有限公司网站上发布时间为2016年5月5日）。公司董事会发布会议通知的时间
符合《公司章程》关于召开股东大会应提前45天发出通知的规定。会议通知包括会
议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。公司董事会
于2016年5月25日在中国证监会指定媒体上发布了《关于召开2015年度股东周年大会
的提示性通知》，符合证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
规定。
经本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次
股东大会的现场会议于2016年6月24日下午3：00在广东省佛山市顺德区容桂街道容
港路8号公司总部会议室召开。网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间
为2016年6月24日9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为2016年6月23日15:00至2016年6月24日15:00期间的任意时间。
根据《公司章程》的规定，拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，
将出席会议的书面回复送达公司。截止2016年6月3日，公司董事会对所收到的拟出
席本次股东大会股东的书面回复进行统计，因拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一，公司董事会于五日内即2016年6
月4日在中国证监会指定媒体对本次股东大会的召开进行了再次通知（在香港联合交
易所有限公司的网站上发布时间为2016年6月3日）。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为：
1、审议及批准本公司《2015年度董事会工作报告》；
2、审议及批准本公司《2015年度监事会工作报告》；
3、审议及批准本公司《2015年年度报告全文及其摘要》；
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海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
4、审议及批准《经审计的本公司2015年度财务报告》；
5、审议及批准本公司《2015年度利润分配方案》；
6、审议及批准本公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》；
7、审议及批准《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年度
审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》；
8、审议及批准本公司《2016年度开展外汇资金交易业务专项报告》；
9、审议及批准《为本公司董事和高级管理人员购买责任保险，并授权董事会办
理相关事宜的议案》；
10、审议及批准《关于调整本公司独立非执行董事薪酬的议案》；
11、审议及批准《关于调整本公司董事长基本年薪的议案》；
12、审议及批准《关于选举本公司第九届董事会执行董事的议案》；
（1）审议及批准选举代慧忠先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬
标准；
（2）审议及批准选举王云利先生为本公司第九届董事会执行董事及决定其薪酬
标准。
13、审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并授权董事会代表本公司处
理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案。
上述议案中第 1 项至第 12 项议案为普通决议案，应由出席股东大会的有表决权
的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过；第 13 项议案为特别决议案，应
由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。其
中第 12 议案为执行董事选举，采用累积投票制方式进行。
上述第 1 至 10 项议案内容于 2016 年 3 月 30 日在指定媒体发布的《2015 年年度
报告》、《第九届董事会 2016 年第一次会议决议公告》中载明，第 11、12、13 项议
案内容于 2016 年 5 月 6 日本次股东大会通知当日在指定媒体发布的《第九届董事会
2016 年第三次临时会议决议公告》中载明，上述全部议案均在本次股东大会的通知
中列明。
本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出和披露均符合法律法规和
《公司章程》的规定；公司董事会发布提示性公告，符合法律法规和《公司章程》
的规定；会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
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海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格
1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）5人，代表股数635,057,126股，
占公司总股本的46.60%。其中：
（1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人）3人、代表股份
612,317,309股，占本公司内资股股份总数的67.80%；
（2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人）2人、代表股份22,739，
817股，占本公司外资股股份总数的4.95% 。
上述股东均为截止 2016 年 5 月 24 日营业时间结束时名列公司股东名册的股东
或其代理人。
2、经本所律师审查，除海信科龙股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海
信科龙的董事、监事、其他高级管理人员及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）指
派的监票人员。
本所律师认为，出席现场会议的股东（代理人）的资格符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 本次股东大会的现场表决程序
1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股
东大会审议的事项均与海信科龙董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修
改议案的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决
程序，采取记名方式就提交会议审议的议案逐项进行表决。表决方式符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行
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海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
清点。现场会议表决结果与网络投票结果汇总后，当场公布表决结果。出席会议的
股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及公司召开本次股东大会的有关
公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为
本次股东大会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和
深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使
表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一表决权
出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
3、网络投票的公告
2016年5月6日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开
通知，明确了相关网络投票事项；公司董事会于2016年5月25日在中国证监会指定媒
体上就本次股东大会的网络投票事项发布了《关于召开2015年度股东周年大会的提
示性通知》。
4、网络投票及合并现场投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会
的表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为3人，代表股份159,100
股，占公司总股本的0.01%。
经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股
东合计8人，代表股份635,216,226股，占公司总股本的46.61%，其中出席现场及参
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海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
加网络投票的内资股股东（代理人）合计6人，代表股份612,476,409股，占本公司
内资股股份总数的67.82%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)2人，代表股份
22,739,817股，占公司外资股股份总数的4.95%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因
此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均
符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次
股东大会的网络投票符合《网络投票细则》及《公司章程》的相关规定，网络投票
的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、 投票结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。提交本次股东大会审议的议案均获得通过。各议案表决结果详见附表《海信科
龙电器股份有限公司2015年度股东周年大会各议案表决统计结果》。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，海信科龙本次股东大会的召集与召开程序、召集人
的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，
表决结果合法、有效。
附：《海信科龙电器股份有限公司 2015 年度股东周年大会各议案表决统计结果》
本法律意见书正本二份，无副本。
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海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
（本页为海信科龙电器股份有限公司 2015 年度股东周年大会法律意见书签署
页，无正文）
广东国鼎律师事务所
经办律师：
华青春 李敏杰
二○一六年六月二十四日
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海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
附：《海信科龙电器股份有限公司 2015 年度股东周年大会各议案表决统计结果》
赞成 反对 弃权
占有表决 占有表决 占有表决
序号 普通决议案 股份类别 票数 票数
票数（股） 权股份的 权股份的 权股份的
（股） （股）
比例(%) 比例(%) 比例(%)
合计 635,057,126 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
其中：与会持
审议及批准本公 22,740,217 99.31% 109,100 0.48% 50,000 0.22%
股 5%以下股东
1 司《2015 年度董
事会工作报告》。 A股 612,317,309 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
合计 635,057,126 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
审 议 及 批 准 本 公 其中：与会持 22,740,217 99.31% 109,100 0.48% 50,000 0.22%
2 司《2015 年度监 股 5%以下股东
事会工作报告》。 A股 612,317,309 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
合计 635,057,126 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
审议及批准本公 其中：与会持
22,740,217 99.31% 109,100 0.48% 50,000 0.22%
司《2015 年年度 股 5%以下股东
3
报告全文及其摘 A股 612,317,309 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
要》。 H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
合计 635,057,126 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
其中：与会持
审议及批准《经审 22,740,217 99.31% 109,100 0.48% 50,000 0.22%
股 5%以下股东
4 计的本公司 2015
年度财务报告》。 A股 612,317,309 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
合计 635,107,126 99.98% 109,100 0.02% 0 0.00%
审议及批准本公 其中：与会持
22,790,217 99.52% 109,100 0.48% 0 0.00%
5 司《2015 年度利 股 5%以下股东
润分配方案》。 A股 612,367,309 99.98% 109,100 0.02% 0 0.00%
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
6 审议及批准本公 合计 635,057,126 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
9
海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
赞成 反对 弃权
占有表决 占有表决 占有表决
序号 普通决议案 股份类别 票数 票数
票数（股） 权股份的 权股份的 权股份的
（股） （股）
比例(%) 比例(%) 比例(%)
司 《 未 来 三 年 其中：与会持
（2016-2018 年） 股 5%以下股东 22,740,217 99.31% 109,100 0.48% 50,000 0.22%
股东回报规划》。
A股 612,317,309 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
审议及批准《续聘 合计 635,051,126 99.97% 115,100 0.02% 50,000 0.01%
瑞华会计师事务
其中：与会持
所（特殊普通合 22,734,217 99.28% 115,100 0.50% 50,000 0.22%
股 5%以下股东
伙）担任本公司
7 A股 612,317,309 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
2016 年度审计机
构，并授权董事会 H股 22,733,817 99.97% 6,000 0.03% 0 0.00%
决定其酬金的议
表决结果 通过
案》。
合计 635,057,126 99.97% 159,100 0.03% 0 0.00%
审 议 及 批 准 本 公 其中：与会持
22,740,217 99.31% 159,100 0.69% 0 0.00%
司《2016 年度开 股 5%以下股东
8
展外汇资金交易
A股 612,317,309 99.97% 159,100 0.03% 0 0.00%
业务专项报告》。
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
合计 635,057,126 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
审议及批准《为本
公司董事和高级
其中：与会持
管理人员购买责 22,740,217 99.31% 109,100 0.48% 50,000 0.22%
9 股 5%以下股东
任保险，并授权董
事会办理相关事 A股 612,317,309 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
宜的议案》。 H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
合计 635,057,126 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
审议及批准《关于 其中：与会持
调整本公司独立 22,740,217 99.31% 109,100 0.48% 50,000 0.22%
10 股 5%以下股东
非执行董事薪酬
A股 612,317,309 99.97% 109,100 0.02% 50,000 0.01%
的议案》。
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
11 审议及批准《关于 合计 635,057,126 99.97% 159,100 0.03% 0 0.00%
10
海信科龙 2015 年度股东周年大会 法律意见书
赞成 反对 弃权
占有表决 占有表决 占有表决
序号 普通决议案 股份类别 票数 票数
票数（股） 权股份的 权股份的 权股份的
（股） （股）
比例(%) 比例(%) 比例(%)
调整本公司董事 其中：与会持
长基本年薪的议 22,740,217 99.31% 159,100 0.69% 0 0.00%
股 5%以下股东
案》。
A股 612,317,309 99.97% 159,100 0.03% 0 0.00%
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
12 审议及批准《关于选举本公司第九届董事会执行董事的议案》
合计 635,057,126 99.97% 0 0.00% 159,100 0.03%
审议及批准选举
代慧忠先生为本 其中：与会持
22,740,217 99.31% 0 0.00% 159,100 0.69%
12.1 公司第九届董事 股 5%以下股东
会执行董事及决 A股 612,317,309 99.97% 0 0.00% 159,100 0.03%
定其薪酬标准。 H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
合计 635,057,126 99.97% 0 0.00% 159,100 0.03%
审议及批准选举
王云利先生为本
其中：与会持
12.2 公司第九届董事 22,740,217 99.31% 0 0.00% 159,100 0.69%
股 5%以下股东
会执行董事及决
定其薪酬标准。 A股 612,317,309 99.97% 0 0.00% 159,100 0.03%
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
表决结果 通过
赞成 反对 弃权
占有表决 占有表决 占有表决
序号 特别决议案 股份类别 票数 票数
票数（股） 权股份的 权股份的 权股份的
（股） （股）
比例(%) 比例(%) 比例(%)
审议及批准关于
合计 635,107,126 99.98% 109,100 0.02% 0 0.00%
修改《公司章程》
有关条款，并授权 其中：与会持
董 事 会 代 表 本 公 股 5%以下股东 22,790,217 99.52% 109,100 0.48% 0 0.00%
1 司处理因修改《公
A股 612,367,309 99.98% 109,100 0.02% 0 0.00%
司章程》而所需之
H股 22,739,817 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
备案、变更、登记
及其他相关事宜
表决结果 通过
的议案。
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