证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-085
焦作万方铝业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 6 月 22 日，本公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对焦作万
方铝业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2016】第 224 号），公司现已按照相关
要求向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现将回复内容公告如下：
问：近日我部收到苏州天澳汇融投资发展中心（有限合伙）（以下简称“苏州天澳”）
关于你公司的举报材料。举报人苏州天澳认为你公司于 2016 年 6 月 18 日披露的《关于
深交所问询函回复及公司股票继续停牌公告》（以下简称“《回复公告》”）的相关内容不
真实、不准确、不完整，内容自相矛盾，严重侵害举报人的合法权益等。举报材料的主
要内容如下：
1．举报人苏州天澳认为，西藏吉奥高公章由举报人合法持有，2016 年 5 月 31 日
所谓的西藏吉奥高向你公司发送的《西藏吉奥高投资控股有限公司关于其持有的焦作万
方铝业股份有限公司股份变动及后续重大资产重组进展的情况说明》（以下简称“《情况
说明》”）公章不真实、不合法，也不代表公司的真实意愿；
2．举报人认为其作为西藏吉奥高的实际控制人，向你公司去函澄清相关事实，并
留有联系方式，而你公司至今未以任何方式与举报人联络，也未向举报人核实任何情况。
你公司前期公告称“目前，公司已经要求相关方对相关事项进行核实”，举报人质疑你
公司上述公告内容的真实性；
3．举报人认为，2016 年 5 月 27 日西藏吉奥高全部证照、印章已由举报人持有，
2016 年 5 月 31 日的《情况说明》必然不真实。举报人已向相关法院及工商局去函，声
明西藏吉奥高证照、公章由举报人合法持有，从未丢失，任何以丢失为由申请作废西藏
吉奥高证照、公章的行为均非法无效。同时举报人认为其与西藏吉奥高的股权转让协议
合法有效，相关争议应由司法机关另行处理。《回复公告》仅以刘坤芳单方出具的说明
进行披露，未与举报人进行核实，内容不真实且前后矛盾，你公司未履行上市公司真实、
准确、完整披露信息的义务；
4．举报人认为西藏吉奥高的公章由举报人合法持有、从未丢失，其高度质疑西藏
吉奥高于 2016 年 6 月 15 日和 6 月 17 日向你公司发来的《说明》所盖西藏吉奥高公章
的真实性、合法性；
5．举报人提到西藏吉奥高 100%股权已对外质押用于借款，西藏吉奥高作为你公司
第一大股东，隐瞒股权质押行为。
请你公司及相关方就上述问题做出书面说明，并在 6 月 24 日前将有关说明材料报
送我部。同时建议你公司切实做好与各方的沟通工作，并严格遵守《证券法》、《公司法》
等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
回复：
本公司系依法设立的股份有限公司，关于公司与股东之间的关系，由《公司法》及
相关法律、法规和《公司章程》规制和调整。公司股东主体的确立和变更，皆依法定程
序登记确定。股东依法定程序有权决定公司的事项，而公司则无权决定或者干预股东的
事项。
西藏吉奥高系依法记载于本公司股东名册的第一大股东，公司根据第一大股东的股
权转让通知处理与股权潜在受让方之间的关系，无义务与单方面自称是公司第一大股东
的任何单位或个人进行联系。
西藏吉奥高转让股权系其自身自主决定的事项，其是否转让、转让给谁，本公司无
权干预；在股权转让过程中，西藏吉奥高所签转让协议是否有效、其公章和证照变化以
及由此引起的纷争等，皆系西藏吉奥高与相关当事人之间的事情，本公司无权评价，也
无法评价。
公司于 2016 年 6 月 18 日披露的《关于深交所问询函回复及公司股票继续停牌公告》
（以下简称“《回复公告》”），系对相关事件的演变过程及相关信息所作的客观描述，完
整表述了相关事件当事人的诉求、主张，内容真实、准确、完整。
本公司对问询函就苏州天澳举报的五点内容，分别澄清如下：
（1）本公司于 2016 年 5 月 31 日收到西藏吉奥高通过日常联系的电子信箱发给本
公司的盖有“西藏吉奥高投资控股有限公司”印章的《西藏吉奥高投资控股有限公司关
于其持有的焦作万方铝业股份有限公司股份变动及后续重大资产重组进展的情况说
明》，并据此于 2016 年 6 月 1 日披露了《公司第一大股东变更的提示性公告》。该公告
稿件系本公司于 2016 年 5 月 31 日提交，于 2016 年 6 月 1 日见诸媒体。本公司得知西
藏吉奥高公章发生移交系在该公告发出之后的事情，此前本公司无任何理由质疑西藏吉
奥高《情况说明》所盖公章的真实性。此后围绕该《情况说明》公章的真实性、合法性
问题，西藏吉奥高与苏州天澳存在分歧，本公司对此如实进行了披露。本公司依法履行
信息披露义务，无权介入股东层面的纠纷，也没有对此进行裁判的权利和义务。对本公
司秉持的态度所提出的任何质疑，均缺乏相关法律依据，也缺乏相应的专业性。
（2）西藏吉奥高作为本公司的第一大股东，从来没有向本公司通知苏州天澳系西
藏吉奥高的实际控制人，本公司也无从确定苏州天澳系西藏吉奥高实际控制人。在本公
司无法确定苏州天澳系西藏吉奥高实际控制人的情况下，无义务与苏州天澳发生联系，
并基于谨慎原则要求相关方进行核实是合规的。
（3）苏州天澳举报认为，2016 年 5 月 27 日西藏吉奥高全部证照、印章已由举报人
持有，2016 年 5 月 31 日的《情况说明》必然不真实，并已向相关法院及工商局去函作
了声明。那么在有关机关对此做出处理结果之前，本公司无法评价。苏州天澳同时认为
其与西藏吉奥高的股权转让协议合法有效，相关争议应由司法机关另行处理。那么在司
法机关对此做出处理结果之前，本公司仍无法评价。本公司就相关事实通过固定的联系
渠道和方式要求西藏吉奥高进行核实、澄清，并如实将西藏吉奥高及其法定代表人刘坤
芳出具的说明进行披露，不存在内容不真实且前后矛盾的问题，也不存在信披违规的情
形。
（4）西藏吉奥高于 2016 年 6 月 15 日和 6 月 17 日向本公司发来的《说明》，系西
藏吉奥高通过固定的联系渠道发来的文件，本公司在《回复公告》中如实对该《说明》
进行了披露。至于该《说明》所盖公章的真实性、合法性问题，由发文主体西藏吉奥高
负责。
（5）苏州天澳称西藏吉奥高 100%股权已对外质押，对焦作万方隐瞒股权质押行为。
本公司对苏州天澳所称这一情况不知情，对此西藏吉奥高向本公司回复：“本公司以母
公司的股权办理质押，无关上市公司及上市公司股票。”
本公司将深交所问询函（[2016]第 224 号）转发给西藏吉奥高后，西藏吉奥高于 2016
年 6 月 23 日向本公司发来《回复》，《回复》原文照录如下：
西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称“本公司”)于 2016 年 6 月 23 日收到贵司
发来的深圳证券交易所问询函，现本公司就上述函件做出如下回复：
1.举报人苏州天澳认为，西藏吉奥高公章由举报人合法持有，2016 年 5 月 31 日所
谓的西藏吉奥高向你公司发送的《西藏吉奥高投资控股有限公司关于其持有的焦作万方
铝业股份有限公司股份变动及后续重大资产重组进展的情况说明》（以下简称“情况说
明”）公章不真实、不合法，也不代表公司的真实意愿；
回复：
本公司 2016 年 5 月 31 日所发的《西藏吉奥高投资控股有限公司关于其持有的焦作
万方铝业股份有限公司股份变动及后续重大资产重组进展的情况说明》由本公司与贵司
固定沟通渠道发出，代表本公司真实意图，系真实合法的，举报人称“不真实、不合法，
也不代表公司的真实意愿”是不合理的。
2.举报人认为其作为西藏吉奥高的实际控制人，向你公司去函澄清相关事实，并留
有联系方式，而你公司至今未以任何方式与举报人联络，也未向举报人核实任何情况。
你公司前期公告称“目前公司已经要求相关方对相关事项进行核实”，举报人质疑你公
司上述公告内容的真实性；
回复：
举报人实为骗取本公司原证照和印章，本公司截止至今日并未办理任何工商变更手
续，举报人不是本公司实际控制人，任何有关本公司实际控制人的信息以工商公示信息
为准。本公司和贵司有固定的沟通渠道，任何其他渠道的文件贵司可不予理会。
3.举报人认为，2016 年 5 月 27 日西藏吉奥高全部证照、印章已由举报人持有，2016
年 5 月 31 日的《情况说明》必然不真实。举报人已向相关法院及工商局去函，声明西
藏吉奥高证照、公章由举报人合法持有，从未丢失，任何以丢失为由申请作废西藏吉奥
高证照、公章的行为均非法无效。同时举报人认为其与西藏吉奥高的股权转让协议合法
有效，相关争议应由司法机关另行处理。《回复公告》仅以刘坤芳单方出具的说明进行
披露，未与举报人进行核实，内容不真实且前后矛盾，你公司未履行上市公司真实、准
确、完整披露信息的义务；
回复：
本公司全部证照和印章是被举报人骗取，为维护本公司的合法权益本公司有权作废
原证照和印章并重新补办证照、刻制新章，本公司所有行为系合理、合法的。
4.举报人认为西藏吉奥高的公章由举报人合法持有、从未丢失，其高度质疑西藏吉
奥高于 2016 年 6 月 15 日和 6 月 17 日向你公司发来的《说明》所盖西藏吉奥高公章的
真实性、合法性；
回复：
本公司依照合法程序办理补办手续，于 2016 年 6 月 8 日由拉萨市工商局柳梧新区
分局重新颁发了营业执照（三证合一），2016 年 6 月 8 日经西藏自治区拉萨市公安局柳
梧新区分局批准刻制公章、财务章，2016 年 6 月 8 日经西藏自治区拉萨市公安局柳梧新
区分局批准合法启用公章和财务章。本公司现有证照和印章系合法使用的，所发函件是
真实合法的。
5.举报人提到西藏吉奥高 100%股权已对外质押用于借款，西藏吉奥高作为你公司第
一大股东，隐瞒股权质押行为。
回复：
本公司以母公司的股权办理质押，无关上市公司及所持上市公司股票。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016 年 6 月 24 日
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