北京舟之同律师事务所
关于
《赵满堂及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请》
之
法律意见书
北京舟之同律师事务所
二零一六年六月
北京舟之同律师事务所
关于赵满堂及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请之
法律意见书
舟字【2016】第 006 号
致：赵满堂及其一致行动人三河华冠资源技术有限公司、甘肃盛达集团股份有限
公司、赵庆
北京舟之同律师事务所接受赵满堂及其一致行动人三河华冠资源技术有限公
司、甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆（以下简称“收购人”）委托作为收购人
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，因盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”）发行
股份购买资产并募集配套资金，收购人收购盛达矿业股份事宜，就赵满堂及其一
致行动人三河华冠资源技术有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆是否符
合免于提交豁免要约收购申请条件之相关核查事宜，出具本法律意见书。
声 明
1. 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关
政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、
行政规章和其他规范性文件，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关
当事人进行了必要的询问和调查。
2. 本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及对
现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法律
意见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
中介机构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
3. 本所仅就本次免于提交豁免要求收购申请的有关法律事项发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告、资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引用，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
于该等数据、报告的内容，本所未被授权亦无权发表任何评论。
4. 本法律意见书出具及生效的前提为：收购人已经按要求提供了本所认为作为
出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏或隐
瞒，其提供的上述材料真实、准确、完整；递交给本所文件上所有签字与印
章真实，签署人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有文件复印件与
原件一致；相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且
确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、
删除或失效的情况。
5. 本法律意见书仅供收购人免于提交豁免要约收购申请之专项核查验证之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申报材料一
同披露，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本所 指 北京舟之同律师事务所
《北京舟之同律师事务所关于赵满堂及其一致
本法律意见书 指 行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见
书》
《收购报告书》 指 《盛达矿业股份有限公司收购报告书》
盛达矿业、上市公司、公
指 盛达矿业股份有限公司
司
收购人 指 赵满堂
收购人一致行动人 指 三河华冠、盛达集团和赵庆
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
标的公司 指 光大矿业及赤峰金都
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
盛达矿业向盛达集团、三河华冠、赵庆、朱胜
利等发行股份，购买三河华冠持有的光大矿业
本次收购、本次交易 指 100%股权和盛达集团、赵庆、朱胜利合计持有
的赤峰金都 100%股权，同时向盛达集团非公开
发行股份募集配套资金
盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金
《发行股份购买资产协
指 都现有所有股东签署的《发行股份购买资产协
议》
议》
盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署
《业绩承诺补偿协议》 指
的《业绩承诺补偿协议》
《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
正 文
一、收购人的主体资格
本次收购的主体为赵满堂及其一致行动人。
（一）赵满堂的基本情况
根据赵满堂的身份证及其书面确认，其基本情况：性别为男性，国籍为中国，
身份证号码为 6205031960********，住所为甘肃省兰州市城关区天水南路，通讯地
址为甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 33 层，无其他国家或地区的
永久居留权。
（二）赵庆的基本情况
根据赵庆的身份证及其书面确认，其基本情况：性别为男性，国籍为中国，
身份证号码为 6201021984********，住所为北京市崇文区东花市北里路，通讯地
址为甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 30 层，无其他国家或地区的
永久居留权。
（三）盛达集团的基本情况
盛达集团现持有甘肃省工商行政管理局于 2015 年 12 月 8 日核发的统一社会
信用代码为 91620000710201843W 号《营业执照》，住所为甘肃省兰州市城关区天
水路 3 号，企业类型为股份有限公司，经营范围为矿产品加工及批发零售（不含
特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），
橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不
含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务。（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）；法定代表人为赵满堂，成立
日期为 1998 年 1 月 23 日，经营期限为 1998 年 1 月 23 日至 2025 年 1 月 23 日，
注册资本为 100,000.00 万元。
（四）三河华冠的基本情况
三河华冠现持有三河市工商行政管理局 2015 年 11 月 9 日核发的统一社会信
用代码为 91131082746871582M 号《营业执照》，住所为河北省廊坊市三河市燕郊
开发区京哈路北 45 号，企业类型为有限责任公司（中外合作），经营范围为铜、
铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家
法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）；法定代表人为
马江河，成立日期为 2005 年 3 月 30 日，经营期限为 2003 年 3 月 25 日至 2023
年 2 月 24 日，注册资本为 1,559.00 万美元。
（五）收购人及其一致行动人之间的关系
姓名 关联关系
赵满堂 -
盛达集团 赵满堂为盛达集团的实际控制人
三河华冠 赵满堂、赵庆为三河华冠的实际控制人
赵庆 赵满堂之子
赵庆、盛达集团、三河华冠确认各自均与赵满堂为一致行动人，并于 2015
年 11 月出具《关于一致行动人确认与承诺函》：在遵守相关法律法规和公司章程
的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达
矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其
他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
（六）收购人是否存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，收购人
不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人赵满堂与一
致行动人赵庆均是具有完全民事行为能力的中国公民；三河华冠、盛达集团均为
依法成立并有效存续的独立企业法人，不存在法律、法规和规范性文件及其《章
程》规定的应予终止的情形；上述收购人均不存在《收购办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
根据盛达集团、赵庆、朱胜利及三河华冠与盛达矿业于 2015 年 12 月 13 日签
署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》；盛达集团与盛达矿业
于 2015 年 12 月 13 日签署的《股份认购协议》，以及盛达集团与盛达矿业于 2016
年 3 月 7 日签署的《股份认购协议之补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：
盛达矿业通过向盛达集团、三河华冠、赵庆、朱胜利发行股份购买其持有的
标的公司的股权，具体包括：三河华冠持有的光大矿业 100%股权和盛达集团、赵
庆、朱胜利合计持有的赤峰金都 100%股权。同时，盛达矿业向盛达集团非公开发
行不超过 93,682,639 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,848.45
万元，亦不超过本次交易总金额的 100%。
三、本次收购的授权与批准程序
1、收购人的内部批准和授权
（1）2015 年 12 月 12 日，盛达集团作出股东大会决议，同意本次交易方案，
即盛达矿业发行股份购买其持有的赤峰金都股权，并认购盛达矿业募集配套资金
非公开发行的股票，同意盛达集团与盛达矿业签署《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》。
2016 年 3 月 5 日，盛达集团作出股东大会决议，同意盛达集团与盛达矿业签
署《股份认购协议之补充协议》。
（2）2015 年 12 月 12 日，三河华冠作出董事会决议，同意本次交易方案，
即发行股份购买其持有的光大矿业股权，同意三河华冠与盛达矿业签署《发行股
份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
（3）2015 年 12 月 13 日收购人与盛达矿业签署下列协议：
盛达集团、赵庆、朱胜利及三河华冠与盛达矿业签署《发行股份购买
资产协议》；
盛达集团与盛达矿业签署《股份认购协议》；
盛达集团、赵庆及三河华冠与盛达矿业签署《业绩承诺补偿协议》；
（4）2016 年 3 月 7 日，盛达集团与盛达矿业签署了《股份认购协议之补充
协议》。
2、上市公司的内部批准和授权
（1）2015 年 12 月 13 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议
通过了：
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于<盛达矿业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署
附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购
协议>的议案》、《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》、《关
于本次重组相关财务报告、资产评估报告、矿业权评估报告的议案》、《关于评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估价公
允性的议案》、《关于提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》、《<盛达矿业股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》等与本次交易
有关的议案。
（2）2016 年 12 月 31 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议
决议通过了：
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于<盛达矿业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署
附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购
协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》、《<盛达矿业股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》等与本次交易
的相关事项。
（3）2016 年 3 月 7 日，上市公司于召开第八届董事会第十六次会议，审议
通过了：
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交
易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过
125,468.00 万元调减为不超过 123,848.45 万元，相应的本次配套募集资金股份
发行数量由不超过 94,907,715 股调减为不超过 93,682,639 股。
同时，该次董事会会议审议通过了《关于公司与盛达集团签署<股份认购协议
之补充协议>的议案》。
3、中国证监会批准
（1）2016 年 4 月 27 日，盛达矿业收到中国证监会通知，中国证监会上市公
司并购重组审核委员会 2016 年第 30 次并购重组委工作会议审议，上市公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
（2）2016 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司
向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]1339 号）的核准批文。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日
能够履行的决策及批准程序，该等决策和批准程序合法有效。
四、本次收购属于《收购办法》规定的可以免于提交豁免申请的情形
根据《收购办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一
的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上
市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
《收购办法》第六十二条第二款规定，“收购人有前款第（三）项规定情形，
但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款
规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并
经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算
机构的规定办理相关事宜”。
经本所律师核查，赵满堂及其一致行动人符合上述规定的可以免于提交豁免
要约收购申请的情形：
1、本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 70,000,000 股股份，占上市公司
总股本的 13.86%；盛达集团（实际控制人为赵满堂）直接持有上市公司 80,100,000
股股份，占上市公司股本总额的 15.86%。收购人及其一致行动人直接持有盛达矿
业 150,100,000 股股份，占公司总股本的 29.72%，赵满堂为上市公司实际控制人。
2、本次发行股份购买资产后，在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持
有上市公司 123,780,140 股股份，占上市公司股本总额的 19.63%，赵满堂持有上
市公司 70,000,000 股股份，占上市公司股本总额的 11.10%，三河华冠持有上市
公司 61,241,600 股股份，占上市公司股本总额的 9.71%，赵庆持有上市公司
19,270,650 股股份，占上市公司股本总额的 3.06%。收购人及其一致行动人合计
持有盛达矿业 274,292,390 股股份，占公司总股本的 43.51%，赵满堂仍为上市公
司实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司
217,462,779 股股份，占上市公司股本总额的 30.03%，赵满堂持有上市公司
70,000,000 股股份，占上市公司股本总额的 9.67%，三河华冠持有上市公司
61,241,600 股股份，占上市公司股本总额的 8.46%，赵庆持有上市公司 19,270,650
股股份，占上市公司股本总额的 2.66%。收购人及其一致行动人合计持有盛达矿
业 367,975,029 股股份，占公司总股本的 50.82%，赵满堂仍为上市公司实际控制
人。
3、2015 年 12 月 31 日，盛达矿业召开 2015 年第五次临时股东大会，非关联
股东审议并通过了《关于提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》。
4、根据盛达集团、三河华冠、赵庆与盛达矿业于 2015 年 12 月 13 日在北京
签订的《发行股份购买资产协议》以及交易各方出具的《股份锁定承诺函》。盛
达集团、三河华冠和赵庆作出如下承诺：
（1）盛达集团承诺，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得
的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不得转让；自新增股份上市之日起
48 个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程序，则盛
达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产
所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的
上市公司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让，60 个月后股份转让不再受
限。
（2）赵庆和三河华冠承诺，因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不转让，自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让
股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份上市之
日起 48 个月后，股份转让不再受限。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购符合《收购
办法》第六十二条第一款第（三）项及第六十二条第二款规定的免于向中国证监
会提出豁免要约收购申请的情形，经本所律师就收购人有关行为发表符合该项规
定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，
按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
（本页无正文，为《北京舟之同律师事务所关于赵满堂及其一致行动人免于
提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签字盖章页）
北京舟之同律师事务所（盖章）
负责人：丁灿平
签署：
经办律师 丁灿平
签署：
经办律师 杨 东
签署：
签署日期：2016 年 6 月 24 日
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