北京舟之同律师事务所 法律意见书
北京舟之同律师事务所
关于
《盛达矿业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京舟之同律师事务所
二零一六年六月
北京舟之同律师事务所 法律意见书
北京舟之同律师事务所
关于《盛达矿业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
舟字【2016】第 005 号
致：赵满堂及其一致行动人三河华冠资源技术有限公司、甘肃盛达集团股份有
限公司、赵庆
北京舟之同律师事务所接受赵满堂及一致行动人三河华冠资源技术有限公
司、甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆（以下简称“收购人”）委托作为收购人
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等法律、法规和
规范性文件的规定，对收购人因收购盛达矿业股份编制的《盛达矿业股份有限公
司收购报告书》涉及的有关事宜，出具本法律意见书。
声 明
1. 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关
政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、
行政规章和其他规范性文件，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关
当事人进行了必要的询问和调查。
2. 本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及
对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法
律意见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、中介机构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
3. 本所仅就《盛达矿业股份有限公司收购报告书》的有关法律事项发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报
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表、审计报告、资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引用，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对于该等数据、报告的内容，本所未被授权亦无权发表任何评论。
4. 本法律意见书出具及生效的前提为：收购人已经按要求提供了本所认为作为
出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏或隐
瞒，其提供的上述材料真实、准确、完整；递交给本所文件上所有签字与印
章真实，签署人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有文件复印件与
原件一致；相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且
确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、
删除或失效的情况。
5. 本法律意见书仅供收购人为完成本次收购之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备的法律文件，随其他申报
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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释义
正文
一、收购人的主体资格
二、收购决定及收购目的
三、本次收购方式及相关协议
四、本次收购的资金来源
五、本次收购完成后的后续计划
六、本次收购对盛达矿业的影响
七、收购人与盛达矿业之间的重大交易
八、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况
九、结论意见
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释 义
本所 指 北京舟之同律师事务所
《北京舟之同律师事务所关于<盛达矿业股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书>的法律意见书》
《收购报告书》 指 《盛达矿业股份有限公司收购报告书》
盛达矿业向收购人发行股份购买资产及配套融
本次收购、本次交易 指
资
盛达矿业、上市公司、公
指 盛达矿业股份有限公司
司
收购人 指 赵满堂
收购人一致行动人 指 三河华冠、盛达集团和赵庆
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
盛达实业 指 北京盛达实业集团股份有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
标的公司 指 光大矿业及赤峰金都
审计机构、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年
盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金
《发行股份购买资产协
指 都现有所有股东签署的《发行股份购买资产协
议》
议》
盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署
《业绩承诺补偿协议》 指
的《业绩承诺补偿协议》
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《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《信息披露准则 16 号》 指
则第 16 号-上市公司收购报告书》
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正 文
一、本次收购人的主体资格
（一）收购人—赵满堂
1、基本情况
根据赵满堂的身份证及其书面确认，其基本情况：性别为男性，国籍为中国，
身份证号码为6205031960********，住所为甘肃省兰州市城关区天水南路，通讯地
址为甘肃省兰州市城关区天水中路3号盛达金融大厦33层，无其他国家或地区的
永久居留权。
2、收购人最近五年的任职情况
1998 至今，收购人赵满堂一直在盛达集团任职，并担任盛达集团的董事长；
2008 年 12 月至今担任盛达矿业董事职务；2009 年 11 月至今担任兰州银行股份
有限公司董事职务。
3、收购人所控制的企业和关联企业
截至本意见书出具日，除盛达矿业及其子公司外，赵满堂及其一致行动人控
制的企业及其主营业务如下：
序 注册资本（万
公司名称 持股比例 业务性质
号 元）
天水金都矿业有限责
1 5,000.00 70.73% 矿产品的销售等
任公司
兰州金城旅游宾馆有 住宿、餐饮、洗
2 2,300.00 65.00%
限公司 浴
天水市金都商城有限
3 5,000.00 62.52% 零售业
公司
甘肃中联实业股份有
4 10,000.00 60.00% 房地产开发经营
限公司
华夏盛达投资股份有
5 10,000.00 70.00% 投资及投资管理
限公司
华夏盛达实业集团有
6 10,000.00 58.00% 投资及投资管理
限公司
6
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序 注册资本（万
公司名称 持股比例 业务性质
号 元）
天水金都矿业有限责任公
司持股 65%
甘肃盛达集团股份有 兰州金城旅游宾馆有限公
7 100,000.00 投资及投资管理
限公司 司持股 15%
天水市金都商城有限公司
持股 10%
盛达华夏实业投资有限公
北京盛达实业集团股 司持股 70%
8 30,000.00 投资及投资管理
份有限公司 天水金都矿业有限责任公
司持股 30%
盛达华夏实业投资有
9 5,000.00 盛达实业持股 70% 投资及投资管理
限公司
三河华冠资源技术有 1,559.00 万 铅、锌、银探采
10 盛达实业持股 68%
限公司 美元 业务
北京盛达房地产开发
11 10,000.00 盛达实业持股 100% 房地产开发
有限公司
北京神州大地文化传
12 100.00 盛达实业持股 60% 文化传媒
媒有限公司
盛达实业持股 65%
北京盛达物业管理有
13 1,000.00 北京盛达房地产开发持股 物业管理
限公司
15%
北京日月星辰影视文
14 500.00 盛达实业持股 100% 影视策划
化发展有限公司
北京盛世南宫影视文 盛达实业持股 85%
15 10,000.00 影视策划
化股份有限公司 赵满堂持股 15%
内蒙古光大矿业有限 铅、锌、银探采
16 5,000.00 三河华冠持股 100%
责任公司 业务
甘肃华夏物业管理有
17 500.00 20% 物业管理
限公司
上表中第 7 项盛达集团控制的主要下属企业及其主营业务如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 业务性质
号 （万元）
1 安徽盛达矿业有限公司 3,000.00 100.00% 铁矿的勘查、开发
贵金属、珠宝文化产品创意研
北京国金国银股份有限公
2 10,000.00 70.00% 发、生产加工、仓储物流、营
司
销推广及售后服务
3 赤峰海宏矿业有限公司 500.00 100.00% 矿产品经营
4 赤峰金都矿业有限公司 15,000.00 68.00% 矿产品经营、销售，铅、锌、
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序 注册资本
公司名称 持股比例 业务性质
号 （万元）
银矿开采
5 甘南顺达矿业有限公司 1,000.00 55.00% 矿产品开发
甘南舟曲宏达矿业有限公
6 1,000.00 80.00% 金矿采矿、选矿、销售
司
甘肃华夏旅游文化股份有
7 1,000.00 60.00% 影视策划、旅游会展
限公司
甘肃盛达集团上海贸易发 有色金属、冶金矿产品贸易、
8 5,000.00 100.00%
展有限公司 投资管理
甘肃盛世国金国银股份有 白银、黄金的提纯、加工及销
9 5,000.00 60.00%
限公司 售
银、锰矿的采、选、销售及地
10 内蒙古金山矿业有限公司 50,000.00 51.00%
质勘查
钼矿、铅、锌地下开采、加工
11 内蒙古天成矿业有限公司 5,000.00 42.00%
和销售
内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布
特银多金属矿、扎罕银多金属
12 内蒙古五洲矿业有限公司 1,000.00 100.00% 矿、阿布尔陶勒盖银多金属矿、
吉利银多金属矿详查、阿日洪
浩尔男多金属矿详查
青海聚富房地产开发有限
13 10,000.00 100.00% 房地产开发
公司
陕西金都矿业开发有限公 铅锌矿勘探、开采、浮选和销
14 500.00 80.00%
司 售业务
四川金都矿业技术开发有
15 1,000.00 100.00% 矿产品销售
限公司
四川攀枝花金马矿业有限
16 1,000.00 85.00% 铅锌矿采、选及矿产品销售
公司
17 天水金都房地产有限公司 5,000.00 83.80% 房地产开发、销售
天水麦积山温泉旅游酒店 旅游项目开发，住宿、餐饮、
18 2,000.00 79.00%
有限公司 温泉洗浴
19 新余明城矿业有限公司 10,000.00 100.00% 投资平台
（二）收购人—三河华冠资源技术有限公司
1、基本情况
三河华冠现持有三河市工商行政管理局2015年11月9日核发的统一社会信用
代码为91131082746871582M号《营业执照》，住所为河北省廊坊市三河市燕郊开
发区京哈路北45号，企业类型为有限责任公司（中外合作），经营范围为铜、铅、
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锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家法律、
法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）；法定代表人为马江河，
成立日期为2005年3月30日，经营期限为2003年3月25日至2023年3月24日，注册
资本为1,559.00万美元。
2、三河华冠的股权结构
截至本意见书出具日，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 盛达实业 925.072 68.00
2 美国银龙资源公司 554.594 20.00
3 河北华冠科技产业园有限公司 5.654 6.60
4 河北华勘地质勘查有限公司 72.00 4.00
5 周琳 0.24 0.20
6 史忠梅 0.48 0.40
7 雷定榆 0.48 0.40
8 张洪良 0.24 0.20
9 杨文 0.24 0.20
合计 1,559.00 100.00
3、三河华冠的控股股东及实际控制人
盛达实业持有三河华冠 68.00%的股权，为三河华冠的控股股东。赵满堂及
其一致行动人赵庆通过天水金都矿业有限责任公司、盛达华夏实业投资有限公司
间接控制盛达实业。因此，赵满堂及其一致行动人赵庆为三河华冠的实际控制人。
（1）三河华冠控股股东基本情况
盛达实业基本情况如下：
盛达实业现持有北京市工商行政管理局 2015 年 1 月 20 日颁发的注册号为
110000014257591 号《营业执照》，住所为北京市丰台区南方庄 158 号 2 幢 3 层，
企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为投资及资产管理；房地产
开发，销售自行开发的商品房；销售有色金属矿、化工产品（不含一类易制毒化
学品及危险化学品）、橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、
电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）；货物进出口，代理进
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出口，技术进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准内容开展经营活动。）；法定代表人为赵满堂，成立日期为 2011 年 9 月 16
日，营业期限自 2011 年 9 月 16 日至长期，注册资本为 30,000.00 万元。
（2）三河华冠实际控制人基本情况
赵满堂，男，汉族，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
赵庆，男，汉族，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
（3）三河华冠控股股东及实际控制人对外控制的企业情况
截至本意见书出具日，三河华冠实际控制人赵满堂控制的企业涵盖了三河华
冠控股股东盛达实业控制的企业。赵满堂控制的企业及其主营业务详见本法律意
见书第一节“收购人的主体资格”之（一）“收购人—赵满堂”之 3“收购人所
控制的企业和关联企业”。
4、三河华冠董事、监事、高级管理人员情况
三河华冠董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
长期 其他国家或
身份证号码/护照号
姓名 性别 国籍 居住 者地区的居 任职
码
地 留权
赵满堂 男 6205031960******** 中国 甘肃 无 董事
董事长、总
马江河 男 1101081965******** 中国 甘肃 无
经理
高国栋 男 6224211962******** 中国 北京 无 董事
加拿 加拿
陈文远 男 BA4777** 加拿大 副董事长
大 大
加拿 加拿
MARCHAZOUT 男 BA3654** 加拿大 董事
大 大
庄海潮 男 6205031962******** 中国 河北 无 董事
唐海军 男 1310821973******** 中国 河北 无 董事
王梓莹 男 6205031970******** 中国 河北 无 财务总监
根据上述人员的确认，截至本意见书出具日，上述人员近五年内未受到任何
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁案件。
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（三）收购人—甘肃盛达集团股份有限公司
1、基本情况
盛达集团现持有甘肃省工商行政管理局于 2015 年 12 月 8 日核发的统一社会
信用代码为 91620000710201843W 号《营业执照》，住所为甘肃省兰州市城关区天
水路 3 号，企业类型为股份有限公司，经营范围为矿产品加工及批发零售（不含
特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），
橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不
含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务。（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）；法定代表人为赵满堂，成立
日期为 1998 年 1 月 23 日，经营期限为 1998 年 1 月 23 日至 2025 年 1 月 23 日，
注册资本为 100,000.00 万元。
2、盛达集团的股权结构
截至本意见书出具日，盛达集团的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 天水金都矿业有限责任公司 65,000.00 65.00
2 兰州金城旅游宾馆有限公司 15,000.00 15.00
3 天水市金都商城有限公司 10,000.00 10.00
4 桃江县显贵矿业有限公司 10,000.00 10.00
合计 100,000.00 100.00
3、盛达集团的控股股东及实际控制人
截至本意见书出具日，天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团 65%的股
权，为盛达集团的控股股东。赵满堂持有天水金都矿业有限责任公司 70.73%的
股权，为盛达集团的实际控制人。
（1）盛达集团控股股东基本情况
天水金都基本情况如下：
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天水金都现持有天水市工商行政管理局 2016 年 4 月 18 日颁发的统一社会信
用代码为 91620500712706124D 号《营业执照》，住所为天水市麦积区泉湖路，公
司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），矿产品（不含金矿）的销售；金
属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、化工产品（不含危险品）、水暖电器、五金、
矿产机械的批发、零售。；法定代表人为颉光照，成立日期为 2000 年 12 月 28
日，注册资本为 5,000.00 万元，营业期限自 2008 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月
22 日。
（2）盛达集团实际控制人基本情况
赵满堂，男，汉族，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
（3）盛达集团控股股东及实际控制人对外控制的企业情况
截至本意见书出具日，盛达集团实际控制人赵满堂控制的企业涵盖了盛达集
团控股股东天水金都矿业有限责任公司控制的企业。赵满堂控制的企业及其主营
业务详见本法律意见书第一节“收购人的主体资格”之（一）“收购人——赵满
堂”之 3“收购人所控制的企业和关联企业”。
4、盛达集团董事、监事、高级管理人员情况
盛达集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
长期 其他国家或者
姓名 性别 身份证号码 国籍 任职
居住地 地区的居留权
赵满堂 男 6205031960******** 中国 甘肃 无 董事长
颉光照 男 6205031954******** 中国 甘肃 无 董事、副总裁
杜志强 男 6201021963******** 中国 甘肃 无 董事、副总经理
赵庆 男 6201021984******** 中国 甘肃 无 董事
王军保 男 6201041975******** 中国 甘肃 无 董事、财务总监
李生林 男 6205211943******** 中国 甘肃 无 监事
刘侠平 男 6205031968******** 中国 甘肃 无 监事、总裁助理
邵国宏 男 4201061973******** 中国 北京 无 监事
马江河 男 1101081965******** 中国 北京 无 总裁
赵继仓 男 6205031954******** 中国 内蒙古 无 副总裁
齐成章 男 6204021950******** 中国 上海 无 副总裁
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长期 其他国家或者
姓名 性别 身份证号码 国籍 任职
居住地 地区的居留权
王学武 男 1504041963******** 中国 北京 无 副总裁
马保科 男 1504041971******** 中国 北京 无 副总裁
党委书记、副总
路生禄 男 6201021952******** 中国 甘肃 无
经理
张凤良 男 6201021955******** 中国 甘肃 无 副总经理
钟福军 男 6201021966******** 中国 甘肃 无 副总经理
根据上述人员的确认，截至本意见书出具日，上述人员近五年内未受到任何
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁案件。
（四）收购人—赵庆
1、基本情况
根据赵庆的身份证及其书面确认，其基本情况：性别为男性，国籍为中国，
身份证号码为6201021984********，住所为北京市崇文区东花市北里路，通讯地
址为甘肃省兰州市城关区天水中路3号盛达金融大厦30层，无其他国家或地区的
永久居留权。
2、收购人最近五年的任职情况
2010 年 12 月至今，收购人赵庆一直在盛达集团任职，并担任盛达集团的董
事长助理职务；2012 年 2 月至今担任盛达矿业董事职务；2012 年 5 月至今担任
甘肃盛世国金国银股份有限公司总经理职务。
3、控制的企业和关联企业
截至本意见书出具日，除持有赤峰金都的股权外，赵庆不存在其他控制的企
业。赵庆为上市公司实际控制人赵满堂之子，系其一致行动人，赵满堂控制的企
业均为赵庆的关联企业，具体情况详见本法律意见书第一节“收购人的主体资格”
之（一）“收购人—赵满堂”之 3“收购人所控制的企业和关联企业”。
（五）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，收购人
最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，除盛达
矿业外，收购人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人是否存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，收购人
不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（八）收购人之间的关系说明
姓名 关联关系
赵满堂 -
盛达集团 赵满堂为盛达集团的实际控制人
三河华冠 赵满堂、赵庆为三河华冠的实际控制人
赵庆 赵满堂之子
赵庆、盛达集团、三河华冠确认各自均与赵满堂为一致行动人，并于2015
年11月出具《关于一致行动人确认与承诺函》：在遵守相关法律法规和公司章程
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的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达
矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其
他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人赵满堂与一
致行动人赵庆均是具有完全民事行为能力的中国公民；三河华冠、盛达集团均为
依法成立并有效存续的独立企业法人，不存在法律、法规和规范性文件及其《章
程》规定的应予终止的情形；上述收购人均不存在《收购办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》及相关收购协议，本次收购是盛达矿业拟通过发行股份
的方式购买光大矿业 100%股权、赤峰金都 100%股权；同时，盛达矿业拟采用锁
价方式向盛达集团非公开发行不超过 93,682,639 股股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 123,848.45 万元，亦不超过本次交易购买资产交易价格的
100%。本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业资产进行优化
整合，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，
进一步增强上市公司的独立性。本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为上
市公司的全资子公司，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵
抗风险的能力将大幅加强。
（二）本次收购的决策及审批程序
1、收购人的内部批准和授权
（1）2015 年 12 月 12 日，盛达集团作出股东大会决议，同意本次交易方案，
即盛达矿业发行股份购买其持有的赤峰金都股权，并认购盛达矿业募集配套资金
非公开发行的股票，同意盛达集团与盛达矿业签署《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》。
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
2016 年 3 月 5 日，盛达集团作出股东大会决议，同意盛达集团与盛达矿业
签署《股份认购协议之补充协议》。
（2）2015 年 12 月 12 日，三河华冠作出董事会决议，同意本次交易方案，
即发行股份购买其持有的光大矿业股权，同意三河华冠与盛达矿业签署《发行股
份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
（3）2015 年 12 月 13 日收购人与盛达矿业签署下列协议：
盛达集团、赵庆、朱胜利及三河华冠与盛达矿业签署《发行股份购买
资产协议》；
盛达集团与盛达矿业签署《股份认购协议》；
盛达集团、赵庆及三河华冠与盛达矿业签署《业绩承诺补偿协议》。
（4）2016 年 3 月 7 日，盛达集团与盛达矿业签署了《股份认购协议之补充
协议》。
2、上市公司的内部批准和授权
（1）2015 年 12 月 13 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议
通过了：
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于<盛达矿业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的
<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、
《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》、《关于本次重组相关财
务报告、资产评估报告、矿业权评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估价公允性的议案》、《关于
提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
的议案》、《<盛达矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2015 年 12 月 31 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审
议决议通过了：
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于<盛达矿业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的
<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、
《关于提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》、《<盛达矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》等与本次交易的相关事项。
（3）2016 年 3 月 7 日，上市公司于召开第八届董事会第十六次会议，审议
通过了：
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交
易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过
125,468.00 万元调减为不超过 123,848.45 万元，相应的本次配套募集资金股份
发行数量由不超过 94,907,715 股调减为不超过 93,682,639 股。
同时，该次董事会会议审议通过了《关于公司与盛达集团签署<股份认购协
议之补充协议>的议案》。
3、中国证监会批准
（1）2016 年 4 月 27 日，盛达矿业收到中国证监会通知，中国证监会上市
公司并购重组审核委员会 2016 年第 30 次并购重组委工作会议审议，上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
（2）2016 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公
司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1339 号）的核准批文。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日
能够履行的决策及批准程序，该等决策和批准程序合法有效。
（三）未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内增持盛
达矿业的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致
收购人及其一致行动人持有盛达矿业权益发生变动，收购人及其控股股东、实际
控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。
三、本次收购方式及收购协议
（一）本次收购方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中
发行股份募集配套资金在前项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发
行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
盛达矿业拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股
权；拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然人合计
持有的赤峰金都 100%股权，其中盛达集团持有赤峰金都 68%的股权，赵庆持有赤
峰金都 30%的股权。
根据各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货
相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易
各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102 号”
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光
大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓信大华
评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，
以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。
经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰
金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元，标的资产的交易价格合计为
165,880.73 万元。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之
日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的
交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
根据上述交易价格以及股份发行价格，发行股份数量具体如下：
（1）收购光大矿业支付股份数量
序号 交易对方 光大矿业股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600
（2）收购盛达集团、赵庆持有的赤峰金都股权支付股份数量
序号 交易对方 赤峰金都股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140
2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650
合计 98.00% 83,220.95 62,950,790
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行发行管理办法》等相关规定，向其他特定投资者募
集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八
届董事会第十四会议决议公告日。经计算本次发行股份募集配套资金发行价格为
13.22/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 123,848.45 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过 93,682,639 股。
（二）本次收购协议及主要内容
1、《发行股份购买资产协议》
（1）合同主体及签订时间
2015 年 12 月 13 日，盛达集团、赵庆、朱胜利、三河华冠与盛达矿业签订
《发行股份购买资产协议》。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为光大矿业 100%股权和赤峰金都 100%股权。
（3）本次发行股份购买资产价格
①发行股份的价格
本次发行股份购买资产及募集配套资金股票发行价格均为盛达矿业本次重
大资产重组定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%，即 13.22 元/股。定价
基准日至发行日期间，盛达矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次交易的发行价格将作相应调整。
②标的资产的价格
经本次交易各方友好协商，一致认可本次交易标的资产的最终交易价格为
165,880.73 万元，其中光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元以及赤
峰金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元。
③募集配套资金金额
盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过 94,907,715 股股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,468.00 万元，亦不超过本次交易
拟购买资产交易价格的 100%。
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
（4）本次发行股份购买资产支付方式
盛达矿业以合计向盛达集团、赵庆、朱胜利和三河华冠发行 125,477,100
股股份方式收购标的资产，其中盛达矿业向盛达集团、赵庆和三河华冠合计发行
124,192,390 股股份。
（5）锁定期
①本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及交易各方出具的《股份锁定承诺函》，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排
盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的
上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不得转让；自新增股
份上市之日起 48 个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成
达产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个
月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审
批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得
1 盛达集团 的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让，60 个月
后股份转让不再受限；
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的
收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交
易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将
自动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，
可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的
65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限；
2 赵庆 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的
收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交
易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁
定期将自动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36
3 三河华冠 个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，
可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 股份锁定期安排
65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限；
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的
收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交
易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将
自动延长至少 6 个月。
同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等
相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、
盛达集团、赵庆自出售标的公司所获得的股份处于非法定锁定期，三河华冠、盛
达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照
所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿
②本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自新增
股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
③本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份
锁定安排
根据上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁
定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市
公司股份的锁定期安排如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排
本人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本
次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股
1 赵满堂
份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股
票红利等，本人基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份
而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定
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序号 股东名称 股份锁定期安排
期届满后，本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完
成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交
易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，
2 盛达集团 盛达集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上
市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公
司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
（6）资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份购买资产协议》，自中国证监会核准本次发行之日起 10 个工
作日内，本次交易各方应相互配合，向标的资产所在地的工商行政管理机关办理
标的资产变更至上市公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续；标的资产
应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起 90 日内办理完毕交割手
续。
（7）合同的生效条件和生效时间
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，《发行股份购买资产协议》于下
列条件全部成就之日起生效：
①盛达矿业董事会已批准本次交易及协议；
②盛达矿业股东大会已批准本次交易及协议；
③盛达集团股东大会已批准本次交易及协议；
④三河华冠董事会已批准本次交易及协议；
⑤本次交易已经取得中国证监会的核准。
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
（8）违约责任条款
除不可抗力因素外，《发行股份购买资产协议》任何一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反本协议。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。《发行股份
购买资产协议》经各方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）
未能履行其义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守
约方”）有权选择：1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经
济损失；或 2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的
资产交易价格的 10%。
2、《业绩承诺补偿协议》
（1）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与三河华冠、盛达集团、赵庆签署了《业绩
承诺补偿协议》。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后光大矿业、赤峰
金都投产当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（3）业绩承诺
根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金在
2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润如
下：
单位：万元
标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度
光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71
赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85
合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入
产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及
12,269.71 万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资
金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元
及 8,670.85 万元。
此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法
律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上
市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。
协议各方一致确认，本次交易实施完毕后，赤峰金都和光大矿业应在 2017
年、2018 年、2019 年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可
的具有证券业务资格的会计师事务所对实际净利润数与同期承诺净利润数的差
额情况进行审核并出具专项审核报告。
若标的资产矿业权在业绩承诺补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，
就其差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（4）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及
赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若标
的资产在业绩承诺期内各年度末累积实际净利润不足累积承诺净利润的，盛达矿
业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的
盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆出
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售标的资产获得的盛达矿业股份数。
①关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股
份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市
公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市
公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在
股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应
回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其
他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的
股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售
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光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤
峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
②关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，
上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则
上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上
市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集团、赵
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庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团
（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市
公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集
团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上
限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿
业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足
承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺
利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
（5）减值测试及补偿措施
①关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组
发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，
应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承
诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得
的上市公司股份总数。
②关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本
次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进
行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润
数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份
发行价格。
盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都
获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅
对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集
团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义
务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带
责任。
（6）违约责任
如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情
况，承诺方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
（7）协议的生效及修改
本协议自协议各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
①本协议上市公司、业绩承诺方各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）
审议批准本次交易。
29
北京舟之同律师事务所 法律意见书
②中国证监会核准本次交易。
任何对本协议的修改或补充，必须经协议各方协商一致并签订书面修改或补
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
（1）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与盛达集团签署了《股份认购协议》，并于 2016
年 3 月 7 日签署了《股份认购协议之补充协议》。
（2）股份认购
①发行股份认购
a) 总认购金额
上市公司应向盛达集团非公开发行人民币普通股股票（A 股）且盛达集团应
认购不超过 123,848.45 万元（以下简称“总认购金额”）的上市公司 A 股股份，
但盛达集团最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准。
b) 每股价格
发行股份的认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的上市公司董事
会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日（以下简
称“发行定价基准日”）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计
算，盛达矿业定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 13.22 元/股。
各方商定本次募集配套资金的发行价格为 13.22 元/股。（以下简称“每股价
格”）。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
30
北京舟之同律师事务所 法律意见书
股本等除权除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
c) 认购数量
盛达集团认购股份的价格为 13.22 元/股，股份数量精确到个位，计算结果
如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。双方确认
本次募集配套资金所发行的股份数量为不超过 93,682,639 股。在发行定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次发行股份数
量也将随之进行调整。上市公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为
准。
②锁定期
盛达集团承诺，自本次非公开发行股份的股份上市之日起三十六个月内不转
让本次认购的股份。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的
股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
③募集资金用途
上市公司将以募集配套资金用于上市公司最终披露的本报告书中载明的用
途。
（3）缴款、验资及股份认购
本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。
盛达集团应在缴款日向上市公司交付一份由盛达集团适当签署的不可撤销
的电汇指令。盛达集团将按照上市公司和上市公司主承销商发出的缴款通知的规
定，将总认购金额一次性汇入主承销商专门开立的账户。上市公司应在交割日至
少三个工作日前书面通知盛达集团有关上市公司非公开发行收款账户的详细信
息。
为将盛达集团登记为发行股份之股份持有人，上市公司应指定具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的
出具日应不晚于全部总认购金额按本协议前述规定支付至主承销商专门开立的
31
北京舟之同律师事务所 法律意见书
账户之日后的三个工作日。
验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具日后五个工作日内向
中证登深圳分公司提交将盛达集团登记为发行股份持有人的书面申请。
（4）协议的生效及终止
生效条件
本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：
①上市公司、盛达集团各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）审议
批准本次交易。
②中国证监会核准本次交易。
协议的终止
①协议双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应
按双方另行达成的书面协议办理）；
②若自中国证监会核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金后 12
个月仍未完成本次非公开发行，则本合同自行终止；
③如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的
任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补
救；或(ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少
于 10 个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实
现缴款或终止本协议。
④在缴款前的任何时间，如果上市公司发生任何构成重大不利变化的事实
或情形，盛达集团有权选择实现缴款或终止本协议。
（5）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
32
北京舟之同律师事务所 法律意见书
（6）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，协
议双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不
存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方
负担。
四、本次收购的资金来源
本次收购中，赤峰金都全体股东以其持有的赤峰金都 100%股权认购上市公
司非公开发行的新股，光大矿业全体股东以其持有的光大矿业 100%股权认购上
市公司非公开发行的新股，赵满堂及其一致行动人盛达集团、赵庆、三河华冠以
所持赤峰金都、光大矿业股权认购上市公司新增的发行股份购买资产部分股份均
不涉及现金支付；盛达集团以自有或自筹资金认购上市公司新增的配套募集资金
发行的股份，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形 。
在本次收购获得中国证监会核准后，收购人按照相关协议的内容办理标的资
产股权过户以及支付现金获得上市公司新增股份。
五、本次收购完成后的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本意见书出具之日，收购人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本意见书出具之日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
33
北京舟之同律师事务所 法律意见书
（三）收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本意见书出具之日，收购人尚无对上市公司董事会和高级管理人员进行
调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本意见书出具之日，上市公司《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购
的限制性条款，收购人亦没有对上市公司《公司章程》中可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本意见书出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大
调整的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本意见书出具之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本意见书出具之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
六、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均
独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主
经营的能力。本次交易完成后，上市公司将保持规范运作，继续在资产、人员、
34
北京舟之同律师事务所 法律意见书
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
为了保持交易完成后上市公司独立性，盛达集团、赵满堂、三河华冠、赵庆
承诺：
“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
1、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
2、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人单位
及本公司/本人单位的关联企业领薪，不在本公司/本人单位担任除董事、监事以
外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人单位及本公司/本人单位的
关联企业中兼职。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人单位。
（3）保证本公司/本人单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，本公司/本人单位不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计
部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不
35
北京舟之同律师事务所 法律意见书
干预公司的财务、会计活动。
（2）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决
策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不
与本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人单位及本公
司/本人单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。
（2）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独
立行使经营管理职权，本公司/本人单位不会超越股东大会直接或间接干预上市
公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
（3）保证本公司/本人单位以及本公司/本人单位的关联企业的职能部门与
上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司
/本人单位及本公司/本人单位的关联企业。
（2）保证本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业不会与上市公司
及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
6、本公司/本人单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
人单位将承担一切损害赔偿责任。”
（二）本次收购对同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
光大矿业、赤峰金都与上市公司同受赵满堂及其一致行动人控制，为上市公
司的关联方。光大矿业和赤峰金都所处行业与上市公司相同，均为有色金属矿采
选业，主营业务均为银铅锌矿采选，本次交易完成后标的公司光大矿业和赤峰金
都将注入上市公司，有效解决了光大矿业、赤峰金都与上市公司之间的同业竞争
问题。本次交易有利于减少盛达矿业控股股东、实际控制人及其关联方与盛达矿
业的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致
行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与
上市公司仍存在同业竞争。三河华冠因其拥有的矿业权暂时不具备注入上市公司
的条件，由上市公司继续托管，将待时机成熟后将相关资产注入上市公司或转让
给非关联第三方。
2、避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，规范将来可能存在的同业竞争，
盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华
冠于 2015 年 12 月 13 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的要求，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，盛达矿业的控股
股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华冠调整上述《关
于避免同业竞争的承诺函》如下：
（1）盛达矿业本次重组部分解决了上市公司存在的同业竞争问题，本次重
组完成后，赤峰金都矿业有限公司和内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市公
司的全资子公司。
（2）盛达矿业本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆（以
37
北京舟之同律师事务所 法律意见书
下简称“我们”）及我们控制的其他企业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业
务相关资产，因不符合注入条件而未在本次注入上市公司。目前三河华冠股权已
委托盛达矿业进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅
锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内
蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，我们将在上述资
产满足注入条件时（探明具有开采经济价值的资源储量并取得采矿许可证）即启
动相关程序，将三河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方
（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。
（3）盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制的下属公司未来拟从
事或实质性获得盛达矿业同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
资产和业务与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：
① 我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属公司放弃拟从事的盛
达矿业同类业务并将实质性获得的盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；
保证我们及我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业务，以避免与
盛达矿业的业务经营构成直接或间接的竞争。
② 我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可
能对盛达矿业带来不公平的影响时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的
下属公司放弃与盛达矿业的业务竞争。
我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我们违反本承诺函任何承
诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在赵满堂作为盛达矿业的实际
控制人期间持续有效。
（三）本次收购对关联交易的影响
1、本次收购标的资产在《收购报告书》中确定报告期内的关联交易情况
（1）光大矿业最近三年关联交易情况
光大矿业尚未正式投产，报告期内关联交易主要为关联方资金拆借，具体如下：
38
北京舟之同律师事务所 法律意见书
关联方往来余额
①其他应收款
单位：万元
关联方 关联方 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
名称 类型 账目金额 坏账准备 账目金额 坏账准备 账目金额 坏账准备
公司总
庄海潮 53.04 10.61 53.04 2.65 53.04 0.27
经理
庄海潮系光大矿业总经理，报告期内存在的应收庄海潮款项，原因系光大矿
业存在的一项未决诉讼，详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、
光大矿业基本情况”之“（十）其他事项说明”，光大矿业应法院要求将一审赔付
款 53.04 万元存入由庄海潮开立的专项账户，并将存折交由法院保管，截至本报
告书出具之日，该诉讼尚未作出判决，该项应收款仍然存在，实质上不属于关联
方资金占用，没有损害光大矿业及其股东的利益。
②其他应付款
单位：万元
关联方名称 关联方类型 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
三河华冠 母公司 4,872.00 8,477.00 5,467.00
上述其他应付款均系光大矿业处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展
任何业务，急需资金注入，母公司三河华冠为支持光大矿业各矿权的前期开发工
作，向光大矿业无偿提供的资金支持；三河华冠向光大矿业提供的借款均不收取
利息，不存在损害光大矿业及其股东利益的情况。
（2）赤峰金都最近三年关联交易情况
赤峰金都尚未正式投产，报告期内关联交易主要为关联方资金拆借及预付甘
肃华夏建设集团股份有限公司工程款，具体如下：
关联方往来余额
①其他应付款
单位：万元
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
2015-12-3
关联方名称 关联方类型 2014-12-31 2013-12-31
1
赤峰海宏矿业有限公司 受同一母公司控制 - 2.61 3.16
盛达集团 母公司 2,976.93 1,281.93 12,688.73
合计 2,976.93 1,284.54 12,691.89
赤峰金都处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展任何业务，急需资金
注入，上述其他应付款系母公司盛达集团及其控制企业赤峰海宏矿业有限公司为
支持赤峰金都各矿权的前期开发工作，向赤峰金都无偿提供的资金支持；盛达集
团及赤峰海宏矿业有限公司向赤峰金都提供的借款均不收取利息，不存在损害赤
峰金都及其股东利益的情况。
②预付账款
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
关联方名称 关联方类型 坏账 坏账 账目金 坏账
账目金额 账目金额
准备 准备 额 准备
甘肃华夏建设集 受同一母公
- - 1,046.26 - 412.48 -
团股份有限公司 司控制
上述预付款项系赤峰金都预付给甘肃华夏建设集团股份有限公司的建筑工
程款。2013 年 3 月 5 日，赤峰金都与甘肃华夏建设集团股份有限公司就赤峰金
都十地银铅锌矿基建签订了建筑工程施工合同。赤峰金都选择甘肃华夏建设集团
股份有限公司作为基建工程的施工单位，主要系甘肃华夏建设集团股份有限公司
在基建领域具有较为丰富的经验，与盛达集团有良好的合作历史。
上述建筑工程施工合同按照《内蒙古 2009 年计价表》、《内蒙古 2009 年建筑
与装饰工程计价表》和《内蒙古 2009 年安装工程计价表》为基础定价，并经过
盛达集团招标办、财务部、法务部等部门的严格审核确定，定价公允，不存在损
害赤峰金都及其股东利益的情况。
2、本次收购对关联交易的影响
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及
40
北京舟之同律师事务所 法律意见书
朱胜利均存在关联关系。盛达集团为本公司的控股股东、三河华冠为本公司实际
控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为本公司实际控制人赵满堂
之子且为本公司董事、朱胜利为本公司董事长，根据《股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
（2）本次交易完成后关联方变动情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，交易对
方光大矿业股东三河华冠及赤峰金都现有所有股东（即盛达集团、赵庆、朱胜利）
将获得上市公司股份，其中：
①三河华冠控股股东盛达实业系公司实际控制人赵满堂及其一致行动人赵
庆控制，本次交易前后均与公司构成关联关系；本次交易完成后，除盛达实业以
外，三河华冠的其他股东美国银龙、河北华冠、河北华勘及雷定榆等 5 名自然人
间接持有的上市公司股份均未达到 5%，未构成公司关联方。
②赤峰金都股东盛达集团系公司控股股东，赵庆为公司实际控制人赵满堂的
一致行动人，朱胜利系公司董事长，上述赤峰金都股东交易前后均与公司构成关
联关系。
综上，本次交易完成前后，公司关联方不会发生变化。
（3）本次交易后关联交易变动情况
根据大华所出具的大华核字[2016]002484 号《审阅报告》，本次交易后，备
考上市公司新增的关联交易情况如下：
关联方往来余额
①预付账款
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
关联方名称
账目金额 坏账准备 账目金额 坏账准备
41
北京舟之同律师事务所 法律意见书
关联方名称 2015-12-31 2014-12-31
甘肃华夏建设集团
- - 1,046.26 -
股份有限公司
②其他应收款
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
关联方名称
账目金额 坏账准备 账目金额 坏账准备
庄海潮 53.04 10.61 53.04 2.65
③其他应付款
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
关联方名称
账目金额 账目金额
三河华冠 4,872.00 8,477.00
赤峰海宏矿业有限公司 - 2.61
盛达集团 2,976.93 1,281.93
合计 7,848.93 9,761.54
3、关于规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，充分保护上市公司和中小股东利益，盛达集团、三
河华冠、赵满堂、赵庆分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容
如下：
（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将尽可能的
避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的
关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性
文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协
议文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其
合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范
围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和
42
北京舟之同律师事务所 法律意见书
盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东
利益的关联交易。
（3）本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用
盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及
其合并报告范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行
违规担保。
（4）本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达
矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本公司及本公司
的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响
谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
（5）如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，本人/本公司将承担
一切损害赔偿责任。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万
元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易
2015 年 9 月 28 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于
受让中国民生投资股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟出资受让
盛达集团持有的中民投 2.50 亿股股份，占中民投总股本的 0.50%，受让价格为
1.19 元/股（中民投 2015 年 6 月 30 日经审计的每股净资产为 1.19 元），公司该
次投资总额为人民币 29,750.00 万元。因盛达集团对公司存在控制关系，根据《股
票上市规则》规定，盛达集团为公司关联法人，公司该次受让盛达集团所持中民
投部分股权构成关联交易。该次关联交易未构成《重组管理办法》规定的重大资
产重组。
除上述交易外，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在资产交易合计金额高于
43
北京舟之同律师事务所 法律意见书
3,000.00 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重
大交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易
2014 年 12 月 12 日，盛达集团做出股东决定，将其持有的赤峰金都 2.00%
的出资额以 1,380.00 万元的价格转让给上市公司董事长朱胜利，将其持有的赤
峰金都 30.00%股权以 20,270.00 万元的价格转让给上市公司董事赵庆。2014 年
12 月 19 日，各方签署了股权转让协议。
除上述交易外，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、
董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在交易金
额高于人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
在本《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
八、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
1、收购人赵满堂买卖盛达矿业股票的情况如下：
过户日期 股份性质 变更股数 结余股数 摘要
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
2015 年 8 月 21 日 00 65,650,000 65,650,000 股份转让
2015 年 8 月 21 日 00 4,350,000 70,000,000 股份转让
2015 年 8 月 21 日 00 -49,237,500 20,762,500 高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 21 日 00 -3,262,500 17,500,000 高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 21 日 04 49,237,500 49,237,500 高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 21 日 04 3,262,500 52,500,000 高管新买按比例锁定
注：上表中“00”代表无限售流通股，“04”代表董监高锁定股，下同。
2、收购人盛达集团买卖盛达矿业股票的情况如下：
过户日期 股份性质 变更股数 结余股数 摘要
2015 年 9 月 2 日 00 59,302,482 67, 038,482 股份转让
2015 年 9 月 2 日 00 13,061,518 80,100,000 股份转让
除上述情况外，收购人于 2015 年 9 月 23 日前 6 个月内属不存在买卖上市公
司上市交易股份的情况。
（二）收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司上市交易股份的情况
1、盛达集团全资子公司明城矿业买卖盛达矿业股票的情况如下：
过户日期 股份性质 变更股数 结余股数 摘要
2015 年 5 月 8 日 00 -38,130,000 0 股票质押式回购股份变更
2015 年 5 月 8 日 00 38,130,000 56,030,000 股票质押式回购股份变更
2015 年 5 月 11 日 00 -38,130,000 17,900,000 转托管
209,497,48
2015 年 5 月 11 日 00 38,130,000 转托管
2
198,797,48
2015 年 6 月 9 日 00 -10,700,000 卖出
2
198,347,48
2015 年 6 月 9 日 00 -450,000 卖出
2
197,347,48
2015 年 6 月 9 日 00 -1,000,000 卖出
2
197,147,48
2015 年 6 月 9 日 00 -200,000 卖出
2
45
北京舟之同律师事务所 法律意见书
196,347,48
2015 年 6 月 9 日 00 -800,000 卖出
2
196,047,48
2015 年 6 月 9 日 00 -300,000 卖出
2
195,047,48
2015 年 6 月 9 日 00 -1,000,000 卖出
2
194,747,48
2015 年 6 月 9 日 00 -300,000 卖出
2
193,247,48
2015 年 6 月 9 日 00 -1,500,000 卖出
2
192,897,48
2015 年 6 月 9 日 00 -350,000 卖出
2
191,797,48
2015 年 6 月 9 日 00 -1,100,000 卖出
2
188,297,48
2015 年 6 月 10 日 00 -3,500,000 卖出
2
187,297,48
2015 年 6 月 10 日 00 -1,000,000 卖出
2
176,497,48
2015 年 6 月 17 日 00 -10,800,000 卖出
2
165,697,48
2015 年 6 月 18 日 00 -10,800,000 卖出
2
100,047,48
2015 年 8 月 21 日 00 -65,650,000 股份转让
2
2015 年 8 月 21 日 00 -4,350,000 13,550,000 股份转让
2015 年 9 月 2 日 00 -59,302,482 40,745,000 股份转让
2015 年 9 月 2 日 00 -13,061,518 488,482 股份转让
2015 年 9 月 17 日 00 -40,745,000 0 股份转让
2015 年 9 月 17 日 00 -488,482 0 股份转让
2、本次重组标的公司赤峰金都总经理王亚军买卖盛达矿业股票的情况：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 7 月 15 日 5,700 买入
2015 年 7 月 28 日 -5,700 卖出
2015 年 8 月 21 日 6,200 买入
2015 年 8 月 24 日 6,800 买入
2015 年 8 月 25 日 7,500 买入
2015 年 9 月 21 日 -20,500 卖出
46
北京舟之同律师事务所 法律意见书
剩余股数（股） 0
3、本次重组标的公司赤峰金都总经理王亚军的配偶王丽萍买卖盛达矿业股
票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 5 月 11 日 15,300 买入
2015 年 6 月 8 日 -15,300 卖出
2015 年 7 月 14 日 200 买入
2015 年 8 月 3 日 300 买入
2015 年 8 月 24 日 2,000 买入
剩余股数（股） 2,500
4、本次重组标的公司赤峰金都副总经理郭永民买卖盛达矿业股票的情况如
下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 8 月 27 日 10,000 买入
2015 年 9 月 2 日 10,000 买入
2015 年 9 月 8 日 -20,000 卖出
2015 年 9 月 15 日 10,000 买入
2015 年 9 月 16 日 -10,000 卖出
剩余股数（股） 0
5、本次重组标的公司光大矿业董事兼总经理庄海潮的配偶孙金花买卖盛达
矿业股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 4 月 20 日 4,500 买入
2015 年 4 月 23 日 1,500 买入
2015 年 5 月 7 日 -7,800 卖出
2015 年 5 月 28 日 200 买入
2015 年 6 月 5 日 -200 卖出
剩余股数（股） 0
6、本次重组标的公司光大矿业董事兼总经理庄海潮买卖盛达矿业股票的情
47
北京舟之同律师事务所 法律意见书
况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 4 月 23 日 -700 卖出
2015 年 7 月 15 日 1,000 买入
2015 年 7 月 27 日 2,400 买入
2015 年 7 月 28 日 400 买入
2015 年 8 月 21 日 900 买入
剩余股数（股） 4,700
7、本次重组交易对方盛达集团副总经理杜志强子女杜林俊买卖盛达矿业股
票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 5 月 19 日 200 买入
2015 年 5 月 21 日 300 买入
2015 年 5 月 25 日 100 买入
2015 年 5 月 28 日 200 买入
2015 年 6 月 5 日 100 买入
2015 年 6 月 8 日 400 买入
2015 年 6 月 10 日 500 买入
2015 年 6 月 12 日 200 买入
2015 年 6 月 19 日 -1,000 卖出
2015 年 7 月 6 日 1,000 买入
2015 年 7 月 8 日 -2,000 卖出
2015 年 7 月 27 日 500 买入
2015 年 8 月 24 日 500 买入
2015 年 8 月 26 日 -1,000 卖出
剩余股数（股） 0
8、本次重组交易对方盛达集团副总裁王学武的配偶胡亚芹买卖盛达矿业股
票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 6 月 3 日 300 买入
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北京舟之同律师事务所 法律意见书
2015 年 6 月 4 日 1,200 买入
2015 年 6 月 5 日 -300 卖出
2015 年 6 月 5 日 300 买入
2015 年 6 月 8 日 100 买入
2015 年 6 月 10 日 -100 卖出
2015 年 6 月 10 日 100 买入
2015 年 6 月 12 日 100 买入
2015 年 6 月 19 日 -100 卖出
2015 年 6 月 19 日 100 买入
2015 年 6 月 23 日 -200 卖出
2015 年 6 月 24 日 -200 卖出
2015 年 6 月 26 日 200 买入
2015 年 6 月 30 日 -1,500 卖出
剩余股数（股） 0
除上述情况外，收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属于 2015 年 9 月 23 日前 6 个月内属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（三）相关中介人员前六个月买卖上市公司上市交易情况
（1）本次重组的审计机构大华所项目经理韩立贞买卖盛达矿业股票的情况
如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 7 月 23 日 500 买入
2015 年 7 月 24 日 -500 卖出
剩余股数（股） 0
（2）本次重组的审计机构大华所职员王楠配偶张硕买卖盛达矿业股票的情
况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 7 月 20 日 2,000 买入
2015 年 7 月 21 日 -1,000 卖出
2015 年 7 月 22 日 -1,000 卖出
剩余股数（股） 0
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除上述情况外，本次收购 2015 年 9 月 23 日前 6 个月内，参与本次收购的
相关中介及其经办人员没有买卖上市公司交易股份的情况。
（四）相关股票买卖人员买卖上市公司股票的行为性质
1、2015 年 9 月 22 日，盛达矿业发布《盛达矿业股份有限公司重大事项停
牌公告》，公司拟筹划重大事项，公司股票自 2015 年 9 月 23 日开市时起停牌。
2、根据《查询证明》、《变更明细》及相关自然人出具的声明和承诺：
（1）赵满堂在本次交易自查期间受让盛达矿业股份
赵满堂已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承
诺：“本人系出于内部股权分配的考虑在核查期间发生过协议受让盛达矿业股票
的行为，该股份转让行为系本人与本人关联方之间协议转让盛达矿业股份的行
为，该行为发生时点盛达矿业尚无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
筹划的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联，亦不属于基于本次重大资产
重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（2）盛达集团在本次交易自查期间受让盛达矿业股份
盛达集团已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，
承诺：“本公司系出于内部股权分配的考虑在盛达矿业发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易核查期间发生过协议受让盛达矿业股份的行为，该股份受让
行为系本公司与本公司关联方之间的协议转让，该行为发生时点盛达矿业尚无筹
划本次重大资产重组的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联，亦不属于基
于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（3）明城矿业在本次交易自查期间出让盛达矿业股份
明城矿业已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，
承诺：“本公司系出于自身生产经营投资需要在盛达矿业发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易核查期间发生过减持盛达矿业股份的行为，该行为发生时
点盛达矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划。本公司系出于内部股权分配的考
虑在盛达矿业本次重大资产重组核查期间发生过协议转让盛达矿业股份的行为。
50
北京舟之同律师事务所 法律意见书
该股份转让行为系本公司与本公司关联方之间的协议转让，该行为发生时点盛达
矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划。综上，本公司上述买卖上市公司股份的
行为与本次重大资产重组事项均不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事
项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（4）卢宝成在本次交易自查期间受让盛达矿业股份
卢宝成已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承
诺：“本人系出于战略投资的考虑在核查期间发生过协议受让盛达矿业股票的行
为，该行为发生时点盛达矿业尚无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
筹划的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联，亦不属于基于本次重大资产
重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（5）王伟在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
王伟已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：
“盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间，本人减持盛
达矿业股票的行为系依据自身的判断做出的，该行为发生时点盛达矿业尚无筹划
本次重大资产重组的计划。本次重大资产重组自查期间，本人增持盛达矿业股票
系为了落实中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》而做出的行为，不构成短线交易。综上，本人上述
买卖上市公司股份的行为与本次重大资产重组事项均不存在关联，亦不属于基于
本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（6）王亚军在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
王亚军已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承
诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上
市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的
建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资
产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（7）王亚军的配偶王丽萍在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
51
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王丽萍、王亚军已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承
诺》，承诺：“王丽萍系王亚军的配偶，王亚军知悉盛达矿业发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，王亚军从未知悉或者
探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者
接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。王丽萍买卖股票的行为系根据自身的判
断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做
出判断的交易行为。”
（8）郭永民在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
郭永民已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承
诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上
市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的
建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资
产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（9）庄海潮的配偶孙金花在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
孙金花、庄海潮已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票情况的声明
及承诺》，承诺：“孙金花系庄海潮的配偶，庄海潮知悉盛达矿业发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，庄海潮从未知悉
或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息
或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。孙金花买卖股票的行为系根据自身
的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股
票做出判断的交易行为。”
（10）庄海潮在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
庄海潮已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承
诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上
市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的
52
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建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资
产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（11）杜志强的子女杜林俊在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
杜志强、杜林俊已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承
诺》，承诺：“杜林俊系杜志强之子女，杜志强知悉盛达矿业发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，杜志强从未知悉或者
探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者
接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。杜林俊买卖股票的行为系根据自身的判
断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做
出判断的交易行为。”
（12）王学武的配偶胡亚芹在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
胡亚芹、王学武已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承
诺》，承诺：“胡亚芹系王学武的配偶，王学武知悉盛达矿业发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，王学武从未知悉或者
探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者
接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。胡亚芹买卖股票的行为系根据自身的判
断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做
出判断的交易行为。”
（13）韩立贞在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
韩立贞已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承
诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上
市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的
建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资
产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（14）王楠的配偶张硕在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
53
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张硕、王楠已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，
承诺：“张硕系王楠配偶，王楠知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，王楠从未知悉或者探知任何有关前
述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买
卖盛达矿业股票的建议。张硕买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属
于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行
为。”
综上，本所律师以书面审查的方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
明细清单》及盛达矿业出具的相关自查报告及相关人员的书面声明及承诺等文件
资料。本所律师认为，上述自然人及法人于自查期间（即盛达矿业股票停牌日
（2015 年 9 月 23 日）前 6 个月内）买卖盛达矿业股票的行为，不属于利用内幕
信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有本次收购的主体资格；收购人签署
的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合
《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
收购人为本次收购出具的《收购报告书》已经按照中国证监会的规定对应该披露
的各项重大事项进行了披露，符合《收购办法》和《信息披露准则 16 号》等法
律、法规和规范性文件的规定。
54
北京舟之同律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为编号舟字【2016】第 005 号《北京舟之同律师事务所关
于<盛达矿业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
北京舟之同律师事务所（盖章）
负责人：丁灿平
签署：
经办律师 丁灿平
签署：
经办律师 杨 东
签署：
签署日期：2016 年 6 月 24 日
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