新时代证券股份有限公司
关于盛达矿业股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
二〇一六年六月
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内部核查机构
审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，
并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《盛达矿业股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，
发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要
求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
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（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对盛达矿业的任何投资
建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财
务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务
顾问书面同意，本财务顾问报告书告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第
三方使用。
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目 录
财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2
一、财务顾问承诺 ............................................................................................ 2
二、财务顾问声明 ............................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 10
一、收购人—赵满堂.................................................................................................. 10
（一）基本情况.......................................................................................................... 10
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系...................................... 10
（三）控制的企业和关联企业.................................................................................. 10
（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.................................................. 13
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 .................................................................................................................... 13
二、收购人—三河华冠资源技术有限公司.............................................................. 14
（一）基本情况.......................................................................................................... 14
（二）三河华冠的股权结构...................................................................................... 14
（三）三河华冠的控股股东及实际控制人.............................................................. 15
（四）三河华冠最近三年财务状况的简要说明...................................................... 16
（五）三河华冠、三河华冠控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及
行政处罚情况.............................................................................................................. 17
（六）三河华冠董事、监事、高级管理人员情况.................................................. 17
（七）三河华冠、三河华冠控股股东及其实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................... 18
三、收购人—甘肃盛达集团股份有限公司.............................................................. 18
（一）基本情况.......................................................................................................... 18
（二）盛达集团的股权结构...................................................................................... 19
（三）盛达集团的控股股东及实际控制人.............................................................. 19
（四）盛达集团最近三年财务状况的简要说明...................................................... 20
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新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（五）盛达集团、盛达集团控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及
行政处罚情况.............................................................................................................. 21
（六）盛达集团董事、监事、高级管理人员情况.................................................. 21
（七）盛达集团、盛达集团控股股东及其实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................... 22
四、收购人—赵庆...................................................................................................... 22
（一）基本情况.......................................................................................................... 22
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系...................................... 22
（三）控制的企业和关联企业.................................................................................. 23
（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.................................................. 23
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 .................................................................................................................... 23
五、收购人之间的关系说明...................................................................................... 23
第二节 本次收购的基本情况 ................................................................................... 25
一、发行股份购买资产.............................................................................................. 25
二、发行股份募集配套资金...................................................................................... 26
三、本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况...... 26
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................... 28
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.......... 28
二、本次收购的目的.................................................................................................. 28
（一）增加资源储备，增加上市公司竞争力.......................................................... 28
（二）整合矿产资源，解决同业竞争...................................................................... 28
（三）扩大经营规模、提高盈利能力...................................................................... 29
（四）发挥协同效应、实现优势互补...................................................................... 30
（五）收购人认购上市公司配套募集资金的目的.................................................. 30
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录...................................................... 31
（一）收购人具备主体资格...................................................................................... 31
（二）收购人具备收购的经济实力.......................................................................... 31
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（三）收购人不存在不良诚信记录.......................................................................... 32
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力.................................................. 32
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务...................................................... 33
四、对收购人的辅导与督促情况.............................................................................. 38
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 38
六、收购人的收购资金来源及其合法性.................................................................. 38
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序。.................................................. 39
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查.......................................... 39
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该
安排是否符合有关规定.............................................................................................. 40
（一）拟购买资产过渡期损益的约定...................................................................... 40
（二）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划................................ 40
（三）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划........................................ 40
（四）收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划.......................... 40
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......... 41
（六）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划.................................. 41
（七）上市公司分红政策的重大变化...................................................................... 41
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................. 41
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 41
（一）对后续计划的核查.......................................................................................... 41
（二）对独立性的核查.............................................................................................. 42
（三）对同业竞争的核查.......................................................................................... 44
（四）对关联交易的核查.......................................................................................... 45
十一、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核
查.................................................................................................................................. 50
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查.................. 50
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 ........................... 50
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易.......................................................................................................... 51
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......... 51
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
...................................................................................................................................... 52
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
...................................................................................................................................... 52
十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查.......................................................... 52
十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况.......... 53
（一）收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................. 53
（二）收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司上市交易股份的情况.............................................................................................. 53
（三）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定.............................................. 58
十六、结论性意见...................................................................................................... 58
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释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
本财务顾问报告、本报告 《新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收
指
书 购报告书之财务顾问报告》
《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书》
盛达矿业、上市公司、公
指 盛达矿业股份有限公司
司
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
盛达实业 指 北京盛达实业集团股份有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
美国银龙 指 Silver Dragon Resources Inc（中文名称“银龙资源公司”）
河北华冠 指 河北华冠科技产业园有限公司
河北华勘 指 河北华勘地质勘查有限公司
标的公司 指 光大矿业及赤峰金都
审计机构、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《发行股份购买资产协 盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现有所有
指
议》 股东签署的《发行股份购买资产协议》
盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业绩承诺
《业绩承诺补偿协议》 指
补偿协议》
《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
报告期 指 2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 收购人介绍
本次收购人为赵满堂及其一致行动人三河华冠、盛达集团及赵庆。
一、收购人—赵满堂
（一）基本情况
姓名： 赵满堂
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 6205031960********
住所： 甘肃省兰州市城关区天水南路
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 33 层
是否取得其他国家或地区居留权： 否
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010 年以来，赵满堂所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
与任职单位的产权
起止年月 注册地 任职单位 主营业务 职务
关系情况
甘肃省兰州 赵满堂为盛达集团
1998 至今 盛达集团 投资及管理 董事长
市 实际控制人
赵满堂为盛达矿业
2008.12 至今 北京市 盛达矿业 铅锌矿的采选、销售 董事
实际控制人
甘肃省兰州 赵满堂实际控制的
兰州银行股 吸收公众存款、发放短期、
2009.11 至今 董事 盛达集团为兰州银
市 份有限公司 中期和长期贷款
行股东
（三）控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除盛达矿业及其子公司外，赵满堂及其一致行动人控
制的企业及其主营业务如下：
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序 注册资本（万
公司名称 注册地 持股比例 业务性质
号 元）
天水金都矿业有限责 甘肃省天水
1 5,000.00 70.73% 矿产品的销售等
任公司 市
兰州金城旅游宾馆有 甘肃省兰州 住宿、餐饮、洗
2 2,300.00 65.00%
限公司 市 浴
天水市金都商城有限 甘肃省天水
3 5,000.00 62.52% 零售业
公司 市
甘肃中联实业股份有 甘肃省兰州
4 10,000.00 60.00% 房地产开发经营
限公司 市
华夏盛达投资股份有
5 北京市 10,000.00 70.00% 投资及投资管理
限公司
华夏盛达实业集团有
6 北京市 10,000.00 58.00% 投资及投资管理
限公司
天水金都矿业有限责任公
司持股 65%
甘肃盛达集团股份有 甘肃省兰州 兰州金城旅游宾馆有限公
7 100,000.00 投资及投资管理
限公司 市 司持股 15%
天水市金都商城有限公司
持股 10%
盛达华夏实业投资有限公
北京盛达实业集团股 司持股 70%
8 北京市 30,000.00 投资及投资管理
份有限公司 天水金都矿业有限责任公
司持股 30%
盛达华夏实业投资有
9 北京市 5,000.00 盛达实业持股 70% 投资及投资管理
限公司
三河华冠资源技术有 河北省廊坊 1,559.00 万 铅、锌、银探采
10 盛达实业持股 68%
限公司 市 美元 业务
北京盛达房地产开发
11 北京市 10,000.00 盛达实业持股 100% 房地产开发
有限公司
北京神州大地文化传
12 北京市 100.00 盛达实业持股 60% 文化传媒
媒有限公司
盛达实业持股 65%
北京盛达物业管理有
13 北京市 1,000.00 北京盛达房地产开发持股 物业管理
限公司
15%
北京日月星辰影视文
14 北京市 500.00 盛达实业持股 100% 影视策划
化发展有限公司
北京盛世南宫影视文 盛达实业持股 85%
15 北京市 10,000.00 影视策划
化股份有限公司 赵满堂持股 15%
内蒙古光大矿业有限 内蒙古赤峰 铅、锌、银探采
16 5,000.00 三河华冠持股 100%
责任公司 市 业务
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序 注册资本（万
公司名称 注册地 持股比例 业务性质
号 元）
甘肃华夏物业管理有 甘肃省兰州
17 500.00 20% 物业管理
限公司 市
上表中第 7 项盛达集团控制的主要下属企业及其主营业务如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 业务性质
号 （万元）
1 安徽盛达矿业有限公司 安徽萧县 3,000.00 100.00% 铁矿的勘查、开发
贵金属、珠宝文化产品创意研
北京国金国银股份有限公
2 北京市 10,000.00 70.00% 发、生产加工、仓储物流、营
司
销推广及售后服务
内蒙古赤
3 赤峰海宏矿业有限公司 500.00 100.00% 矿产品经营
峰
内蒙古赤 矿产品经营、销售，铅、锌、
4 赤峰金都矿业有限公司 15,000.00 68.00%
峰 银矿开采
甘肃省甘
5 甘南顺达矿业有限公司 1,000.00 55.00% 矿产品开发
南州
甘南舟曲宏达矿业有限公 甘肃省甘
6 1,000.00 80.00% 金矿采矿、选矿、销售
司 南州
甘肃华夏旅游文化股份有 甘肃省兰
7 1,000.00 60.00% 影视策划、旅游会展
限公司 州市
甘肃盛达集团上海贸易发 有色金属、冶金矿产品贸易、
8 上海市 5,000.00 100.00%
展有限公司 投资管理
甘肃盛世国金国银股份有 甘肃省兰 白银、黄金的提纯、加工及销
9 5,000.00 60.00%
限公司 州市 售
内蒙古呼 银、锰矿的采、选、销售及地
10 内蒙古金山矿业有限公司 50,000.00 51.00%
伦贝尔 质勘查
内蒙古阿 钼矿、铅、锌地下开采、加工
11 内蒙古天成矿业有限公司 5,000.00 42.00%
拉善盟 和销售
内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布
12 内蒙古五洲矿业有限公司 内蒙古锡 1,000.00 100.00%
特银多金属矿、扎罕银多金属
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序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 业务性质
号 （万元）
林郭勒盟 矿、阿布尔陶勒盖银多金属矿、
吉利银多金属矿详查、阿日洪
浩尔男多金属矿详查
青海聚富房地产开发有限 青海省西
13 10,000.00 100.00% 房地产开发
公司 宁市
陕西金都矿业开发有限公 陕西市宝 铅锌矿勘探、开采、浮选和销
14 500.00 80.00%
司 鸡市 售业务
四川金都矿业技术开发有 四川省成
15 1,000.00 100.00% 矿产品销售
限公司 都市
四川攀枝花金马矿业有限 四川省攀
16 1,000.00 85.00% 铅锌矿采、选及矿产品销售
公司 枝花市
甘肃省天
17 天水金都房地产有限公司 5,000.00 83.80% 房地产开发、销售
水市
天水麦积山温泉旅游酒店 甘肃省天 旅游项目开发，住宿、餐饮、
18 2,000.00 79.00%
有限公司 水市 温泉洗浴
江西省新
19 新余明城矿业有限公司 10,000.00 100.00% 投资平台
余市
（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人赵满堂最近五年内未受到任何与证券市场有关
的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁案件。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除盛达矿业外，收购人赵满堂没有在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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二、收购人—三河华冠资源技术有限公司
（一）基本情况
名称： 三河华冠资源技术有限公司
类型： 有限责任公司（中外合作）
住所： 三河市燕郊开发区京哈路北 45 号
通讯地址： 三河市燕郊开发区京哈路北 45 号
通讯方式： 010-56933899
法定代表人： 马江河
注册资本： 1,559.00 万美元
成立日期： 2005 年 3 月 30 日
经营期限： 2003 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24 日
统一社会信用代码： 91131082746871582M
铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开
经营范围： 发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可
证前不得经营）
（二）三河华冠的股权结构
截至本报告书签署日，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 盛达实业 925.072 68.00
2 美国银龙资源公司 554.594 20.00
3 河北华冠科技产业园有限公司 5.654 6.60
4 河北华勘地质勘查有限公司 72.00 4.00
5 周琳 0.24 0.20
6 史忠梅 0.48 0.40
7 雷定榆 0.48 0.40
8 张洪良 0.24 0.20
9 杨文 0.24 0.20
合计 1,559.00 100.00
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（三）三河华冠的控股股东及实际控制人
盛达实业持有三河华冠 68.00%的股权，为三河华冠的控股股东。赵满堂及
其一致行动人赵庆通过天水金都矿业有限责任公司、盛达华夏实业投资有限公司
间接控制盛达实业。因此，赵满堂及其一致行动人赵庆为三河华冠的实际控制人。
三河华冠的股权控制结构如下：
1、三河华冠控股股东基本情况
三河华冠的控股股东盛达实业基本情况如下：
公司名称： 北京盛达实业集团股份有限公司
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
住所： 北京市丰台区南方庄 158 号 2 幢 3 层
主要办公地点： 北京市丰台区南方庄 158 号 2 幢 3 层
法定代表人： 赵满堂
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注册资本： 30,000.00 万元
成立日期： 2011 年 09 月 16 日
营业执照注册号： 110000014257591
组织机构代码证号： 58253017-4
税务登记证号： 110106582530174
投资及资产管理；房地产开发，销售自行开发的商品房；销售
有色金属矿、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、
橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子
经营范围：
产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）；货物进
出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）
2、三河华冠实际控制人基本情况
赵满堂，男，汉族，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
赵庆，男，汉族，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
3、三河华冠控股股东及实际控制人对外控制的企业情况
截至本报告书签署日，三河华冠实际控制人赵满堂控制的企业涵盖了三河华
冠控股股东盛达实业控制的企业。赵满堂控制的企业及其主营业务详见本报告书
之“第一节 收购人介绍”之“一、收购人—赵满堂”之“（三）控制的企业和
关联企业”。
（四）三河华冠最近三年财务状况的简要说明
三河华冠及其下属企业主要从事自有矿产的勘查，报告期内尚未开展采选业
务。根据三河华冠的股东与盛达矿业签署的资产托管协议，三河华冠现由盛达矿
业托管。三河华冠2013年至2015年的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 11,258.20 9,905.61 6,673.65
负债合计 2,689.27 956.62 2,285.40
所有者权益 8,568.93 8,948.99 4,388.24
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新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
资产负债率 23.89% 9.66% 34.25%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
净利润 -380.07 -558.38 -486.05
注：上表中除 2015 年财务数据外未经审计。
（五）三河华冠、三河华冠控股股东及其实际控制人最近五年内
的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，三河华冠、盛达实业、赵满堂、赵庆最近五年内未受
到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）三河华冠董事、监事、高级管理人员情况
三河华冠董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
长期 其他国家或
身份证号码/护照号
姓名 性别 国籍 居住 者地区的居 任职
码
地 留权
赵满堂 男 6205031960******** 中国 甘肃 无 董事
董事长、总
马江河 男 1101081965******** 中国 甘肃 无
经理
高国栋 男 6224211962******** 中国 北京 无 董事
加拿 加拿
陈文远 男 BA4777** 加拿大 副董事长
大 大
加拿 加拿
MARCHAZOUT 男 BA3654** 加拿大 董事
大 大
庄海潮 男 6205031962******** 中国 河北 无 董事
唐海军 男 1310821973******** 中国 河北 无 董事
王梓莹 男 6205031970******** 中国 河北 无 财务总监
注：三河华冠系中外合作企业，适用《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》，
未设监事。
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新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁案件。
（七）三河华冠、三河华冠控股股东及其实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本报告书签署日，除盛达矿业外，三河华冠、三河华冠控股股东及其实
际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
三、收购人—甘肃盛达集团股份有限公司
（一）基本情况
公司名称： 甘肃盛达集团股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号
通讯方式： 0931-8869929
法定代表人： 赵满堂
注册资本： 100,000.00 万元
成立日期： 1998 年 1 月 23 日
经营期限： 1998 年 1 月 23 日至 2025 年 1 月 23 日
统一社会信用代码： 91620000710201843W
矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工
产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、
建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面
卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出
经营范围：
口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经有关部门
批准后方可经营）
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（二）盛达集团的股权结构
截至本报告书签署日，盛达集团的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 天水金都矿业有限责任公司 65,000.00 65.00
2 兰州金城旅游宾馆有限公司 15,000.00 15.00
3 天水市金都商城有限公司 10,000.00 10.00
4 桃江县显贵矿业有限公司 10,000.00 10.00
合计 100,000.00 100.00
（三）盛达集团的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团 65%的股
权，为盛达集团的控股股东。赵满堂持有天水金都矿业有限责任公司 70.73%的
股权，为盛达集团的实际控制人。
盛达集团的股权控制结构如下：
赵满堂
65% 70.73% 62.52%
兰州金城旅游宾馆有限公司 天水金都矿业有限责任公司
37.48%
桃江县显贵矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
15% 10% 65% 10%
甘肃盛达集团股份有限公司
1、盛达集团控股股东基本情况
盛达集团控股股东基本情况如下：
公司名称： 天水金都矿业有限责任公司
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新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 天水市麦积区泉湖路
主要办公地点： 天水市麦积区泉湖路
法定代表人： 颉光照
注册资本： 5,000.00 万元
成立日期： 2000 年 12 月 28 日
统一社会信用代码： 91620500712706124D
矿产品（不含金矿）的销售；金属材料（不含贵稀金属）、建
经营范围： 筑材料、化工产品（不含危险品）、水暖电器、五金、矿产机
械的批发、零售。
2、盛达集团实际控制人基本情况
赵满堂，男，汉族，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
3、盛达集团控股股东及实际控制人对外控制的企业情况
截至本报告书签署日，盛达集团实际控制人赵满堂控制的企业涵盖了盛达集
团控股股东天水金都矿业有限责任公司控制的企业。赵满堂控制的企业及其主营
业务详见本报告书之“第一节 收购人介绍”之“一、收购人—赵满堂”之
“（三）控制的企业和关联企业”。
（四）盛达集团最近三年财务状况的简要说明
盛达集团历经近20年发展，现已形成以各类矿产品的探矿、采矿、选矿以
及部分金属、贵金属冶炼为主业，集金融投资、商业贸易、文化影视旅游、工业
制造、房地产开发及房屋建筑总承包（一级资质）等为一体的大型实业集团。盛
达集团在全国拥有20多家下属公司，分布在甘肃、北京、上海、内蒙等10多个
省、市、自治区。盛达集团2013年至2015年的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,761,427.19 1,560,667.95 1,358,733.80
负债合计 989,300.23 1,034,378.93 892,053.59
所有者权益 772,126.96 526,289.03 466,680.21
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新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
资产负债率 56.16% 66.28% 65.65%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 204,781.04 215,438.50 243,985.43
净利润 246,737.42 66,831.74 67,938.67
注：上表中除 2015 年财务数据外未经审计。
（五）盛达集团、盛达集团控股股东及其实际控制人最近五年内
的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，盛达集团、天水金都矿业有限责任公司、赵满堂最近
五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）盛达集团董事、监事、高级管理人员情况
盛达集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
长期 其他国家或者
姓名 性别 身份证号码 国籍 任职
居住地 地区的居留权
赵满堂 男 6205031960******** 中国 甘肃 无 董事长
颉光照 男 6205031954******** 中国 甘肃 无 董事、副总裁
杜志强 男 6201021963******** 中国 甘肃 无 董事、副总经理
赵庆 男 6201021984******** 中国 甘肃 无 董事
王军保 男 6201041975******** 中国 甘肃 无 董事、财务总监
李生林 男 6205211943******** 中国 甘肃 无 监事
刘侠平 男 6205031968******** 中国 甘肃 无 监事、总裁助理
邵国宏 男 4201061973******** 中国 北京 无 监事
马江河 男 1101081965******** 中国 北京 无 总裁
赵继仓 男 6205031954******** 中国 内蒙古 无 副总裁
齐成章 男 6204021950******** 中国 上海 无 副总裁
王学武 男 1504041963******** 中国 北京 无 副总裁
马保科 男 1504041971******** 中国 北京 无 副总裁
路生禄 男 6201021952******** 中国 甘肃 无 党委书记、副总
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长期 其他国家或者
姓名 性别 身份证号码 国籍 任职
居住地 地区的居留权
经理
张凤良 男 6201021955******** 中国 甘肃 无 副总经理
钟福军 男 6201021966******** 中国 甘肃 无 副总经理
根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁案件。
（七）盛达集团、盛达集团控股股东及其实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本报告书签署之日，除盛达矿业外，盛达集团、盛达集团控股股东及其
实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
四、收购人—赵庆
（一）基本情况
姓名： 赵庆
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 6201021984********
住所： 北京市崇文区东花市北里
通讯地址： 甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 30 层
是否取得其他国家或地区居留权： 否
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010 年以来，赵庆所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
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与任职单位的
起止年月 任职单位 主营业务 职务
产权关系情况
董事长助
2010.12 至今 盛达集团 投资及管理 无
理
2012.2 至今 盛达矿业 铅锌矿的采选、销售 董事 无
甘肃盛世国金国银股份 白银、黄金的提纯、
2012.5 至今 总经理 无
有限公司 加工及销售
（三）控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有赤峰金都的股权外，赵庆不存在其他控制的企
业。赵庆为上市公司实际控制人赵满堂之子，系其一致行动人，赵满堂控制的企
业均为赵庆的关联企业，具体情况详见本报告书之“第一节 收购人介绍”之“一、
收购人—赵满堂”之“（三）控制的企业和关联企业”。
（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人赵庆最近五年内未受到任何与证券市场有关的
重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
案件。
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人赵庆没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
五、收购人之间的关系说明
姓名 关联关系
赵满堂 -
盛达集团 赵满堂为盛达集团的实际控制人
三河华冠 赵满堂、赵庆为三河华冠的实际控制人
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姓名 关联关系
赵庆 赵满堂之子
赵庆、盛达集团、三河华冠确认各自均与赵满堂为一致行动人，并于2015
年12月出具《关于一致行动人确认与承诺函》：在遵守相关法律法规和公司章
程的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛
达矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的
其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
截至本报告书签署日，赵满堂和盛达集团未向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司申请临时保管各自持有、控制的盛达矿业的股票。赵庆及三河华冠尚未
持有盛达矿业的股票。
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第二节 本次收购的基本情况
根据《重组报告书》、盛达矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺和补偿协议》等文件，本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买
资产；2、发行股份募集配套资金。盛达矿业拟向三河华冠发行股份购买其持有
的光大矿业 100%股权，拟向盛达集团、赵庆及朱胜利发行股份购买其持有的赤
峰金都 100%的股权；同时，盛达矿业拟采用锁价发行的方式向盛达集团非公开
发行股票募集配套资金。
一、发行股份购买资产
盛达矿业拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股
权；拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然人合计
持有的赤峰金都 100%股权，其中盛达集团持有赤峰金都 68%的股权，赵庆持有
赤峰金都 30%的股权。
根据各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货
相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易
各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102 号”
《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光
大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓信大华
评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，
以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。
经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰
金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元，标的资产的交易价格合计为
165,880.73 万元。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之
日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的
交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
根据上述交易价格以及股份发行价格，发行股份数量具体如下：
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1、收购光大矿业支付股份数量
序号 交易对方 光大矿业股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600
2、收购盛达集团、赵庆持有的赤峰金都股权支付股份数量
序号 交易对方 赤峰金都股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140
2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650
合计 98.00% 83,220.95 62,950,790
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股票募集配套资金，本次募
集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 13.22 元 / 股 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过
123,848.45 万元，发行股份数量不超过 93,682,639 股。
三、本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份
的变动情况
本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 70,000,000 股股份，占上市公司总
股本的 13.86%；盛达集团（实际控制人为赵满堂）直接持有上市公司 80,100,000
股股份，占上市公司股本总额的 15.86%。收购人及其一致行动人直接持有盛达
矿业 150,100,000 股股份，占公司总股本的 29.72%。
本次交易完成后，盛达集团持有上市公司 217,462,779 股股份，占上市公司
股本总额的 30.03%，赵满堂持有上市公司 70,000,000 股股份，占上市公司股
本总额的 9.67%，三河华冠持有上市公司 61,241,600 股股份，占上市公司股本
总额的 8.46%，赵庆持有上市公司 19,270,650 股股份，占上市公司股本总额的
2.66%。收购人及其一致行动人合计持有盛达矿业 367,975,029 股股份，占公司
总股本的 50.82%。收购人及其一致行动人除持有并实际支配盛达矿业上述股份
表决权以外，对盛达矿业的其他股份表决权的行使无任何影响。
赵满堂及其一致行动人三河华冠、盛达集团、赵庆承诺本次认购的股份自该
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等股份上市之日起 36 个月内不转让，并经盛达矿业 2015 年度第五次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》，根据《收购管理办法》第六十三条规定，赵满堂
及其一致行动人三河华冠、盛达集团、赵庆可以免于提交豁免申请，直接办理登
记手续。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准
确、完整
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，
承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第 16
号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次收购是由于盛达矿业拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权、
赤峰金都 100%股权；同时，盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股
票募集配套资金所致。
（一）增加资源储备，增加上市公司竞争力
本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。
本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资
源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步
增加公司的银铅锌资源储量，提升公司的核心竞争力。
（二）整合矿产资源，解决同业竞争
上市公司在 2011 年重组时，当时的大股东出具相关同业竞争的承诺，后经
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规范，公司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺：
“（1）本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌
矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业
务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
（2）待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满
足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公
允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所
属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，
将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转
让给非关联第三方。”
作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司，公司存在
逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求；同时本次重组也是实际
控制人履行前期对市场的公开承诺，按照上市公司前次重组时相关各方的承诺，
切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要是由
于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有的部
分探矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公司将面
临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权，而是收购三河
华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业 100%股权。
本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资
产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进
一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的
具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同
业竞争的情形将大幅减少。
（三）扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营
规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未
来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发
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挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
（四）发挥协同效应、实现优势互补
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等
多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
（五）收购人认购上市公司配套募集资金的目的
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
增资光大矿业 21,048.00
其中：光大矿业大地矿 30 万吨采选项目 13,960.00
1 光大矿业 66kV 变电站新建工程项目 1,938.00
支付后续勘查支出及探转采费用 2,200.00
补充流动资金 2,950.00
增资赤峰金都 32,920.00
其中：赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目 13,230.00
2 赤峰金都 66kV 变电站新建项目 2,150.00
支付后续勘查支出及探转采费用 15,050.00
补充流动资金 2,490.00
借款银都矿业 9,880.45
3
银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目 9,880.45
4 上市公司偿还银行借款 20,000.00
5 上市公司整合标的公司及补充流动资金 35,000.00
6 支付中介机构及信息披露费用 5,000.00
合计 123,848.45
收购人认购上市公司配套募集资金使用用途的第一、二、三项主要为标的资
产和公司在建项目建设；第四项为偿还银行借款，第五项为补充公司流动资金，
补充流动资金合计为 40,440.00 万元，占募集配套资金总金额的 32.65%，未超
过募集配套资金总额的 50%；第六项为本次并购交易中介机构费用和信息披露
费用。
本次交易募集配套资金将主要用于发展标的公司及上市公司的主营业务，包
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括标的资产中未投产矿业权的开发建设以及上市公司在产矿山的技术改造，以提
高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、承诺等文件，对收
购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主
体资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下：
（一）收购人具备主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状
况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第一节收购人基本情况”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人赵满堂及
其一致行动人盛达集团、三河华冠、赵庆不存在《收购管理办法》第六条情形及
法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
本次交易中，赤峰金都全体股东以其持有的赤峰金都 100%股权认购上市公
司非公开发行的新股，光大矿业全体股东以其持有的光大矿业 100%股权认购上
市公司非公开发行的新股，赵满堂的一致行动人盛达集团、赵庆、三河华冠以其
所持赤峰金都、光大矿业股权认购上市公司新增的发行股份购买资产部分股份均
不涉及现金支付；盛达集团以自有或自筹资金认购上市公司新增的配套募集资金
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发行的股份，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形 。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，赵满堂及其一致
行动人三河华冠、赵庆、盛达集团具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人不存在不良诚信记录
依照《上市公司收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进
行了必要的核查。截至本报告书签署日，赵满堂及其一致行动人盛达集团、三河
华冠、赵庆最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人未存在不
良诚信记录。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购前，收购人赵满堂为上市公司实际控制人。通过本次收购，收购人
赵满堂及三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利持有的赤峰金都、光大矿业 100%
股权注入上市公司，经营管理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司
继续经营该类业务，收购人具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验
及能力。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公
司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自
股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘
书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充
分行使权利的公司治理结构。
本次重组完成后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为赵满堂。上市公司
仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家
政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保
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证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
除此之外，比照《重大资产重组管理办法》，独立财务顾问已对收购人及赤
峰金都、光大矿业董事、监事、高级管理人员进行培训，因此收购人已熟悉有关
法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好
的经营、管理企业的能力。
综上，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与三河华冠、盛达集团、赵庆签署了《业绩
承诺补偿协议》。
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后光大矿业、赤峰
金都投产当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
2、业绩承诺
本次交易中，光大矿业和赤峰金都在 2017 年之前处于建设期无盈利，在
2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润如下：
单位：万元
标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度
光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71
赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85
合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56
三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入
产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及
12,269.71 万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资
金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元
及 8,670.85 万元。
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此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法
律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上
市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。
协议各方一致确认，本次交易实施完毕后，赤峰金都和光大矿业应在 2017
年、2018 年、2019 年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可
的具有证券业务资格的会计师事务所对实际净利润数与同期承诺净利润数的差
额情况进行审核并出具专项审核报告。
若标的资产矿业权在业绩承诺补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，
就其差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
3、业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及
赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若标
的资产在业绩承诺期内各年度末累积实际净利润不足累积承诺净利润的，盛达矿
业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的
盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆出
售标的资产获得的盛达矿业股份数。
（1）关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
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数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股
份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市
公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市
公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在
股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应
回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其
他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的
股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售
光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤
峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
（2）关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
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业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，
上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则
上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上
市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集团、赵
庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团
（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市
公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集
团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上
限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿
业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足
承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺
利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
4、减值测试及补偿措施
（1）关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
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相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组
发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，
应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承
诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得
的上市公司股份总数。
（2）关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本
次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进
行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润
数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份
发行价格。盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都
获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅
对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集
团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义
务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带
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责任。
四、对收购人的辅导与督促情况
收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管
理企业的能力。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收
购人的持续督导工作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人的方式
收购人的股权结构控制图见本财务顾问报告“第一节收购人介绍”相关内容。
本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开资料
以及收购人内部决策的相关文件。经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制
的收购报告书及其摘要中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构是真实、
完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，赤峰金都全体股东以其持有的赤峰金都 100%股权认购上市公
司非公开发行的新股，光大矿业全体股东以其持有的光大矿业 100%股权认购上
市公司非公开发行的新股，赵满堂的一致行动人盛达集团、赵庆、三河华冠以其
所持赤峰金都、光大矿业股权认购上市公司新增的发行股份购买资产部分股份均
不涉及现金支付；盛达集团以自有或自筹资金认购上市公司新增的配套募集资金
发行的股份，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形 。
其中部分认购资金盛达集团将通过银行借款的方式筹集，具体情况如下：
借贷银行 金额（万 利率 贷款方式 期限
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元）
甘肃银行股份
15,500 6.888% 股权质押 2016.2.26—2017.2.25
有限公司
中国民生银行
10,000 6.53% 矿权抵押 2016.4.28——2017.4.27
股份有限公司
中国农业银行
31,700 4.875% 房产抵押 2016.1.25——2017.4.27
股份有限公司
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
（一）截至 2015 年 12 月 13 日，本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团
2 家法人决策通过及赵庆、朱胜利 2 名自然人同意。
（二）2015 年 12 月 13 日，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十
四次会议审议通过。
（三）2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第五次临时股东大会已经决议通
过本次交易的相关事项。
（四）2016 年 3 月 7 日，公司于召开第八届董事会第十六次会议，审议通
过了对本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本
次交易配套募集资金规模由不超过 125,468.00 万元调减为不超过 123,848.45 万
元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过 94,907,715 股调减为不超
过 93,682,639 股。
（五）2016 年 4 月 27 日，盛达矿业本次重大资产重组获得了中国证监会并
购重组委员会有条件审核通过。
（六）2016 年 6 月 24 日，公司已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股
份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2016】1339 号），核准上市公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事宜。
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情
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形。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）拟购买资产过渡期损益的约定
过渡期指自 2015 年 9 月 30 日起至光大矿业和赤峰金都交割完成日止的期
间。在过渡期内，光大矿业和赤峰金都自交易基准日至交割完成日的收益或因其
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资
产部分，由光大矿业和赤峰金都原股东承担，以现金方式向上市公司补足。
（二）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本报告书签署之日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（四）收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无对上市公司董事会和高级管理人员进行
调整的计划。
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（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署之日，上市公司《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购
的限制性条款，收购人亦没有对上市公司《公司章程》中可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大
调整的计划。
（七）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对后续计划的核查
收购人在收购后对上市公司的后续计划已经在收购报告书中进行了详细陈
述，收购人在收购完成后对上市公司主营业务的调整、资产出售或资产购买的计
划、董事会和高级管理人员组成的调整、员工聘用的安排、分红政策的调整等方
面进行了安排，一方面能够保持上市公司的经营独立，同时通过注入盈利能力较
强的资产能够提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司持续发展。
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（二）对独立性的核查
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均
独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主
经营的能力。本次交易完成后，上市公司将保持规范运作，继续在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
为了保持交易完成后上市公司独立性，盛达集团、赵满堂、三河华冠、赵庆
承诺：
“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
一、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人单位及
本公司/本人单位的关联企业领薪，不在本公司/本人单位担任除董事、监事以外
的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人单位及本公司/本人单位的关
联企业中兼职。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人单位。
3、保证本公司/本人单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本公司/本人单位不干预上市公司董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
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1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干
预公司的财务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,
不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。
3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与
本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业共用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人单位及本公司/
本人单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立
行使经营管理职权，本公司/本人单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公
司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本公司/本人单位以及本公司/本人单位的关联企业的职能部门与上
市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司
/本人单位及本公司/本人单位的关联企业。
2、保证本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业不会与上市公司及
其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
六、本公司/本人单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财
务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本
人单位将承担一切损害赔偿责任。”
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（三）对同业竞争的核查
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
光大矿业、赤峰金都受上市公司同受赵满堂及其一致行动人控制，为上市公
司的关联方。光大矿业和赤峰金都所处行业与上市公司相同，均为有色金属矿采
选业，主营业务均为银铅锌矿采选，本次交易完成后标的公司光大矿业和赤峰金
都将注入上市公司，有效解决了光大矿业、赤峰金都与上市公司之间的同业竞争
问题。本次交易有利于减少盛达矿业控股股东、实际控制人及其关联方与盛达矿
业的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致
行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与
上市公司仍存在同业竞争。三河华冠因其拥有的矿业权暂时不具备注入上市公司
的条件，由上市公司继续托管，将待时机成熟后将相关资产注入上市公司或转让
给非关联第三方。
2、避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，规范将来可能存在的同业竞争，
盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华
冠于 2015 年 12 月 13 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，盛达矿业的控
股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华冠调整上述《关
于避免同业竞争的承诺函》如下：
（1）盛达矿业本次重组部分解决了上市公司存在的同业竞争问题，本次重
组完成后，赤峰金都矿业有限公司和内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市公
司的全资子公司。
（2）盛达矿业本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆（以
下简称“我们”）及我们控制的其他企业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业
务相关资产，因不符合注入条件而未在本次注入上市公司。目前三河华冠股权已
委托盛达矿业进行管理。
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对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅
锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内
蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，我们将在上述资
产满足注入条件时（探明具有开采经济价值的资源储量并取得采矿许可证）即启
动相关程序，将三河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方
（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。
（3）盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制的下属公司未来拟从
事或实质性获得盛达矿业同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
资产和业务与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：
① 我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属公司放弃拟从事的盛达
矿业同类业务并将实质性获得的盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；保
证我们及我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业务，以避免与盛
达矿业的业务经营构成直接或间接的竞争。
② 我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可
能对盛达矿业带来不公平的影响时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的
下属公司放弃与盛达矿业的业务竞争。
我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我们违反本承诺函任何承
诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在赵满堂作为盛达矿业的实际
控制人期间持续有效。
（四）对关联交易的核查
1、光大矿业最近三年关联交易情况
光大矿业尚未正式投产，报告期内关联交易主要为关联方资金拆借，具体如
下：
（1）其他应收款
单位：万元
关联方 关联方 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
名称 类型 账目金额 坏账准备 账目金额 坏账准备 账目金额 坏账准备
45
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联方 关联方 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
名称 类型
公司总
庄海潮 53.04 10.61 53.04 2.65 53.04 0.27
经理
庄海潮系光大矿业总经理，报告期内存在的应收庄海潮款项，原因系光大矿
业存在的一项未决诉讼，光大矿业应法院要求将一审赔付款 53.04 万元存入由庄
海潮开立的专项账户，并将存折交由法院保管，截至本报告书签署日，该诉讼尚
未作出判决，该项应收款仍然存在，实质上不属于关联方资金占用，没有损害光
大矿业及其股东的利益。
（2）其他应付款
单位：万元
关联方名称 关联方类型 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
三河华冠 母公司 4,872.00 8,477.00 5,467.00
上述其他应付款均系光大矿业处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展
任何业务，急需资金注入，母公司三河华冠为支持光大矿业各矿权的前期开发工
作，向光大矿业无偿提供的资金支持；三河华冠向光大矿业提供的借款均不收取
利息，不存在损害光大矿业及其股东利益的情况。
2、赤峰金都最近三年关联交易情况
赤峰金都尚未正式投产，报告期内关联交易主要为关联方资金拆借及预付甘
肃华夏建设集团股份有限公司工程款，具体如下：
（1）其他应付款
单位：万元
关联方名称 关联方类型 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
赤峰海宏矿业有限公
受同一母公司控制 - 2.61 3.16
司
盛达集团 母公司 2,976.93 1,281.93 12,688.73
合计 2,976.93 1,284.54 12,691.89
赤峰金都处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展任何业务，急需资金
注入，上述其他应付款系母公司盛达集团及其控制企业赤峰海宏矿业有限公司为
支持赤峰金都各矿权的前期开发工作，向赤峰金都无偿提供的资金支持；盛达集
团及赤峰海宏矿业有限公司向赤峰金都提供的借款均不收取利息，不存在损害赤
46
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
峰金都及其股东利益的情况。
（2）预付账款
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
关联方名称 关联方类型 坏账 坏账 账目金 坏账
账目金额 账目金额
准备 准备 额 准备
甘肃华夏建设集 受同一母公
- - 1,046.26 - 412.48 -
团股份有限公司 司控制
上述预付款项系赤峰金都预付给甘肃华夏建设集团股份有限公司的建筑工
程款。2013 年 3 月 5 日，赤峰金都与甘肃华夏建设集团股份有限公司就赤峰金
都十地银铅锌矿基建签订了建筑工程施工合同。赤峰金都选择甘肃华夏建设集团
股份有限公司作为基建工程的施工单位，主要系甘肃华夏建设集团股份有限公司
在基建领域具有较为丰富的经验，与盛达集团有良好的合作历史。
上述建筑工程施工合同按照《内蒙古 2009 年计价表》、《内蒙古 2009 年建
筑与装饰工程计价表》和《内蒙古 2009 年安装工程计价表》为基础定价，并经
过盛达集团招标办、财务部、法务部等部门的严格审核确定，定价公允，不存在
损害赤峰金都及其股东利益的情况。
3、本次收购对关联交易的影响
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及
朱胜利均存在关联关系。盛达集团为上市公司的控股股东、三河华冠为上市公司
实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为上市公司实际控制人
赵满堂之子且为上市公司董事、朱胜利为上市公司董事长，根据《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东已回避表决。
（2）本次交易完成后关联方变动情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，交易对
方光大矿业股东三河华冠及赤峰金都现有所有股东（即盛达集团、赵庆、朱胜利）
47
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
将获得上市公司股份，其中：
（1）三河华冠控股股东盛达实业系公司实际控制人赵满堂及其一致行动人
赵庆控制，本次交易前后均与公司构成关联关系；本次交易完成后，除盛达实业
以外，三河华冠的其他股东美国银龙、河北华冠、河北华勘及雷定榆等 5 名自然
人间接持有的上市公司股份均未达到 5%，未构成公司关联方。
（2）赤峰金都股东盛达集团系公司控股股东，赵庆为公司实际控制人赵满
堂的一致行动人，朱胜利系公司董事长，上述赤峰金都股东交易前后均与公司构
成关联关系。
综上，本次交易完成前后，公司关联方不会发生变化。
（3）本次交易后关联交易变动情况
根据大华所出具的大华核字[2016]002484 号《审阅报告》，本次交易后，备
考上市公司新增的关联交易情况如下：
（1）预付账款
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
关联方名称
账目金额 坏账准备 账目金额 坏账准备
甘肃华夏建设集团
- - 1,046.26 -
股份有限公司
（2）其他应收款
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
关联方名称
账目金额 坏账准备 账目金额 坏账准备
庄海潮 53.04 10.61 53.04 2.65
（3）其他应付款
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
关联方名称
账目金额 账目金额
三河华冠 4,872.00 8,477.00
赤峰海宏矿业有限公司 - 2.61
盛达集团 2,976.93 1,281.93
48
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关联方名称 2015-12-31 2014-12-31
合计 7,848.93 9,761.54
4、关于规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，充分保护上市公司和中小股东利益，盛达集团、三
河华冠、赵满堂、赵庆分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容
如下：
一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将尽可能的避
免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的关
联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文
件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议
文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合
并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围
内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛
达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利
益的关联交易。
三、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛
达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其
合并报告范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规
担保。
四、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达
矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本公司及本公司
的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响
谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，本人/本公司将承担
一切损害赔偿责任。
5、对上市公司经营独立性和持续发展的核查
本次交易完成后，收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使
49
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。本次交易的目的旨
在通过发行股份购买资产及募集配套资金增加资源储备，增加公司竞争力，整合
矿产资源，解决同业竞争，扩大经营规模、提高盈利能力，发挥协同效应，实现
优势互补。
通过本次交易，上市公司将减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间
的同业竞争，利用协同效应实现优势互补，增强上市公司持续盈利能力，提升行
业地位。有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司股
东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购后对上市公司后续计划的安排、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的措施，能够保持上市公司的经营独立，
有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司的可持续发展能力。
十一、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊
条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及
股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的
核查
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易
2015 年 9 月 28 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于
受让中国民生投资股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟出资受让
盛达集团持有的中国民生投资股份有限公司 2.50 亿股股份，占中国民生投资股
50
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
份有限公司总股本的 0.50%，受让价格为 1.19 元/股（中国民生投资股份有限公
司 2015 年 6 月 30 日经审计的每股净资产为 1.19 元），公司该次投资总额为人
民币 29,750.00 万元。因盛达集团对公司存在控制关系，根据《股票上市规则》
规定，盛达集团为公司关联法人，公司该次受让盛达集团所持中国民生投资股份
有限公司部分股权构成关联交易。该次关联交易未构成《重组管理办法》规定的
重大资产重组。
除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在资产交易合计金额高于
3,000.00 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重
大交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易
2014 年 12 月 12 日，盛达集团做出股东决定，将其持有的赤峰金都 2.00%
的出资额以 1,380.00 万元的价格转让给上市公司董事长朱胜利，将其持有的赤
峰金都 30.00%股权以 20,270.00 万元的价格转让给上市公司董事赵庆。2014
年 12 月 19 日，各方签署了股权转让协议。
除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、
监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在交易金额高于
人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
类似安排。
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新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或
者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续”。
本次交易完成后，盛达集团持有上市公司 217,462,779 股股份，占上市公司
股本总额的 30.03%，赵满堂持有上市公司 70,000,000 股股份，占上市公司股
本总额的 9.67%，三河华冠持有上市公司 61,241,600 股股份，占上市公司股本
总额的 8.46%，赵庆持有上市公司 19,270,650 股股份，占上市公司股本总额的
2.66%。收购人及其一致行动人合计持有盛达矿业 367,975,029 股股份，占公司
总股本的 50.82%。收购人及其一致行动人除持有并实际支配盛达矿业上述股份
表决权以外，对盛达矿业的其他股份表决权的行使无任何影响。根据《收购管理
办法》的相关规定，收购人及其一致行动人本次收购行为属于第六十三条规定的
52
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可以免于提交豁免要约申请的情形。
十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的
自查情况
（一）收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
1、收购人赵满堂买卖盛达矿业股票的情况如下：
过户日期 股份性质 变更股数 结余股数 摘要
2015 年 8 月 21 日 00 65,650,000 65,650,000 股份转让
2015 年 8 月 21 日 00 4,350,000 70,000,000 股份转让
2015 年 8 月 21 日 00 -49,237,500 20,762,500 高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 21 日 00 -3,262,500 17,500,000 高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 21 日 04 49,237,500 49,237,500 高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 21 日 04 3,262,500 52,500,000 高管新买按比例锁定
注：上表中“00”代表无限售流通股，“04”代表董监高锁定股，下同。
2、收购人盛达集团买卖盛达矿业股票的情况如下：
过户日期 股份性质 变更股数 结余股数 摘要
2015 年 9 月 2 日 00 59,302,482 67, 038,482 股份转让
2015 年 9 月 2 日 00 13,061,518 80,100,000 股份转让
除上述情况外，收购人于 2015 年 9 月 23 日前 6 个月内不存在买卖上市公
司上市交易股份的情况。
（二）收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
1、盛达集团全资子公司明城矿业买卖盛达矿业股票的情况如下：
过户日期 股份性质 变更股数 结余股数 摘要
2015 年 6 月 9 日 00 -10,700,000 216,697,482 卖出
2015 年 6 月 9 日 00 -450,000 216,247,482 卖出
2015 年 6 月 9 日 00 -1,000,000 215,247,482 卖出
2015 年 6 月 9 日 00 -200,000 215,047,482 卖出
53
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2015 年 6 月 9 日 00 -800,000 214,247,482 卖出
2015 年 6 月 9 日 00 -300,000 213,947,482 卖出
2015 年 6 月 9 日 00 -1,000,000 212,947,482 卖出
2015 年 6 月 9 日 00 -300,000 212,647,482 卖出
2015 年 6 月 9 日 00 -1,500,000 211,147,482 卖出
2015 年 6 月 9 日 00 -350,000 210,447,482 卖出
2015 年 6 月 9 日 00 -1,100,000 209,697,482 卖出
2015 年 6 月 10
00 -3,500,000 206,197,482 卖出
日
2015 年 6 月 10
00 -1,000,000 205,197,482 卖出
日
2015 年 6 月 17
00 -10,800,000 194,397,482 卖出
日
2015 年 6 月 18
00 -10,800,000 183,597,482 卖出
日
2015 年 8 月 21
00 -65,650,000 117,947,482 股份转让
日
2015 年 8 月 21
00 -4,350,000 113,597,482 股份转让
日
2015 年 9 月 2 日 00 -59,302,482 54,295,000 股份转让
2015 年 9 月 2 日 00 -13,061,518 41,233,482 股份转让
2015 年 9 月 17
00 -40,745,000 488,482 股份转让
日
2015 年 9 月 17
00 -488,482 0 股份转让
日
2、本次重组标的公司赤峰金都总经理王亚军买卖盛达矿业股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 7 月 15 日 5,700 买入
2015 年 7 月 28 日 -5,700 卖出
2015 年 8 月 21 日 6,200 买入
2015 年 8 月 24 日 6,800 买入
2015 年 8 月 25 日 7,500 买入
2015 年 9 月 21 日 -20,500 卖出
剩余股数（股） 0
3、本次重组标的公司赤峰金都总经理王亚军的配偶王丽萍买卖盛达矿业股
票的情况如下：
54
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 5 月 11 日 15,300 买入
2015 年 6 月 8 日 -15,300 卖出
2015 年 7 月 14 日 200 买入
2015 年 8 月 3 日 300 买入
2015 年 8 月 24 日 2,000 买入
剩余股数（股） 2,500
4、本次重组标的公司赤峰金都副总经理郭永民买卖盛达矿业股票的情况如
下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 8 月 27 日 10,000 买入
2015 年 9 月 2 日 10,000 买入
2015 年 9 月 8 日 -20,000 卖出
2015 年 9 月 15 日 10,000 买入
2015 年 9 月 16 日 -10,000 卖出
剩余股数（股） 0
5、本次重组标的公司光大矿业董事兼总经理庄海潮的配偶孙金花买卖盛达
矿业股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 4 月 20 日 4,500 买入
2015 年 4 月 23 日 1,500 买入
2015 年 5 月 7 日 -7,800 卖出
2015 年 5 月 28 日 200 买入
2015 年 6 月 5 日 -200 卖出
剩余股数（股） 0
6、本次重组标的公司光大矿业董事兼总经理庄海潮买卖盛达矿业股票的情
况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 4 月 23 日 -700 卖出
2015 年 7 月 15 日 1,000 买入
2015 年 7 月 27 日 2,400 买入
2015 年 7 月 28 日 400 买入
55
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2015 年 8 月 21 日 900 买入
剩余股数（股） 4,700
7、本次重组交易对方盛达集团副总经理杜志强子女杜林俊买卖盛达矿业股
票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 5 月 19 日 200 买入
2015 年 5 月 21 日 300 买入
2015 年 5 月 25 日 100 买入
2015 年 5 月 28 日 200 买入
2015 年 6 月 5 日 100 买入
2015 年 6 月 8 日 400 买入
2015 年 6 月 10 日 500 买入
2015 年 6 月 12 日 200 买入
2015 年 6 月 19 日 -1,000 卖出
2015 年 7 月 6 日 1,000 买入
2015 年 7 月 8 日 -2,000 卖出
2015 年 7 月 27 日 500 买入
2015 年 8 月 24 日 500 买入
2015 年 8 月 26 日 -1,000 卖出
剩余股数（股） 0
8、本次重组交易对方盛达集团副总裁王学武的配偶胡亚芹买卖盛达矿业股
票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 6 月 3 日 300 买入
2015 年 6 月 4 日 1,200 买入
2015 年 6 月 5 日 -300 卖出
2015 年 6 月 5 日 300 买入
2015 年 6 月 8 日 100 买入
2015 年 6 月 10 日 -100 卖出
2015 年 6 月 10 日 100 买入
2015 年 6 月 12 日 100 买入
2015 年 6 月 19 日 -100 卖出
56
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2015 年 6 月 19 日 100 买入
2015 年 6 月 23 日 -200 卖出
2015 年 6 月 24 日 -200 卖出
2015 年 6 月 26 日 200 买入
2015 年 6 月 30 日 -1,500 卖出
剩余股数（股） 0
9、盛达矿业原董事王伟买卖盛达矿业股票的情况如下：
（1）证券账户号码：0137987446
过户日期 股份性质 变革股数 结余股数 摘要
2015 年 3 月 23 日 00 -140,000 6,870,825 卖出
2015 年 3 月 23 日 00 -6,350,825 520,000 转托管
2015 年 3 月 23 日 00 6,350,825 6,396,262 转托管
2015 年 3 月 25 日 04 -21,176,285 0 更改托管席位
2015 年 3 月 25 日 04 21,176,285 21,176,285 更改托管席位
2015 年 3 月 27 日 00 -90,000 6,396,262 卖出
2015 年 3 月 27 日 00 -354,300 165,700 卖出
2015 年 3 月 30 日 00 -60,000 105,700 卖出
2015 年 3 月 30 日 00 -39,400 6,266,862 卖出
2015 年 3 月 31 日 00 -105,700 0 卖出
2015 年 3 月 31 日 00 -1,802,999 4,463,863 卖出
2015 年 4 月 1 日 00 -1,554,990 2,908,873 卖出
2015 年 4 月 24 日 00 -190,000 2,718,873 卖出
2015 年 5 月 21 日 00 -2,718,873 0 卖出
（2）证券账户号码：0199008521
过户日期 股份性质 变更股数 结余股数 摘要
2015 年 8 月 26 日 00 384,600 384,600 买入
2015 年 8 月 26 日 00 -288,450 96,150 高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 26 日 04 288,450 288,450 高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 27 日 00 745,344 841,949 买入
2015 年 8 月 27 日 00 -559,008 282,486 高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 27 日 04 559,008 847,458 高管新买按比例锁定
57
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
10、盛达矿业持股 5%以上股东卢宝成买卖盛达矿业股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2015 年 9 月 17 日 40,745,000 股份转让
2015 年 9 月 17 日 488,482 股份转让
2015 年 9 月 22 日 -41,233,482 转托管
2015 年 9 月 22 日 41,233,482 转托管
剩余股数（股） 41,233,482
除上述情况外，收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属于 2015 年 9 月 23 日前 6 个月内属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
本次交易涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的
交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主
要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、
论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和
业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产
重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并已按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
第五章要求填报《上市公司内幕信息知情人员登记表》，上市公司已提交二级市
场自查报告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告真实、准确、完整。
经财务顾问核查，上市公司不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级
管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重
大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员参与内幕交易的嫌
疑，符合《重组办法》第四十一条规定。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
58
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关
规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收
购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履
行了必要的授权和批准程序，待上市公司中国证监会核准后，可以免于提交豁免
申请，直接办理登记手续。
59
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 朱孝新 陈文凯
朱孝新 陈文凯
内核负责人： 邓 翚
邓翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人： 万 勇
万勇
法定代表人： 田德军
田德军
新时代证券股份有限公司
206 年 6 月 24 日
60
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 盛达矿业股份有限公司 财务顾问名称 新时代证券股份有限公司
证券简称 盛达矿业 证券代码 SZ000603
收购人名称或姓名 赵满堂及其一致行动人三河华冠、盛达集团及赵庆
实际控制人是否变化 是 □ 否 □
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
盛达矿业拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%
股权；拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然人
方案简介 合计持有的赤峰金都 100%股权；拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行
不超过 93,682,639 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
123,848.45 万元。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
61
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代 是
表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及 是
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控
制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制
人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业 是
和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相
符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 是
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，
下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留 是
权或者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 是 详见“自查
号码） 报告及证券登记
结算机构的证明
文件”相关内容
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控 不适用
制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信 不适用
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情 是
况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应
说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方 是
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 是
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留 是
权或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是
是否具有相应的管理经验 是
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产 是
权关系
62
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业 是
务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 是 详见“自查
号码） 报告及证券登记
结算机构的证明
文件”相关内容
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控 不适用
制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信 不适用
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 不适用
社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证
明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、 是
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具
的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规
证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员 是
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 是
讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规 不适用
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案
调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 不适用
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保
等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 依法纳税
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信 是
记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列
入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第 是
六条规定的情形
63
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1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第 是
五十条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业 是
务、人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 是
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的
时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、 是
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关 是
行业的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 否
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公 否
司股份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做 是
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业 是 收购人具备
务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是 足额支付能力
否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2. 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支 不适用
1 付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股
东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购
人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2. 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购 不适用
2 人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主 不适用
管部门批准
64
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3.1.2. 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进 是
3 行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相
关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具 是
备履行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公 截至本报告
司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特 签署日，收购人
殊安排的情况；如有，应在备注中说明 所控制的盛达矿
业 股 票
140,494,000 股
处于质押状态，
占上市公司股本
总额的 27.82%。
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本 不适用
次收购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 不适用
查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否
具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 不适用
是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面 是
的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保
持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否 是
不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情
形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
65
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4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方， 是
或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司
进行交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的 不适用
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、
担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正 是
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已 是
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并
注明审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及 是
主要会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 不适用
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动
的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以
说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为 不适用
本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际
控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 不适用
报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计 不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 不适用
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体
情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
66
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5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期
间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董
事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成
员的 1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保
或者与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易
和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购
义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资
产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日 是
内按规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最 是
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审
计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的
评估机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 是
持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之
日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况
予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行 不适用
披露义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
67
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5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
法》第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）
不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送
行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基
金的提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公
司股份的，是否已核查
5.6.4. 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分
1 配原则
5.6.4. 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内
2 部的管理和决策程序
5.6.4. 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法
3 律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同
意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源
的，经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股
份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来
源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按 不适用
全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详
细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应
的程序
68
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行
了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管
辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司
董事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门
的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发 不适用
生变化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市
公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资
的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务
往来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更
的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后
续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上
市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股
股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、
资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来
情况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合
改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理
等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金 是
安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际
控制权
69
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5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被 是
收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公
司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默
契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参 不适用
与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或 是
者类似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备 是
案
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 是
规则和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他 是
程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符 是
性
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市 否
公司经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其 否
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行 是
调整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章 否
程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 否
划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大 否
变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性 是
70
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8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到 是
人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持 是
独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交 是
易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重
依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， 否 赵满堂及其
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜 一致行动人控制
在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消 的三河华冠一家
除同业竞争拟采取的措施 公司仍从事银、
铅、锌矿采选业
务，与上市公司
仍存在同业竞
争。三河华冠因
其拥有的矿业权
暂时不具备注入
上市公司的条
件，由上市公司
继续托管，将待
时机成熟后将相
关资产注入上市
公司或转让给非
关联第三方。
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购 不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非
简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 否
71
新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2. 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 是
1
9.4.2. 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要 是
2 约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要 不适用
约收购义务的
9.4.3. 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
1
9.4.3. 申请人是否具备重组的实力
2
9.4.3. 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营
3 能力
9.4.3. 方案是否已经取得公司股东大会的批准
4
9.4.3. 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
5
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，
还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 不适用
应的收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发 不适用
出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作
出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定 不适用
条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是
否符合《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 不适用
公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约
保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务
会计报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价
款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否
不少于 1 个月
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10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收
购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记
结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致 如存在相关
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人 情形，应予以说
员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未 明
与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 否 2015 年 9
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计 月 28 日，上市
的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交 公司拟出资受让
易按累计金额计算） 盛达集团持有的
中国民生投资股
份 有 限 公 司
2.50 亿股股份，
占其总股本的
0.50%，受让价
格为 1.19 元/股，
投资总额为人民
币 29,750.00 万
元。
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11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员 否 2014 年 12
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 月 12 日，盛达
集团将其持有的
赤峰金都 2.00%
的 出 资 额 以
1,380.00 万元的
价格转让给上市
公司董事长朱胜
利，将其持有的
赤 峰 金 都
30.00% 股 权 以
20,270.00 万元
的价格转让给上
市公司董事赵
庆。
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 是
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签 是
署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 是
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 是
证券交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、 否 详见本报告
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供 书“第三节 财务
服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户 顾问意见”之“十
予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个 五、关于本次交
月内买卖被收购公司股票的行为 易相关内幕信息
知情人买卖上市
公司股票的自查
情况”
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新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其 不适用
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提
供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说
明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、 是
司法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购 不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》
的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》
第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，待上
市公司中国证监会核准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
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（此页无正文，为新时代证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司《上市公
司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 朱孝新 陈文凯
朱孝新 陈文凯
新时代证券股份有限公司
2016 年 6 月 24 日
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