盛达矿业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）_股票频道

股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:盛达矿业股票代码:000603

盛达矿业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要（修订稿）

项目交易对方

内蒙古光大矿业有限责任

三河华冠资源技术有限公司

发行股份公司现有所有股东：

购买资产赤峰金都矿业有限公司现

甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利

有所有股东：

募集配套资金甘肃盛达集团股份有限公司

独立财务顾问：华龙证券股份有限公司

二〇一六年六月

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地以及独立财务

顾问办公地。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要

内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要

中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均

不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引的

投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要所述词语或简称与《重组报告书》“释义”所述词语或简称具

有相同含义。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中介机构声明

华龙证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

博金律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

大华所承诺：因本所为盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。

卓信大华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中煤思维承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明 ........................................................................................................................ 1

中介机构声明 ................................................................................................................ 2

目录............................................................................................................................. 3

重大事项提示 ................................................................................................................ 5

一、本次交易方案概要 ............................................................................................. 5

二、股份锁定安排 ..................................................................................................... 7

三、业绩承诺与业绩补偿 ....................................................................................... 10

四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 17

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 18

六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 18

七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 24

八、本次交易已履行的决策及审批程序 ............................................................... 26

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................... 28

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 40

十一、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................... 50

重大风险提示 .............................................................................................................. 51

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 51

二、与标的资产相关的风险 ................................................................................... 54

第一章本次交易的背景和目的 .............................................................................. 59

一、本次交易的背景 ............................................................................................... 59

二、本次交易的目的 ............................................................................................... 60

三、本次交易的必要性 ........................................................................................... 61

第二章本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 64

一、本次交易已履行的决策及审批程序 ............................................................... 64

二、三河华冠作为交易对方取得上市公司股份无需履行其他审批程序 ........... 64

第三章本次交易的具体方案 .................................................................................. 66

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、本次交易对方 ................................................................................................... 66

二、本次交易标的 ................................................................................................... 66

三、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................... 66

四、本次发行股份价格 ........................................................................................... 67

五、本次交易对价的支付方式 ............................................................................... 67

六、本次发行股份数量 ........................................................................................... 68

七、股份锁定安排 ................................................................................................... 69

八、业绩承诺与业绩补偿 ....................................................................................... 71

第四章本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 79

第五章本次交易构成关联交易 .............................................................................. 80

第六章本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 81

一、借壳上市的标准 ............................................................................................... 81

二、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批 ........................................... 81

三、本次重组不构成借壳上市 ............................................................................... 84

第七章本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 87

一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 87

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................... 88

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权、赤峰金

都 100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次发

行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成

功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

光大矿业主要从事银、铅、锌、铜、锡矿的勘查、采、选、加工、购销，目

前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务；赤峰金都主要从事矿产品经营、销售，

银、铅、锌矿开采，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务。

本次交易完成后，公司将大幅增加现有银铅锌矿规模，未来能够提高公司银

铅锌产量，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业

100%股权；拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然

人合计持有的赤峰金都 100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董

事会第十四次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产

的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22

元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格

进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。

根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具

有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为

基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法

进行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的

“卓信大华评报字(2015)第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评

估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40

万元。

与标的公司净资产相比，本次评估增值情况具体如下：

单位：万元

公司名称净资产评估值增值额增值率

光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%

赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %

合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%

经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金

都 100% 股权的交易价格为 84,919.33 万元，标的资产的交易价格合计为

165,880.73 万元。

（二）募集配套资金

公司第八届董事会第十四次会议决议公司发行股份购买光大矿业 100%股权

和赤峰金都 100%股权，募集配套资金不超过 125,468.00 万元。

公司于 2016 年 3 月 7 日召开第八届董事会第十六次会议，对本次交易募集

配套资金规模进行调整，调整后本次募集配套资金不超过 123,848.45 万元，调

整后本次交易募集配套资金如下：

在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发

行不超过 93,682,639 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,848.45

万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份的定价基

准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份

发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22 元/

股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行

相应调整，发行数量也将随之进行调整。

本次募集配套资金的用途包括：

1、用于增资光大矿业 21,048.00 万元。

2、用于增资赤峰金都 32,920.00 万元。

3、用于借款银都矿业（银都矿业尾矿综合利用项目）9,880.45 万元。

4、用于上市公司偿还银行借款 20,000.00 万元。

5、用于上市公司整合标的公司以及补充流动资金 35,000.00 万元。

6、用于支付本次交易中相关中介机构费用以及信息披露费用 5,000.00 万元。

（三）本次交易完成后的协同效应及整合措施

光大矿业、赤峰金都与上市公司同处于有色金属矿采选业，三家公司的业务

具有一定关联性。本次交易完成后，上市公司将利用配套募集资金，积极进行业

务整合，发挥技术、市场、管理、人员等多个方面的协同效应。因此，本次募集

配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续

运营能力。

二、股份锁定安排

（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股

份锁定承诺函》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：

序号股东名称股份锁定期安排备注

本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方盛达集团为上市公

式取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内司的控股股东且与

1 盛达集团不得转让；自新增股份上市之日起 48 个月后，如标赵庆同为实际控制

的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审人赵满堂的一致行

批程序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即动人，盛达集团、

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份锁定期安排备注

标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的赵庆同时承担标的

相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份公司赤峰金都的业

购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之绩承诺补偿义务

日起 60 个月内不得转让,60 个月后股份转让不再受

限；

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续

20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的

期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，

本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿

业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上

市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日

盛达集团为上市公

起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过

司的控股股东且与

其通过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新

赵庆同为实际控制

增股份上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限；

人赵满堂的一致行

2 赵庆若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20

动人，盛达集团、

个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价

赵庆同时承担标的

格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收

公司赤峰金都的业

盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本

绩承诺补偿义务

人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定

期将自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份

上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市

之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列

不超过其通过本次交易获得上市公司股份的三河华冠为实际控

65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份制人赵满堂的一致

转让不再受限；行动人，同时承担

3 三河华冠

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续标的公司光大矿业

20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发的业绩承诺补偿义

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的务

期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，

本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票

的锁定期将自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市

4 朱胜利 -

之日起 12 个月内不得转让

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等

相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、

赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

（二）本次募集配套资金的股份锁定安排

公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增

股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送

红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上

市公司股份锁定安排

根据上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁

定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市

公司股份的锁定期安排如下：

序号股东名称股份锁定期安排备注

本人在本次重组前直接及间接持有的上市公

司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方

式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本

次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、赵满堂为上市公司

派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间实际控制人，本次

1 赵满堂

接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股交易构成对上市公

份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，司的收购

本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

本公司在本次重组前持有的上市公司股份，

盛达集团为上市公

在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行

司实际控制人赵满

转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方

2 盛达集团堂的一致行动人，

式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易

本次交易构成对上

完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送

市公司的收购

股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份锁定期安排备注

市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承

担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转

让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章

程》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司

股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七

十四条的规定。

经核查，律师认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁

定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

规定。

三、业绩承诺与业绩补偿

（一）业绩承诺期

根据《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》的规定：

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值

溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

本次交易根据上述规定，同时交易各方根据标的资产评估情况以及标的公司

实际情况，已经对业绩承诺期间进行了延长。

本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产

当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于 2017 年投产，则业

绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

本次重组完成后标的公司预计于 2017 年投产，如 2017 年标的公司不能如期

投产，为保证上市公司特别是上市公司中小股东的合法权益，上述业绩补偿不受

影响。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

如 2017 年标的公司不能如期投产，本次交易相关业绩承诺方三河华冠、盛

达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务，相关业绩承诺方将按照《业绩

承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资

产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司

预计于 2017 年投产，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。上述

业绩补偿安排符合证监会相关规定。如 2017 年不能如期投产，对上述业绩补偿

不构成影响，相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业

绩补偿义务，并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

经核查，律师认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完

毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于

2017 年投产，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。上述业绩补

偿安排符合证监会相关规定。如 2017 年不能如期投产，对上述业绩补偿不构成

影响，相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿

义务，并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（二）业绩承诺

根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：

业绩承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。同时根

据本次交易的具体情况，本次交易部分配套募集资金将用于增资标的公司，为维

护上市公司特别是中小股东的利益，本次交易对上述净利润除扣除非经常性损益

外更进一步明确需扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。

同时根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金

都在 2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利

润如下：

单位：万元

标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度

光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71

赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56

三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资

金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、

12,317.60 万元及 12,269.71 万元。

盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有

证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套

募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、

8,670.85 万元及 8,670.85 万元。

此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法

律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上

市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。

上述业绩承诺均为扣除本次交易配套募集资金增资标的公司产生的效益后

实现的净利润。如果本次交易配套募集资金不成功，则相对应的应扣除的本次配

套募集资金增资标的公司产生的效益为零。与重组报告书中表述的“本次发行股

份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不冲突。

根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易标的公司矿业权具体评估方

法以及相关内容如下：

序评估方矿权评估报告预测的净利润（万元）

出具报告

号法 2017 年 2018 年 2019 年

光大矿业“中煤思维评报字

1 [2015]第 111 号”《大地采矿权 5,758.18 5,715.76 5,715.76

评估报告书》

光大矿业“中煤思维评报字折现现

2 [2015]第 118 号”《老盘道背后金流量 1,686.37 6,601.84 6,553.95

探矿权评估报告书》法

3 光大矿业小计 7,444.55 12,317.60 12,269.71

赤峰金都“中煤思维评报字

4 2,022.44 2,022.44 2,022.44

[2015]第 117 号”《白音查干采

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

矿权评估报告书》

赤峰金都“中煤思维评报字

5 [2015]第 110 号”《十地采矿权 6,673.86 6,648.41 6,648.41

评估报告》

赤峰金都“中煤思维评报字

6 [2015]第 112 号”《十地探矿权 - - -

地质要

评估报告书》

素评序

赤峰金都“中煤思维评报字

法

7 [2015]第 113 号”《官地探矿权 - - -

评估报告书》

8 赤峰金都小计 8,696.30 8,670.85 8,670.85

本次交易中光大矿业、赤峰金都整体资产评估采用资产基础为结果，资产基

础法评估中虽未直接涉及相关预计净利润情况，但资产基础法评估中引用了矿权

评估报告，矿权评估报告对以收益法评估的矿权预计了净利润情况，资产基础实

质上间接对标的公司净利润进行了预计。同时两个标的公司的核心资产均为矿业

权，未来标的公司的盈利主要依靠 2017 年可以投产的四个矿业权，短期内另外

两个探矿权难以盈利，上述四矿业权的净利润预计即代表了对标的公司整体的净

利润预计。故本次交易业绩补偿的承诺净利润以矿权评估下的净利润计算为基础

确定，与评估下的净利润计算口径相一致。

（三）业绩承诺补偿措施

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的

具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及

赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无

保留意见的《专项审核报告》确定。

本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其

各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积

承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团及

赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中

三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、关于光大矿业的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累

积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。

当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿

股份数量。

业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份

数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或

送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计

算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返

还给上市公司。

三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股

份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市

公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份

回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股

份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购

方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市

公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在

股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应

回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其

他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的

股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售

光大矿业所获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承

诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承

诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

2、关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累

积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。

当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿

股份数量。

业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份

数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或

送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计

算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返

还给上市公司。

盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应

补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，

上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述

股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上

述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施

回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则

上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上

市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集团、赵

庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团

（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市

公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上

限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。

此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿

业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足

承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺

利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

（四）减值测试及补偿措施

1、关于光大矿业的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试

报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增

资、减资以及利润分配的影响。

如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组

发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，

应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承

诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺

净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得

的上市公司股份总数。

2、关于赤峰金都的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试

报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增

资、减资以及利润分配的影响。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本

次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进

行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润

数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份

发行价格。

盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺

净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都

获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅

对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集

团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义

务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带

责任。

四、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计

算的相关指标如下：

单位：万元、%

项目资产总额（与交易金额孰高）资产净额（与交易金额孰高）营业收入

光大矿业 80,961.40 80,961.40 -

赤峰金都 84,919.33 84,919.33 -

中民投 40,490.21 29,750.00 1,889.22

小计 206,370.94 195,630.73 1,889.22

盛达矿业 112,501.58 69,985.21 74,121.62

指标占比 183.44% 279.53% 2.55%

注：1、光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额均来源于各自经审计的2015年1-9月财务报表；光大矿

业、赤峰金都的营业收入均来源于各自经审计的2014年财务报表；盛达矿业的相关财务数据来源于经审计

的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额应分

别与其交易金额比较，按孰高取值；

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、中民投为最近12个月内向交易对方之一盛达集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；中民投资

产总额、资产净额来源于中民投经审计的2015年1-6月财务报表；中民投的营业收入来源于中民投经审计的

2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定中民投资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金

额二者中的较高者为准，营业收入以中民投的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以

中民投的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司

最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以

上，且超过 5,000.00 万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发

行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易

价格的 100%，募集配套资金亦不超过 123,848.45 万元。因此，本次交易需提交

中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜

利均存在关联关系。盛达集团为本公司的控股股东、三河华冠为本公司实际控制

人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为本公司实际控制人赵满堂之子

且为本公司董事、朱胜利为本公司董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次

交易构成关联交易。

由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、

关联股东将回避表决。

六、本次交易不构成借壳上市

（一）借壳上市的标准

根据《重组管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其

关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合《重组管理办

法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买

的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公

开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创

业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买

的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的重大资产重组。

（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批

根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重

大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的

规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产

购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经

中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

据此，盛达矿业应当被认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如

下：

1、2008 年*ST 威达控制权变更

盛达矿业原名*ST 威达，截止 2008 年 9 月 1 日*ST 威达股权结构如下：

股东名称股份数量（股）持股比列（%）

江西生物制品研究所 32,736,000.00 23.32%

其他股东 107,626,500.00 76.68%

2008 年 9 月 1 日，江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》，

江西生物制品研究所将其持有的*ST 威达 3,273.60 万股股份全部转让给盛达集

团。此次股权转让已于 2008 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分

公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有*ST 威达股

份，盛达集团成为上市公司控股股东，持有公司法人股 3,273.60 万股，占公司

总股本的 23.32%。上市公司实际控制人变更为赵满堂。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、上次重组*ST 威达向北京盛达购买的资产总额占控制权发生变更的前一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%

2010 年 12 月 30 日，*ST 威达召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过

了*ST 威达与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发

行股份购买资产协议》，*ST 威达以 7.54 元/股的发行价格向北京盛达发行

230,497,482 股人民币普通股购买其持有的银都矿业部分股权。上述重组购买资

产的交易作价为 285,952.70 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度

（即 2007 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 16,467.27 万元的比例

达到 1,736.49%，超过 100%。

北京盛达系盛达集团于 2007 年 5 月 18 日在北京全资注册成立，2015 年 5

月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变

更前后股权结构和注册资本均未发生变化，一直为盛达集团 100%持股。

2011 年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买资产总额为 180,764.25 万

元(交易总金额 285,952.70 万元/交易股权比例 62.96%×北京盛达持股比例

39.80%)，上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2007 年度）经审计合并财

务会计报告期末资产总额为 16,467.27 万元，2011 年重组中上市公司向盛达集团

的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例为 1,097.72%。

2011 年重组前上市公司主营业务为矿产品贸易、马血浆的加工与销售，该

次重组完成后，上市公司主营业务变更为银铅锌采选业务；2011 年重组完成后

至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生变化。本次交易标的公司主

营业务是银铅锌采选业务，上市公司主营业务亦是银铅锌采选业务，本次交易后

上市公司主营业务未发生根本性变化。

经核查，独立财务顾问认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011 年重

组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1,097.72%；2011 年

重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经核查，律师认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011 年重组中上市

公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1,097.72%；2011 年重组完成

后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。

经核查，会计师认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011 年重组中上

市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1,097.72%；2011 年重组完

成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。

根据当时有效的《重组管理办法》的规定，上述重组属于上市公司重大资产

购买行为；根据现行《重组管理办法》的规定，上次重组构成《重组管理办法》

第十三条所指的借壳上市。

3、上次重组已经中国证监会核准通过

2011 年 9 月 29 日，上市公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份

有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的

批复》（证监许可〔2011〕1570 号）。上市公司上次重大资产重组已经中国证

监会核准通过。

如前所述，盛达矿业在历史上已经完成了借壳上市的审批。

（三）本次重组不构成借壳上市

盛达矿业借壳上市审批完成后至本次交易前，上市公司的实际控制人一直为

赵满堂，未发生变更；本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂。

本次交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据如下：

1、赵满堂独立拥有上市公司控制权

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上

市公司控制权……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；……

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议

产生重大影响。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 13.86%股份；盛达集团（实际控制

人为赵满堂）直接持有上市公司 15.86%股份，为上市公司控股股东，即赵满堂

及其一致行动人盛达集团在本次交易前合计持有上市公司 29.72%股份，赵满堂

为上市公司实际控制人。

本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司

19.63%股份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司 11.10%股份，赵

满堂及其一致行动人盛达集团合计持有上市公司 30.73%股份，赵满堂可以实际

支配上市公司股份表决权超过 30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以

对上市公司股东大会的决议产生重大影响。

本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司

30.03%股份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司 9.67%股份，赵满

堂及其一致行动人盛达集团合计持有上市公司 39.70%股份，赵满堂可以实际支

配上市公司股份表决权超过 30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对

上市公司股东大会的决议产生重大影响。

因此，本次交易完成后，即使在不考虑三河华冠、赵庆所持上市公司股份的

情况下，无论是否考虑配套融资，赵满堂均拥有上市公司的控制权，为上市公司

的实际控制人。

2、赵满堂在其与赵庆的一致行动关系处于主导地位

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投

资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司

股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中

有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形

之一的，为一致行动人：……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动

人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在

其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

赵满堂与赵庆之一致行动关系系由于二者之间的父子关系，由此应合并计算

其所持有的上市公司股份。

根据 2015 年 11 月，赵庆出具的《关于一致行动人确认与承诺函》，赵庆将

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在行使盛达矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股

东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动。在赵满堂与赵庆的一致行动关系

中，赵满堂处于主导地位，对上市公司拥有最终的控制权。

3、赵庆无法对上市公司股东大会决议产生重大影响

本次交易前，赵庆未持有上市公司股份。本次交易完成后，赵庆持有上市公

司 1,927.07 万股股份，不考虑配套融资情况下占上市公司总股本 3.06%，考虑配

套融资情况下占上市公司总股本 2.66%。本次交易完成后，赵庆所持上市公司股

份占比较小，无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。

综上所述，本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华冠持有上市公司股

份的情形，赵满堂均可独立拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致

行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无

法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实

际控制人不包括赵庆。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华

冠持有上市公司股份的情形，赵满堂均可以独立拥有上市公司的控制权，并且赵

满堂与赵庆之一致行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于

主导地位，赵庆无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易

完成后上市公司实际控制人不包括赵庆。

经核查，律师认为：本次交易完成后，在不考虑赵庆及三河华冠持股上市公

司的情况下，赵满堂即可拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致行

动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法

对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际

控制人不包括赵庆。

因此，本次交易完成后，赵满堂仍为上市公司的实际控制人，未导致上市公

司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数持股数持股数持股比

持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）例

盛达集团 8,010.00 15.86% 12,378.01 19.63% 21,746.28 30.03%

赵满堂 7,000.00 13.86% 7,000.00 11.10% 7,000.00 9.67%

卢宝成 4,123.35 8.17% 4,123.35 6.54% 4,123.35 5.69%

王伟 2,230.62 4.42% 2,230.62 3.54% 2,230.62 3.08%

王小荣 2,160.00 4.28% 2,160.00 3.43% 2,160.00 2.98%

红烨投资 2,134.12 4.23% 2,134.12 3.38% 2,134.12 2.95%

天津祥龙 1,370.00 2.71% 1,370.00 2.17% 1,370.00 1.89%

赣州希桥 1,352.65 2.68% 1,352.65 2.15% 1,352.65 1.87%

中央汇金 1,118.19 2.21% 1,118.19 1.77% 1,118.19 1.54%

王彦峰 887.29 1.76% 887.29 1.41% 887.29 1.23%

三河华冠 - - 6,124.16 9.71% 6,124.16 8.46%

赵庆 - - 1,927.07 3.06% 1,927.07 2.66%

朱胜利 - - 128.47 0.20% 128.47 0.18%

其他投资者 20,112.65 39.83% 20,112.65 31.90% 20,112.65 27.77%

总股本 50,498.87 100.00% 63,046.58 100.00% 72,414.84 100.00%

注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行

动关系。

本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 13.86%股份；盛达集团（实际控制

人为赵满堂）直接持有上市公司 15.86%股份，即赵满堂及其一致行动人盛达集

团在本次交易前合计持有上市公司 29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。

本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司

19.63%股份，赵满堂持有上市公司 11.10%股份，三河华冠持有上市公司 9.71%

股份，赵庆持有上市公司 3.06%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司

43.51%股份，公司实际控制人未发生变化。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司

30.03%股份，赵满堂持有上市公司 9.67%股份，三河华冠持有上市公司 8.46%股

份，赵庆持有上市公司 2.66%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司

50.82%股份，公司实际控制人未发生变化。

综上，本次交易完成后，公司控制权未发生变化，公司股权分布不存在不符

合上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字

[2016]002484 号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的

情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015-12-31

项目

交易前交易后（备考）增长金额增长幅度

资产总计 140,851.88 165,715.97 24,864.09 17.65%

负债合计 35,616.01 44,937.92 9,321.91 26.17%

归属于母公司所有者权益合计 95,802.77 111,344.96 15,542.18 16.22%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2015 年度

项目

交易前交易后（备考）增长金额增长幅度

营业收入 82,433.95 82,433.95 - -

营业利润 55,931.99 55,076.90 -855.08 -1.53%

利润总额 56,218.55 55,363.28 -855.27 -1.52%

归属于母公司股东的净利润 25,926.67 25,287.34 -639.33 -2.47%

3、主要财务指标

2015-12-31/2015 年度

项目

交易前交易后（备考）增长金额

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015-12-31/2015 年度

项目

交易前交易后（备考）增长金额

资产负债率（合并） 25.29% 27.12% 增长 1.83 个百分点

每股净资产（元/股） 1.90 1.77 -0.13

归属于母公司股东加权平均净资产收益率 30.83% 25.82% 降低 5.01 个百分点

基本每股收益（元/股） 0.51 0.40 -0.11

八、本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已履行的决策及审批程序如下：

（1）本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2 家机构决策通过及赵庆、

朱胜利 2 名自然人同意。

（2）本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

（3）公司于 2016 年 3 月 7 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了

对本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交

易配套募集资金规模由不超过 125,468.00 万元调减为不超过 123,848.45 万元，相

应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过 94,907,715 股调减为不超过

93,682,639 股。

（4）公司 2015 年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的相关事项。

（5）本次交易已经中国证监会核准。

2、三河华冠作为交易对方取得上市公司股份无需履行其他审批程序

2006 年 1 月 30 日起施行的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规

定，对于外国投资者取得上市公司 10%以上股份的，需要经商务部批准。三河华

冠作为中外合作企业非外国投资者，且其通过本次交易取得的上市公司股份占发

行后上市公司股本的比例无论是否考虑配套募集资金均低于 10%。因此，根据上

述规定三河华冠无需就本次交易取得商务部的批准。

三河华冠作为本次交易对方之一，其性质为中外合作企业，依据三河华冠的

公司章程的规定：“董事会是公司的最高权力机构，依据章程全面管理、监督和

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

控制公司的经营活动。董事会依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和本

章程作出各项决定”，“董事会是合作公司的最高权力机构，应就与合作公司有

关的一切重大事项进行讨论并作出决定”。

依据上述规定，三河华冠于 2015 年 12 月 12 日召开董事会，公司全体 7 名

董事一致同意本次重组相关事宜并形成董事会决议。

除上述审批程序外，三河华冠无需履行其他审批程序。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

一、本单位/本人三十六个月内未受到过中国证监

关于不存在会的行政处罚；

盛达矿业及

《发行管理办二、本单位/本人十二个月内未受到过证券交易所

其全体董事、

1 法》第三十九公开谴责；

监事、高级管

条规定的相关三、本单位/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

理人员

情形的承诺立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《盛

盛达矿业及

关于重组报告达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

其全体董事、

2 书真实、准确、资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、

监事、高级管

完整的声明误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

理人员

整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不

转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

盛达矿业全票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交

体董事、监易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

3 声明与承诺

事、高级管理交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

人员和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

盛达矿业全填补每股收益详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次重组对

4 体董事、高级回报措施的承中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组将摊

管理人员诺薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施”。

注：上表中本公司代表承诺方，不代表释义中的盛达矿业

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重

要承诺

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市

公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

盛达集团、赵声明与承

1 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

满堂诺

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、盛达矿业本次重组部分解决了上市公司存在的同

业竞争问题，本次重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和

内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市公司的全资子

公司。本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、

赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的下属公司所拥有

的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类

似的业务资产都已注入盛达矿业。

二、盛达矿业本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、

赵满堂、赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的其他企

业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因

盛达集团、三关于避免不符合注入条件而未在本次注入上市公司。目前三河华冠

2 河华冠、赵满同业竞争股权已委托盛达矿业进行管理。

堂、赵庆的承诺对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克

什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治

区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自

治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，

我们将在上述资产满足注入条件时（探明具有开采经济价

值的资源储量并取得采矿许可证）即启动相关程序，将三

河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第

三方（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。

三、盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制

的下属公司未来拟从事或实质性获得盛达矿业同类业务

或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：

1、我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属

公司放弃拟从事的盛达矿业同类业务并将实质性获得的

盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；保证我们及

我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业

务，以避免与盛达矿业的业务经营构成直接或间接的竞

争。

2、我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机

会及资源配置等方面可能对盛达矿业带来不公平的影响

时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的下属公司

放弃与盛达矿业的业务竞争。

我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我

们违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失

或开支。本承诺函在赵满堂作为盛达矿业的实际控制人期

间持续有效。

一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的

关联企业将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报

告范围内各级控股公司发生的关联交易。

二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公

司及本人/本公司的关联企业将遵循市场化的公正、公平、

公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有

关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有

效的协议文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不

通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股

公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围

关于减少内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范

盛达集团、赵

和规范关围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股

3 满堂、三河华

联交易的东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联

冠、赵庆

承诺交易。

三、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任

何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级

控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告

范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联

企业进行违规担保。

四、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地

位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股

公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联企业

优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人

地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

股公司达成交易的优先权利。

五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失

的，本人/本公司将承担一切损害赔偿责任。

本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财

务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行

动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资

产、财务、机构及业务方面的独立性。

一、保证上市公司的资产独立、完整

保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具

备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设

施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以

及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独

立的原料采购和产品销售系统。

本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对

该资产的经营管理。

二、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上

市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人的关联

关于保持

盛达集团、赵企业领薪，不在本公司/本人担任除董事、监事以外的其他

上市公司

4 满堂、三河华职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本

独立性的

冠、赵庆人的关联企业中兼职。

承诺

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公

司/本人。

3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和

高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人

不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免

决定。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财

务、会计活动。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范

围内各级控股公司的资金使用。

3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

企业共用一个银行账户。

四、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经

营管理机构，并与本公司/本人及本公司/本人的关联企业

的内部经营管理机构完全分开。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司

独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人不

会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表

范围内各级控股公司的决策和经营。

3、保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的职

能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情

形。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经

营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人及本公

司/本人的关联企业。

2、保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与

上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞

争或显失公平的关联交易。

对于无法避免的关联交易本单位将本着“公平、公正、

公开”的原则定价。

六、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，

以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重

大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的

独立性。

如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东

造成损失的，本公司/本人将承担一切损害赔偿责任。

盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关

系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团

股份有限公司控制三河华冠；赵满堂通过天水金都矿业有

盛达集团、三一致行动限责任公司等主体控制盛达集团。

5 河华冠、赵满人确认与赵庆、三河华冠、盛达集团确认其均为赵满堂一致行

堂、赵庆承诺函动人，基于对赵满堂作为盛达矿业的主要股东和主要领导

人对公司的重大贡献以及对赵满堂的充分信任，承诺：

在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为

盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

达矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一

致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致

行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。

赵满堂、盛达股份锁定详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交

集团承诺易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。

注：上表中本公司代表承诺方，不代表释义中的盛达矿业

（三）光大矿业及其现有股东作出的重要承诺

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其他

为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承

诺、陈述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真

实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司保证，在本次交易期间，本公司将依照相关

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证

券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证

该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如

关于本次重组因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

信息披露的真给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

光大矿业、

1 实性、准确性、任。

三河华冠

完整性的声明如本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

与承诺载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不

转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次

2 三河华冠股份锁定承诺

交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。

截至本承诺函出具日，本人/本公司在最近五年未受

三河华冠

到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在

及其全体关于最近五年

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本

3 董事、监内没有受到刑

公司亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被

事、高级管事处罚的承诺

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

理人员

分等情况。

本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产

关于不存在

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于

《关于加强与

三河华冠 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

上市公司重大

及其全体或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与

资产重组相关

4 董事、监任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处

股票异常交易

事、高级管罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国

监管的暂行规

理人员证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生

定》第十三条

效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大

情形之声明

资产重组”之情形。

一、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责

任公司（中外合作），本公司拥有与上市公司签署相关

协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。

二、光大矿业系依法设立并有效存续的有限公司，

不存在依法或依公司章程应当终止的情形。

三、本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

出资等违反本公司作为光大矿业股东时所应当承担的义

务及责任的行为。

四、本公司所持有的光大矿业股权归属及演变清晰，

关于与上市公

不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及

司进行重大资

5 三河华冠其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依

产重组交易的

法予以冻结等使本公司行使该等股权权益受到限制的情

承诺

形。

本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在任

何法律障碍。

五、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响

本公司转让光大矿业股权的诉讼、仲裁或纠纷。

六、本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知

情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必

要措施对本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信

息严格保密。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

七、本承诺函一经出具，本公司将认真信守所有承

诺，否则，本公司将承担相应法律责任。

本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，

审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。

本公司保证本公司用以认购盛达矿业股票的本公司

持有 100%股权的光大矿业所经营业务合法，拥有的资产

权利完整：

1、光大矿业根据中国法律有权经营其正在经营的资

产和业务。光大矿业已取得或正在办理为拥有和经营其

财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有

效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在

任何实质性的法律障碍。光大矿业的矿业权（大地采矿

权、老盘道背后探矿权）涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关

进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。

报告期内，光大矿业在业务经营过程中严格履行环境保

护、安全作业相关法律法规，不存在违反环保、安全等

关于本次重大法律法规情况，未发生安全事故或环境污染事故，不存

资产重组标的在违反环境保护、安全作业或其他法律法规而受到行政

6 三河华冠处罚的情形。

资产完整性、

合法性的承诺 2、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业的资产（包

括大地采矿权、老盘道背后探矿权等）不存在已被质押、

抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形

式的纠纷；光大矿业的矿业权、土地、房产等资产均合

法取得或依法办理取得手续，光大矿业对其矿业权、土

地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、

处分权。

3、光大矿业拥有的矿业权均为自有资金探获，不涉

及矿业权价款处置问题；光大矿业矿业权若被有权机关

要求补缴矿业权价款，本公司愿全额补偿盛达矿业。

4、光大矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专

利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权

利要求或者诉讼的情形。

5、光大矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同

或安排并因此对光大矿业财务或资产状况产生重大不利

影响。

6、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在对

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。

7、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在任

何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。

8、光大矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的

书面通知，将强制性地处置光大矿业的任何资产。

9、光大矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大

的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查

或处罚。

10、向盛达矿业提供的光大矿业的财务报表真实及

公允地反映了光大矿业于财务报表所对应时点的资产、

负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）

及光大矿业截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏

损，符合所适用的会计原则并真实反映了光大矿业于财

务报表所对应时点或期间的财务状况。

11、除已向盛达矿业披露的以外，不存在任何针对

光大矿业的未决的或光大矿业所知可能提起的诉讼、仲

裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不

会对光大矿业造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、

权利主张或其他程序除外。报告期内，光大矿业的全部

违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为

已及时停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，

报告期内，光大矿业不存在其他重大违法行为或因重大

违法行为导致的行政处罚。

本公司承诺对因上述光大矿业股权及资产的权利瑕

疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。

注：上表中本公司代表承诺方，不代表释义中的盛达矿业

（四）赤峰金都及其现有股东作出的重要承诺

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

关于本次本人/本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其

重组信息他为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包括

赤峰金都披露的真但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承诺、陈

1 及其现有实性、准述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的副本或复印

全体股东确性、完件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何

整性的声虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

明与承诺本人/本公司保证，在本次交易期间，本人/本公司将依照

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证

券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本人/本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

赤峰金都

股份锁定详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交

2 现有全体

承诺易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。

股东

赤峰金都

关于最近截至本承诺函出具日，本人/本公司在最近五年未受到过

现有全体

五年内没任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠

股东及其

3 有受到刑纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本公司亦不存在

全体董事、

事处罚的未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行

监事、高级

承诺政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

管理人员

关于不存

本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存

在《关于

在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

赤峰金都加强与上

管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相

现有全体市公司重

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至

股东及其大资产重

4 责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证

全体董事、组相关股

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述

监事、高级票异常交

主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关

管理人员易监管的

裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重

暂行规

大资产重组”之情形。

定》第十

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

三条情形

之声明

一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民

事行为能力的自然人。本人拥有与上市公司签署相关协议书

和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。（本公司系

依法在中国境内设立的有限责任公司，本单位拥有与上市公

司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体

资格）。

二、赤峰金都系依法设立并有效存续的有限公司，不存

在依法或依公司章程应当终止的情形。

三、本人/本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

出资等违反本人/本公司作为赤峰金都股东时所应当承担的

关于与上义务及责任的行为。

赤峰金都市公司进四、本人/本公司所持有的赤峰金都股权归属及演变清

5 现有全体行重大资晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及

股东产重组交其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法予

易的承诺以冻结等使本人/本公司行使该等股权权益受到限制的情形。

本人/本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在

任何法律障碍。

五、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响

本人/本公司转让赤峰金都股权的诉讼、仲裁或纠纷。

六、本人/本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知

情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措

施对本人/本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息

严格保密。

七、本承诺函一经出具，本人/本公司将认真信守所有承

诺，否则，本人/本公司将承担相应法律责任。

关于 2014 本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表

赵庆、朱胜年 12 月受示，不存在任何委托持股、信托持股或其他安排，股权转让

6 让赤峰金

利价款已经全部支付，不存在任何争议和纠纷，否则一切法律

都部分股责任由本人承担。

权的承诺

关于重大本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议

赤峰金都资产重组通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。本公司保证本

7 现有全体标的资产公司用以认购盛达矿业股票的本公司持有 68%股权的赤峰金

股东完整性合都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。

法性的承本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

诺函为能力的自然人，本人拥有与上市公司签署相关协议书和履

行相关协议项下权利义务的合法主体资格，本人同意实施本

次重组。本人保证本人用以认购盛达矿业股票的本人持有股

权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。

1、赤峰金都根据中国法律有权经营其正在经营的资产和

业务。赤峰金都已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资

产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证

照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法

律障碍。赤峰金都的矿业权（白音查干采矿权、十地外围探

矿权、十地采矿权、官地探矿权）涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关

进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。

2、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都的资产（包括

白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿

权等）不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及

诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；赤峰金都的矿业权、土地、

房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，赤峰金都对其

矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或

使用权、处分权。

3、赤峰金都拥有的矿业权可能涉及的矿业权价款已经缴

纳完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，本公

司承诺以补缴价款等额的现金补偿给盛达矿业。

4、赤峰金都的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、

版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或

者诉讼的情形。

5、赤峰金都未签署任何非正常商务条件的经营合同或安

排并因此对赤峰金都财务或资产状况产生重大不利影响。

6、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在对任何

人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。

7、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在任何未

偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。

8、赤峰金都没有收到任何债权人的具有法律效力的书面

通知，将强制性地处置赤峰金都的任何资产。

9、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都自设立以来依

法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未

遭受任何重大的税务调查或处罚。

10、向盛达矿业提供的赤峰金都的财务报表真实及公允

地反映了赤峰金都于财务报表所对应时点的资产、负债（包

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及赤峰金都截

止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会

计原则并真实反映了赤峰金都于财务报表所对应时点或期间

的财务状况。

11、不存在任何针对赤峰金都的未决的或赤峰金都所知

可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单

独或累积起来不会对赤峰金都造成重大不利影响的诉讼、仲

裁、调查、权利主张或其他程序除外。报告期内，赤峰金都

的全部违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行

为已及时停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，报

告期内，赤峰金都不存在其他重大违法行为或因重大违法行

为导致的行政处罚。

本人/本公司承诺对因上述赤峰金都股权及资产的权利

瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。

注：上表中本公司代表承诺方，不代表释义中的盛达矿业

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露

管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完

整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司

股票交易价格产生影响的重大事件。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投

票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股

东行使表决权。

（三）选择优秀标的公司，增强上市公司后续潜力

近年来，国内经济继续下行，能源、人工成本上涨，环保和安全要求不断提

高。有色金属价格下降、需求持续萎缩，给上市公司的经营带来了前所未有的挑

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

战。在需求趋缓、成本上升、价格下行的市场条件下，上市公司虽然经营面临一

定挑战，但最近三年依然实现了可观的盈利。2013 年度、2014 年度、2015 年度，

公司归属于母公司股东净利润分别为 28,984.31 万元、23,623.88 万元、25,926.67

万元，上市公司虽然实现了盈利，但是盈利情况出现了波动，银铅锌资源储备量

减少。在这种情况下，上市公司通过本次重组，并购具有良好协同效应的标的公

司，将大幅提高银铅锌储备量，增加上市公司可持续发展能力，保护中小投资者

的权益。

（四）设置业绩承诺补偿安排

目前，上市公司已与光大矿业唯一股东三河华冠以及赤峰金都控股股东盛达

集团及其一致行动人赵庆签订了《业绩承诺补偿协议》，协议中明确了若标的公

司未实现业绩承诺或在业绩承诺期满时标的资产出现减值的补偿方式、方法及具

体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资

者的权益。

（五）明确过渡期安排及损益归属

过渡期指自交易基准日（2015 年 9 月 30 日）起至标的公司交割完成日止的

期间。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，光大矿业、赤峰金都若

实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权

投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产

发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，光大矿业

和赤峰金都自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部

分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由标的公司原股

东承担，以现金方式向上市公司补足。标的公司交割完成后，光大矿业和赤峰金

都的累计未分配利润由新股东享有。

上述安排有效保证了标的资产在资产交割日的价值，保护了上市公司现有投

资者的权益。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措

施

1、本次重大资产重组对每股收益的影响

由于本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都在 2016 年不会正式进行采选业

务，所以本次重组完成后，资产规模大幅度提升，但是标的公司在 2016 年不会

盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，公司每股收益在短期内被摊

薄。

测试假设说明：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任；

（2）假设公司 2016 年 5 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大

资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大

资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行

完成时间为准；

（3）假设公司 2016 年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015

年水平相当， 2016 年预测数基于 2016 年公司盈利水平未发生重大变化；

（4）假设本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都 2016 年净利润为零；上述

假设不代表公司对标的公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任；

（5）假设 2016 年不存在除本次重大资产重组之外的增加公司股本的情形；

（6）假设本次重大资产重组发行股数为 125,477,100.00 股，非公开募集股

数为 93,682,639.00 股，最终以中国证监会核准发行的股份数量。

公司预测基础财务数据：

项目 2015 年度 2016 年预测

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

归属于本公司普通股股东的净利润（单位：元） 259,266,744.86 263,000,000

扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润

-3,861,218.41 -

的非经常性损益（单位：元）

扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的

255,405,526.45 263,000,000

净利润（单位：元）

本次重组发行股数 125,477,100

募集资金股数 93,682,639

基本每股收益和稀释每股收益计算结果如下：

2016 年预测（不考 2016 年预测（考虑配套

项目 2015 年

虑募集资金）资金）

扣非前基本每股收益（元/股） 0.51 0.46 0.42

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.51 0.46 0.42

扣非后基本每股收益（元/股） 0.51 0.46 0.42

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.51 0.46 0.42

基于上述假设，2016 年公司基本每股收益存在摊薄的风险。

2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

由于本次重大资产重组标的公司 2016 年无法产生盈利，在上市公司业绩无

法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司

董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

（1）公司现有矿山数量单一

上市公司目前仅拥有银都矿业一处矿山，单一矿山将会增加上市公司业绩的

不稳定性，特别是一旦银都矿业因故无法开展正常生产，上市公司将面临较大的

业绩波动。为保证上市公司的业绩的稳定，公司拟通过本次发行收购光大矿业和

赤峰金都，进而增加公司矿山数量，扩大公司生产规模，增强上市公司业绩的稳

定性。

（2）有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机

近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力

与挑战。2013 年至今银铅锌价格不断下降，部分规模较小的企业面临市场竞争

的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着并购的机遇，有利于上市

公司以合适的价格获得优质的资产。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

[2010]27 号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市

场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，

促进行业整合和产业升级。

目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提

升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业

自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益

及社会资源的合理配置起着重要作用。

（3）增厚资源储备，增加公司竞争力

本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。

本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资

源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步

增加公司的银铅锌资源储量，提升公司的核心竞争力。

（4）整合矿产资源，解决同业竞争

上市公司在 2011 年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺，后经规范，公

司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺：

① 本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的

采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，

上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。

② 待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足

注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允

价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属

大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将

承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让

给非关联第三方。

作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司平台，公司

存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求；同时本次重组也是

实际控制人履行前期对市场的公开承诺，按照上市公司前次重组时相关各方的承

诺，切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

是由于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有

的部分探矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公司

将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权，而是收购

三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业 100%股权。

本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资

产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进

一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的

具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同

业竞争的情形将大幅减少。

（5）扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营

规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未

来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发

挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

本次配套募集资金除用于偿还银行借款、补充上市公司流动资金以及支付中

介机构费用和信息披露费用外，主要用于增资标的公司和上市公司在建项目。

上市公司增资光大矿业、赤峰金都以及上市公司子公司银都矿业在建项目均

为上市公司现有银铅锌采选业务的进一步扩大和延伸。上市公司具有良好的人

员、技术、市场储备，具体如下：

（1）人员储备

公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、采购、

生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠

定了基础。在有色金属行业普遍下滑的情形下，凭借公司人力资源团队，公司

2013 年-2015 年经营业绩保持了稳定， 2015 年净利润较 2014 年增长了 10.38%。

目前，公司已经初步形成了银铅锌采选相关产业化的团队，为募集资金投资项目

的实施储备了充足的人力资源。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（2）技术方面

公司核心技术为银铅锌矿采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选

工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司通过

为核心技术人员搭建良好事业发展平台、签署长期劳动合同等措施争取保持核心

技术人员队伍的稳定，从而建立长效稳定的技术团队，为公司技术开发奠定基础；

公司在建设内部技术团队的同时，根据银铅锌采选行业的专业化服务外包的趋

势，将公司的井下采掘以及地面选矿业务外包给专业的采选服务公司。通过完善

内部技术部门，以及外包专业化采选服务公司，公司已经完成了募集资金投资项

目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。

（3）市场方面

依托公司良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客

户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公

司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司已有的生产组织、

物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，区域化的营销网

络也将保证公司产能的消化。

4、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将应

用于标的公司在建项目及公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及

公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时

本次交易的标的公司在 2016 年尚处于建设期无法产生盈利，在此之前，如公司

净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一

定幅度的下降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利

润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被

摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等

于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投

资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司现有业务板块运营良好，在有色金属行业不景气的情况下，公司收入规

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

模保持了稳定，2013 年、2014 年、2015 年公司营业收入分别为 84,300 万元、74,122

万元、85,433.95 万元；2013 年、2014 年、2015 年净利润分别为 28,515 万元、

23,598 万元、25,540 万元，2015 年净利润较 2014 年增长 8.23%，发展态势良好。

公司生产经营中可能面临的主要风险如下：

① 生产来源单一的风险

目前上市公司主要收入来源于公司控股子公司银都矿业，银都矿业旗下仅拥

有一座矿山。由于上市公司处于特殊的矿产开采行业，一旦银都矿业因故无法开

展正常的采选业务，上市公司的经营将面临较大的不确定性。

② 市场价格波动的风险

公司属于有色金属的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格受国际有色

金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金属属于周期性较强的行

业，公司主要产品又以银、铅、锌为主，市场价格的波动将对公司的发展和业绩

产生较大的影响。

③ 净资产规模较低，债务融资难度较大

与同行业上市公司相比，公司净资产规模较小，虽然公司具有较强的盈利能

力，但是较低的净资产规模依然制约了公司的融资能力，不利于公司进一步扩大

生产规模和做大、做强。

面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：

① 强化公司管理，进一步发展矿山规模和数量

公司始终立足于主营业务，经过多年的发展依托现有的营销网络资源，稳定

现有客户，积极开拓培育新的客户资源，以巩固公司市场竞争力。在巩固市场的

同时，公司拟通过本次交易新增 5 家矿山，其中预计 2017 年将新增 4 家建成矿

山，远期可能再新增 1-2 家矿山。

矿山数量的增加有利于保持公司生产经营的稳定，有利于公司进一步扩大生

产规模，进而为股东带来更高的回报。

② 加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，

争取尽快实现效益

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易完成后，公司将尽快完成光大矿业以及赤峰金都部分在建矿的建设

工作，确保 2017 年光大矿业、赤峰金都投产，增加公司未来的盈利能力。如本

次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金

流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；补充流动资金用于公司业务，

将深化拓展银、铅、锌矿采选业务，增强公司盈利能力。

③ 积极推进本次重组，通过募集配套资金大幅增加公司净资产规模，增强

公司的债务融资能力，为公司的进一步发展提供资金支持

本次交易在发行股份购买资产的同时，公司拟同时发行股份募集配套资金

123,848.45 万元。通过募集配套资金公司净资产规模将实现大幅增加，为公司主

营业务的进一步发展提供资金支持，同时也增强了公司的债务融资能力，有利于

公司的进一步发展。

（2）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施

公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效

运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系

均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考

核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建

立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模

的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。

为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影

响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资

源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司

经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了

持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分

红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步

推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。本次重大资产重组完成

后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利

能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价

值。

5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

（2）对承诺人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审

议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全

力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，

并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（7）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定

履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成

损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

6、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相

关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并将于

2016 年 3 月 11 日提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告[2015]31 号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的

影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期

回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精

神，并已进行了补充披露。

经核查，律师认为：上市公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了补充披露。

十一、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批

准依法设立，具备保荐资格。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

时，应认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容，并特别认真地考

虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的

程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易尚存在较大的不确定性，以下事项均将对本次交易产生较大影响，

并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：

1、在审计、评估基准日（2015 年 9 月 30 日）后，若光大矿业、赤峰金都

出现任何重大不利事项，或预计业绩大幅下降。

2、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次

交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，而且公司连续停牌前股价波动

也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用

本次交易的内幕信息进行内幕交易。

3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及

各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本

次交易方案的相关措施达成一致。

4、资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）标的资产评估增值较大的风险

本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基

础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据卓信大华出具的“卓信

大华评报字（2015）第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基

准日，以资产基础法进行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；

根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以

2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权

的评估值为 84,919.40 万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见本报告

书“第六节交易标的评估情况”。

与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：

单位：万元

公司名称净资产评估值增值额增值率

光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%

赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %

合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%

卓信大华在上述《评估报告》中引用了中煤思维的矿业权评估报告，在矿业

权评估过程中，矿权评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与

预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准

则的规定，未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实

际情况不符。

（三）项目不能按时投产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险

本次交易的矿权评估中采用收益法评估但尚未投产的矿山包括光大矿业大

地采矿权以及老盘道背后探矿权、赤峰金都十地采矿权和白音查干采矿权。上述

矿山完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或

权证无法按计划完成或取得，则存在上述矿山不能按时投入生产的风险。

同时本次收益法评估中均假设上述矿山按照预期进度在 2017 年投产，如果

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估值产生不利影响。

本次交易中采用地质要素评序法评估的矿权包括官地探矿权和十地外围探

矿权。由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚

未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一

定不确定性。

（四）业绩承诺风险

目前，公司已经与盛达集团、赵庆及三河华冠签署了《业绩承诺补偿协议》，

并明确了标的公司实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满

标的资产出现减值的补偿措施。

由于我国宏观经济增速放缓，有色金属采选行业的市场竞争不断加剧，银铅

锌价格出现下降，虽然未来银铅锌需求可能增加，但同时考虑到业绩承诺期间内

还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际

盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》中约定业绩承诺的风险。若标的资产实际盈

利大幅低于《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺金额，或业绩承诺期满标的

资产出现大幅度减值，则可能出现补偿不足的风险。

（五）募集配套资金未能实施或未达预期的风险

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权和赤峰金

都 100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额不超过 123,848.45 万元，亦不超过本次交易拟购买资产

交易价格的 100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，

最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司将充分利用募集配套资金，积极进行业务整合，

发挥技术、市场、管理等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于

提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力，具体

详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”。

如果募集配套资金未能实施或未达预期，虽然公司可以积极通过其他手段融

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资，但将可能影响本次交易的整合效率，增加上市公司的财务费用，对交易完成

后上市公司的盈利能力产生不利影响。

（六）本次重组摊薄即期回报的风险

由于本次重组注入资产中，光大矿业、赤峰金都均在 2017 年投产，对公司

净利润的贡献将在 2017 才能初步释放。本次重组完成后，公司股本及净资产都

有所增长，但每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注

本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）有色金属采选行业景气度持续下降的风险

近年来，我国宏观经济增速持续放缓，固定资产投资增速下降，导致我国建

筑业景气度下降。在这种情况下，国家通过出台一系列政策，加大基础设施建设

投资，加快城镇化发展进程，推动“一带一路”建设；同时随着我国居民收入水

平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔。虽然这些政策有利于

有色金属采选行业的未来发展，但仍不能排除短期内有色金属采选行业景气度继

续下降的可能性。

（二）银铅锌价格波动的风险

标的公司主营业务为有色金属采选，主要包括银、铅、锌的采选。

有色金属市场价格透明度较高。近年来，银铅锌价格波动较大，如果未来银

铅锌价格持续下降，可能会对标的公司业绩构成不利影响。

（三）安全生产的风险

本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将大幅提升，作为矿产资源开发类

企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡

及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，

建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（四）与环境保护相关的风险

公司与标的公司主要从事银、铅、锌矿的勘探、开采和选矿业务，在开采和

生产过程中不可避免的存在固体废弃物等的排放。近年来，随着国内环保意识的

加强，我国加大了在包括银铅锌矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了

较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，

可能会使标的公司生产经营受到影响。

（五）赤峰金都与土地相关的风险

2012 年 6 月 21 日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101 号”《关

于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌银矿年采选 30 万吨铅锌银矿石项目用地的预

审意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020 年）》；

用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇

集体农用地 16.8269 公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手

续不存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。

除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有 9.1145 公顷土地未

取得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出

让手续。

赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、

朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关

征地事宜合法有序推进，保证将在 2016 年 12 月 31 日前办理完毕上述土地使用

权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协

议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因

赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿

业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

2013 年 8 月 2 日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚

[2013]10 号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35 平方

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款 19.16 万元。2013 年

8 月，赤峰金都缴纳了相应罚款。

2015 年 11 月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局

正式提出十地铅锌矿年采选 30 万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项

目用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项

目用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时

用地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。

从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行

政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得

该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不

大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处

罚。”

同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土

地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，

特提醒投资者关注相关风险。

（六）标的公司部分矿业权到期延续的风险

本次交易收购的标的公司中部分矿业权即将到期，具体如下：

单位：万元

公司名称矿业权名称到期日评估值目前进度

将按照规定按时办

光大矿业老盘道背后探矿权 2016 年 06 月 30 日 43,171.07

理相关手续

合计 - - 43,171.07 -

上述矿业权即将到期，目前标的公司正在积极办理相关延续手续，上述矿业

权到期后续期不存在实质性障碍。

虽然上述矿业权到期延续不存在实质性的法律障碍，但是本次评估中上述矿

业权占本次交易金额的比重较高，一旦上述矿业权到期无法延续，将会对标的公

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

司造成重大影响，可能导致本次交易终止或取消。

（七）标的公司资产权属风险

1、光大矿业房屋未办理房屋所有权证书的风险

光大矿业现有房屋建筑面积共 993.60 平方米，主要为炸药库、简易彩钢房、

井口房等，位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为临时建筑

或井巷附属工程，未办理房屋所有权证。根据光大矿业出具的说明，光大矿业将

会配合有关部门积极办理有关手续，保证该房产能够取得有效、完备的权属证书。

此外，光大矿业唯一股东三河华冠出具承诺：如因光大矿业在完成本次交易

过户前所建设、占有、使用的未办证房产而受到有关部门的处罚等致使光大矿业

或盛达矿业造成的任何经济损失的，本公司将承担全额补偿责任。

2、光大矿业与土地相关的风险

截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业的矿业权中大地采矿权项目已按照土地管

理相关法律法规进入征地阶段。2015 年 5 月 7 日，克什克腾旗国土资源局就大

地采矿权项目占用土地及补偿安置事宜与付长义、霍宝庆、桑玉民、杨森、刘玉

岐签署了《征地补偿安置协议书》，基本情况如下：

序号被征地人征地面积（亩）单价（元/亩）总价（元）

1 付长义 38.632 10,110.00 390,569.52

2 霍宝庆 42.155 10,110.00 426,187.05

3 桑玉民 28.000 10,110.00 283,080.00

4 杨森 42.600 10,110.00 430,686.00

5 刘玉岐 39.500 10,110.00 399,345.00

合计 190.887 - 1,929,867.57

光大矿业已经向克什克腾旗国土资源局全额支付了上述征地价款。

鉴于上述情况，光大矿业唯一股东三河华冠已出具承诺：光大矿业所属矿区

的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016

年 12 月 31 日前办理完毕上述土地使用权证。三河华冠保证如因光大矿业使用土

地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

有实际损失承担赔偿或补偿责任。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第一章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司业务发展需要优质矿产资源

公司的主要业务为银铅锌产品的勘探与采选，2013 年度、2014 年度及 2015

年 1-9 月，公司分别累计完成银铅锌矿石采选量 90.02 万吨、70.01 万吨 51.17 万

吨。报告期内公司产量出现了一定的下降，产量的下降既有市场需求疲软的影响，

也有公司在银铅锌价格低迷时主动减产的因素。随着国家“一带一路”国家战略

的实施，基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，

家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产

品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产

业规模优势，公司增加银铅锌矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银铅锌成矿

带之一，有丰富的银铅锌矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经

营战略之一。

（二）有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机

近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力

与挑战。2013 年至今银铅锌价格不断下降，部分规模较小的企业面临市场竞争

的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着并购的机遇，有利于上市

公司以合适的价格获得优质的资产。

2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

【2010】27 号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健

全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并

重组，促进行业整合和产业升级。

目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提

升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益

及社会资源的合理配置起着重要作用。

二、本次交易的目的

（一）增加资源储备，增加公司竞争力

本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。

本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资

源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步

增加公司的银铅锌资源储量，提升公司的核心竞争力。

（二）整合矿产资源，解决同业竞争

上市公司在 2011 年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺，后经规范，公

司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺：

1、本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的

采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，

上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。

2、待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足

注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允

价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属

大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将

承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让

给非关联第三方。

作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司平台，公司

存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求；同时本次重组也是

实际控制人履行前期对市场的公开承诺，按照上市公司前次重组时相关各方的承

诺，切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要

是由于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有

的部分探矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公司

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权，而是收购

三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业 100%股权。

本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资

产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进

一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的

具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同

业竞争的情形将大幅减少。

（三）扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营

规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未

来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发

挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

（四）发挥协同效应、实现优势互补

本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等

多个方面发挥协同效应，实现优势互补。

三、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策

2006 年 12 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门

对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108 号），提出：结合产

业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼

并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐

步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现

资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障

能力。

2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的

通知》（国土资发［2009］141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业

集中度，增强产业竞争力。

2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

［2010］27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债

等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼

并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

本次重组完成后，上市公司的银铅锌矿产资源储量显著提高，充分发挥了盛

达矿业作为上市公司整合银铅锌矿产资源的作用，符合国家产业政策。

（二）前次重组承诺解决光大矿业、赤峰金都同业竞争的条件已经成就，上

市公司为积极解决同业竞争，推进本次重组

2014 年 5 月，经盛达矿业七届十九次董事会和 2014 年第一次临时股东大会

审议通过，同意将原资产注入承诺进行豁免或变更。变更后避免同业竞争承诺为：

待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件

时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入

上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多

金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持

有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联

第三方。

本次重组前赤峰金都十地矿区和光大矿业大地矿区均已经取得了开发利用

方案；同时赤峰金都、光大矿业于 2015 年 9 月分别取得了十地采矿许可证和大

地采矿许可证，赤峰金都、光大矿业具备了前次重组承诺的注入条件。

前次重组承诺于 2011 年作出，原预计同业竞争解决时间为 2014 年，但是由

于客观因素的影响，赤峰金都和光大矿业一直不具备注入条件。在赤峰金都和光

大矿业取得采矿证后，各方一致同意进行本次重组，以切实履行相关承诺。

（三）本次重组时点处于银铅锌行业周期底部，有利于上市公司以相对较低

的价格获得优质资产

目前银铅锌行业处于行业周期的低谷，在行业的低谷期进行并购有利于上市

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司以相对较低的价格获得优质的资产，如本次交易推迟进行，未来银铅锌价格

的波动，可能会给上市公司的收购价格造成不利影响。为尽快锁定交易对价，以

较低的价格获得优质的资产，上市公司决定进行本次重组。

（四）积极扩大上市公司生产规模，储备优质矿山资源

目前上市公司的生产规模为年采选银铅锌 90 万吨，上市公司生产规模与同

行业公司相比相对较小，上市公司进行产业并购有利于上市公司扩大生产规模。

同时上市公司作为资源类企业，未来矿山的资源储量及开采年限，直接决定了上

市公司未来的发展潜力，上市公司积极进行行业并购，有利于夯实上市公司未来

发展的基础。

经核查，独立财务顾问认为：在现阶段进行本次交易符合国家产业政策要求，

是履行关联方承诺、解决同业竞争的需要，本次重组时点处于银铅锌行业周期底

部，有利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产，有利于积极扩大上市公司

生产规模，储备优质矿山资源。

经核查，律师认为：在现阶段进行本次交易符合国家产业政策要求，是履行

关联方承诺、解决同业竞争的需要，本次重组时点处于银铅锌行业周期底部，有

利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产，有利于积极扩大上市公司生产规

模，储备优质矿山资源。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第二章本次交易的决策过程和批准情况

一、本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2 家机构决策通过及赵庆、朱

胜利 2 名自然人同意。

2、本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

3、公司于 2016 年 3 月 7 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对

本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易

配套募集资金规模由不超过 125,468.00 万元调减为不超过 123,848.45 万元，相应

的本次配套募集资金股份发行数量由不超过 94,907,715 股调减为不超过

93,682,639 股。

4、公司 2015 年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的相关事项。

5、本次交易已经中国证监会核准。

二、三河华冠作为交易对方取得上市公司股份无需履行其他审

批程序

2006 年 1 月 30 日起施行的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规

定，对于外国投资者取得上市公司 10%以上股份的，需要经商务部批准。三河华

冠作为中外合作企业非外国投资者，且其通过本次交易取得的上市公司股份占发

行后上市公司股本的比例无论是否考虑配套募集资金均低于 10%。因此，根据上

述规定三河华冠无需就本次交易取得商务部的批准。

三河华冠作为本次交易对方之一，其性质为中外合作企业，依据三河华冠的

公司章程的规定：“董事会是公司的最高权力机构，依据章程全面管理、监督和

控制公司的经营活动。董事会依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和本

章程作出各项决定”，“董事会是合作公司的最高权力机构，应就与合作公司有关

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的一切重大事项进行讨论并作出决定”。

依据上述规定，三河华冠于 2015 年 12 月 12 日召开董事会，公司全体 7 名

董事一致同意本次重组相关事宜并形成董事会决议。

除上述审批程序外，三河华冠无需履行其他审批程序。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第三章本次交易的具体方案

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权以及赤峰

金都 100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配

套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，募集

资金总额亦不超过 123,848.45 万元。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、本次交易对方

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次发行股

份购买资产的交易对方为光大矿业现有所有股东和赤峰金都现有所有股东；本次

募集配套资金的交易对方为盛达集团。

二、本次交易标的

本次交易标的为光大矿业 100%股权和赤峰金都 100%股权。本次交易完成

后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司。

三、本次交易价格及溢价情况

根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具

有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为

基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）

第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法

进行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的

“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评

估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

万元。

与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：

单位：万元

公司名称净资产评估值增值额增值率

光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%

赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %

合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%

经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金

都 100% 股权的交易价格为 84,919.33 万元，标的资产的交易价格合计为

165,880.73 万元。

四、本次发行股份价格

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之

日。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。

其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

同时，本次交易中公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套

资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即

13.22 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。

五、本次交易对价的支付方式

本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份支付对价 80,961.40 万元收购光

大矿业 100%股权；公司拟发行 64,235,500 股股份支付对价 84,919.33 万元收购

赤峰金都 100%股权。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（一）购买光大矿业 100%股权的具体支付方式

本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业

100%股权，其支付方式具体如下：

序号交易对方光大矿业股权占比交易对价（万元）以股份支付（股）

1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600

（二）购买赤峰金都 100%股权的具体支付方式

本次交易中，公司拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利

2 名自然人股东合计持有的赤峰金都 100%股权，其支付方式具体如下：

序号交易对方赤峰金都股权占比交易对价（万元）以股份支付（股）

1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140

2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650

3 朱胜利 2.00% 1,698.39 1,284,710

合计 100.00% 84,919.33 64,235,500

六、本次发行股份数量

（一）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟发行 125,477,100 股股份支付购买资产的对价 165,880.73

万元。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过 123,848.45 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

综上，本次交易拟购买资产交易价格为 165,880.73 万元，本次募集配套资金

总额不超过 123,848.45 万元，发行股份数量不超过 93,682,639 股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次

发行股份数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

结果为准。

七、股份锁定安排

（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股

份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股

份的锁定期具体如下：

序号股东名称股份锁定期安排备注

本公司在本次交易中以发行股份购买资产的

方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 48

个月内不得转让；自新增股份上市之日起 48 个月

后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所

需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延盛达集团为上市公

长 12 个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未司的控股股东且与

完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次赵庆同为实际控制

交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公人赵满堂的一致行

1 盛达集团

司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让,60 动人，盛达集团、

个月后股份转让不再受限；赵庆同时承担标的

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续公司赤峰金都的业

20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发绩承诺补偿义务

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的

期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，

本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿

业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份

上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市

之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列盛达集团为上市公

不超过其通过本次交易获得上市公司股份的司的控股股东且与

65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份赵庆同为实际控制

转让不再受限；人赵满堂的一致行

2 赵庆

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续动人，盛达集团、

20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发赵庆同时承担标的

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的公司赤峰金都的业

期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，绩承诺补偿义务

本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿

业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号股东名称股份锁定期安排备注

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份

上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市

之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列

不超过其通过本次交易获得上市公司股份的三河华冠为实际控

65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份制人赵满堂的一致

转让不再受限；行动人，同时承担

3 三河华冠

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续标的公司光大矿业

20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发的业绩承诺补偿义

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的务

期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，

本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票

的锁定期将自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市

4 朱胜利 -

之日起 12 个月内不得转让

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等

相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市

公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、

赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

（二）本次募集配套资金的股份锁定安排

公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股

份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红

股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份

锁定安排

根据上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁

定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市

公司股份的锁定期安排如下：

序号股东名称股份锁定期安排备注

1 赵满堂本人在本次重组前直接及间接持有的上市公赵满堂为上市公司

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号股东名称股份锁定期安排备注

司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方实际控制人

式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本

次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、

派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间

接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股

份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，

本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

本公司在本次重组前持有的上市公司股份，

在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行

转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易

完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送

盛达集团为上市公

股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上

2 盛达集团司实际控制人赵满

市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承

堂的一致行动人

担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转

让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章

程》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司

股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七

十四条的规定。

经核查，律师认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁

定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

规定。

八、业绩承诺与业绩补偿

（一）业绩承诺期

根据《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

题与解答修订汇编》的规定：

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值

溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

本次交易根据上述规定，同时交易各方根据标的资产评估情况以及标的公司

实际情况，已经对业绩承诺期间进行了延长。

本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产

当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于 2017 年投产，则业

绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

本次重组完成后标的公司预计于 2017 年投产，如 2017 年标的公司不能如期

投产，为保证上市公司特别是上市公司中小股东的合法权益，上述业绩补偿不受

影响。

如 2017 年标的公司不能如期投产，本次交易相关业绩承诺方三河华冠、盛

达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务，相关业绩承诺方将按照《业绩

承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资

产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司

预计于 2017 年投产，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。上述

业绩补偿安排符合证监会相关规定。如 2017 年不能如期投产，对上述业绩补偿

不构成影响，相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业

绩补偿义务，并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

经核查，律师认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完

毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于

2017 年投产，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。上述业绩补

偿安排符合证监会相关规定。如 2017 年不能如期投产，对上述业绩补偿不构成

影响，相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿

义务，并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（二）业绩承诺

根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：

业绩承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。同时根

据本次交易的具体情况，本次交易部分配套募集资金将用于增资标的公司，为维

护上市公司特别是中小股东的利益，本次交易对上述净利润除扣除非经常性损益

外更进一步明确需扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。

同时根据中煤思维出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，光大矿业和赤

峰金在 2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净

利润如下：

单位：万元

标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度

光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71

赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85

合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56

三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资

金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、

12,317.60 万元及 12,269.71 万元。

盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有

证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套

募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、

8,670.85 万元及 8,670.85 万元。

此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法

律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经

上市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。

上述业绩承诺均为扣除本次交易配套募集资金增资标的公司产生的效益后

实现的净利润。如果本次交易配套募集资金不成功，则相对应的应扣除的本次配

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

套募集资金增资标的公司产生的效益为零。与重组报告书中表述的“本次发行股

份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不冲突。

根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易标的公司矿业权具体评估方

法以及相关内容如下：

序评估方矿权评估报告预测的净利润（万元）

出具报告

号法 2017 年 2018 年 2019 年

光大矿业“中煤思维评报字[2015]

1 第 111 号”《大地采矿权评估报告 5,758.18 5,715.76 5,715.76

书》

光大矿业“中煤思维评报字[2015]

2 第 118 号”《老盘道背后探矿权评 1,686.37 6,601.84 6,553.95

折现现

估报告书》

金流量

3 光大矿业小计 7,444.55 12,317.60 12,269.71

法

赤峰金都“中煤思维评报字[2015]

4 第 117 号”《白音查干采矿权评估 2,022.44 2,022.44 2,022.44

报告书》

赤峰金都“中煤思维评报字[2015]

5 6,673.86 6,648.41 6,648.41

第 110 号”《十地采矿权评估报告》

6 赤峰金都“中煤思维评报字[2015]

第 112 号”《十地探矿权评估报告 - - -

地质要

书》

素评序

赤峰金都“中煤思维评报字[2015]

法

7 第 113 号”《官地探矿权评估报告 - - -

书》

8 赤峰金都小计 8,696.30 8,670.85 8,670.85

本次交易中光大矿业、赤峰金都整体资产评估采用资产基础为结果，资产基

础法评估中虽未直接涉及相关预计净利润情况，但资产基础法评估中引用了矿权

评估报告，矿权评估报告对以收益法评估的矿权预计了净利润情况，资产基础实

质上间接对标的公司净利润进行了预计。同时两个标的公司的核心资产均为矿业

权，未来标的公司的盈利主要依靠 2017 年可以投产的四个矿业权，短期内另外

两个探矿权难以盈利，上述四矿业权的净利润预计即代表了对标的公司整体的净

利润预计。故本次交易业绩补偿的承诺净利润以矿权评估下的净利润计算为基础

确定，与评估下的净利润计算口径相一致。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（三）业绩承诺补偿措施

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的

具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及

赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无

保留意见的《专项审核报告》确定。

本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其

各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积

承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团及

赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中

三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。

1、关于光大矿业的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累

积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。

当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿

股份数量。

业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份

数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或

送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计

算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返

还给上市公司。

三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股

份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市

公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股

份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购

方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市

公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在

股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应

回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其

他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的

股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售

光大矿业所获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤

峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承

诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承

诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

2、关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累

积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。

当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿

股份数量。

业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份

数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或

送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计

算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返

还给上市公司。

盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，

上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述

股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上

述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施

回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则

上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上

市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集团、赵

庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团

（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市

公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集

团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上

限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。

此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿

业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足

承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺

利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

（四）减值测试及补偿措施

1、关于光大矿业的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试

报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增

资、减资以及利润分配的影响。

如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组

发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，

应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺

净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得

的上市公司股份总数。

2、关于赤峰金都的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试

报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增

资、减资以及利润分配的影响。

如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本

次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进

行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润

数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份

发行价格。

盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺

净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都

获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅

对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集

团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义

务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带、

责任。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第四章本次交易构成重大资产重组

根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计

算的相关指标如下：

单位：万元、%

项目资产总额（与交易金额孰高）资产净额（与交易金额孰高）营业收入

光大矿业 80,961.40 80,961.40 -

赤峰金都 84,919.33 84,919.33 -

中民投 40,490.21 29,750.00 1,889.22

小计 206,370.94 195,630.73 1,889.22

盛达矿业 112,501.58 69,985.21 74,121.62

指标占比 183.44% 279.53% 2.55%

注：1、光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额均来源于各自经审计的2015年1-9月财务报表；光大矿

业、赤峰金都的营业收入均来源于各自经审计的2014年财务报表；盛达矿业的相关财务数据来源于经审计

的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额应分

别与其交易金额比较，按孰高取值；

2、中民投为最近12个月内向交易对方之一盛达集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；中民投资

产总额、资产净额来源于中民投经审计的2015年1-6月财务报表；中民投的营业收入来源于中民投经审计的

2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定中民投资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金

额二者中的较高者为准，营业收入以中民投的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以

中民投的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司

最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以

上，且超过 5,000.00 万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发

行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易

价格的 100%，募集配套资金亦不超过 123,848.45 万元。因此，本次交易需提交

中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第五章本次交易构成关联交易

本次交易完成前，公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜

利均存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东、三河华冠为实际控制人赵

满堂及其一致行动人控制的其他公司、朱胜利为盛达矿业董事长、赵庆为盛达矿

业实际控制人之子且为本公司董事，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构

成关联交易。

由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、

关联股东将回避表决。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第六章本次交易不构成借壳上市

一、借壳上市的标准

根据《重组管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其

关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一

条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应

的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票

并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的

资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买

的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的重大资产重组。

二、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批

根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重

大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的

规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产

购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经

中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：

（一）2008 年*ST 威达控制权变更

盛达矿业原名*ST 威达，截止 2008 年 9 月 1 日*ST 威达股权结构如下：

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股东名称股份数量（股）持股比列（%）

江西生物制品研究所 32,736,000.00 23.32%

其他股东 107,626,500.00 76.68%

2008 年 9 月 1 日，江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》，

江西生物制品研究所将其持有的*ST 威达 3,273.60 万股股份全部转让给盛达集

团。此次股权转让已于 2008 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分

公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有*ST 威达股

份，盛达集团成为公司第一大股东，持有公司法人股 3,273.60 万股，占公司总股

本的 23.32%。公司实际控制人变更为赵满堂。

（二）上次重组*ST 威达向北京盛达购买的资产总额占控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%

2010 年 12 月 30 日，*ST 威达召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过

了*ST 威达与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发

行股份购买资产协议》，*ST 威达以 7.54 元/股的发行价格向北京盛达发行

230,497,482 股人民币普通股购买其持有的银都矿业部分股权。上述重组购买资

产的交易作价为 285,952.70 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度

（即 2007 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 16,467.27 万元的比例

达到 1,736.49%，超过 100%。

北京盛达系盛达集团于 2007 年 5 月 18 日在北京全资注册成立，2015 年 5

月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变

更前后股权结构和注册资本均未发生变化，一直为盛达集团 100%持股。

2011 年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买资产总额为 180,764.25 万

元(交易总金额 285,952.70 万元/交易股权比例 62.96%×北京盛达持股比例

39.80%)，上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2007 年度）经审计合并财

务会计报告期末资产总额为 16,467.27 万元，2011 年重组中上市公司向盛达集团

的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例为 1,097.72%。

2011 年重组前上市公司主营业务为矿产品贸易和白酒销售、马血浆的加工

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

与销售，该次重组完成后，上市公司主营业务变更为银铅锌采选业务；2011 年

重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生变化。本次交易

标的公司主营业务是银铅锌采选业务，上市公司主营业务亦是银铅锌采选业务，

本次交易后上市公司主营业务未发生根本性变化。

经核查，独立财务顾问认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011 年重

组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1,097.72%；2011 年

重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。

经核查，律师认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011 年重组中上市

公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1,097.72%；2011 年重组完成

后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。

经核查，会计师认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011 年重组中上

市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1,097.72%；2011 年重组完

成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。

根据当时有效的《重组管理办法》的规定，上述重组属于上市公司重大资产

购买行为；根据当前有效的《重组管理办法》的规定，上次重组构成《重组管理

办法》第十二条所指的借壳上市。

（三）上次重组已经证监会核准通过

2011 年 9 月 29 日，上市公司收到证监会《关于核准威达医用科技股份有限

公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》

（证监许可〔2011〕1570 号）。上市公司上次重大资产重组已经证监会核准通

过。

如前所述，盛达矿业在历史上已经完成了借壳上市的审批。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

三、本次重组不构成借壳上市

盛达矿业借壳上市审批完成后至本次交易前，上市公司的实际控制人一直为

赵满堂，未发生变更；本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂。

本次交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据如下：

1、赵满堂独立拥有上市公司控制权

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上

市公司控制权……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；……

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议

产生重大影响。

本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 13.86%股份；盛达集团（实际控制

人为赵满堂）直接持有上市公司 15.86%股份，为上市公司控股股东，即赵满堂

及其一致行动人盛达集团在本次交易前合计持有上市公司 29.72%股份，赵满堂

为上市公司实际控制人。

本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司

19.63%股份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司 11.10%股份，赵

满堂及其一致行动人盛达集团合计持有上市公司 30.73%股份，赵满堂可以实际

支配上市公司股份表决权超过 30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以

对上市公司股东大会的决议产生重大影响。

本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司

30.03%股份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司 9.67%股份，赵满

堂及其一致行动人盛达集团合计持有上市公司 39.70%股份，赵满堂可以实际支

配上市公司股份表决权超过 30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对

上市公司股东大会的决议产生重大影响。

因此，本次交易完成后，即使在不考虑三河华冠、赵庆所持上市公司股份的

情况下，无论是否考虑配套融资，赵满堂均拥有上市公司的控制权，为上市公司

的实际控制人。

2、赵满堂在其与赵庆的一致行动关系处于主导地位

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投

资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司

股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中

有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形

之一的，为一致行动人：……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动

人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在

其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

赵满堂与赵庆之一致行动关系系由于二者之间的父子关系，由此应合并计算

其所持有的上市公司股份。

根据 2015 年 11 月，赵庆出具的《关于一致行动人确认与承诺函》，赵庆将

在行使盛达矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股

东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动。在赵满堂与赵庆的一致行动关系

中，赵满堂处于主导地位，对上市公司拥有最终的控制权。

3、赵庆无法对上市公司股东大会决议产生重大影响

本次交易前，赵庆未持有上市公司股份。本次交易完成后，赵庆持有上市公

司 1,927.07 万股股份，不考虑配套融资情况下占上市公司总股本 3.06%，考虑配

套融资情况下占上市公司总股本 2.66%。本次交易完成后，赵庆所持上市公司股

份占比较小，无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。

综上所述，本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华冠持有上市公司股

份的情形，赵满堂均可独立拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致

行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无

法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实

际控制人不包括赵庆。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华

冠持有上市公司股份的情形，赵满堂均可以独立拥有上市公司的控制权，并且赵

满堂与赵庆之一致行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于

主导地位，赵庆无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易

完成后上市公司实际控制人不包括赵庆。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

经核查，律师认为：本次交易完成后，在不考虑赵庆及三河华冠持股上市公

司的情况下，赵满堂即可拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致行

动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法

对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际

控制人不包括赵庆。

因此，本次交易完成后，赵满堂仍为上市公司的实际控制人，未导致上市公

司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第七章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：

本次交易完成后本次交易完成后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股数持股数持股数

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

盛达集团 8,010.00 15.86% 12,378.01 19.63% 21,746.28 30.03%

赵满堂 7,000.00 13.86% 7,000.00 11.10% 7,000.00 9.67%

卢宝成 4,123.35 8.17% 4,123.35 6.54% 4,123.35 5.69%

王伟 2,230.62 4.42% 2,230.62 3.54% 2,230.62 3.08%

王小荣 2,160.00 4.28% 2,160.00 3.43% 2,160.00 2.98%

红烨投资 2,134.12 4.23% 2,134.12 3.38% 2,134.12 2.95%

天津祥龙 1,370.00 2.71% 1,370.00 2.17% 1,370.00 1.89%

赣州希桥 1,352.65 2.68% 1,352.65 2.15% 1,352.65 1.87%

中央汇金 1,118.19 2.21% 1,118.19 1.77% 1,118.19 1.54%

王彦峰 887.29 1.76% 887.29 1.41% 887.29 1.23%

三河华冠 - - 6,124.16 9.71% 6,124.16 8.46%

赵庆 - - 1,927.07 3.06% 1,927.07 2.66%

朱胜利 - - 128.47 0.20% 128.47 0.18%

其他投资者 20,112.65 39.83% 20,112.65 31.90% 20,112.65 27.77%

总股本 50,498.87 100.00% 63,046.58 100.00% 72,414.84 100.00%

注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行

动关系。

本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 13.86%股份；盛达集团（实际控制

人为赵满堂）直接持有上市公司 15.86%股份，即赵满堂及其一致行动人盛达集

团在本次交易前合计持有上市公司 29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。

本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司

19.63%股份，赵满堂持有上市公司 11.10%股份，三河华冠持有上市公司 9.71%

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股份，赵庆持有上市公司 3.06%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司

43.51%股份，公司实际控制人未发生变化；本次交易完成后在考虑配套募集资金

的情况下，盛达集团持有上市公司 30.03%股份，赵满堂持有上市公司 9.67%股

份，三河华冠持有上市公司 8.46%股份，赵庆持有上市公司 2.66%股份，赵满堂

及其一致行动人合计持有上市公司 50.82%股份，公司实际控制人未发生变化。

因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分

布不符合上市条件。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字

[2016]002484 号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的

情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015-12-31

项目

交易前交易后（备考）增长金额增长幅度

资产总计 140,851.88 165,715.97 24,864.09 17.65%

负债合计 35,616.01 44,937.92 9,321.91 26.17%

归属于母公司所有者权益合计 95,802.77 111,344.96 15,542.18 16.22%

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

2015 年度

项目

交易前交易后（备考）增长金额增长幅度

营业收入 82,433.95 82,433.95 - -

营业利润 55,931.99 55,076.90 -855.08 -1.53%

利润总额 56,218.55 55,363.28 -855.27 -1.52%

归属于母公司股东的净利润 25,926.67 25,287.34 -639.33 -2.47%

（三）主要财务指标

项目 2015-12-31/2015 年度

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易前交易后（备考）增长金额

资产负债率（合并） 25.29% 27.12% 增长 1.83 个百分点

每股净资产（元/股） 1.90 1.77 -0.13

归属于母公司股东加权平均净资产收益率 30.83% 25.82% 降低 5.01 个百分点

基本每股收益（元/股） 0.51 0.40 -0.11

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（本页无正文,为《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书摘要》之签章页）

盛达矿业股份有限公司

2016 年 6 月 24 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信