狮头股份：重大资产出售及购买暨关联交易预案

太原狮头水泥股份有限公司

重大资产出售及购买暨关联交易预案

上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 狮头股份 股票代码： 600539

资产出售交易对方 住所（通讯地址）

太原狮头集团有限公司 太原市万柏林区开城街 1 号

资产购买交易对方 住所（通讯地址）

上海纳克润滑技术有限公司 浦东新区唐镇工业区龙新路 357 号

山西潞安煤基合成油有限公司 山西省长治市屯留县余吾镇

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年六月

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、

完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体

董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如

有）。

二、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事

保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报

告书中财务会计资料真实、完整。

四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资

产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的

相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存

在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

交易对方声明

本次重大资产出售及购买的交易对方太原狮头集团有限公司、上海纳克润滑

技术有限公司和山西潞安煤基合成油有限公司均已出具承诺函，将及时向本公司

提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

1-1-3

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

目 录

上市公司声明 .................................................................................................................................. 2

交易对方声明 .................................................................................................................................. 3

目 录 .............................................................................................................................................. 4

释 义 .............................................................................................................................................. 9

重大事项提示 ................................................................................................................................ 13

一、本次交易方案简介................................................................................................................ 13

二、本次交易标的预估值............................................................................................................ 14

三、本次交易构成关联交易........................................................................................................ 14

四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 15

五、本次交易不会导致实际控制权变更 .................................................................................... 15

六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................... 16

七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 16

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ............................................................ 17

九、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................................ 18

十、公司股票的停复牌安排........................................................................................................ 27

十一、待补充披露的信息提示 .................................................................................................... 27

重大风险提示 ................................................................................................................................ 28

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................ 28

二、重组方案可能进行调整的风险 ............................................................................................ 29

1-1-4

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

三、挂牌标的交易价格过高的风险 ............................................................................................ 29

四、本次交易的审批风险............................................................................................................ 29

五、出售资产债务转移的风险 .................................................................................................... 29

六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险 ................................................ 30

七、技术依赖风险........................................................................................................................ 30

八、购买标的公司人才流失的风险 ............................................................................................ 31

九、本次交易完成后的公司治理和整合风险 ............................................................................ 31

十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险 ........................................................ 31

十一、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险 ................................................................ 32

第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 33

一、本次交易的背景.................................................................................................................... 33

二、本次交易的目的.................................................................................................................... 34

三、本次交易的具体方案............................................................................................................ 35

四、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................................ 40

五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 56

六、本次交易不会导致实际控制权变更 .................................................................................... 56

七、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的说明 ............................................................ 57

八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................... 60

第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 61

一、基本情况 ............................................................................................................................... 61

二、历史沿革 ............................................................................................................................... 61

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ........................................ 64

四、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 65

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................ 65

六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ........................................ 66

七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况 ............ 66

八、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ........................................................ 67

第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 68

一、出售资产交易对方基本情况 ................................................................................................ 68

二、购买资产交易对方基本情况 ................................................................................................ 70

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 .................................................................... 78

四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人

员的情况 ....................................................................................................................................... 78

五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ................................................................ 79

六、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................................................................ 79

第四章 交易标的基本情况........................................................................................................... 80

一、出售资产的情况.................................................................................................................... 80

二、购买资产的情况.................................................................................................................... 96

三、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺情况 ...................................... 121

第五章 交易标的预估作价及定价公允性................................................................................. 122

一、出售资产预估值情况.......................................................................................................... 122

二、购买资产的预估方法基本情况 .......................................................................................... 122

第六章 管理层讨论与分析......................................................................................................... 127

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

一、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 127

二、购买资产的行业特点及主营业务情况 .............................................................................. 133

三、本次交易后上市公司的经营发展和业务管理情况 .......................................................... 133

四、本次交易完成后关联交易的必要性及解决措施 .............................................................. 134

第七章 风险因素 ........................................................................................................................ 136

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .............................................................................. 136

二、重组方案可能进行调整的风险 .......................................................................................... 137

三、挂牌标的交易价格过高的风险 .......................................................................................... 137

四、本次交易的审批风险.......................................................................................................... 137

五、出售资产债务转移的风险 .................................................................................................. 137

六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险 .............................................. 138

七、技术依赖风险...................................................................................................................... 138

八、购买标的公司人才流失的风险 .......................................................................................... 139

九、本次交易完成后的公司治理和整合风险 .......................................................................... 139

十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险 ...................................................... 139

十一、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ...................................................... 140

十二、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险 .............................................................. 140

十三、购买标的资产权属风险 .................................................................................................. 140

十四、购买标的资产估值风险 .................................................................................................. 141

十五、购买标的资产的经营风险 .............................................................................................. 141

十六、债权债务转移风险.......................................................................................................... 143

1-1-7

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

十七、购买标的资产的财务风险 .............................................................................................. 143

十八、股价波动风险.................................................................................................................. 143

第八章 其他重要事项 ................................................................................................................ 145

一、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排 .................................................................. 145

二、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其

关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及

其关联人提供担保提供担保的情形 .......................................................................................... 146

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 147

四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形 .......................................................... 148

五、本次交易对上市公司治理结构的影响 .............................................................................. 148

六、公司股票停牌前股价波动情况的说明 .............................................................................. 151

七、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内

幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 .............................................. 151

八、上市交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形 ................................................................................................................................. 151

九、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...................................................................... 152

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................................................................... 152

十一、独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 ...................................................... 152

第九章 上市公司及全体董事声明............................................................................................. 155

1-1-8

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

释 义

重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、

指 太原狮头水泥股份有限公司

狮头股份

狮头中联 指 太原狮头中联水泥有限公司，本公司的控股子公司

狮头集团 指 太原狮头集团有限公司

海融天 指 苏州海融天投资有限公司，本次股份转让的受让方之一

智海实业 指 苏州智海实业有限公司，海融天控股股东

潞安工程 指 山西潞安工程有限公司，本次股份转让的受让方之一

潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限公司，潞安工程控股股东

潞安纳克 指 山西潞安纳克碳一化工有限公司，购买标的公司

潞安煤基油 指 山西潞安煤基合成油有限公司，潞安纳克股东之一

上海纳克 指 上海纳克润滑技术有限公司，潞安纳克股东之一

出售标的、出售资产、出 狮头股份所有的水泥相关的业务、资产和负债，包括所持有

指

售标的资产 的狮头中联 51%的股权

购买标的、购买资产、购

指 潞安纳克 100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分

买标的资产

购买标的公司 指 潞安纳克

本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克

协议购买部分 指

50%股权

本公司在股东大会授权范围内参与竞买潞安煤基油以公开

竞价购买部分 指

挂牌方式转让的潞安纳克 50%股权

交易标的、标的资产 指 出售标的与购买标的的合称

本次出售、本次资产出 本公司向狮头集团出售公司水泥主业相关的业务、资产和负

指

售、本次重大资产出售 债，包括所持有的狮头中联 51%的股权

本公司以支付现金方式购买上海纳克持有的潞安纳克 50%

本次购买、本次资产购

指 股权并在股东大会授权范围内参与竞买潞安煤基油以公开

买、本次重大资产购买

挂牌方式转让的潞安纳克 50%股权

本公司向狮头集团出售公司水泥主业相关的业务、资产和负

本次交易、本次重组、本 债，包括所持有的狮头中联 51%的股权，以及本公司以支

次重大资产重组、本次重 指 付现金方式购买上海纳克持有的潞安纳克 50%股权并在股

大资产出售及购买 东大会授权范围内参与竞买潞安煤基油以公开挂牌方式转

让的潞安纳克 50%股权

本次出售交易对方、出售

指 狮头集团

资产交易对方

本次购买交易对方、购买

指 潞安煤基油和上海纳克

资产交易对方

交易对方 指 本次出售交易对方、本次购买交易对方的合称

本次出售的转让方、本次出售的受让方、本次购买的转让方、

交易各方 指

本次购买的受让方的合称

1-1-9

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

狮头集团将其持有的狮头股份 5,277.00 万股，占狮头股份总

股本 22.94%的股份转让给海融天和潞安工程，其中向海融

本次股份转让 指

天转让 2,691.27 万股，占狮头股份总股本 11.70%，向潞安

工程转让 2,585.73 万股，占狮头股份总股本 11.24%

中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司

宽远投资 指 苏州宽远投资中心（有限合伙）

昱融创投 指 苏州昱融创业投资中心（有限合伙）

云开投资 指 苏州云开投资中心（有限合伙）

四季海融 指 苏州四季海融投资中心（有限合伙）

《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联

预案、本预案 指

交易预案》

《出售协议》、《资产出售 《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有限公司关

指 于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产

协议》

出售协议》

《太原狮头水泥股份有限公司与上海纳克润滑技术有限公

《购买协议》、《资产购买 指 司公司关于山西潞安纳克碳一化工有限公司之资产购买协

协议》

议》

本公司与本次购买交易对方签署的《关于山西潞安纳克碳一

《盈利预测补偿协议》 指

化工有限公司之盈利预测补偿协议》

《框架协议》、《框架协议 交易各方签署的《关于太原狮头水泥股份有限公司之重大资

指 产出售及购买之框架协议书》

书》

狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的《关于太原狮头水

《股份转让协议》 指

泥股份有限公司之股份转让协议》的合称

公司在成功摘牌后与潞安煤基油就购买潞安纳克 50%的股

《产权交易合同》 指

权所签署的《产权交易合同》

山西潞安煤基合成油有限公司转让其所持的山西潞安纳克

《转让公告》 指

碳一化工有限公司 50%股权的转让公告

出售资产评估报告 指 评估机构出具的出售标的资产在基准日的资产评估报告

购买资产评估报告 指 评估机构出具的购买标的资产在基准日的资产评估报告

评估报告 指 评估机构出具的标的资产在基准日的资产评估报告的合称

出售资产审计报告 指 审计机构出具的出售标的资产在基准日的审计报告

购买资产审计报告 指 审计机构出具的购买标的资产在基准日的审计报告

审计报告 指 审计机构出具的标的资产在基准日的审计报告的合称

为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准

基准日 指

日，即 2016 年 1 月 31 日

本次交易各方将标的资产交付至对方之日；就本次出售资产

中需办理变更过户的资产（如房产、商标、专利、车辆等），

为该等资产过户至狮头集团的相关登记/备案手续办理完毕

交割日 指 之日；就不涉及办理权属变更登记手续的资产，为该等资产

及其相关的所有文件、资料、权利凭证交付至狮头集团之日；

就本次购买资产及出售资产中中联水泥 51%股权，为该等

资产过户至对方的工商变更登记之日

1-1-10

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

过渡期 指 审计、评估基准日至交割日的期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管理

指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》

办法》

《收购办法》、《收购管理

指 《上市公司收购管理办法》

办法》

《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》 指

管的暂行规定》

《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》 指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监

《财务顾问管理办法》 指

督管理委员会令第 54 号）

《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

上交所、交易所 指 上海证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会

太原市国资委 指 太原市人民政府国有资产监督管理委员会

国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司

律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所

中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

华寅五洲 指 华寅五洲

会计师、审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、华寅五洲的合称

京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司

中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司

评估、评估机构 指 京都中新、中和谊的合称

PAO 指 聚 a 烯烃合成基础油

CTL 指 异构脱蜡基础油

最近一期 指 2016 年 1 月

最近一年及一期 指 2015 年度及 2016 年 1 月

最近两年及一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月

报告期末 指 2016 年 1 月 31 日

1-1-11

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本预案中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位

小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有

差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-12

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

重大事项提示

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交

易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用

的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在

本次重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售

本公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%

的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。根据《资产出售协

议》，出售资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估

报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的出售标的资产的评估值由双

方协商确定，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

2、重大资产购买

本公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安

纳克 100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：

（1）协议购买部分

本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克 50%股权。根据

《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油

公开挂牌转让的目标公司 50%股权的最终交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，

协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即 15,600.00 万元。

（2）竞价购买部分

除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克 50%的股权资产，潞

安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价

1-1-13

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基

价，在挂牌价格（15,600.00 万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价

最终确定。

重大资产出售和重大资产购买之协议购买部分为公司本次重大资产重组中

不可分割的组成部分，互为前提、同步实施。其中的任何一项交易因未获得所需

的批准（包括政府主管部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资

产重组终止。重大资产购买之竞价购买部分能否成功实施不构成本次重大资产重

组的必要前提条件。

本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团将其所持有的狮头股份

5,277.00 万股，占狮头股份总股本 22.94%的股份分别转让给海融天和潞安工程，

其中向海融天转让 2,691.27 万股，占狮头股份总股本 11.70%，向潞安工程转让

2,585.73 万股，占狮头股份总股本 11.24%。本次股份转让是本次重大资产出售及

购买的前提，目前已经国务院国资委的审核批准，正在办理股份过户手续。

二、本次交易标的预估值

本次重组，出售资产、购买资产的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。截至本

预案签署之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成。

截至 2016 年 1 月 31 日，狮头股份未经审计的账面净资产为 49,010.67 万元，

采用资产基础法的预估值为 49,187.09 万元，预估增值率为 0.36%。

根据中和谊出具的《评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，购买资产经审计

的净资产账面价值为 4,874.79 万元，采用收益法的评估价值为 30,074.00 万元，

评估增值率为 516.93%。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方狮头集团为公司本次股份转让前的控股股东。本次

资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克，与其同受陈海昌先生控制的海

融天为公司本次股份转让的受让方，持有公司 11.70%的股份；本次资产购买之

竞价购买部分的交易对方为潞安煤基油，与其同为潞安集团全资子公司的潞安工

程为公司本次股份转让的受让方，持有公司 11.24%的股份。根据《上市规则》，

1-1-14

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本次交易系公司与原控股股东、关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事

已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表

决。

四、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出

售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总

额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收

入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条

规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关

比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：

单位：万元

资产总额/预评估值 资产净额/预评估

项目 营业收入

孰高 值孰高

狮头股份

97,850.22 48,108.57 9,165.10

2015年经审计数据

出售资产 97,603.91 49,187.09 9,165.10

购买资产 54,362.41 30,074.00 11,780.78

出售、购买资产孰高 97,603.91 49,187.09 11,780.78

占比 99.75% 102.24% 128.54%

注：出售资产的资产总额、资产净额根据 2016 年 1 月 31 日未经审计的数据填列，营业

收入根据 2015 年度审计的数据填列。购买资产的资产总额、资产净额、营业收入暂按中和

谊出具的《评估报告》、华寅五洲出具的《审计报告》数据填列。

基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需

提交中国证监会审核。

五、本次交易不会导致实际控制权变更

1-1-15

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本次交易以本次股份转让为前提。本次股份转让前，公司控股股东为狮头集

团，公司实际控制人为太原市国资委；本次股份转让后，公司第一大股东为海融

天，持股比例为 11.70%，第二大股东为潞安工程，持股比例为 11.24%，两者持

股比例较为接近，均无法对公司形成控制，故本次股份转让后，公司将无实际控

制人。

本次交易不涉及发行股份，交易完成前后，公司股权结构未发生变化，公司

仍然为无实际控制人，不会导致实际控制权发生变更。

六、本次交易不构成借壳上市

本次重组收购资产截至 2016 年 1 月 31 日的资产总额为 54,362.41 万元，评

估价值为 30,074.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额（2015 年末资产总额 97,850.22 万元）的比例

分别为 55.56%和 30.73%，不构成《重组办法》第十三条规定的情形。因此，本

次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，公司主营业务为水泥、水泥制品等的生产和销售。国内水泥产

能严重过剩，同时受国内经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑、行业

市场需求下降等因素影响，公司水泥业务连续亏损，2013 年、2014 年和 2015 年

扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为-13,352.88 万元、-4,048.94

万元和-3,874.09 万元。

本次交易，公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括对狮头中联 51%

的股权剥离出本公司；同时购买致力于合成基础油的技术研究和产品提供的潞安

纳克 100%的股权，公司主营业务将变更为以煤为原料的高端全合成润滑油基础

油的生产和销售。未来，公司将依托当地资源优势，以润滑油基础油为产品先导，

致力于将公司主营业务转型升级为以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销

售业务。

本次交易完成后，根据购买资产承诺净利润，归属于上市公司股东的净利润

规模将有较大规模的提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，上市公司

盈利能力显著提升。

1-1-16

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力

将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股

东的利益。本次交易对价均为现金，未涉及新增股份及股权变动，未对上市公司

股权结构产生影响。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和批准包括：

1、上市公司的决策程序

2016 年 6 月 23 日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了参与竞买

挂牌标的、本次交易预案等相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董

事发表了独立意见。

2016 年 6 月 23 日，公司第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次交易

预案等相关议案。

2、交易对方的决策程序

（1）狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协

议事宜。

（2）上海纳克已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协

议事项。

（3）潞安煤基油已召开董事会，同意转让所持潞安纳克 50%股权事宜。

（4）潞安纳克已召开股东会审议通过本次交易相关事项。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）本次交易已取得太原市国资委、山西省国资委原则性同意的批复。

（2）本次交易竞价购买资产的评估结果已取得山西省国资委的核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过上市公司参与竞买挂牌标的；

2、职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；

1-1-17

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

3、国资监管部门对本次交易相关事项的备案核准；

4、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易；

6、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施

本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方 承诺类型 主要内容

上市公司 关于提供信 1、本公司在本次重组过程中，及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的

息真实性、 信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

准确性、完 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整性的承诺 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

函 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

5、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产

生的一切法律责任。

狮头集团、上海纳 关于提供信 1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，

克、潞安煤基油 息真实性、 并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

准确性、完 者重大遗漏。

整性的承诺 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

函 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的，愿

意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次重组因涉嫌所提供或者披露的

有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明

确之前，将暂停转让本公司在狮头股份拥有权益的股份（如有）。

关于提供信 1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，

潞安纳克

息真实性、 并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

准确性、完 者重大遗漏。

整性的承诺 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

函 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

1-1-18

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

承诺方 承诺类型 主要内容

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的，愿

意承担由此产生的一切法律责任。

全体董事、监事、高 关于提供信 1、本人在本次重组过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，并保证

级管理人员 息真实性、 所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

准确性、完 遗漏。

整性的承诺 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

函 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所

有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

5、若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在狮头股份拥

有权益的股份（如有）。

6、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的

一切法律责任。

关于目标资 1、潞安纳克依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。潞安纳克及其主要

上海纳克

产权属的承 资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，潞安纳克最

诺函 近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

2、本公司已经依法履行对潞安纳克的法定出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司对所持潞安纳克股权拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，

不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为潞安纳克 50%

股权的所有者，本公司持有的潞安纳克股权过户或者转移不存在法律障碍。

4、本公司所持潞安纳克股权之上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封

或设置任何权利限制，不存在法律法规或潞安纳克公司章程所禁止或限制转让

或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、在本公司与狮头股份签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司保证

不就其所持潞安纳克股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证潞安纳克正

常、有序、合法经营，保证潞安纳克不进行与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证潞安纳克不进行非法转移、

隐匿资产的行为。

6、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给狮头股份或者投资者造成损失的，本公司将依法

承担赔偿责任。

潞安煤基油 关于目标资 1、潞安纳克依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。潞安纳克及其主要

产权属的承 资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，潞安纳克最

诺函 近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

2、本公司已经依法履行对潞安纳克的法定出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

1-1-19

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

承诺方 承诺类型 主要内容

3、本公司对所持潞安纳克股权拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，

不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为潞安纳克 50%

股权的所有者，本公司持有的潞安纳克股权过户或者转移不存在法律障碍。

4、本公司所持潞安纳克股权之上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封

或设置任何权利限制，不存在法律法规或潞安纳克公司章程所禁止或限制转让

或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、在本公司与经公开挂牌交易确定的最终受让方签署的相关交易协议生效并执

行完毕之前，本公司保证不就其所持潞安纳克股权设置抵押、质押等任何第三

人权利，保证潞安纳克正常、有序、合法经营，保证潞安纳克不进行与正常生

产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证潞

安纳克不进行非法转移、隐匿资产的行为。

6、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给狮头股份或者投资者造成损失的，本公司将依法

承担赔偿责任。

上市公司 1、狮头股份对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在

关于目标资

委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。

产权属的承

2、除在狮头股份本次重组的重组预案/草案中披露的部分抵押资产转让时需取

诺函

得抵押权人书面同意外，标的资产之上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、

查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或狮头股份公司章程所禁止或限制

转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

3、太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）依法设立并有效存续，

其注册资本已全部缴足。除在狮头股份本次重组的重组预案/草案中披露的事项

外，狮头中联及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、

仲裁事项，狮头中联最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的

重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

4、狮头股份已经向狮头中联依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、在狮头股份与狮头集团签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，狮头股份

保证不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、

有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外

担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产

的行为。

6、本公司保证在本次资产出售前就上述已披露的抵押资产取得抵押权人的同

意，因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍。

上市公司 关于无违法 1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪

违规行为的 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

承诺函 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

4、除狮头股份本次重组的重组预案/草案披露的事项外，截至本函出具日，本

公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、

仲裁或行政处罚案件。

5、除上述外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在

其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。

1-1-20

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

承诺方 承诺类型 主要内容

6、本公司因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司董监高 1、狮头股份及本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

关于无违法

违法违规被中国证监会立案调查的情形。

违规行为的

2、狮头股份及本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

承诺函

刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、狮头股份及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、除狮头股份本次重组的重组预案/草案披露的事项外，截至本函出具日，狮

头股份及本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

5、除上述外，狮头股份及本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社

会公共利益的重大违法违规行为。

6、本人因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿

责任。

1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未负有到期未清偿的数额较大债

潞安煤基油、上海纳 关于最近五

务。

克、狮头集团 年无违法行

2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

为及诚信情

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

况的承诺函

仲裁的情形。

3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或

可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、除上述 5 项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在其他损害

投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。

7、本公司因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担

赔偿责任。

上市公司及其董监 关于不存在 本公司/本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用狮头股份本次

高 内幕交易的 重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建

承诺函 议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。

针对苏州海融天投资有限公司相关人员及其直系亲属在本次重组停牌前 6 个月

内买卖狮头股份股票的行为，本公司/本人承诺，本公司/本人在其买卖狮头股份

股票前及买卖狮头股份股票时未将本次重组相关信息向其透露，不存在本公司

向其泄露内幕信息或建议其利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

如因本公司/本人违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司/本人将

依法承担相关责任。

上海纳克 关于不存在 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、父母、成

内幕交易的 年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露

承诺函 本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。

针对本公司关联方苏州海融天投资有限公司相关人员及其直系亲属在本次重组

停牌前 6 个月内买卖狮头股份股票的行为，本公司承诺，本公司在其买卖狮头

股份股票前及买卖狮头股份股票时未将本次重组相关信息向其透露，不存在本

公司向其泄露内幕信息或建议其利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担

相关责任。

狮头集团 关于不存在 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、父母、成

内幕交易的 年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露

1-1-21

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

承诺方 承诺类型 主要内容

承诺函 本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。

如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担

相关责任。

海融天、陈海昌、上 1、潞安纳克目前在人员、资产、财务、业务和机构等方面与本公司/本人及本

关于保持上

海纳克、潞安集团、 公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、业务

市公司独立

潞安工程 和机构独立，不存在混同情况。

性的承诺函

2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证狮头股份在人员、资产、财务、

业务和机构方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全

分开，保持狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构方面的独立性，具体如

下：

(1)保证狮头股份人员独立

①保证狮头股份的高级管理人员均专职在狮头股份任职并领取薪酬，不在本公

司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；

②保证狮头股份的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司/本人之间完全独立；

③本公司/本人向狮头股份推荐董事、监事、高级管理人员人选（如适用）均通

过合法程序进行，不干预狮头股份董事会、股东大会行使职权作出人事任免决

定。

(2)保证狮头股份资产独立

①保证狮头股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且资产

全部处于狮头股份的控制之下，并为狮头股份独立拥有和运营；

②保证狮头股份不存在资金、资产被本公司/本人占用的情形；不以狮头股份的

资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务提供担保。

(3)保证狮头股份的财务独立

①保证狮头股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立

的财务会计制度；

②保证狮头股份在银行开户，不与本公司/本人共用银行账户；

③保证狮头股份的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼

职；

④保证狮头股份依法独立纳税；

⑤保证狮头股份能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预狮头股份的资金使

用。

(4)保证狮头股份机构独立

①保证狮头股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

②保证狮头股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。

(5)保证狮头股份的业务独立

①保证狮头股份在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

以及具有独立面向市场自主经营的能力；

②保证本公司/本人除通过行使股东权利（如适用）之外，不对狮头股份的业务

活动进行干预；

③保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与狮头股份主营业

务具有实质性竞争的业务；

④保证尽量减少或避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与狮头股份

之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人保证关联

交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，按照有关法律法规、规章、规范

性法律文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及

时履行信息披露义务。

(6)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干

预狮头股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立

1-1-22

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

承诺方 承诺类型 主要内容

性。

3、上述承诺直至本公司/本人不再作为狮头股份的关联方后方可终止。

狮头集团 关于保持狮 1、本公司保证不利用控制地位影响狮头股份的独立性，保持狮头股份在人员、

头股份独立 资产、财务、业务和机构等方面的独立。

性的承诺函 2、保证狮头股份的人员独立

(1)保证狮头股份的高级管理人员专职在狮头股份工作、并在狮头股份领取薪酬，

不在本公司直接或间接控制的除狮头股份外的其他企业中担任除董事、监事以

外的职务；保证狮头股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除狮头股份

以外的其他企业中兼职；

(2)保证狮头股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和

本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；

(3)保证本公司向狮头股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过

合法程序进行，不干预狮头股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、保证狮头股份的财务独立

(1)保证狮头股份建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财

务管理制度；

(2)保证狮头股份能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其

他企业不干预狮头股份的资金使用；

(3)保证狮头股份独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他

企业共用一个银行账户；

(4)保证狮头股份依法独立纳税。

4、保证狮头股份的机构独立

(1)保证狮头股份依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监

事会等机构独立行使职权；

(2)保证狮头股份建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其

他企业的机构完全分开；狮头股份与本公司直接或间接控制的其他企业之间在

办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

5、保证狮头股份的资产独立、完整

(1)保证狮头股份具有完整的经营性资产，且资产全部处于狮头股份的控制之下，

并为狮头股份独立拥有和运营；

(2)保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用狮头

股份的资金、资产及其他资源；不以狮头股份的资产为本公司及本公司直接或

间接控制的其他企业的债务提供担保。

6、保证狮头股份的业务独立

(1)保证狮头股份在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

以及具有独立面向市场自主经营的能力；

(2)保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与狮头

股份相竞争的业务；

(3)保证严格控制关联交易事项，尽量减少或避免狮头股份与本公司及本公司直

接或间接控制的其他企业之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交

易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行。按照有关法

律法规、规章、规范性法律文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关

联交易审批程序，及时履行信息披露义务。

7、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干

预狮头股份的重大决策事项，影响公司人员、资产、财务、业务和机构的独立

性；并承诺不利用其控制地位损害狮头股份及其他社会公众股东的利益。

8、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控股股

东后方可终止。

1-1-23

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

承诺方 承诺类型 主要内容

狮头集团 关于减少并 1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头

规范关联交 股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份股东大会

易的承诺 对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本公司保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何

不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮头

股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关

联交易损害狮头股份及其他股东的利益。

3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽

量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交

易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头

股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为

基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、

规范性文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及

时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易而给

狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控股股

东后方可终止。

海融天，陈海昌，上 关于减少并 1、本公司/本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以

海纳克，潞安集团， 规范关联交 及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务（如适用），在狮

潞安工程 易的承诺 头股份股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决（如适用）时，履行回

避表决的义务。

2、本公司/本人保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其

他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要

求狮头股份向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式

的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。

3、本公司/本人及本公司/本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方

（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避

免的关联交易，本公司/本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进

行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相

似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法

律法规、规章、规范性文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交

易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易

协议。

4、本公司/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交

易而给狮头股份及投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担赔偿责任。

5、上述承诺直至本公司/本人不再作为狮头股份的关联方后方可终止。

狮头集团 避免同业竞 1、本公司保证不利用控股股东的地位损害狮头股份及其他股东利益；

争的承诺函 2、本公司及本公司控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同

经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似或

构成实质竞争业务的情形；

3、本公司作为狮头股份控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形

式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经

营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以

任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或

经营单位，亦不从事与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严格遵守狮头股份

秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。

4、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，

并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。

1-1-24

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

承诺方 承诺类型 主要内容

5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控股股

东后方可终止。

海融天，潞安工程 避免同业竞 1、除在狮头股份本次重组的重组预案/草案中披露的事项外，本公司/本人及本

争的承诺函 公司/本人控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为

他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质

竞争业务的情形。

2、本公司/本人作为狮头股份关联方期间，无论在何种情况下，本公司/本人不

得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联

合经营）经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不

能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争关系的

同类企业或经营单位，亦不得从事与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严守

狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。

3、本公司/本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反

承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。

4、上述承诺自本公司/本人签署后持续有效，直至本公司/本人不再作为狮头股

份的关联方后方可终止。

上海纳克、陈海昌 避免同业竞 1、上海纳克存在与潞安纳克从事相同业务的情形，但因潞安纳克合成基础油项

争的承诺函 目尚处于试生产阶段，上海纳克从事的业务与潞安纳克目前实际从事的业务尚

未构成直接竞争关系。上海纳克、陈海昌承诺，如未来上海纳克从事业务与潞

安纳克发生直接竞争关系的，将优先将商业机会提供给潞安纳克，为潞安纳克

市场开拓、客户获取等方面提供支持，保障潞安纳克的权益，避免潞安纳克由

此发生损失。

2、上海纳克、陈海昌承诺，本次重组完成后，如未来上海纳克因与潞安纳克存

在直接竞争业务关系确需予以解决处理的，则将以合理的商业条件积极推动解

决该等事宜。如需采取转让上海纳克股权等方式予以处理，则同等条件下狮头

股份具有优先购买权，以彻底消除同业竞争，维护狮头股份及其他股东的利益。

3、在上海纳克与潞安纳克发生直接竞争业务的 1 个月内，狮头股份有权指定具

有由一名独立董事领导的专项工作小组，具体负责有关避免同业竞争承诺措施

及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向上海纳克、

陈海昌提出意见和建议。

4、专项工作小组若在上述监督、评估过程中发现上海纳克存在不适当遵守同业

竞争承诺损害狮头股份利益情形，有权向上海纳克、陈海昌及狮头股份及时提

出意见或建议。狮头股份有权单方面聘请具有适当资格的会计师事务所或其他

专业机构对该损失情况进行确认和测算，聘请专业机构的费用由上海纳克或陈

海昌承担。狮头股份将前述损失确认和测算结果书面通知上海纳克、陈海昌后

30 日内，上海纳克或陈海昌将无条件地以现金方式向狮头股份作出赔偿或补偿。

狮头股份有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。

5、除上述事项外，上海纳克、陈海昌及其控制的企业目前不存在其他自营、与

他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、

相似或构成实质竞争业务的情形。

6、除上述事项外，上海纳克、陈海昌作为狮头股份关联方期间，不以任何形式

（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营

其他任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或

以任何第三者的名义设立、投资或控股其他与狮头股份有任何竞争关系的同类

企业或经营单位，亦不得从事其他与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严守

狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。

7、上海纳克、陈海昌严格履行承诺，若违反上述承诺，上海纳克、陈海昌将立

即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。

8、上述承诺自上海纳克、陈海昌签署后持续有效，直至上海纳克、陈海昌不再

1-1-25

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

承诺方 承诺类型 主要内容

作为狮头股份的关联方后方可终止。

潞安集团 避免同业竞 1、潞安纳克目前的主营业务为 Hx、Lx 环保溶剂油和高粘度合成基础油 PAO（粘

争的承诺函 度 100-200）产品的生产及销售，本公司确认，本公司及本公司控制的企业目前

不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事

与潞安纳克前述相同、相似或构成实质竞争业务的情形。

2、本公司作为狮头股份关联方期间，无论在何种情况下，本公司不得以任何形

式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经

营任何与狮头股份上述业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行

或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份上述有业务有任何竞争关

系的同类企业或经营单位，亦不得从事与狮头股份上述业务有竞争关系的业务，

并承诺严守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。

3、本公司严格履行承诺， 若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行

为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。

4、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的关联方

后方可终止。

关于不存在 依据本公司实际控制人陈海昌先生控制的苏州海融天投资有限公司（以下简称

上海纳克

其他关联关 “海融天”）与太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）于 2016 年 4 月 8

系的声明 日签署的《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，海融天拟通过协

议方式受让狮头集团持有的狮头股份 2,691.27 万股股份（占狮头股份总股本的

11.70%），上述股份转让已经狮头集团及海融天内部决策机构审议通过，并经国

务院国有资产监督管理委员会、山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

除此之外，截至本函签署之日，本公司与狮头股份不存在其他关联关系。

潞安集团 潞安集团就 1、潞安纳克现有全体员工（名单如下附表）虽存在与本公司签署劳动合同的情

员工安置事 形，但该等员工工资、社会保险及住房公积金等劳动待遇实际由潞安纳克承担，

宜说明函 且该等员工为潞安纳克提供劳动，据此，本公司认可上述员工与潞安纳克签署

的劳动合同，上述员工实际为潞安纳克员工。

2、本公司与潞安纳克员工签署的劳动合同，系因该等员工原有社会保险、住房

公积金在山西省省级相关主管部门缴纳，潞安纳克无法独立开立账户为其员工

在山西省省级主管部门缴纳社会保险、住房公积金，需由本公司代其缴纳社会

保险、住房公积金；本公司确认，上述为代缴社会保险、住房公积金不构成本

公司与相关员工存在实质劳动用工关系，亦不会导致潞安纳克用工状态或与其

员工劳动关系发生变更。若因上述情形导致潞安纳克被相关社会保险、住房公

积金主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，而给潞安纳

克造成的直接及间接损失，本公司将承担相关责任及损失。

3、本公司承诺，非因上述员工个人原因于潞安纳克离职并愿意回本公司工作的，

由本公司负责该等人员的安置，安置相关的费用由本公司承担；如就上述劳动

关系、代缴社会保险及住房公积金等事宜出现纠纷或争议的，本公司将负责解

决并承担解决该等事宜的相关费用，并承担潞安纳克由此遭受的损失。

4、本公司承诺，不主动招揽潞安纳克员工；不主动获取潞安纳克的商业秘密，

如非因本公司原因致使本公司获知相关商业秘密的，本公司就该等商业秘密履

行保密义务，未经潞安纳克书面同意，不向第三方披露或泄露相关商业秘密。

5、本公司承诺，若本公司违反上述陈述、承诺给潞安纳克造成损失的，愿意承

担由此产生的一切法律责任。

上海纳克 上海纳克就 依据上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“本公司”）与山西潞安纳克碳一化

技术许可使 工有限公司（以下简称“潞安纳克”）于 2014 年 12 月 20 日共同签署的《专利及

用的承诺函 技术许可使用合同》，本公司排他的许可潞安纳克使用本公司合法拥有的“合成

烃的制备方法”专利（专利号：ZL.201110022419.3），该等许可将于 2016 年 12

月 31 日到期。

1-1-26

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

承诺方 承诺类型 主要内容

现本公司承诺，上述许可到期后，如潞安纳克要求继续实施该等许可的，本公

司承诺继续许可潞安纳克使用上述专利，许可实施的具体情况及报酬本公司将

与潞安纳克友好协商，并承诺以公允价格及条件许可潞安纳克使用上述专利。

本公司承诺，若本公司违反上述承诺给潞安纳克造成损失的，愿意承担由此产

生的一切法律责任。

十、公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2016 年 1 月 18 日起因筹划重大事项停牌，自 2016 年 1 月 25

日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案

后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，

本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌

事宜。

十一、待补充披露的信息提示

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交

易标的的相关数据未经审计、评估，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供

投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出

具的审计报告、评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的资产评估结果等

信息将在本次重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站

（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，

在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播

的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，

因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本

次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，

尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司

在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会

的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关

联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不

确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。

4、本次交易涉及上市公司参与竞买挂牌标的，上市公司能否成功摘牌存在

不确定性；如果上市公司无法成功摘牌，本次交易方案存在重大调整、或被终止

的风险。

5、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市

场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，标的资产出

现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在

无法按期进行的风险。

此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易

方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易

方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

被暂停、中止或取消的可能。

1-1-28

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风

险。

二、重组方案可能进行调整的风险

本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交

易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有

权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要

原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次

重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。

三、挂牌标的交易价格过高的风险

本次交易中，挂牌标的之交易价格以经山西省国资委备案的中和谊评估出具

的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据山西省产权交易市场挂牌竞价结

果最终确定。根据中和谊出具的《评估报告》，挂牌标的的值增值率为 516.93%，

具体情况详见本预案“第五章 交易标的预估作价及定价公允性”。

虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，

但由于评估结果是基于一系列假设或对未来的预测，存在资产估值与实际情况不

符的风险。此外，上市公司虽然在股东大会授权范围内参与竞买，但是存在竞价

结果超过资产估值，导致交易价格过高的风险。

四、本次交易的审批风险

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事

项提示”之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序”之“（二）本次

交易尚需履行的决策和批准程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否

获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

请投资者注意投资风险。

五、出售资产债务转移的风险

根据本次交易方案，狮头股份应将其水泥主业相关的业务、资产和负债，包

括所持有的狮头中联 51%的股权出售给狮头集团，本次出售资产涉及的债权债务、

担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债

权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。

针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，狮头股份与狮头集团安

排如下：

对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头

股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付，狮头

集团在该等债务偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使

狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险

近年来，购买标的公司所处的煤化工行业在国家及行业政策的推动下发展迅

速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一

定的影响。

同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方

面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

七、技术依赖风险

购买标的公司潞安纳克存在对上海纳克技术依赖的风险。潞安纳克于 2014

年 12 月 20 日与上海纳克签署《专利及技术许可使用合同》，由上海纳克排他的

许可潞安纳克使用其合法拥有的“合成烃的制备方法”专利（专利号：ZL.2011 1

0022419.3）及聚阿尔法烯烃基础油技术等专有技术，该等许可将于 2016 年 12

月 31 日到期。期限届满后，如需继续实施，则由双方另行协商实施及报酬事宜，

另行签订合同。上海纳克已出具承诺，上述许可到期后，如潞安纳克要求继续实

施该等许可的，上海纳克承诺继续许可潞安纳克使用上述专利，许可实施的具体

情况及报酬上海纳克将与潞安纳克友好协商，并承诺以公允价格及条件许可潞安

纳克使用上述专利。

潞安纳克和上海纳克签订的合同及上海纳克的承诺，保证了潞安纳克可持续

使用该项技术进行生产经营；同时潞安纳克在生产经营过程中积攒了丰富的经验，

并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项自有技术，能够独立完成对已

有产品的改造和升级。

1-1-30

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

八、购买标的公司人才流失的风险

多年来，潞安纳克重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养

机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为潞安纳克保持产

品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。

虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人

才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的

公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成

人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利

影响。

九、本次交易完成后的公司治理和整合风险

本次交易完成后，潞安纳克将成为狮头股份的全资子公司。上市公司原先并

无从事润滑油基础油的业务经验，且上市公司和潞安纳克各自发展过程中形成了

自身独特的管理方式、经营特点和企业文化。基于此种背景，本次交易对后续整

合做出了相应安排，拟对潞安纳克的经营发展等方面进行全面整合。

然而，如果未来期间上市公司经营管理不能与交易后公司的资产、业务特点

相匹配或潞安纳克无法与上市公司现有经营特点、企业文化相融合，将仍然存在

管理方式、经营特点以及企业文化方面的整合风险，从而对上市公司的发展前景

产生不利影响，提请广大投资者关注。

十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险

本次重组的交易对方上海纳克承诺，购买标的资产 2016 年、2017 年和 2018

年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低

于 1,923.84 万元、3,923.02 万元、5,801.72 万元，且目标公司 2016 年度、2017

年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

在各承诺年度，受让方应在其当年年度审计报告中对购买资产实现的扣除非

经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情

况进行单独披露，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意

见，且该等专项审核意见应当与受让方当年的年度审计报告同时出具。

1-1-31

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

上述业绩承诺系交易对方基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在

未来预测的基础上做出的综合判断。潞安纳克未来盈利的实现受到宏观经济、市

场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则

交易对方存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业

绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司

将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出

具专项审核意见。因此，潞安纳克存在资产减值的风险，上述风险提醒投资者注

意。

十一、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险

潞安纳克 4 万吨/年合成基础油和 2 万吨/年环保溶剂油项目目前尚未办理环

保验收及安全生产验收手续，因此存在因环境保护、安全生产等事宜不符合相关

法律法规，而被政府主管部门认定为重大违法违规，并处以行政处罚的风险。潞

安纳克正在积极协调办理相关手续，同时购买资产交易对方确认并承诺，上述相

关手续尽快办理完毕，若潞安纳克因上述环保、安全事宜被处以任何形式的处罚

或承担任何形式的法律责任等，购买资产交易对方亦将承担相关损失。

潞安纳克的生产过程中会产生一定的废气和废水等副产品。目前潞安纳克已

采取了一系列环保措施提升了潞安纳克的环保水平，但不排除发生环境污染事故

的可能性，届时其生产经营和业务可能受到不利影响。

1-1-32

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司原有业务发展面临挑战

公司自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。公司所处水泥行

业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。中国

经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，直接影响水泥等建材产品的市场需

求量和市场价格，对水泥行业的经营和发展造成了不利影响。由于国内水泥产能

严重过剩，水泥行业面临着巨大的竞争压力。国家统计局的数据显示，2015 年

我国水泥行业产量 23.48 亿吨，同比下降 4.95%，增速水平较 2014 年同期下降

6.7 个百分点；我国水泥行业吨产品盈利能力自 2014 年 11 月以来持续环比下降。

根据最新数据统计，2015 年 1-11 月我国水泥行业累计实现收入 8,080 亿元，同

比下降 9.56%；行业亏损企业额达到历史新高的 202 亿元，比 2014 年增长 128%；

行业销售利润率仅为 3%，是 2001 年以来最低的一年。在这种不利背景下，上市

公司水泥业务承受了巨大压力，持续发展能力面临较大挑战。

（二）公司业务转型、升级迫在眉睫

公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能严重过剩、行业景气度持续低迷

等因素影响，近年来经营规模逐年下滑，呈持续亏损状态。公司 2012 年、2013

年及 2014 年经审计的营业收入分别为 28,013.17 万元、8,199.66 万元和 2,069.05

万元，扣除非经常性损益的净利润分别为-3,609.14 万元、-13,352.88 万元及

-4,048.94 万元。因连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。2015 年度，公司

实现营业收入 9,165.10 万元，净利润 241.31 万元，但归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润仍然亏损-3,874.09 万元，若非太原市财政局下发 5,300

万元扶持企业发展专项资金，公司 2015 年亏损几成定局，将面临暂停上市风险。

根据目前的经济形势及水泥行业供需情况，预计未来短期内公司业绩难以改善。

因此，对公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。

（三）全合成润滑油基础油具有广阔的市场前景

润滑油被誉为工业发展的“催化剂”，随着节能、环保与机械技术的进步，对

整个润滑油工业提出了更加苛刻的要求。润滑油产品需要具有更高的抗氧化安定

1-1-33

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

性、更好的粘温性、更好的低温流动性以及优良的剪切稳定性与抗磨性，依靠调

整添加剂配方来提高传统矿物润滑油性能的方式已很难达到要求。而煤制全合成

润滑油基础油以其纯净的原料可生产品质更优的产品，满足润滑油高性能的要求，

并将逐渐替代低等级润滑油基础油产品，市场前景广阔。

（四）煤炭资源高效清洁利用的发展战略

国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014—2020 年）》提出，要

坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现

代能源体系。山西省拥有丰富的煤炭资源，面对突出的生态环境问题，以“黑色

能源绿色发展、高碳能源低碳发展”为原则推行能源供给革命，积极推进现代煤

化工项目建设，大力发展煤制油、煤制天然气、煤制烯烃等产业，重点发展高端

精细化工产品。公司未来致力于以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售，

符合当地的战略发展规划。

二、本次交易的目的

（一）根本上改善公司资产质量，优化业务结构

本次交易，公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有

的潞安纳克 100%股权，包括以支付现金方式购买上海纳克持有的潞安纳克 50%

股权和竞价购买潞安煤基油以公开挂牌方式转让的潞安纳克 50%股权两部分。潞

安纳克致力于全合成润滑油基础油的研发和生产，目前拥有国内第一座煤基合成

聚 α 烯烃（PAO）装置，该技术打破了国外垄断，填补了国内空白。潞安纳克所

生产的聚 α 烯烃（PAO）润滑油基础油根据美国石油协会（API）的分类标准，

属于 IV 类润滑油基础油，是由 α 烯烃在催化剂作用下进行聚合反应制得，具有

高粘度指数、高闪点、高燃点、热稳定性好、氧化稳定性好、低倾点、低挥发性、

水解稳定性好等优点，在多方面性能明显优于矿物油，主要用于生产高级发动机

油、液压油等。目前该类高等级基础油主要依赖于进口。通过本次重组，公司注

入拥有先进技术水平、具有市场竞争优势的优质资产后，将成为高端润滑油基础

油生产领域的专业化公司。本次交易将从根本上改善公司的资产质量，进一步优

化业务结构，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

（二）有利于改善公司财务状况，提升上市公司股东回报

1-1-34

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能严重过剩、行业景气度持续低迷

等因素影响，近年来经营规模逐年下滑，呈持续亏损状态。本次交易完成后，公

司除了将注入盈利能力良好的精细化工业务外，还将剥离现有水泥业务资产，减

轻公司的财务负担，有效提升公司资产运营效率，增强公司竞争能力，提高公司

盈利能力和持续发展能力，为股东带来更高的收益。

（三）有利于促进山西煤炭产业结构优化升级和加快经济增长方式转变

通过本次交易，公司主营业务将成为以煤为原料的高端精细化工产品生产企

业，利用山西丰富的煤炭资源实现就地转化，对山西实现煤炭资源高效清洁利用，

从根本上治理大气污染，促进煤化工产业的持续、健康发展，促进煤炭产业结构

优化升级和加快经济增长方式转变有十分重要的意义。

三、本次交易的具体方案

本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售

本公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%

的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。根据《资产出售协

议》，出售资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估

报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值由双方协

商确定由交易双方协商确定，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

2、重大资产购买

本公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安

纳克 100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：

（1）协议购买部分

本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克 50%股权。根据

《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油

公开挂牌转让的目标公司 50%股权的最终交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，

协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即 15,600.00 万元。

（2）竞价购买部分

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克 50%的股权资产，潞

安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价

格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基

价，在挂牌价格（15,600.00 万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价

最终确定。

（一）重大资产出售

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。

2、出售资产

本次出售资产系本公司拥有的水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持

有的狮头中联 51%的股权。

3、出售资产的交易价格

根据《资产出售协议》，出售资产的初步预估值为 49,187.09 万元，最终交易

价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具评估报告确定的并经有权国有资

产监督管理部门备案的标的资产的评估值由双方协商确定，评估基准日为 2016

年 1 月 31 日。该评估结果需经太原市国资委备案核准。

4、交易方式及支付安排

本次资产出售的对价由狮头集团以现金方式支付。根据《资产出售协议》，

转让价款由狮头集团于协议生效之日起 30 日内一次性支付至狮头股份指定的银

行账户。

5、过渡期间损益安排

根据《资产出售协议》，出售资产过渡期内（指自评估基准日至交割日（含

当日）的期间）所产生的盈利，或因其他原因导致出售资产增加的净资产部分由

上市公司享有；过渡期内出售资产所产生的亏损，或因其他原因导致拟出售资产

减少的净资产部分由狮头集团承担。

（二）重大资产购买

1、交易对方

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本次重大资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克；竞价购买部分的

交易对方为潞安煤基油。

2、购买资产

本次购买资产系潞安煤基油和上海纳克二者合计持有的潞安纳克 100%股权。

其中，上海纳克所持有的潞安纳克 50%的股权，以协议方式购买；潞安煤基油所

持有的潞安纳克 50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，公司拟在股东大

会授权范围内参与竞买。

3、购买资产的交易价格

（1）协议购买部分

根据《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞

安煤基油公开挂牌转让的目标公司 50%股权的最终交易价格确定；如本公司未能

成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格 ，即

15,600.00 万元。

（2）竞价购买部分

竞价购买资产的交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估

报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格（15,600.00 万元）的基础上通过山

西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。

4、交易方式及支付安排

本次资产购买的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付，于购买资产交

割之日起五个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户。

5、期间损益的归属

根据《资产购买协议》，协议购买资产于过渡期内（指自评估基准日至交割

日（含当日）的期间）所产生的盈利，或因其他原因导致购买资产增加的净资产

由上市公司享有；购买资产于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致购买资

产减少的净资产由出让方按照本次交易前其所持有购买资产的股权比例向上市

公司以现金方式补足。

根据《转让公告》，竞价购买资产的过渡期盈亏由买卖双方另行商议确定。

6、利润补偿安排

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本次购买资产的整体评估价值为 30,074.00 万元，为保证本公司及其全体股

东的合法权益，上海纳克就本次交易自愿作出业绩承诺并承担相应的补偿义务，

利润补偿安排如下：

（1）承诺年度

本次交易业绩承诺的承诺年度为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

（2）承诺净利润

购买资产在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,923.84 万元、3,923.02 万

元、5,801.72，且购买资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实际

净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

（3）实际净利润的确定

在各承诺年度，公司应在其当年年度审计报告中对购买资产实现的扣除非经

常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况

进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且

该等专项审核意见应当与公司当年的年度审计报告同时出具。

（4）补偿及业绩奖励

①利润补偿

在承诺年度内，若购买资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，上海纳克应

按照如下公式计算的金额对本公司进行现金补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实

际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易对价－出让方已补

偿金额

②业绩奖励

若购买资产承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司

股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部分

的 25%可用于奖励潞安纳克管理团队及员工，该等奖励金额不得超过本次交易对

价的 20%。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由购买资产董事会作

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

出决议后报告本公司，经本公司批准且在依法公布购买资产 2018 年年度《专项

审核报告》及标的资产《减值测试报告》后，分别代扣代缴个人所得税后的奖励

金额支付给各奖励人员。

③减值测试

承诺年度届满后，本公司和上海纳克共同商定和委托一家具有证券期货业务

资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求对购买资产进

行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度

内已补偿现金的总金额，则上海纳克应按照如下计算公式对本公司另行进行现金

补偿。

购买资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金

总金额。

（5）补偿实施

在承诺年度内，若购买资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承

诺净利润，则上海纳克应在根据约定的计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等

净利润差额以书面方式通知上海纳克。

若购买资产在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的实际净利润低于承诺净利润，本公司应当按照协议约定的计算方式计算

当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自从事证券业务资格的会计师事务所就

购买资产出具的当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由上海纳克一

次性支付至本公司指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，购买资产各承诺年度

当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，上海纳克已向本公司

作出的现金补偿不予退回。

承诺年度届满后，若上海纳克按照协议约定应向本公司予以减值补偿的，则

上海纳克应自购买资产《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内将应补偿的

现金一次性支付至本公司指定的银行账户。

双方同意，上海纳克依据协议对受让方进行的补偿，不应超过本公司实际支

付给对方的股权收购对价。

上海纳克应以自有或自筹现金对受让方进行上述补偿。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

根据《转让公告》，受让方与转让方可就盈利承诺及业绩补偿事宜与本次竞

价购买部分的《产权交易合同》一并签署《盈利预测补偿协议》。

四、本次交易相关合同的主要内容

本次重组的相关合同包括重大资产出售相关的协议和重大资产购买相关的

协议，重大资产购买相关的协议包括协议购买部分的《资产购买协议》、《盈利预

测补偿协议》以及摘牌后签署的竞价购买部分的《产权交易合同》和《盈利预测

补偿协议》。

（一）《资产出售协议》的主要内容

2016 年 6 月 23 日，本公司就水泥主业相关的业务、资产及负债的转让事宜

与狮头集团签署了附生效条件的《资产出售协议》，除前述“本次交易的具体方案”

之“（一）重大资产出售”中涉及的内容外，其余条款的主要内容为：

1、标的资产转让

双方确认，标的资产的初步预估值为 49,187.09 万元，最终交易价格将依据

具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管

理部门备案的标的资产的评估值由双方协商确定，评估基准日为 2016 年 1 月 31

日。

双方同意，狮头集团以现金方式向狮头股份支付本次资产转让对价，由狮头

集团于本协议生效之日起 30 日内一次性支付至狮头股份指定的银行账户。

自标的资产交割日起，狮头集团即成为标的资产的合法所有者，狮头股份不

再享有与标的资产有关的任何权利，亦不承担该等标的资产产生的相关损失。

双方同意，狮头中联于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润或亏损作为

对狮头中联估值的一部分，在本次交易完成后由狮头集团享有或承担。

2、过渡期间安排及期间损益

双方同意，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的盈利，

或因其他原因导致标的资产增加的净资产由转让方享有，标的资产自评估基准日

起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净

资产由受让方承担。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

标的资产交割后 30 日内，双方聘请具有证券业务资质的审计机构对标的资

产过渡期内产生的损益进行审计。如过渡期内标的资产产生盈利，或因其他原因

导致标的资产增加净资产，则狮头集团应自接到狮头股份通知之日起 30 日内向

狮头股份支付相应金额的现金。

3、标的资产的交割

双方同意在协议约定的生效条件满足之日起 60 日内完成标的资产的交割

（商标交割除外）。狮头集团在标的资产交割完毕后 60 日内完成妥善安置狮头股

份现有职工(含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工)并承

担安置费用。

双方同意，自交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担

与标的资产有关的一切权利和义务，出让方不享有与标的资产有关的任何权利，

也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任；若第三方在交割日及以后向狮头

股份就标的资产主张权利或进行追索的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后

30 日内进行处理或偿付，狮头集团在处理或偿付后不再向狮头股份追偿；如狮

头集团未能及时进行处理或偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向

狮头集团追偿。

双方同意，为履行标的资产的交割，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

4、债权债务处理及员工安置

对于标的资产中的尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等债权

的债务人发出债权转移的书面通知，该等通知中应明确相关债权于交割日转移至

狮头集团。

对于标的资产中的尚未履行完毕的债务，狮头股份应主动与该等债务的债权

人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至狮头集团的书面文件。

对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头股份

主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付，狮头集团

在该等债务偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使狮头

股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

如标的资产中存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利，且尚

1-1-41

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

未取得权利人同意解除抵押、质押、司法查封、冻结或其他限制性权利，或同意

相关资产转让的书面文件的，若相关权利人在交割完成日及以后向狮头股份主张

权利的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付或履行相应义

务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；如狮

头集团未能及时进行偿付或履行相关义务致使狮头股份承担相应责任的，狮头股

份有权向狮头集团追偿。

双方同意，狮头股份或标的资产在本次转让前所涉及的各类诉讼、仲裁、纠

纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件），由狮头集团予以承接，该等诉讼、仲

裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担，但狮头股份应给予积极协助，包括但

不限于出具授权委托书等；如狮头股份因该等纠纷导致损失，有权向狮头集团追

偿。

双方确认，根据“人随资产走”的原则，狮头股份的现有全部员工（含在职职

工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，狮

头股份与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体

员工建立劳动关系，事关职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头

集团承担员工安置费用。

狮头集团将协助狮头股份完成与本次出售资产相关的员工安置事项，协助狮

头股份征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与狮头股份解除劳动合同或

以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动关

系）的意见。相关员工不同意变更的，狮头股份与其提前解除劳动合同或以其他

方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担，相关

员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制狮头股份与其保持劳动关系的，涉及

的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头集团负

责承担。

5、陈述、保证及承诺

狮头股份承诺，在本协议生效前，将促使狮头中联其他股东放弃就狮头股份

拟转让 51%股权的优先购买权；

标的资产的各项设施运转正常且符合国家法律法规及相关主管部门的要求，

不存在其他对标的资产的持续经营或运营产生不利影响之情形。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

6、税费

除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由双方按照相关法律法规

的规定分别承担，若相关法律法规规定受让方须履行代扣代缴义务，则双方须遵

守该等法律法规的规定。

7、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿

责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲

裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

若因法律法规或政策限制，或因狮头股份股东大会未能审议通过，或因政府

部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于国有资产主管部门、上交所）未能

批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约

定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

任何一方依据本协议第八条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，

并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

8、变更和终止

除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书

面方式进行。

若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方

有权解除本协议。

双方确认，狮头股份协议购买潞安纳克 50%股权的交易与本次出售互为前提，

同时进行；如狮头股份未能按期完成协议收购上海纳克所持有山西潞安纳克碳一

化工有限公司 50%股权，则其有权终止本协议。

除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

9、成立与生效

本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

(1) 狮头股份按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本次交易的批准；

(2) 狮头集团按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本

次交易的批准；

(3)狮头中联股权转让事宜已取得其股东会同意且其他股东放弃优先购买权；

(4) 本次交易获得太原市国资委等国有资产主管部门核准；

(5) 本次交易获得证券监管部门的同意。

若因约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任一方不

得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他

任何一方的保密信息的保密义务。

若出现约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双

方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求

的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、

完善，以使前述目标最终获得实现。

双方一致同意，若审批机构（包括但不限于太原市国资委、山西省国资委、

上交所）在审核本次交易过程中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方

应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关

事宜。

（二）《资产购买协议》的主要内容

2016 年 6 月 23 日，本公司就现金方式协议购买潞安纳克 50%股权事宜与上

海纳克签署了附生效条件的《资产购买协议》，除前述“本次交易的具体方案”之

“（一）重大资产购买”中涉及的内容外，其余条款的主要内容为：

1、标的资产转让

双方确认，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞价购买部分的交易

价格确定；如本公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资

产的挂牌价格，即 15,600.00 万元。

双方同意，受让方以现金方式向出让方支付本次股权转让对价；由受让方于

标的股权交割之日起五个交易日内一次性支付至出让方指定的银行账户。

本次交易完成后，受让方将直接持有出让方转让的目标公司 50%的股权。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

双方同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润作为目标公

司估值的一部分，在本次交易完成后由受让方享有。

2、过渡期间安排及期间损益

双方同意，目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司

增加的净资产由受让方按照其届时持有的目标公司股权享有；目标公司于过渡期

内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由出让方按照本次交

易前其所持有目标公司的股权比例向受让方以现金方式补足。

标的股权过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的

审计机构于本次交易交割日起 30 日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确

认。如过渡期内标的股权产生亏损，则出让方应自接到受让方通知之日起 30 日

内向受让方予以补足。

3、标的股权的交割

鉴于受让方控股股东拟转让其全部持有受让方股份且该等股份转让尚未办

理过户登记手续，因此上述股份转让过户手续办理完毕且本协议第 15.1 款约定

的生效条件均已满足后，受让方与出让方应当相互配合，并按照相关法律法规、

规章及其他规范性文件的规定向目标公司所在地的工商登记机关办理标的股权

变更至受让方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料

以及其他相关文件。自上述股份转让的过户登记手续办理完毕且本协议生效之日

起 60 日内，出让方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的股

权过户至受让方名下事宜核发的营业执照。

双方同意，自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担

与标的股权有关的一切权利和义务，出让方不享有与标的股权有关的任何权利，

也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。

双方同意，为履行标的股权的交割，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

4、债权债务处理及员工安置

本次交易受让方购买的标的股权为目标公司 50%的股权，目标公司的独立法

人地位并不因本次交易而改变，因此目标公司仍将独立享有和承担其自身的债权

和债务。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

双方同意，根据“人随资产走”的原则，办理目标公司现有员工的劳动关系变

更，确保目标公司现有人员、经营管理团队稳定，保证目标公司的正常生产经营。

对于历史上存在的目标公司部分员工的社保和住房公积金由潞安集团代缴之情

形，本次交易完成后，该等员工的社保和住房公积金仍由潞安集团代缴；对于其

他员工及未来新招聘员工的社保和住房公积金，本次交易完成后，由目标公司负

责缴纳。对于转移过程中发生的相关费用，由转让方承担。

受让方承诺，给予目标公司员工的薪酬福利不低于其于本次交易之前享受的

待遇，并承诺在符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门相

关规则及要求并取得必要批准的前提下，于交割日后择机对目标公司核心员工实

施股权激励计划，具体激励方式、实施方案等由受让方根据届时上市公司股权激

励的相关法律法规确定、实施并履行相应的信息披露义务。

5、陈述、保证及承诺

出让方同意，对于交割日前的任何原因导致目标公司产生的任何支出、费用

或损失，或历史上存在应缴而未缴纳的税费及其他任何费用所产生法律风险，均

由出让方承担；

出让方承诺，自交割日起五个工作日内，出让方应当协助目标公司与其核心

管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订

《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》；

出让方承诺，在目标公司核心管理人员及核心技术人员于目标公司工作期间

及离职之日起两年内，出让方及其从事与目标公司有竞争关系业务的关联公司将

不接收上述核心管理人员及核心技术人员。

出让方就目标公司的下述事宜向受让方声明、承诺并保证如下：

(1) 就目标公司目前占用的土地使用权及房产，出让方承诺如下：

将按照本次交易前在目标公司的持股比例承担解决该等瑕疵问题的费用；若

目标公司因上述土地、房产事宜不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门

要求收回土地、拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，

而给目标公司或受让方造成的直接及间接损失，出让方亦将按照本次交易前在目

标公司的持股比例承担相关损失；出让方应在目标公司或受让方依法确认上述瑕

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

疵造成的实际损失后并收到受让方向其提供的相关书面证明文件后 30 日内，及

时、足额的以现金方式向目标公司或受让方补偿其应承担的损失。如出让方无法

在上述承诺时限内解决上述瑕疵，其将进一步尽力推动解决瑕疵问题，并在上述

约定期限内承担违约责任，赔偿目标公司或受让方遭受的直接及间接损失。

(2) 就目标公司 4 万吨/年合成基础油和 2 万吨/年环保溶剂油项目未及时办理

环保验收及安全生产验收事宜，出让方确认并承诺，上述相关手续正在办理中，

其中，环评手续已办理完毕，预计环保验收将于 2017 年 6 月底前办理完毕；安

全审查备案已办理完毕，预计安全生产验收将于 2017 年 6 月底前办理完毕。出

让方承诺，将按照本次交易前在目标公司的持股比例承担解决该等瑕疵问题的费

用；若目标公司因上述环保、安全事宜不符合相关的法律法规，而被有关政府主

管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，而给目标公司或受让

方造成的直接及间接损失，出让方亦将按照本次交易前在目标公司的持股比例承

担相关损失，出让方应在目标公司或受让方依法确认上述瑕疵造成的实际损失并

收到受让方向其提供的相关书面证明文件后 30 日内，及时、足额的以现金方式

向目标公司或受让方补偿其应承担的损失。如出让方无法在上述承诺时限内解决

上述瑕疵，其将进一步尽力推动解决瑕疵问题，并赔偿目标公司或受让方遭受的

实际损失。

(3) 就目标公司曾被相关主管部门处以行政处罚，如本次交易过程中相关审

批机构（如上交所）对该等处罚事宜要求目标公司出具相关承诺的，出让方承诺，

将就该等目标公司承诺承担最终责任；

(4) 除上述情形外，出让方承诺，目标公司自设立至今合法合规经营，已取

得业务经营所需的其他批准、同意、授权、许可及资质证书，且该等批准、同意、

授权、许可及资质证书均为有效，不存在其他任何原因或事由可能导致上述批准、

同意、授权、许可及资质证书失效，不存在其他违反环保、行业准入、用地、规

划、建设施工、安全等相关法律法规的规定开展经营之情形，亦不存在其他遭受

相关政府部门行政处罚或正在遭受相关政府部门调查之情形，目标公司可持续开

展业务经营活动，该等业务经营不存在遭受不利变化之风险。

6、税费

除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由双方按照相关法律法规

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

的规定分别承担，若相关法律法规规定受让方须履行代扣代缴义务，则双方须遵

守该等法律法规的规定。

7、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿

责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲

裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

若因法律法规或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因政府部

门及/或证券交易监管机构（包括但不限于上交所）未能批准或核准等本协议任

何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让及/或过户的，

不视为任何一方违约。

除不可抗力或本条第 9.2 款约定的情况，因出让方原因而导致未能在本协议

约定的期限内完成标的股权交割的，受让方有权按照本条第 9.1 款的约定追究出

让方的违约责任；因受让方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的股权

交割的，出让方有权按照本条第 9.1 款的约定追究受让方的违约责任。

任何一方依据本协议第九条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，

并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

8、变更和终止

除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书

面方式进行。

若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方

有权解除本协议。

双方确认，受让方资产出售与本次交易互为前提，同时进行；如受让方未能

按期完成对其现有全部资产和相关负债的出售，或未能完成受让方资产出售涉及

的受让方现有职工的妥善安置，则出让方有权终止本协议。

本次交易期间，如受让方受到证券监管部门、上交所处罚，或其被证券监管

部门依据《关于改革完善并严格执行上市公司退市制度的若干意见》等规定实施

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

强制退市的，出让方有权终止本协议。

双方确认，如受让方控股股东拟转让其全部持有的受让方股份事宜最终未完

成交割的，则双方有权终止本协议。

除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

9、成立与生效

本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

(1) 受让方按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本

次交易的批准；

(2) 目标公司按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本

次交易的批准；

(3) 本次交易获得证券监管部门的同意。

若因第 15.1 条约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协

议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中

获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

若出现第 15.1 条约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足

的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政

府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调

整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

双方一致同意，若监管机构（包括但不限于上交所）在审核本次交易过程中

对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，

尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。

（三）《产权交易合同》的主要内容

竞价购买部分的协议内容主要来自潞安煤基油在山西省产权交易市场公告

的项目挂牌信息，最终《产权交易合同》内容以上市公司摘牌后与潞安煤基油实

际签署的文本为准。

主要条款如下（其中，甲方是指转让方潞安煤基油，乙方是指受让方）：

1、转让标的

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

转让标的为潞安煤基油持有的潞安纳克（以下简称“标的企业”）50%的股权。

2、过渡期间安排及期间损益

挂牌标的企业于评估基准日（2016 年 1 月 31 日）至本次股权转让完成工商

变更登记日的期间（以下简称“过渡期”）的盈亏由双方另行商议确定。

3、甲方的声明与保证

（1）转让方承诺，自交割日起五个工作日内，转让方应当协助标的企业与

其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事

项签订《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。

（2）转让方就标的企业的下述事宜向受让方声明、承诺并保证如下：

① 标的企业目前占用的土地使用权及房产

(a) 就标的企业现行占用的转让方名下土地使用权，转让方承诺，将按照市

场公允价格出租该等土地使用权给标的企业继续使用，并承诺于两年内在取得有

权国有资产主管部门同意的前提下将该等土地使用权以市场公允价格转让至标

的企业；

(b) 就标的企业占用并拟由转让方购买的土地使用权，转让方确认，该等土

地之上所建房产实际归属于标的企业所有，转让方承诺，如其未来通过招拍挂方

式取得该等土地使用权的，其将按照届时市场公允价格将该等土地使用权出租给

标的企业继续使用，并于两年内在取得有权国有资产主管部门同意的前提下将该

等土地使用权以不高于其取得该等土地使用权的成本价格加上按照同期银行贷

款年利率计算的利息的价格转让至标的企业；

(c) 转让方承诺，将按照本次交易前在标的企业的持股比例承担解决该等瑕

疵问题的费用；若标的企业因上述土地、房产事宜不符合相关的法律法规，而被

有关政府主管部门或监管机构要求收回土地、拆除房产或处以任何形式的处罚或

承担任何形式的法律责任等，而给标的企业或受让方造成的直接及间接损失，转

让方亦将按照本次交易前在标的企业的持股比例承担相关损失；转让方应在标的

企业或受让方依法确认上述瑕疵造成的实际损失后 30 日内，及时、足额的以现

金方式向标的企业或受让方补偿其应承担的损失。如转让方无法在上述承诺时限

内解决上述瑕疵，其将进一步尽力推动解决瑕疵问题，并在上述约定期限内承担

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

违约责任，赔偿标的企业或受让方遭受的直接及间接损失。

② 标的企业对转让方所负借款本金（即 1.385 亿元）及其利息，该等借款

的利率为不高于同期人民银行贷款年利率上浮 20%，标的企业应于每季度末向转

让方支付当期借款利息，本合同生效前的借款利息应于本合同生效后 30 日内支

付给转让方；转让方承诺，在上述借款到期（即 2016 年 12 月 30 日）时，如标

的企业根据其届时财务状况需续借上述借款的，转让方同意继续按照上述条件向

标的企业提供借款。

③ 就标的企业 4 万吨/年合成基础油和 2 万吨/年环保溶剂油项目未及时办理

环保验收及安全生产验收事宜，转让方确认并承诺，上述相关手续正在办理中，

其中，环评手续已办理完毕，预计环保验收将于 2017 年 6 月底前办理完毕；安

全审查备案已办理完毕，预计安全生产验收将于 2017 年 6 月底前办理完毕。转

让方承诺，将按照本次交易前在标的企业的持股比例承担解决该等瑕疵问题的费

用；若标的企业因上述环保、安全事宜不符合相关的法律法规，而被有关政府主

管部门或监管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，而给标的

企业或受让方造成的直接及间接损失，转让方亦将按照本次交易前在标的企业的

持股比例承担相关损失，转让方应在标的企业或受让方依法确认上述瑕疵造成的

实际损失后 30 日内，及时、足额的以现金方式向标的企业或受让方补偿其应承

担的损失。如转让方无法在上述承诺时限内解决上述瑕疵，其将进一步尽力推动

解决瑕疵问题，并在上述约定期限内承担违约责任，赔偿标的企业或受让方遭受

的直接及间接损失。

④ 就标的企业曾被相关主管部门处以行政处罚，如本次交易过程中相关审

批机构（如上交所）对该等处罚事宜要求标的企业出具相关承诺的，转让方承诺，

将就该等标的企业承诺承担最终责任。

⑤ 除上述情形外，转让方承诺，标的企业自设立至今合法合规经营，已取

得业务经营所需的其他批准、同意、授权、许可及资质证书，且该等批准、同意、

授权、许可及资质证书均为有效，不存在其他任何原因或事由可能导致上述批准、

同意、授权、许可及资质证书失效，不存在其他违反环保、行业准入、用地、规

划、建设施工、安全等相关法律法规的规定开展经营之情形，亦不存在其他遭受

相关政府部门或监管机构行政处罚或正在遭受相关政府部门或监管机构调查之

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

情形，标的企业可持续开展业务经营活动，该等业务经营不存在遭受不利变化之

风险。

⑥ 转让方将就标的企业于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报

表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，在上述承诺年度内，

若标的企业当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润数据，转让方

将对受让方进行补偿。受让方与受让方就盈利承诺及业绩补偿事宜与本次交易的

《产权交易合同》一并签署《盈利预测补偿协议》。

4、转让标的企业涉及的职工安置方案

根据“人随资产走”的原则，办理标的公司现有员工的劳动关系变更，确保标

的公司现有人员、经营管理团队稳定，保证标的公司的正常生产经营。对于历史

上存在的标的公司部分员工的社保和住房公积金由山西潞安矿业（集团）有限责

任公司（以下简称“潞安集团”）代缴之情形，本次交易完成后，该等员工的社保

和住房公积金仍由潞安集团代缴；对于其他员工及未来新招聘员工的社保和住房

公积金，本次交易完成后，由标的公司负责缴纳。对于转移过程中发生的相关费

用，由双方另行商议确定。

受让方应承诺，给予标的企业员工的薪酬福利不低于其于本次交易之前享受

的待遇。

转让方承诺，在标的企业核心管理人员及核心技术人员于标的企业工作期间

及个人原因离职之日起两年内，转让方及其从事与标的企业有竞争关系业务的关

联公司将不接收上述核心管理人员及核心技术人员

5、转让方式

如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，按协议方式成交；如挂牌

期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价多次报价方式

确定受让方。

6、转让价款支付方式及付款条件

若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金在

扣除山西省产权交易市场组织费用后转为违约金，不予退还：

(1)意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；

(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；

(4)其他违反交易规则的情况。

未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的保证金在

《产权交易合同》签订且生效后转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳

的保证金在受让方被确定之日起 3 个工作日内无息返还。

意向受让方被确定为受让方的，应在 10 个工作日内与转让方签订《产权交

易合同》，标的企业股权交割之日起 5 个工作日内一次性付清扣除前述保证金后

的剩余交易价款，该等剩余价款汇入山西省产权交易市场指定的账户。

意向受让方在提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可所

涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，并以其独立判断

决定自愿按产权公告的内容，以标的企业现状受让本项目。

7、转让标的的交割事项

股权转让自山西省产权交易市场出具产权交易凭证后，转让方应促使标的企

业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配

合。股权完成工商变更登记之日，视为股权转让完成之日。自股权完成工商变更

登记日起，受让方在受让的标的企业股权范围内依法享有股东权利、承担股东义

务

（四）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

2016 年 6 月 23 日，本公司与上海纳克签署了附生效条件的《盈利预测补偿

协议》，主要内容为：

2、盈利预测

双方同意，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2016 年度、2017 年度和 2018

年度（以下简称“承诺年度”）。

出让方承诺，目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,923.84 万

元、3,923.02 万元、5,801.72 万元（以下简称“承诺净利润”），且目标公司 2016

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承

诺净利润。

除非法律强制性规定，本协议所述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润。

3、实际净利润的确定

在各承诺年度，受让方应在其当年年度审计报告中对目标公司实现的扣除非

经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情

况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，

且该等专项审核意见应当与受让方当年的年度审计报告同时出具。

4、补偿及业绩奖励

双方同意，在承诺年度内，若目标公司实现的合并报表扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，

出让方应按照如下公式计算的金额对受让方进行现金补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实

际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易对价－出让方已补

偿金额

超额业绩奖励：双方同意，若潞安纳克承诺年度累计净利润实现额（即扣除

非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简

称“超额部分”），超额部分的 25%可用于奖励潞安纳克管理团队及员工，该等奖

励金额不得超过本次交易对价的 20%。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖

励金额由潞安纳克董事会作出决议后报告受让方，经受让方批准且在依法公布潞

安纳克 2018 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后，代扣代

缴个人所得税后的奖励金额支付给各奖励人员。

5、减值测试

承诺年度届满后，受让方和出让方共同商定和委托一家具有证券期货业务资

格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规

则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产

期末减值额＞承诺年度内已补偿现金的总金额，则出让方应按照如下计算公式对

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

受让方另行进行现金补偿。

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金

总金额

6、补偿实施

在承诺年度内，若目标公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承

诺净利润，则受让方应在根据本协议第 3.1 款的约定计算出净利润差额后 3 个工

作日内将该等净利润差额以书面方式通知出让方。

若目标公司在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的实际净利润低于承诺净利润，受让方应当按照本协议第 3.1 款的计算方

式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自从事证券业务资格的会计师事

务所就目标公司出具的当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由出让

方一次性支付至受让方指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，目标公司各承诺

年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，出让方已向受让

方作出的现金补偿不予退回。

承诺年度届满后，若出让方按照本协议第 4.1 款的约定应向受让方予以减值

补偿的，则出让方应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内将

应补偿的现金一次性支付至受让方指定的银行账户。

双方同意，出让方依据本协议第 3 条及第 4 条对受让方进行的补偿，不应超

过受让方实际支付给出让方的股权收购对价。

出让方应以自有或自筹现金对受让方进行上述补偿（含第 3.1 款及第 4.1 款

项下补偿情形）。

7、违约责任

双方同意，任何一方违反本协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因

此受到的直接损失。

任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对

以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

8、成立与生效

本协议经双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字后成立。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本协议构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生

效时生效。若《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解

除、终止或失效。

五、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出

售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总

额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收

入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条

规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关

比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：

单位：万元

资产总额/预评估值 资产净额/预评估值

项目 营业收入

孰高 孰高

狮头股份

97,850.22 48,108.57 9,165.10

2015年经审计数据

出售资产 97,603.91 49,187.09 9,165.10

购买资产 54,362.41 30,074.00 11,780.78

出售、购买资产孰高 97,603.91 49,187.09 11,780.78

占比 99.75% 102.24% 128.54%

注：出售资产的资产总额、资产净额根据 2016 年 1 月 31 日未经审计的数据填列，营业

收入根据 2015 年度经审计的数据填列。购买资产的资产总额、资产净额、营业收入暂按中

和谊出具的《评估报告》、华寅五洲出具的《审计报告》数据填列。

基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需

提交中国证监会审核。

六、本次交易不会导致实际控制权变更

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本次交易以本次股份转让为前提。本次股份转让前，公司控股股东为狮头集

团，公司实际控制人为太原市国资委；本次股份转让后，公司第一大股东为海融

天，持股比例为 11.70%，第二大股东为潞安工程，持股比例为 11.24%，两者持

股比例较为接近，均无法对公司形成控制，故本次股份转让后，公司将无实际控

制人。

本次交易不涉及发行股份，交易完成前后，公司股权结构未发生变化，公司

仍然为无实际控制人，因此不会导致实际控制权发生变更。

七、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

本次交易标的潞安纳克致力于全合成润滑油基础油的研发和生产，是煤基合

成油的深加工应用，属于以煤为原料的高端精细化工行业，符合国家产业政策。

本次交易购买资产潞安纳克目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各

项规定，做好环境保护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。

本次交易购买资产潞安纳克生产经营所用土地均为向其母公司租赁取得，土

地的使用符合土地管理的相关规定。

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、

限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，潞安纳克不具有垄断力，

从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超

过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人。”

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本次交易方案不涉及发行股份，交易完成后社会公众持股比例仍超过总股本

的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关

报告。本次交易出售标的资产的价格，将由交易双方依据具有证券期货业务资格

的评估机构为出售标的资产出具的资产评估报告确定的评估结果，由公司与本次

出售交易对方协商确定。本次交易竞价购买部分资产的交易价格以经山西省国资

委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格的

基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定；协议购买部分资产最终的交

易价格将依据本公司竞价购买部分的交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，协

议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格。

截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成。狮头股

份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书

及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书

中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照

狮头股份之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回

避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

1、出售资产

本次交易的出售资产为水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮

头中联 51%的股权。其中涉及的狮头股份债务的转移需取得债权人同意方可进行。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

截至本核查意见签署日，狮头股份正在就上述事宜积极与债权人沟通。

综上，出售资产权属清晰，未发现资产过户或者转移存在重大实质性法律障

碍，基于狮头股份与债权人的沟通，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2、购买资产

本次交易的购买资产为上海纳克和潞安煤基油二者合计持有的潞安纳克 100%

股权。根据各交易对方的承诺，潞安纳克股权权属清晰、完整，不存在质押、担

保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。

综上，购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司全资子公司潞安纳克主要从事全合成基础油和环

保溶剂油的生产销售，上市公司将具有相当规模并具有一定行业竞争优势。本次

重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，

有利于上市公司规避可能面临的暂停上市或退市风险，有利于保护上市公司及广

大中小股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营

的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人

及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体

制产生不利影响。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国

证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事

会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立

运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将

继续保持健全、高效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现

代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，

上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

八、本次交易不构成借壳上市

本次重组收购资产截至 2016 年 1 月 31 日的资产总额为 54,362.41 万元，评

估价值为 30,074.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额（2015 年末资产总额 97,850.22 万元）的比例

分别为 55.56%和 30.73%，不构成《重组办法》第十三条规定的情形。因此，本

次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称 太原狮头水泥股份有限公司

英文名称 Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd.

股票简称 狮头股份

证券代码 600539

股票上市地 上海证券交易所

成立日期 1999 年 2 月 28 日

注册资本 23,000 万元

法定代表人 崔照宏

注册地址 山西省太原市万柏林区开城街 1 号

办公地址 山西省太原市万柏林区开城街 1 号

邮政编码 030056

董事会秘书 郝瑛

营业执照注册号 140000100075560

联系电话 0351-2857002

传真 0351-2857006

水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙体材料的生产销售；

经营范围 水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿山开采（仅限朔

州分公司经营）。

二、历史沿革

1、1999 年发起设立

太原狮头水泥股份有限公司前身为太原水泥厂，始建于 1934 年。经山西省

人民政府晋政函[1999]64 号文批准，由太原狮头集团有限公司联合山西省经贸资

产经营有限责任公司（现更名为山西省经贸投资控股集团有限公司）、山西省经

济建设投资公司（现更名为山西省经济建设投资集团有限公司）、中国新型建筑

材料（集团）公司、山西西山运输有限公司（现更名为山西固邦运输有限公司）

四家发起人共同发起设立，于 1999 年 2 月 28 日注册登记的股份有限公司，注册

资本人民币 150,000,000.00 元。公司设立时股本形成情况如下：

太原狮头集团有限公司认购 11,052 万股，占公司股本总额的 73.68%，系以

1-1-61

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

其所属的太原水泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、混凝土分公司与水泥、混凝土

生产、经营相关的净资产经评估后的价值计 139,376,453.81 元，按 79.295%的折

股比例折价入股。山西省经贸资产经营有限责任公司认购 2,007 万股，占公司股

本总额的 13.38%，系以其“拨改贷”资金形成的债权 25,313,766.00 元，按 79.295%

的折股比例折价入股。山西省经济建设投资公司认购 1,405 万股，占公司股本总

额的 9.37%，系以其“拨改贷”资金形成的债权 1,772.00 万元，按 79.295%的折股

比例折价入股。中国新型建筑材料（集团）公司认购 504.00 万股，占公司股本

总额的 3.36%，系以其“拨改贷”资金形成的债权 635.7216 万元，按 79.295%的折

股比例折价入股。山西西山运输有限公司认购 32.00 万股，占公司股本总额的

0.21%，系以现金 40.00 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。

各发起人股东于公司设立时的持股情况如下：

持股数

序号 股东名称 持股比例

（万股）

1 太原狮头集团有限公司 11,052.00 73.68%

2 山西省经贸资产经营有限责任公司 2,007.00 13.38%

3 山西省经济建设投资公司 1,405.00 9.37%

4 中国新型建筑材料（集团）公司 504.00 3.36%

5 山西西山运输有限公司 32.00 0.21%

合计 15,000.00 100.00%

2、2001 年首次公开发行股票并上市

2001 年 7 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]42 号文核

准，本公司于 2001 年 8 月 1 日以每股发行价格 6.98 元，发行每股面值人民币 1.00

元的 A 种股票 8,000 万股，注册资本变更为人民币 230,000,000.00 元。

另根据财政部《关于太原狮头水泥股份有限公司国有股存量发行有关问题的

函》（财企便函[2001]68 号文）的批复，在本公司向社会公众首次公开发行 8,000

万股人民币普通股的同时，按照公司首次公开发行融资额的 10%减持国有股 800

万股，由本公司发起人太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公

司、山西省经济建设投资公司和中国新型建筑材料（集团）公司分别将其持有的

591 万股、107 万股、75 万股、27 万股划拨给全国社会保障基金理事会。

首次公开发行股票并上市后公司股东持股情况如下：

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

1 太原狮头集团有限公司 10,461.00 45.48%

2 山西省经贸资产经营有限责任公司 1,900.00 8.26%

3 山西省经济建设投资公司 1,330.00 5.78%

4 中国新型建筑材料（集团）公司 477.00 2.07%

5 山西西山运输有限公司 32.00 0.14%

6 社会公众股东 8,800.00 38.26%

合计 23,000.00 100.00%

3、股权分置改革前非流通股东发生变更情况

① 根据山西省高级人民法院“（2004）晋执字第 7-2 号”《民事裁定书》裁

定，太原狮头集团有限公司将所持有的太原狮头水泥股份有限公司（股票代码

600539）3,125.00 万股国有法人股，抵顶给中国建设银行股份有限公司山西省分

行，以偿还狮头集团被执行人所欠中国建设银行股份有限公司太原市西山支行借

款本金 6,695.00 万元及利息和相关费用。

② 根据北京市海淀区人民法院“（2004）海民执字第 1924 号”《民事裁定书》

裁定，中国新型建筑材料（集团）公司将所持有的太原狮头水泥股份有限公司

4,770,000 股国有法人股，折价抵偿归交通银行股份有限公司北京分行所有。

4、2007 年股权分置改革

经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于太原狮头水泥股份有限公

司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2007]95 号）批复，太原狮头

水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意，以持有的部分股份作为对价安排给

全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准为非流通股股东向全

体流通股股东 10 股安排 2 股对价。股权分置改革完成后，狮头股份总股本未变，

其中有限售条件的流通股 124,400,000 股，占公司总股本的 54.09%，无限售条件

的流通股 105,600,000 股，占公司总股本的 45.91%。

股权分置改革完成后公司股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例

1 太原狮头集团有限公司 64,267,493 27.94%

2 中国建设银行股份有限公司山西省分行 27,376,761 11.90%

3 山西省经贸资产经营有限责任公司 16,645,070 7.24%

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例

4 山西省经济建设投资公司 11,651,549 5.07%

5 交通银行股份有限公司北京分行 4,178,789 1.82%

6 山西固邦运输有限公司 280,338 0.12%

7 社会公众股东 105,600,000 45.91%

合计 230,000,000 100.00%

截至本预案出具之日，狮头股份总股本为 230,000,000 股，注册资本为

230,000,000 元。

5、截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况

序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例

1 太原狮头集团有限公司 52,770,000 22.94%

2 山西省经贸投资控股集团有限公司 16,645,070 7.24%

3 山西省经济建设投资集团有限公司 11,651,549 5.07%

4 吴德英 3,875,700 1.69%

5 陆健 3,426,200 1.49%

6 贺洁 3,030,000 1.32%

7 张高明 1,711,700 0.74%

8 史久武 1,000,000 0.43%

9 许加元 1,000,000 0.43%

10 于美艳 992,800 0.43%

合计 96,103,019 41.78%

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

2016 年 4 月 8 日，公司原控股股东狮头集团分别与海融天和潞安工程签署

了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，狮头集团将其所持有的

本公司全部股份转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让 2,691.27 万股，占

本公司总股本 11.70%，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占本公司总股本 11.24%。

本次股份转让已于 2016 年 6 月 2 日取得国务院国资委《关于太原狮头集团有限

公司协议转让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资

产权[2016]442 号），同意狮头集团股份转让事宜，目前正在办理股份过户手续。

本次股份转让前，公司控股股东为狮头集团，公司实际控制人为太原市国资

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

委，公司股权控制关系如下图所示：

太原市国资委

100%

太原狮头集团有限公司

22.94%

太原狮头水泥股份有限公司

本次股份转让后，公司第一大股东将变更为海融天，持股比例为 11.70%，

第二大股东将变更为潞安工程，持股比例为 11.24%，两者持股比例较为接近，

均无法对公司形成控制，故截至本预案出具之日，公司无控股股东、无实际控制

人。

四、公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案出具之日，公司除正在筹划本次重大资产重组外，未发生过其他

重大资产重组事项。

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

公司属于水泥行业，主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料等的生产与销

售。公司产品以山西省太原市为核心区域，并覆盖至太原周边地区。公司目前主

要生产能力为控股子公司太原狮头中联水泥有限公司新建的 4500T/D 水泥生产

线，该生产线于 2014 年建成试生产，具有年产熟料 155 万吨、年产水泥 200 万

的生产能力。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2016]

第 1295 号）和（中喜审字[2015]第 0794 号），狮头股份最近三年的主要财务指

标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

项目 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度

资产总额 97,850.22 92,159.72 91,668.94

负债总额 27,453.26 22,004.07 20,042.19

净资产 70,396.97 70,155.65 71,626.75

归属母公司股东权益 48,108.57 46,714.62 47,377.91

营业收入 9,165.10 2,069.05 8,199.66

利润总额 241.31 -4,971.10 -13,231.05

净利润 241.31 -4,971.10 -13,231.05

归属于母公司股东净利润 1,393.95 -4,163.29 -13,016.59

经营活动产生的现金流量净额 7,583.81 -3,239.45 238.56

资产负债率 28.06% 23.88% 21.86%

毛利率 24.44% 38.28% -5.09%

基本每股收益（元/股） 0.06 -0.18 -0.57

每股净资产（元/股） 2.09 2.03 2.06

加权平均净资产收益率（%） 2.94 -9.19 -24.16

六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事

处罚的情况

公司最近三年受到的行政处罚情况如下表所示：

序号 时间 处罚方 被处罚方 处罚通知书 违规事实 处罚决定

未经批准 责令退还非法占

《土地行政

擅自于 用的土地，15日

太原市国 处罚告知

2012年9月 内自行拆除在非

2014年9月 土资源局 书》并国土

1 狮头中联 占用位于 法占用的土地上

17日 万柏林分 资万罚告字

太佳线西 新建的建筑物和

局 （2014）第

铭北侧的 其他设施，并处

04号

土地 罚款

接到处罚告知书后，公司积极沟通、处理该事宜，在太原市人民政府的协调

下，太原市城乡规划局对狮头中联项目占地规划进行了调整，太原市国土资源局

测绘中心对狮头中联项目占地进行了勘测定界和地籍调查。2015 年 10 月底周边

1-1-66

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

农村对边界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成了万柏林区三级认可。

截至本预案出具之日，狮头中联已向太原市国土资源局万柏林分局缴清了违

法占地处罚款，共计 2,715,459.70 元，并已向太原市财政局缴纳了被征地农民社

保基金 2,270,350.00 元。目前，狮头中联项目占地已进入太原市国土资源局正常

土地审批流程，待审批完毕，就可完成发证工作。

2016 年 4 月 11 日，太原市国土资源局出具《关于太原狮头中联水泥有限公

司拟用地正在办理土地手续的证明》，“太原狮头中联水泥有限公司，根据市政府

西山综合治理要求将进行整体搬迁。2015 年 7 月市规划局根据整体搬迁的需求

出具了并规条[2015]第 0134 号文，对狮头中联项目用地规划进行了调整，市国

土测绘中心于 2015 年 8 月按照规划选址意见进行了勘测定界和地籍调查等土地

报转审批的前置工作。该项目用地现已进入土地收储报批和供地审批阶段。”

除上述情形外，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

八、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况

公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第三章 交易对方基本情况

一、出售资产交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团，基本情况如下：

（一）基本信息

企业名称 太原狮头集团有限公司

成立日期 1997 年 12 月 19 日

注册资本 6,740 万元

法定代表人 宋靖桢

住所 太原市万柏林区开城街 1 号

统一社会信用代码 91140000719804886X

企业类型 有限责任公司（国有独资）

营业期限 1997 年 12 月 19 日至永久

投资办企业。石灰石的销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转

让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪

表及零配件的进口。批发零售预包装食品、生肉、水产（仅限分公

经营范围

司销售）、土产日杂、百货、钢木家具、五金交电、化工、建材、机

电产品（除小轿车）、汽车配件、水暖器材；零售烟（仅限分公司经

营）。

狮头集团是太原市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，

产权控制关系结构如下：

太原市国资委

100%

太原狮头集团有限公司

（二）主要业务发展状况

狮头集团主要从事投资办企业，并从事石灰石的销售；建材科研、产品开发

及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器

仪表及零配件的进口等。

（三）最近两年主要财务数据

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

狮头集团最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

流动资产 24,040.75 22,369.17

非流动资产 95,489.86 93,330.12

资产总额 119,530.61 115,699.29

流动负债 35,601.30 29,436.36

非流动负债 7,006.11 10,507.68

负债总额 42,607.41 39,944.05

所有者权益合计 76,923.20 75,755.24

项目 2015年度 2014年度

营业收入 9,695.35 4,244.82

营业利润 -6,643.58 -7,140.14

利润总额 -1,832.94 -6,115.63

净利润 -1,832.94 -6,115.63

归属于母公司所有者净利润 -1,684.28 -2,307.85

经营活动现金流量净额 5,942.40 -16.22

（四）下属企业状况

2016 年 4 月 8 日，狮头集团已分别与海融天和潞安工程签署了《关于太原

狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，将其所持有的本公司全部股份转让给

海融天和潞安工程；本次股份转让目前正在办理股份过户手续。截至本预案出具

之日，狮头集团控制的主要下属企业如下：

注册资本

序号 产业类别 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

批发零售建材、普通机械、电器

太原狮头集 机械。（依法须经批准的项目，

1 专营零售 团宏峰实业 97.5% 80 经相关部门批准后方可开展经

有限公司 营活动）

太原狮头集 销售水泥

2 专营零售 团朔州水泥 100% 510

有限公司

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

注册资本

序号 产业类别 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

五金、机电设备(不含小轿车)、

太原狮头集 化工(不含危险品)、汽车配件、

3 专营零售 团阳曲实业 100% 500 民用建材的零售。（法律法规禁

有限公司 止经营的不得经营，需经审批的

未获批准前不得经营）

太原狮头集 建筑材料检测、实验、新工艺研

4 专营零售 团建材科研 98% 50 制开发及技术咨询。批发零售建

有限公司 材，室内防水堵漏材料

钢材、建材、五金交电、装潢材

料、电力设备、普通机械设备、

电器产品、汽车配件、橡胶制品

山西居尚建

5 专营零售 100% 1,000 的销售。（法律、法规禁止经营

材有限公司

的不得经营，需获审批未经批准

前不得经营，许可项目在许可证

有效期内经营）

建材的销售。水泥制品的生产；

太原狮头集

停车服务。（法律、法规禁止经

团创一水泥 100%（间

6 建筑材料 750 营的不得经营，需获审批未经批

制品有限公 接持股）

准前不得经营，许可项目按许可

司

证在有效期内经营。）

建筑材料、五金交电、化工产品

94.575% （不含危险品）、普通机械设备

山西鼎元建

8 建筑材料 （间接持 100 及配件的批发零售。（依法须经

材有限公司

股） 批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

注：山西居尚建材有限公司持有太原狮头集团创一水泥制品有限公司 100%股权，太原

狮头集团有限公司间接持有太原狮头集团创一水泥制品有限公司 100%股权。太原狮头集团

宏峰实业有限公司持有山西鼎元建材有限公司 97%股权，太原狮头集团有限公司间接持有

山西鼎元建材有限公司 94.575%股权。

二、购买资产交易对方基本情况

本次重大资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克；竞价购买部分的

交易对方为潞安煤基油。其基本情况如下：

（一）上海纳克润滑技术有限公司

1、基本情况

企业名称 上海纳克润滑技术有限公司

成立日期 2003 年 5 月 21 日

注册资本 13,425.926 万元

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

法定代表人 陈海昌

住所 上海市浦东新区唐镇工业区龙新路 357 号

统一社会信用代码 913101157503471934

企业类型 有限责任公司

营业期限 至 2033 年 5 月 20 日

润滑油、润滑油脂的开发、加工、销售，计算机软硬件的开发、销

售，石油制品（除专项审批）、食品添加剂、五金交电、机械设备、

经营范围 日用百货、木材、纺织品、建筑装潢材料的销售，从事货物与技术

的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

上海纳克润滑技术有限公司成立于 2003 年 5 月 21 日，取得了上海市浦东新

区工商行政管理局核发的注册号为 3101152001981 的《企业法人营业执照》，上

海纳克设立时的注册资本为 200 万元，注册地址为上海市浦东新区唐镇工业区龙

新路 357 号，法定代表人为吴跃迪，营业范围为润滑油、润滑脂、金属加工液等

精细化工产品的研制开发、生产及经营；润滑油脂管理系统及相关设备的开发经

营；技术咨询服务、石油化工产品（除危险品）、五金交电机械设备、生活用品

和其他各类商品的国内贸易。

经过股权转让、减资增资等事项，截至本预案出具之日，上海纳克注册资本

变更为 13,425.926 万元，主要股东及股权比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%

1 陈海昌 8,085.9047 60.2260

2 吴跃迪 1,001.2917 7.4579

3 刘中文 935.0184 6.9643

4 徐森 903.5631 6.7300

5 周全 406.9069 3.0308

6 洪显忠 218.1308 1.6247

7 殷翔 129.7400 0.9663

8 苏州宽远投资中心（有限合伙） 671.2963 5.0000

9 苏州昱融创业投资中心（有限合伙） 429.6297 3.2000

10 苏州云开投资中心（有限合伙） 429.6297 3.2000

11 苏州四季海融投资中心（有限合伙） 214.8148 1.6000

合 计 13,425.9260 100.0000

1-1-71

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据

上海纳克主要从事润滑油、润滑油脂的开发、加工、销售，是领先的合成润

滑油基础油供应商，目前已发展成为中国高端润滑油企业的先锋。上海纳克 2014

年实现销售额 45,384.16 万元，2015 年实现销售额 49,801.45 万元。

上海纳克最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

流动资产 23,328.30 21,234.59

非流动资产 31,307.22 27,850.16

资产总额 54,635.51 49,084.75

流动负债 12,476.85 22,761.70

非流动负债 11,698.20 6,568.00

负债总额 24,175.05 29,329.70

所有者权益合计 30,460.46 19,755.05

项目 2015年度 2014年度

营业收入 45,384.16 49,801.45

营业利润 917.59 158.74

利润总额 1,091.63 247.87

净利润 705.41 182.49

归属于母公司所有者净利润 705.41 182.49

经营活动现金流量净额 -1,243.28 2,145.51

4、产权控制关系结构图

截至本预案出具之日，上海纳克的产权控制关系如下：

1-1-72

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

陈 吴 刘 洪 宽 昱 云 四

徐 周 殷 远 融 开 季

海 跃 中 森 全 显 翔

昌 迪 文 忠 投 创 投 海

资 投 资 融

60.2260% 7.4579% 6.9643% 6.7300% 3.0308% 1.6247% 0.9663% 5.0000% 3.2000% 3.2000% 1.6000%

上海纳克润滑技术有限公司

100% 50% 100%

上 山

海 西 上

道 潞 海

普 安 乾

化 纳 坤

学 克 网

国 碳 络

际 一 科

贸 化 技

易 工 有

有 有 限

限 限 公

公 公 司

司

司

5、主要下属企业状况

截至本预案出具之日，上海纳克控制的主要下属企业如下：

序 注册资本

产业类别 企业名称 持股比例 经营范围

号 （万元）

经营各类商品和技术的进出口

（不另附进出口商品目录），但

国家限定公司经营或禁止进出

口的商品和技术除外；区内企业

间的贸易及代理；区内商业性简

单加工及商务咨询服务（除经

上海道普化 纪）；石油制品（除专项审批）、

1 化学制品 学国际贸易 100% 1000 化工产品（除监控化学品、烟花

有限公司 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化

学品；危险化学品详见许可证）、

食品添加剂、五金交电、机械设

备、日用百货、木材、纺织品、

建筑装潢材料的销售。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

戊烷、己烷、庚烷、辛烷的批发

（以危险化学品经营许可证核

山西潞安纳

定的经营期限和经营范围为准，

2 化学制品 克碳一化工 50% 5000

有效期至2017年01月26日）；筹

有限公司

建混合烯烃、异构烷烃、溶剂油、

润滑油基础油、粘度指数改进剂

1-1-73

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

序 注册资本

产业类别 企业名称 持股比例 经营范围

号 （万元）

项目的相关服务（在未取得相关

前置审批批准文件或证书前不

得从事以上项目的生产经营活

动）；经营本企业所需的各类商

品和技术的进出口（国家限定公

司经营或禁止进出口的商品和

技术除外）；化工产品（危险化

学品、易燃易爆物品、剧毒品、

兴奋剂、国家专项审批项目以及

国家限定和禁止经营的品种除

外）的零售；桶装润滑油、工矿

机械设备及配件的批发、零售。

（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

开发、销售计算机网络应用软

件，并提供相关的技术咨询和技

术服务，电子商务（不得从事金

融、增值电信业务），商务信息

咨询（除经纪），会务服务，化

工原料及产品（除危险化学品、

上海乾坤网

互联网软 监控化学品、烟花爆竹、民用爆

3 络科技有限 100% 1280

件与服务 炸物品、易制毒化学品）、机电

公司

设备、仪器仪表、五金工具、建

材、金属材料、计算机及配件的

销售，计算机软件的开发及销

售。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营

活动】

（二）山西潞安煤基合成油有限公司

1、基本情况

企业名称 山西潞安煤基合成油有限公司

成立日期 2006 年 8 月 7 日

注册资本 336,150 万元

法定代表人 葛振宇

住所 山西省长治市屯留县余吾镇

注册号 140424100000159

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限 至 2026 年 8 月 6 日

柴油、 煤基石脑油 、混合芳烃、石蜡、 轻油、 LPG 、 化肥 、

尿素 、苯 、甲苯、 二甲苯、电力及其他煤炭加工和转化产品技术

经营范围

的研究及技术咨询服务（中介除外）（以上项目在未取得相关批准证

书前，不得从事该项目的经营活动）；焦油、稳定轻烃、硫磺、粗苯、

1-1-74

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

氧（压缩的）、液氨 、氮（压缩的）的生产（以上项目以安全生产

许可证核准的有效期限和经营范围为准）；自营和代理各类商品和技

术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

山西潞安煤基合成油有限公司成立于 2006 年 8 月 7 日，系由潞安集团出资

设立的国有法人独资公司，设立时的注册资本为 100,000 万元。2015 年 7 月 30

日，经屯留县市场和质量监督管理局换发注册号为 140424100000159 号的《营业

执照》，注册地址为山西省长治市屯留县余吾镇，注册资本为 336,150 万元。截

至本预案出具之日，潞安煤基油仍为潞安集团全资子公司。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务数据

潞安煤基油主要从事柴油、煤基石脑油、混合芳烃、石蜡、轻油、LPG、化

肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯、电力及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技

术咨询服务（中介除外）；焦油、稳定轻烃、硫磺、粗苯、氧（压缩的）、液氨、

氮（压缩的）的生产，是以煤为原料合成高清洁油品、精细化学品及工业副产品

多联产的高新技术企业。山西潞安煤基合成油示范项目是我国煤基合成油技术第

一条产业化生产线，是国家“863”高新技术项目和中国科学院知识创新工程重大

项目的延续项目，是国家发改委及财政部重点支持建设的煤间接液化的示范装置，

是山西省委、省政府确定的重点工程建设项目。其中 F-T 合成技术、16 万吨合

成油联产 IGCC 系统关键技术研究开发等项目已列入国家“863”计划先进能源技

术领域“以煤气化为基础的多联产示范工程”重大项目课题。

最近三年潞安煤基油的主营业务没有发生变化，2013 年、2014 年和 2015 年

营业收入分别为 79,242.35 万元、103,347.16 万元和 98,391.72 万元。

潞安煤基油最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

流动资产 178,525.20 85,419.64

非流动资产 481,650.04 483,552.68

资产总额 660,175.24 568,972.32

流动负债 338,357.09 344,871.67

非流动负债 269,307.40 140,821.53

1-1-75

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

负债总额 607,664.49 485,693.20

归属于母公司所有者权益合计 47,791.75 80,777.56

所有者权益合计 52,510.75 83,279.12

项目 2015年度 2014年度

营业收入 98,391.72 103,347.16

营业利润 -33,858.00 -24,831.45

利润总额 -33,078.25 -24,198.42

净利润 -33,114.85 -24,261.93

归属于母公司所有者净利润 -33,132.29 -24,277.57

经营活动现金流量净额 784.60 19,514.55

4、产权控制关系结构图

截至本预案出具之日，潞安煤基油的产权控制关系结构如下：

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

100%

山西潞安矿业（集团）有限责任公司

100%

山西潞安煤基合成油有限公司

56%

50% 56%

山 山 山

西 西 西

潞 潞 潞

安 安 安

纳 天 精

克 诗 蜡

碳 合 化

一 成 学

化 蜡 品

工 有 有

有 限 限

限 公 公

公 司 司

司

5、控股股东和实际控制人基本情况

潞安集团为潞安煤基油的控股股东，山西省国资委为其实际控制人。潞安集团是山西省

属五大煤炭企业集团之一，是国家重要的优质动力煤和喷吹煤生产基地。截止 2016 年 1 月

31 日，潞安集团拥有一家上市公司——潞安环保能源开发股份有限公司。潞安集团的基本

信息如下：

1-1-76

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

企业名称 山西潞安矿业（集团）有限责任公司

成立日期 1980 年 7 月 15 日

注册资本 221,430 万元

法定代表人 李晋平

住所 山西襄垣侯堡

营业执照注册号 140000100090898

企业类型 有限责任公司（国有独资）

营业期限 至永久

煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳（以上项目仅限

分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥

预制构件、玻璃制品、钢木家俱、电装制品、五金工具、橡胶制品、

皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；

煤层气开发；农业开发；发、供电；普通机械制、修；炸药制造；

自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养

经营范围 殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工（限分

支机构经营）；汽油、柴油零售（限分支机构经营，以成品油零售经

营批准证书为准）；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、

工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管

理。金属材料及制品、矿石及矿产品、机电产品（除小轿车）、办公

用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪

表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

6、主要下属企业情况

截至本预案出具之日，潞安煤基油控制的主要下属企业如下：

持股比例 注册资本

序号 产业类别 企业名称 经营范围

（%） （万元）

戊烷、己烷、庚烷、辛烷的批

发（以危险化学品经营许可证

核定的经营期限和经营范围为

准，有效期至2017年01月26

日）；筹建混合烯烃、异构烷烃、

溶剂油、润滑油基础油、粘度

指数改进剂项目的相关服务

（在未取得相关前置审批批准

山西潞安纳克 文件或证书前不得从事以上项

1 化工行业 碳一化工有限 50% 5,000 目的生产经营活动）；经营本企

公司 业所需的各类商品和技术的进

出口（国家限定公司经营或禁

止进出口的商品和技术除外）；

化工产品（危险化学品、易燃

易爆物品、剧毒品、兴奋剂、

国家专项审批项目以及国家限

定和禁止经营的品种除外）的

零售；桶装润滑油、工矿机械

设备及配件的批发、零售。（依

1-1-77

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

持股比例 注册资本

序号 产业类别 企业名称 经营范围

（%） （万元）

法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

费托合成蜡、聚乙烯蜡、氧化

蜡、精制石蜡、调配蜡、特种

蜡、蜡烛的生产、销售；自营

山西潞安天诗 和代理各类商品和技术的进出

2 化学制品 合成蜡有限公 56% 2,000 口（国家限定公司经营或禁止

司 进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活

动）

工艺蜡烛蜡、精制石蜡销售；

正已烷、正庚烷、正辛烷、壬

烷、丁烷、6#溶剂油、120#溶

山西潞安精蜡 剂油、D30溶剂油、混合C5（无

3 化学制品 化学品有限公 56% 3,000 储存经营）销售。（许可项目

司 以许可证核定的范围和期限为

准）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

截至本预案出具之日，出售资产交易对方和购买资产交易对方，购买资产交

易对方之间不存在关联关系及一致行动人关系。

四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐

董事或者高级管理人员的情况

（一）出售资产交易对方

本次出售资产交易对方为狮头集团。本次交易前，狮头集团已将其持有的公

司股份全部转让给海融天和上海纳克；本次股份转让之前，狮头集团为公司控股

股东。因此，本次出售资产的交易对方为公司原控股股东。

截至本预案出具之日，资产出售交易对方狮头集团向上市公司推荐董事及高

级管理人员的情况如下表所示：

姓名 上市公司任职 在上市公司任职期限

崔照宏 董事长 2014年10月17日至2016年12月19日

邓守信 董事 2013年12月20日至2016年12月19日

郝 瑛 董事、副总经理、董事会秘书 2013年12月20日至2016年12月19日

1-1-78

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

（二）购买资产交易对方

2016 年 4 月 8 日，公司原控股股东狮头集团将其所持有的本公司全部股份

转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让 2,691.27 万股，占本公司总股本

11.70%，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占本公司总股本 11.24%。本次股份转

让已于 2016 年 6 月 2 日取得国务院国资委《关于太原狮头集团有限公司协议转

让 所 持太原狮头水泥 股份有限公司全部股 份有关问题的批复》（国资产权

[2016]442 号），目前正在办理股份过户手续。

本次资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克，与海融天同受陈海昌

先生控制，为公司 5%以上股东的关联方；截至本预案出具之日，上海纳克未向

本公司推荐董事或者高级管理人员。

本次资产购买之竞价购买部分的交易对方为潞安煤基油，与潞安工程同为潞

安集团全资子公司，为公司 5%以上股东的关联方；截至本预案出具之日，潞安

煤基油未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本预案出具之日，交易对方狮头集团、上海纳克、潞安煤基油及其主要

管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、交易对方最近五年的诚信情况

截至本预案出具之日，交易对方狮头集团、上海纳克、潞安煤基油及其主要

管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-79

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第四章 交易标的基本情况

一、出售资产的情况

本次出售资产为狮头股份拥有的水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所

持有的狮头中联 51%的股权。狮头股份的基本情况请参见本预案“第二章 上市公

司基本情况”相关内容。

（一）股权类资产情况

1、基本情况

出售资产中股权类资产即持有的狮头中联 51%的股权，狮头中联的基本情况

如下：

企业名称 太原狮头中联水泥有限公司

成立日期 2011 年 6 月 2 日

注册资本 50,000 万元

法定代表人 常卫东

住所 太原市万柏林区开城里 104 省道西铭收费站旁

营业执照注册号 140109100023352

企业类型 其他有限责任公司

营业期限 至 2031 年 6 月 1 日

组织机构代码 57597010-4

税务登记证号 晋字 140109575970104

水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售；水泥生

经营范围 产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

太原狮头中联水泥有限公司成立于 2011 年 6 月 2 日，系由太原狮头水泥股

份有限公司独资设立，经山西省太原市工商行政管理局万柏林区分局注册登记并

核发了注册号为 140109100023352 的《企业法人营业执照》，狮头中联设立时的

注册资本为 100 万元。狮头中联设立时的出资由山西今鼎会计师事务所有限公司

（以下简称“今鼎会计师”）出具《验资报告》（晋今鼎变验字[2011]0230 号）予

以验证。

2011 年 8 月 22 日，狮头中联 2011 年第一次股东会决议，同意公司注册资

1-1-80

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本由 100 万元增至 200 万元，新增注册资本中的 98 万元由中国联合水泥集团有

限公司缴纳，新增注册资本中的 2 万元由狮头股份缴纳。本次增资由今鼎会计师

出具《验资报告》（晋今鼎变验字[2011]0268 号）予以验证。

2012 年 3 月 24 日，狮头中联召开股东会形成决议，注册资本由 200 万元增

加至 50,000 万元，新增注册资本由狮头股份和中联水泥分别按其在狮头中联的

出资比例共同认缴。本次增资的首次出资于 2012 年 2 月 9 日由今鼎会计师出具

《验资报告》（晋今鼎变验字[2012]0391 号）予以验证，狮头股份增资 10,511 万

元，中联水泥增资 10,000 万元，累积实收资本为 20,711 万元。

2012 年 6 月 6 日，狮头中联召开股东会形成决议，实收资本增至 50,000 万

元，新增实收资本 29,289 万元，狮头股份认缴 14,887 万元，中联水泥认缴 14,402

万元。本次增资由今鼎会计师出具《验资报告》（晋今鼎变验字[2012]0407 号）

予以验证。

截至本预案出具之日，狮头中联的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

太原狮头水泥股份有限公司 25,500 51

中国联合水泥集团有限公司 24,500 49

合计 50,000 100

3、产权控制关系结构图

截至本预案出具之日，狮头中联的产权控制关系结构图如下：

中国建材股份有限公司

100%

太原狮头水泥股份有限公司 中国联合水泥集团有限公司

51% 49%

太原狮头中联水泥有限公司

4、主要财务数据

狮头中联最近两年的主要财务数据如下：

1-1-81

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

单位：万元

项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 87,351.65 90,999.61 82,446.24

负债合计 42,187.22 45,513.08 34,607.40

所有者权益合计 45,164.43 45,486.52 47,838.84

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 220.77 7,778.58 120.68

利润总额 -322.09 -2,352.31 -1,648.59

净利润 -322.09 -2,352.31 -1,648.59

（二）非股权资产情况

出售资产中非股权类资产即本公司拥有的除持有的狮头中联 51%股权以外

的水泥主业相关的业务、资产和负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，狮头股份出售资产中非股权类资产构成情况如下：

单位：万元

科目 金额 主要构成

流动资产：

货币资金 3,512.88 主要为银行存款、现金

应收票据 234.57 主要为银行承兑汇票

应收账款 3,242.90 主要为应收客户的款项

预付款项 1.35 主要为预付供应商的款项

其他应收款 24,895.65 主要为对子公司的借款

存货 222.59 主要为库存商品

其他流动资产 73.38 主要为留抵税额

流动资产合计 32,183.31

非流动资产：

长期股权投资 25,500.00 主要为对子公司狮头中联的投资

投资性房地产 2,069.13 主要为公司抵账取得的房产改为出租

固定资产 1,766.93 主要为自建的厂房

固定资产清理 15.27 主要为待处理的报废设备

其他非流动资产 20.82 主要为预付工程款、设备款

非流动资产合计 29,372.15

资产合计 61,555.46

注：以上财务数据未经审计

1-1-82

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

1、房屋建筑物权属状况

截至本预案出具之日，出售资产涉及的房屋建筑物情况如下：

建筑面积 设计 抵押

序号 所有权人 编号 地址

（㎡） 用途 情况

太原狮头水泥股 房权证并字第

1 开城街1号 5,542.66 厂房 无

份有限公司 00111852号

太原狮头水泥股 房权证并字第

2 开城街1号 1,021.90 厂房 无

份有限公司 00111855号

太原狮头水泥股 房权证并字第

3 开城街1号 1,451.53 厂房 无

份有限公司 00111856号

太原狮头水泥股 房权证并字第

4 开城街1号 2,070.13 厂房 无

份有限公司 00111857号

太原狮头水泥股 房权证并字第

5 开城街1号 574.43 厂房 无

份有限公司 00111860号

太原狮头水泥股 房权证并字第 府西街18

6 3,803 商铺 有

份有限公司 00100233号 号

铜锣湾广

太原狮头水泥股 场步行街3

7 无 74.05 商铺 无

份有限公司 号馆三层

A-03-1

铜锣湾广

太原狮头水泥股 场步行街3

8 无 81.37 商铺 无

份有限公司 号馆三层

E-38

铜锣湾广

太原狮头水泥股 场步行街4

9 无 40.29 商铺 无

份有限公司 号馆二层

E-29

截至 2016 年 1 月 31 日，上述前五处房产均已取得房产证，狮头股份实际拥

有上述房产的权利，资产权属清晰，不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第

三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

上述 7、8、9 项房产的权属归狮头股份，具体情况如下：2004 年 10 月 9 日，

太原狮头水泥股份有限公司企峰混泥土分公司销售负责人李春莲与山西宝地房

地产开发有限公司签订商品房买卖合同，取得太原市柳巷路铜锣湾广场步行街 3

号馆三层 A-03-1（建筑面积 74.05 平方米）。2007 年 4 月 29 日，太原狮头水泥

股份有限公司企峰混泥土分公司销售负责人李春莲与山西宝地房地产开发有限

公司签订商品房买卖合同，取得太原市老鼠街铜锣湾 4 号馆二层 E29（建筑面积

40.29 平方米）和太原市柳巷路铜锣湾广场步行街 3 号馆 E38（建筑面积 81.37

平方米）。2006 年 11 月 15，太原狮头水泥股份有限公司和太原狮头水泥股份有

1-1-83

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

限公司企峰混凝土分公司签订顶账协议，太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土

分公司用铜锣湾 3 号馆三层 A-03-1 商铺用于冲顶欠狮头股份的水泥款，房屋产

权归狮头股份所有。2007 年 4 月 27 日，太原狮头水泥股份有限公司和太原狮头

水泥股份有限公司企峰混凝土分公司签订顶账协议，太原狮头水泥股份有限公司

企峰混凝土分公司用铜锣湾 4 号馆二层 E29 商铺用于冲顶欠狮头股份的水泥款，

房屋产权归狮头股份所有。2007 年 3 月 31 日，太原狮头水泥股份有限公司和太

原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司签订顶账协议，太原狮头水泥股份有

限公司企峰混凝土分公司用铜锣湾步行街 3 号馆 E38 商铺用于冲顶欠狮头股份的

水泥款，房屋产权归狮头股份所有。2013 年 12 月 31 日，太原狮头水泥股份有

限公司企峰混泥土分公司李春莲出具声明，李春莲名下三套商铺是在企峰混凝土

分公司业务往来过程中顶账顶回的资产，由于手续原因，企峰混凝土分公司同意

该房产落户于具体承办人的名下，2007 年该三套商铺已经通过顶账方式顶给了

狮头股份，该房产所有权属于狮头股份。

上述 7、8、9 项房产的具体情况如下：截至 2016 年 1 月 31 日，府西街 10

号的物业、场地及附属设施为资产置换所得，房产证载的房屋所有权人为太原市

财贸培训中心，但根据 2007 年 3 月 19 日太原市国资委《关于太原狮头水泥股份

有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》（并国资产权[2007]33 号）

同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心的房产及土

地进行置换，狮头股份已经实际拥有上述房产所有权，该房产存在被抵押的情况，

请参见本报告“第四章 交易标的基本情况/一、出售资产的情况/（四）出售资产

的抵押、担保及诉讼情况”。除该部分房产被抵押外，其余房屋所有权均不存在

设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或

可能引致潜在纠纷的其他情形。

2、土地使用权权属状况

截至本预案出具之日，出售资产中除下列土地之外没有其他土地使用权，其

所占用的土地均是向狮头集团租赁而来。

使用权 土地 土地面积

序号 土地使用证号 终止日期 备注

类型 用途 （㎡）

并政地国 目前土地使用权

出 商 2046年

1 用（2007）第 716.6 人仍为财贸培训中

让 业 12

00036号 心，并未做过户登记

1-1-84

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

截至 2016 年 1 月 31 日，上述土地使用权证载的土地使用权人为太原财贸培

训中心，但是根据 2007 年 3 月 19 日太原市国资委文件（并国资产权[2007]33 号）

《关于太原狮头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》

同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心的房产及土

地进行置换，狮头股份已经实际拥有上述土地使用权，因该土地上的房产被设定

他项权利，在该他项未解除前无法办理过户手续。请参见本报告“第四章 交易标

的基本情况/一、出售资产的情况/（四）出售资产的抵押、担保及诉讼情况”。

3、商标

截至本预案出具之日，出售资产包括 1 项商标，具体情况如下：

商品名称 注册号 有效期 国际类别 质押情况

228295 2005/6/15至2025/6/14 19 无

4、采矿权

截至本预案出具之日，出售资产包括 1 项采矿权，具体情况如下表：

质押

证书号码 矿种 采矿权人 面积 有效期

情况

C140600201104713 水泥用 太原狮头水泥股份有 0.06平方 2015/7/3至 无

0109928 石灰岩 限公司朔州分公司 公里 2016/7/3

注：2014 年 4 月 28 日，狮头股份和山西鸿朔国际贸易有限公司（“山西鸿硕”）签订承

包经营合同，将朔州分公司发包给山西鸿硕经营，承包期限为 2014 年 4 月 1 日至 2024 年 3

月 31 日。

5、出售资产的租赁情况

截至本预案出具之日，出售资产中有部分房屋建筑物和商标权出租给第三方

使用，房屋建筑物部分具体情况如下：

土地使用权证

序号 承租方 房屋产权证号 面积（㎡） 租赁期限

号

1 山西易居酒店 房权证并字第 并政地国用 3803 2008-11-5至

管理有限公司 00100233号 （2007）字第 2028-11-4

00036号

2 太原市流行前 铜锣湾广场步 无 39.69 2010-11-1至

线商贸有限公 行街3号馆三层 2022-10-30

司 A-03-1

3 太原市流行前 铜锣湾广场步 无 43.61 2010-11-1至

线商贸有限公 行街3号馆三层 2022-10-30

1-1-85

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

司 E-38

4 太原市老鼠街 铜锣湾广场步 无 20.29 2009-7-1至

商贸广场有限 行街4号馆二层 2016-6-30

公司 E-29

注：上述位于铜锣湾广场的房屋建筑物的租赁合同均由李春莲与相关租户签订租赁

合同，根据顶账协议及李春莲出具声明，该等房屋建筑物归狮头股份所有。

商标权部分具体情况如下：

商品名称 承租方 注册号 有效期 租赁期限

2005-6-15至 2014-5-1至

太原市金聚猫建材有限公司 228295

2025-6-14 2019-4-30

2014 年 4 月 26 日，狮头股份和太原市金聚猫建材有限公司签订商标许可使

用合同，将国家商标局核准的“狮头牌”商标标识有偿提供给太原市金聚猫建材有

限公司使用。许可使用期从 2014 年 5 月 1 日起至 2019 年 4 月 30 日止。

狮头股份已就本次重大资产出售过程中涉及的上述租赁房屋和商标的出售

事项，取得了所有承租人放弃优先购买权的书面同意函。上述租赁房屋和商标出

租情况不会对本次交易资产权属过户构成障碍。

截至本预案出具之日，除并政地国用（2007）第 00036 号土地外，出售资产

中没有土地使用权，狮头股份所占用的土地均是向狮头集团租赁而来，具体情况

如下：

序号 土地使用证号 使用权 土地用途 土地面积 终止日期 地号

类型 （㎡）

并政地国用（2001）字

1 划拨 工业 89281.8 无 30608011

第20067号

并政地国用（2001）字

2 划拨 工业 66071.2 无 30608018

第20068号

并政地国用（2001）字

3 出让 工业 681.6 2051-3-27 30608012

第00034号

并政地国用（2001）字

4 出让 工业 1296.29 2051-3-27 30608019

第00040号

并政地国用（2001）字

5 出让 工业 741.47 2051-3-27 30608020

第00041号

并政地国用（2001）字

6 出让 工业 8657.21 2051-3-27 30608021

第00042号

并政地国用（2001）字

7 出让 工业 1140.74 2051-3-27 30608022

第00043号

1-1-86

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

并政地国用（2001）字

8 出让 工业 1028.8 2051-3-27 30608023

第00044号

根据交易双方签订的《资产转让协议》：“本次交易中标的资产自身存在或可

能存在的任何瑕疵及资产过户障碍不构成转让方的违约，受让方不得因此要求转

让方承担任何违约责任。”

（三）出售资产的财务状况

截至 2016 年 1 月 31 日，狮头股份出售资产最近两年及一期的主要财务情况

如下表所示：

1、简要资产负债表情况

（1）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 17,667.80 17,886.90 14,294.55

非流动资产合计 79,936.12 79,963.32 77,865.18

资产总计 97,603.91 97,850.22 92,159.72

流动负债合计 27,321.62 27,206.58 18,255.82

非流动负债合计 246.16 246.68 3,748.25

负债合计 27,567.77 27,453.26 22,004.07

归属于拟出售业务所有

47,905.57 48,108.57 46,714.62

者权益

所有者权益合计 70,036.14 70,396.97 70,155.65

（2）模拟母公司资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 32,183.31 31,979.66 27,991.99

非流动资产合计 29,372.15 29,390.83 30,979.36

资产总计 61,555.46 61,370.49 58,971.35

流动负债合计 12,298.64 12,168.64 11,038.69

非流动负债合计 246.16 246.68 248.25

负债合计 12,544.79 12,415.32 11,286.95

所有者权益合计 49,010.67 48,955.18 47,684.41

2、简要利润表情况

1-1-87

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

（1）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 246.62 9,165.10 2,069.05

营业利润 -371.21 -4,918.40 -4,723.69

利润总额 -360.83 241.31 -4,971.10

净利润 -360.83 241.31 -4,971.10

归属于拟出售业务所有者净利润 -203.00 1,393.95 -4,163.29

（2）模拟母公司利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 162.13 3,168.52 3,459.03

营业利润 45.11 -4,128.95 -2,838.52

利润总额 55.50 1,270.77 -2,814.38

净利润 55.50 1,270.77 -2,814.38

3、非经常性损益

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - -1.10 10.28

计入当期损益的政府补助

（与企业业务密切相关，

按照国家统一标准定额或 0.52 5,426.24 6.27

定量享受的政府补助

除外）

除上述各项之外的其他

- -274.70 -263.97

营业外收入和支出

少数股东权益影响额 - 117.60 133.06

合计 0.52 5,268.04 -114.35

注：以上财务数据未经审计

根据上述主要财务数据，最近一年营业收入同比变动超过 30%，主要是因为

狮头股份的子公司狮头中联的 4500t/d 熟料生产线于 2014 年 3 月点火试生产，

2015 年正式生产对外销售，使收入大幅增加。最近一年净利润同比变动超过 30%，

主要是因为 2015 年太原市财政局《关于列支国有资本经营预算收益的通知》（并

财企[2015]102 号）决定从 2015 年国有资本经营预算收益中列支太原狮头水泥股

1-1-88

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

份有限公司扶持企业发展专项资金 5300 万元，该项政府补助导致净利润同比变

动超过 30%。最近两年一期，狮头股份没有进行过利润分配。

（四）出售资产的抵押、担保及诉讼情况

1、标的资产的抵押情况

（1）土地使用权抵押情况

截至 2016 年 1 月 31 日，出售资产不存在自有土地使用权，因此不涉及土地

使用权的抵押担保。

（2）固定资产抵押情况

截至 2016 年 1 月 31 日，出售资产中的固定资产未设定抵押担保。

（3）投资性房地产抵押情况

截至 2016 年 1 月 31 日，投资性房地产中的太原市财贸培训中心存在抵押情

况：2004 年 7 月 20 日太原市财贸培训中心全体职工大会通过《太原市财贸培训

中心关于产权制度改革的方案》，2007 年 3 月 19 日太原市国资委《关于太原狮

头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》（并国资产权

[2007]33 号）同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心

的房产及土地进行置换，因该房产在资产置换时即存在太原市财贸中心向中国农

业银行太原市分行营业中心贷款事项而设定他项权利，该他项权利尚未解除。在

该他项未解除前无法办理过户手续。目前公司仍在积极和太原市财贸培训中心、

银行等交涉解除该他项的解决办法。

2、标的资产的对外担保情况

截至本预案出具之日，拟出售资产不存在对外担保的情形。

3、标的资产的诉讼

截至 2016 年 1 月 31 日，出售资产除下列诉讼情况外，不存在其他未决诉讼

情况。

（1）与张宝平诉讼纠纷案件：

2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与张宝平的诉讼案，公司依

据朔州市朔城区人民法院（2011）朔民初字第 550 号判决书和（2013）朔民初字

1-1-89

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第 877 号判决书，判令朔州分公司退还张宝平水泥款 2,080,000.00 元，并承担案

件受理费 22,820.00 元，确认了营业外支出－诉讼赔付款和预计负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 1,464,547.00 元，该项预计负债期末余

额 638,273.00 元。

（2）与张国明买卖合同纠纷案

2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与张国明的诉讼案，公司依

据朔州市朔城区人民法院（2013）朔民初字第 984 号判决书，判令太原狮头水泥

股份有限公司朔州分公司支付原料欠款利息 95,471.20 元，并承担案件受理费

10,502.00 元，确认了营业外支出－诉讼赔付款和预计负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 180,000.00 元原料款，该项预计负债期

末余额 105,973.20 元。

（3）与陶希寿买卖合同纠纷案

2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与陶希寿的诉讼案，公司依

据朔州市中级人民法院审理终结的结果，判定太原狮头水泥股份有限公司朔州分

公司支付欠款 230,000.00 元，确认了营业外支出－诉讼赔付款和预计负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 143,458.97 元，该项预计负债期末余额

86,541.03 元。

（4）与武永胜买卖合同纠纷案

2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与武永胜的诉讼案，公司依

据朔州市中级人民法院判决支付武永胜欠款相应利息 967,264.91 元，并承担案件

受理费 102,975.00 元，确认了营业外支出－诉讼赔付款和预计负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 1,315,000 元原料款，该项预计负债期

末余额 1,070,239.91 元。

（5）与王根林的买卖合同纠纷案

2013 年期间，王根林为太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司拉炉渣，在

朔州分公司未付清炉渣款的情况下，王根林将朔州分公司诉至朔州市朔城区人民

法院。2014 年 8 月 20 日，朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支持了王

根林的主张，判令太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付王根林炉渣款

1-1-90

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

109,896.08 元，并承担案件受理费 1,249.00 元。

公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 1,249.00 元，确认了营业外支

出—诉讼赔付款和预计负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，该项预计负债期末余额 1,249.00 元。

（6）与朔州市朔城区金尔信商贸有限公司的买卖合同纠纷案

2012 年至 2013 年期间朔州市朔城区金尔信商贸有限公司为朔州分公司提供

五金建材、水暖器材、机电配件、劳保用品、办公用品等物，在朔州分公司未付

清欠款的情况下，金尔信商贸有限公司将朔州分公司诉至朔州市朔城区人民法院。

2014 年 11 月 10 日，朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支持了金尔信

商贸有限公司的主张，判令被告太原狮头水泥股份有限公司、被告太原狮头水泥

股份有限公司朔州分公司支付原告朔城区金尔信商贸有限公司货款 685,040.42

元，并承担案件受理费 10,650.00 元。

公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 10,650.00 元，确认了营业外

支出—诉讼赔付款和预计负债。

截至 2016 年 1 月 31 日，该项预计负债期末余额 10,650.00 元。

（7）与张东平买卖合同纠纷案

2013 年静乐县大荣煤业有限公司为朔州分公司提供原煤、临县顺昌运输有

限公司为朔州分公司运输原煤，在朔州分公司未付清欠款的情况下，将其诉至朔

州市朔城区人民法院。2015 年 12 月 4 日朔州市朔城区人民法院对本案进行了判

决，判令被告太原狮头水泥股份有限公司、被告太原狮头水泥股份有限公司朔州

分公司支付原告欠款 2,599,196.8 元，并承担案件受理费 29,869.00 元。

本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 29,869.00 元，确认了营

业外支出—诉讼赔付款和预计负债。

（8）与山西三鑫泰工贸有限公司买卖合同纠纷案

2012 年至 2013 年期间，山西三鑫泰工贸有限公司为狮头朔州分公司加工定

做法兰圈、挡板、轴、联轴器、链轮、螺旋叶片等机器设备配件。在朔州分公司

未付清欠款的情况下，山西三鑫泰工贸有限公司将朔州分公司诉至太原市万柏林

区人民法院。2015 年 11 月太原万柏林区人民法院对本案进行了判决，支付欠款

1-1-91

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

71,227.78 元，并承担案件受理费 5,660.00 元。

本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 5,660.00 元，确认了营业

外支出—诉讼赔付款和预计负债。

（9）与朔州市胜荣兴工贸有限公司买卖合同纠纷案

2010 年开始，朔州市胜荣兴工贸有限公司为狮头朔州分公司供货五金配件。

在朔州分公司未付清欠款的情况下，朔州市胜荣兴工贸有限公司将朔州分公司诉

至山西省朔州市朔城区人民法院。2015 年 11 月山西省朔州市朔城区人民法院对

本案进行了判决，支付欠款 235,216.68 元，并承担案件受理费 4,700.00 元。

本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 4,700.00 元，确认了营业

外支出—诉讼赔付款和预计负债。

（10）与朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂修理合同纠纷案

2011 年开始，朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂为狮头朔州

分公司修理各种汽车机械设备、更换配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下，

朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂将朔州分公司诉至山西省朔州

市朔城区人民法院。2015 年 7 月山西省朔州市朔城区人民法院对本案进行了判

决，支付欠款 348,603.00 元；并承担案件受理费 6,529.00 元。

本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 6,529.00 元，确认了营业

外支出—诉讼赔付款和预计负债。

（11）与安徽省巢湖市建材机械设备有限公司买卖合同纠纷案

2012 年至 2013 年期间，安徽省巢湖市建材机械设备有限公司为狮头朔州分

公司提供料斗、导轨等设备。在朔州分公司未付清欠款的情况下，安徽省巢湖市

建材机械设备有限公司将朔州分公司诉至太原市万柏林区人民法院。2016 年 2

月太原万柏林区人民法院对本案进行了判决，判令狮头朔州分公司支付欠款

230,024.78 元，并承担案件受理费 5,150.00 元。

本期公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 5,150.00 元，确认了营业

外支出—诉讼赔付款和预计负债。

上述案件均属于正常业务纠纷，狮头股份作为被告的诉讼标的涉及的金额占

狮头股份总资产比例为 0.20%，占比较小，因此不会对狮头股份持续经营造成严

1-1-92

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

重不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。

（五）出售资产的相关债权债务转移情况

截至 2016 年 1 月 31 日，狮头股份出售资产的负债（母公司口径）构成情况

如下：

科目 金额 占比

应付账款 4,375.55 34.88%

预收款项 417.37 3.33%

应付职工薪酬 2,067.93 16.48%

应交税费 1,783.93 14.22%

应付股利 78.06 0.62%

其他应付款 3,575.79 28.50%

流动负债合计 12,298.64 98.04%

预计负债 196.48 1.57%

递延收益 49.67 0.40%

非流动负债合计 246.16 1.96%

负债合计 12,544.79 100.00%

注：以上财务数据未经审计

根据狮头股份提供的债权人同意函并经核查，截至 2016 年 1 月 31 日，上市

公司（母公司口径）负债合计 12,544.79 万元，全部为经营性的债权债务，其中

涉及的应取得债权人同意函的债务总额为 8,368.72 万元，截至本预案出具之日，

上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 1,512.66 万元。

狮头股份仍在就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。

截至本预案出具之日，就狮头股份未取得债权人同意函的债务，狮头股份未

收到相关债权人明确表示不同意债务转移或本次重组的声明或主张。狮头股份将

继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询债权人同意。

截至本预案出具之日，狮头股份的负债整体转移的事项仍在进行中，若本次

重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售协议》，“对于未能获

得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头股份主张权利，

则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付，狮头集团在该等债务

偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使狮头股份承担相

1-1-93

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。”而且狮头集团承诺：“本次重组完成

后，如因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，

致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，本公司将履行偿

还义务或承担被追索的有关责任。”

（六）出售资产职工安置情况

1、职工安置方案

根据“人随资产走”的原则，狮头股份的现有全部员工（含在职职工及由狮头

股份及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，狮头股份与其

全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳

动关系，事关职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员

工安置费用。

狮头集团将协助狮头股份完成与本次出售资产相关的员工安置事项，协助狮

头股份征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与狮头股份解除劳动合同或

以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动关

系）的意见。相关员工不同意变更的，狮头股份与其提前解除劳动合同或以其他

方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担，相关

员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制狮头股份与其保持劳动关系的，涉及

的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头集团负

责承担。

2、职工代表大会审议情况

本次资产出售涉及的职工安置方案尚需取得职工代表大会的审议通过。

（七）主营业务发展情况

出售资产主营业务为水泥及相关产品的生产和销售。经过多年的发展，狮头

股份水泥业务生产线可保证通用水泥年产 50 万吨以上，公司水泥产品在区域内

拥有一定的品牌知名度。出售资产主营业务近三年未发生重大变化。

2013 年至 2015 年，出售资产水泥及熟料销售量为分别为 72.76 万吨、62.16

万吨及 32.47 万吨，砌块销售量分别为 27.89 万立方米、41.76 万立方米及 21.24

万立方米，公司水泥业务生产及销售整体上呈现下滑态势。主要是受宏观经济增

1-1-94

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

速减弱、固定资产投资增速下滑、行业产能过剩等因素影响，行业水泥市场价格

出现了明显下滑趋势，这对公司水泥业务盈利水平造成了一定冲击。报告期内，

出售资产主要盈利能力和指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 246.62 9,165.10 2,069.05

营业利润 -371.21 -4,918.40 -4,723.69

利润总额 -360.83 241.31 -4,971.10

净利润 -360.83 241.31 -4,971.10

归属于拟出售业务所有者净利润 -203.00 1,393.95 -4,163.29

注：以上财务数据未经审计

（八）出售资产是否存在重大争议或者妨碍权属转移的其他情况

2014 年 9 月 23 日，太原市国土资源局万柏林分局下达《土地行政处罚听证

告知书》（并国土资万罚听告字（2014）第 03 号）、《土地行政处罚告知书》（并

国土万罚告字（2014）第 04 号），因太原狮头中联水泥有限公司未经批准，擅自

占用位于太佳线大卧龙段北侧的土地、位于太佳线西铭段北侧的土地的行为，违

反了《中华人民共和国土地管理法》第 43 条的规定，对狮头中联的土地违法行

为作出行政处罚，责令狮头中联退还非法占用的土地；依法没收狮头中联在非法

占用的符合土地利用总体规划的 248,352.77 平方米土地上新建的建筑物和其他

设施；责令狮头中联 15 日内自行拆除在非法占用的 23,193.20 平方米土地上新建

的建筑物和其他设施，并在三个月内恢复土地原状；对狮头中联非法占用的土地

处以每平方米 10 元的罚款，共计 2,715,459.70 元。

接到处罚告知书后，公司及狮头中联积极沟通、处理该土地事宜，在太原市

人民政府的协调下，太原市城乡规划局对狮头中联水泥项目占地规划进行了调整，

太原市国土资源局测绘中心对狮头中联水泥项目占地进行了勘测定界和地籍调

查。2015 年 10 月底周边农村对边界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成

万柏林区三级认可。

截至本预案出具之日，狮头中联已向太原市国土资源局万柏林分局缴清了违

法占地处罚款，共计 2,715,459.70 元，并已向太原市财政局缴纳了被征地农民社

保基金 2,270,350.00 元。目前，狮头中联项目占地已进入太原市国土资源局正常

1-1-95

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

土地审批流程，待审批完毕，就可完成发证工作。

2016 年 4 月 11 日，太原市国土资源局出具《关于太原狮头中联水泥有限公

司拟用地正在办理土地手续的证明》，“太原狮头中联水泥有限公司，根据太原市

人民政府西山综合治理要求进行整体搬迁。2015 年 7 月 29 日太原市规划局根据

整体搬迁的需求出具了并规条[2015]第 0134 号文，对狮头中联项目占地规划进

行了调整，并由太原市国土局测绘中心于 2015 年 8 月按照规划选址意见进行了

勘测定界和地籍调查等土地报转审批的前置工作。该项目用地现已进入土地收储

报批和用地审批阶段。”

综上所述，公司搬迁项目用地是通过政府相关部门批准取得的，暂因确权问

题未能及时办理完土地征用手续，现在正在积极办理中。该等土地问题不会影响

到公司未来的持续经营发展。

针对本次重组，狮头股份出具承诺：本公司承诺对本次交易所涉资产拥有完

整所有权及完全、有效的处分权，除已经披露的部分抵押资产在转让时需取得抵

押权人同意外，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他

限制转让的合同或约定；不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形；不存

在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司保证在本次交易前就抵押资

产取得抵押权人的同意，因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍。

二、购买资产的情况

本次购买资产为潞安纳克 100%的股权，其中，上海纳克所持有的潞安纳克

50%的股权，以协议方式购买；潞安煤基油所持有的潞安纳克 50%的股权资产，

潞安煤基油将公开挂牌转让，公司拟在股东大会授权范围内参与竞买。

（一）山西潞安纳克碳一化工有限公司基本情况

企业名称 山西潞安纳克碳一化工有限公司

成立日期 2013 年 9 月 24 日

注册资本 5,000 万元

法定代表人 黄开华

1-1-96

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

住所 山西省长治市屯留县余吾镇

营业执照注册号 140424100048294

企业类型 其他有限责任公司

营业期限 至 2017 年 1 月 26 日

组织机构代码 07833795-7

税务登记证号 晋字 140424078337957

戊烷、己烷、庚烷、辛烷的批发（以危险化学品经营许可证核定的

经营期限和经营范围为准，有效期至 2017 年 01 月 26 日）；筹建混

合烯烃、异构烷烃、溶剂油、润滑油基础油、粘度指数改进剂项目

的相关服务（在未取得相关前置审批批准文件或证书前不得从事以

上项目的生产经营活动）；经营本企业所需的各类商品和技术的进出

经营范围

口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品

（危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、兴奋剂、国家专项审批项

目以及国家限定和禁止经营的品种除外）的零售；桶装润滑油、工

矿机械设备及配件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化

山西潞安纳克碳一化工有限公司是山西潞安煤基合成油有限公司与上海纳

克润滑技术有限公司于 2013 年 9 月 24 日共同以货币方式出资设立的有限公司，

设立时的注册资本 5,000 万元人民币，其中：潞安煤基油出资 2,500 万元，上海

纳克出资 2,500 万元。最近三年，潞安纳克的注册资本未发生过变更。

（三）股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，潞安纳克的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海纳克润滑技术有限公司 2,500 50

山西潞安煤基合成油有限公司 2,500 50

合计 5,000 100

截至本预案出具之日，潞安纳克的产权控制关系结构图如下：

1-1-97

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

陈海昌 其他投资者 山西潞安矿业（集团）有限责任公司

60.2260% 39.7740% 100%

上海纳克润滑技术有限公司 山西潞安煤基合成油有限公司

50% 50%

山西潞安纳克碳一化工有限公司

潞安纳克公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，潞安纳克

也不存在让渡经营管理权和收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本预案出具之日，潞安纳克无下属企业。

（五）购买资产及其主要资产和主要负债情况

1、购买资产权属状况

本次购买资产为潞安纳克 100%股权，其中，上海纳克所持有的潞安纳克 50%

的股权，以协议方式购买；潞安煤基油所持有的潞安纳克 50%的股权资产，潞安

煤基油将公开挂牌转让，公司拟在股东大会授权范围内参与竞买。潞安纳克 100%

股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

2、主要资产构成情况

根据华寅五洲出具的审计报告（CHW 审字[2016]0780 号），截至 2016 年 1

月 31 日，购买标的公司潞安纳克涉及的资产构成情况如下：

单位：万元

科目 金额 主要构成

货币资金 471.47 主要为银行存款、现金

应收票据 98.00 主要为银行承兑汇票

应收账款 2,920.58 主要为应收客户的款项

预付款项 115.36 主要为预付供应商的款项

其他应收款 26.34 主要为向员工的预支款项等

存货 5,203.31 主要为异构烷烃等库存商品

其他流动资产 1,396.40 主要为进项税留抵税额和所得税

流动资产合计 10,231.46

1-1-98

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

固定资产 10,774.61 主要为生产线等

在建工程 33,166.08 主要为尚未转固的生产线

无形资产 5.82 主要为经营管理软件

递延所得税资产 184.44 主要为计提坏账准备所产生的递延所得税

非流动资产合计 44,130.95

资产合计 54,362.41

（1）房屋和土地权属状况

截至本预案出具之日，潞安纳克不存在自有土地使用权，其所占用的土地均

是向山西潞安煤基合成油有限公司租赁而来。2015 年，潞安纳克与潞安煤基油

签订《土地租赁协议》，约定山西省长治市屯留县余吾镇的生产经营场地，面积

为 141.65 亩的土地出租给潞安纳克使用，合 94,433.81 平米，租赁费标准为 7,940

元/亩/年，分为 A 区和 C 区，其中 A 区约 87,933.81 平方米，C 区约 6,500 平方

米。上述土地中，C 区地块已经取得土地使用权证，编号为屯国用（2012）第

029 号；A 区土地中有 31,000 平方米已经取得土地使用权证，编号为：140424

国用（2015）007005 号，其余尚未取得土地使用权的土地已由屯留县国土资源

局出具了相关证明，该地块已规划为工业用地，地块申报手续正在办理中，具体

位置为 A 区循环水站、热媒炉、空压站马路以西的部分，主要建构筑有办公楼、

灌区、库房和门卫房。租赁期限以潞安纳克营业执照核准期限为准，年租金为

112.4701 万元。针对尚未取得的土地使用权，潞安煤基油和潞安纳克将按照相关

规定尽快办理完毕上述房屋、土地权属证书。根据《转让公告》，转让方潞安煤

基油承诺：“就标的企业现行占用的转让方名下土地使用权，转让方承诺，将按

照市场公允价格出租该等土地使用权给标的企业继续使用，并承诺于两年内在取

得有权国有资产主管部门同意的前提下将该等土地使用权以市场公允价格转让

至标的企业。就目前标的企业占用并拟由受让方购买的土地使用权，转让方确认，

该等土地之上所建房产实际归属于标的企业所有，转让方承诺，如其未来通过招

拍挂方式取得该等土地使用权的，其将按照届时市场公允价格将该等土地使用权

出租给标的企业继续使用，并于两年内在取得有权国有资产主管部门同意的前提

下将该等土地使用权以不高于其取得该等土地使用权的成本价格加上按照同意

银行贷款年利率计算的利息的价格转让至目标公司”。

（2）无形资产

1-1-99

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

截至本预案出具之日，潞安纳克拥有 3 项计算机软件许可使用权，具体情况

如下：

序号 所有权人 软件名称 使用方式 权利范围

北京致远协创 致远协创协同管理软件 仅限山西潞安纳克碳

1 许可使用

软件有限公司 A8-M版，版本号3.5 一化工有限公司使用

北京用友软件 仅限山西潞安纳克碳

2 用友软件财务系统 许可使用

股份有限公司 一化工有限公司使用

北京用友软件 仅限山西潞安纳克碳

3 用友软件管理信息系统 许可使用

股份有限公司 一化工有限公司使用

（3）截至本预案出具之日，潞安纳克拥有 2 项商标权，具体情况如下：

商品名称 注册号 有效期 国际类别 质押情况

14707831 2015-6-28至2025-6-27 4 无

14707725 2015-6-28至2025-6-27 4 无

（4）被许可使用的专利权

序 专利 专利 许可

被许可方 许可方 专利号 专利有效期 许可期限

号 名称 类型 类型

山西潞安 上海纳 合成

纳克碳一 克润滑 烃的 发明 排他 ZL.20111 2014.01.01-20

1 2031.01.19

化工有限 技术有 制备 专利 许可 0022419.3 16.12.31

公司 限公司 方法

（5）被许可使用的技术

序

被许可方 许可方 技术名称 专利类型 许可类型 许可期限

号

山西潞安 聚阿尔法烯烃基

上海纳克

纳克碳一 础油技术有关的 2014.01.01-20

1 润滑技术 发明专利 排他许可

化工有限 一般技术及技术 16.12.31

有限公司

公司 秘密

上海纳克和潞安纳克签订合同后十日内，上海纳克已依照合同将约定的专利

和技术资料交付给潞安纳克，使用期内，双方均依法履行合同义务。且许可方上

海纳克针对本次重组出具《承诺函》：“上述许可到期后，如潞安纳克要求继续实

施该等许可的，本公司承诺继续许可潞安纳克使用上述专利，许可实施的具体情

况及报酬本公司将与潞安纳克友好协商，并承诺以公允价格及条件许可潞安纳克

使用上述专利。本公司承诺，若本公司违反上述承诺给潞安纳克造成损失的，愿

意承担由此产生的一切法律责任”。故本次重组不会对许可合同效力产生影响，

1-1-100

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

亦不会对潞安纳克的持续经营产生影响。

3、主要负债构成情况

根据华寅五洲出具的审计报告（CHW 审字[2016]0780 号），截至 2016 年 1

月 31 日，购买资产潞安纳克涉及的负债构成情况如下：

单位：万元

科目 金额 占比

应付账款 33,671.88 68.04%

预收账款 1,268.59 2.56%

应付职工薪酬 112.47 0.23%

应交税费 23.66 0.05%

其他应付款 14,411.02 29.12%

流动负债合计 49,487.62 100%

非流动负债合计 - -

负债总计 49,487.62 100%

（六）主营业务情况

1、主营业务发展情况

潞安纳克主要从事合成基础油和环保溶剂油的研发、生产和销售。2014 年

10 月 14 日，长治市发展和改革委员会“长发改工业发[2014]519 号”对潞安纳克合

成基础油和环保溶剂油项目予以备案。目前，该项目的环保溶剂油项目已经大批

量生产，合成基础油项目已基本完工，进入试生产阶段。2014 年至 2015 年，潞

安纳克主营业务持续快速增长，分别实现销售收入 4,740.53 万元和 11,780.78 万

元，同比增长 148.51%。

2、主要产品及服务

潞安纳克主要产品包括合成基础油 PAO 和异构烷烃系列环保溶剂油。

PAO 基础油是一种润滑油基础油，具有很好的高、低温性能，工作温度范

围大，闪点及燃点高，使用安全，蒸发率低，结焦少，使用寿命长，粘度指数高，

粘温性能好，抗乳化、抗泡性能优异，良好的电气性能和热稳定性及化学稳定性，

无毒、无刺激性。主要应用领域有：适宜于调制高低温航空润滑油，高低温润滑

脂基础油，寒区及严寒区内燃机油，齿轮油，液压油，冷冻机油，自动传动液，

高粘度航空润滑油，数控机床用油，空气压缩机油，长寿命润滑油，变压器油，

1-1-101

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

绝缘油，高压开关油，金属加工液，导热油，绝缘液等。

异构烷烃系列产品是基于费托合成技术煤制油的高纯碳氢溶剂油，包括：异

构烷烃、CTL 费托合成烷烃、液体石蜡、庚烷、戊烷、辛烷、已烷和稳定轻烃

等。其独特的合成组份具有不含芳烃、环烷烃、硫、氮等结构特点，具有很低的

气味，能够减少对环境的影响。主要应用领域有：气雾剂、金属加工、水处理、

油田钻井、脱模剂、工业清洗、日化行业等。

3、产品工艺流程图

潞安纳克针对煤基合成油进行深加工应用，提高煤化工精细化学品的附加值。

利用原料轻质馏分油、蜡油和原料溶剂油，分别生产高附加值产品中高粘度合成

基础油 PAO 和环保型溶剂油。

（1）PAO 装置流程图

间断加氢

单元

原料烯烃 聚合反应

烯烃原料 PAO产品

分离单元 单元

连续加氢

单元

（2）环保溶剂油装置流程图

原料溶剂 蒸馏塔1 蒸馏塔2 蒸馏塔3 蒸馏塔4 烯烃产品

4、主要经营模式

（1）采购模式

潞安纳克采购的物料主要包括原料、辅料、包装材料等。原料主要为液体石

蜡和稳定轻烃。辅料包括催化剂、助剂等十余种。潞安纳克会根据销售预测、原

材料的供应及价格波动情况制定主要原材料的采购计划。

潞安纳克的采购均为国内采购。采购渠道包括：①原厂直接采购，潞安纳克

采购比较集中，原料主要来自潞安煤基。催化剂及助剂来源比较广泛，均来自工

厂直接采购。②代理商采购，少量需求数量较少且单价较低的材料及备品备件通

过经销商采购。

1-1-102

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

（2）生产模式

潞安纳克主要通过自有工厂进行产品开发和生产，具体生产计划和和生产管

理的情况如下：

①生产计划，年度生产计划根据次年销售预测数、仓库成品报表、合理库存

量和生产设备工作能力等编制。月度生产计划以年度生产计划为基础，根据下月

客户需求量预测。以上计划根据市场的需要，及时进行调整。

②生产管理，根据 ISO9001、QC80000 等体系管理的要求，潞安纳克建立了

一套成熟、完整的管理制度，并以此有序组织生产工作，实现了生产管理的标准

化和规范化，最大限度的降低生产质量风险。质检部门全程参与产品的质量控制

和检测，负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅

料、包装材料、中间品、成品的质量检验及生产质量评价。质管部门配备有馏程

测定仪等专业检测及实验室设备，保证了产品质量。

（3）销售模式及定价方法

潞安纳克与河北康达有限公司（以下简称“康达公司”）、成都彩虹电器（集

团）中南有限公司（以下简称“彩虹公司”）等国内主流的气雾剂制造商以及重庆

安玛逊科技有限公司（以下简称“重庆安玛逊”）、上海马由贸易有限公司（以下

简称“上海马由”）等清洗液、金属加工液企业建立了相对稳定的业务关系，产品

最终销售给康达公司、彩虹公司、重庆安玛迅、上海马由等气雾剂、清洗液、金

属加工液企业。

潞安纳克通过竞标方式取得客户订单，具体一般由客户发出竞标或者招标书，

提供新产品的技术要求及规格，潞安纳克评估客户需求技术可行性、成本等编制

标书参与竞标，一般客户每季度或每半年进行一次招标。中标后，潞安纳克通常

会每次批量生产前与客户订立销售订单。销售订单通常订明客户所需产品的规格、

价格及数量。

（4）盈利模式

目前潞安纳克的盈利模式主要有两种：自产异构烷烃溶剂油、PAO 基础油

的销售以及委托加工产品销售。其中异构烷烃溶剂油和 PAO 基础油的销售，一

方面通过自有渠道，直接销售到终端客户，另一方面通过代理商销售，依托代理

1-1-103

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

商自己的销售渠道进行销售。随着公司现有装置的逐渐建成投入试运行，在完成

前期委托加工业务的清库工作后，委托加工业务将不再开展。

（5）结算模式

随着业务的逐渐展开，客户对产品的认可度越来越高，潞安纳克也根据不同

的销售模式及客户采用不同的结算模式。其中行业内著名生产企业，可给予适当

账期，账期为 1-3 个月，其余企业均一律款到发货。

5、主要产品的销售情况及客户情况

（1）主营业务收入构成表

单位：元

2016 年 1 月 2015 年 2014 年

主营业务

金额 比例 金额 比例 金额 比例

异构烷烃 8,542,012.94 54.30% 60,557,332.86 51.64% 15,874,655.92 33.91%

CTL 费托合 33.20% 30,984,709.15 26.42% 632,163.26 1.35%

5,222,050.39

成烷烃

液体石蜡 1,966,958.99 12.50% 9,480,530.31 8.09% 1,796,696.57 3.84%

其他 - - 16,235,949.83 13.85% 28,506,403.59 60.90%

合计 15,731,022.32 100% 117,258,522.15 100% 46,809,919.34 100%

（2）前五名客户销售的情况

最近两年及一期，潞安纳克向前五大客户销售的情况如下：

单位：元

年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例

1 河北康达有限公司 2,984,625.64 18.86%

山西潞安矿业（集团）有限责 2,856,595.38 18.05%

2

任公司成品油销售分公司

3 广州埃森化工有限公司 1,596,766.32 10.09%

2016 年 1 月

4 洛阳庆余工贸有限公司 1,217,013.68 7.69%

常熟市虹盛石油化工有限公 835,998.29 5.28%

5

司

合计 9,490,999.31 59.98%

1 广州埃森化工有限公司 13,473,827.86 11.44%

2015 年 2 洛阳庆余工贸有限公司 9,245,071.79 7.85%

3 广州辰胜化工科技有限公司 6,410,033.68 5.44%

1-1-104

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

4 重庆安玛逊科技有限公司 4,932,600.60 4.19%

山西潞安矿业（集团）成品 4,654,598.64 3.95%

5

油销售分公司

合计 38,716,132.57 32.87%

1 上海宏泽化工有限公司 18,723,722.65 39.50%

2 广州辰胜化工科技有限公司 8,493,293.25 17.92%

3 广州东霖化工有限公司 3,037,333.33 6.41%

2014 年 山西潞安煤基合成油有限公

4 2,403,513.25 5.07%

司

5 南京永能化工有限公司 1,796,696.57 3.79%

合计 34,454,559.10 72.68%

报告期内，潞安纳克不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%，或严重依

赖于少数客户的情况。

6、原材料情况

（1）原材料生产投入情况

潞安纳克的主要原材料为液体石蜡、稳定轻烃、辅助材料催化剂，报告期内

占生产成本的比例如下所示：

单位：元

年度 金额 占生产成本的比例

2016 年 1 月 6,488,468.18 89.49%

2015 年 74,141,195.99 89.10%

2014 年 68,180,971.96 89.08%

（2）前五名供应商采购的情况

最近两年及一期，潞安纳克向前五大供应商采购的情况如下：

单位：元

年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例

山西潞安煤基合成 5,733,717.76 92.70%

1

油有限公司

2016 年 1 月 利津县时源化工有 451,286.47 7.30%

2

限公司

合计 6,185,004.23 100.00%

山西潞安煤基合成 88,765,721.05 83.98%

2015 年 1

油有限公司

1-1-105

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例

上海纳克润滑技术 10,369,470.00 9.81%

2

有限公司

张家港中粮包装有 873,264.96 0.83%

3

限公司山东分公司

利津县时源化工有 744,008.06 0.70%

4

限公司

山西天脊潞安化工 534,342.93 0.51%

5

有限公司

合计 101,286,807.00 95.82%

山西潞安煤基合成 81,373,054.62 89.62%

1

油有限公司

上海大联石油化工 2,610,452.70 2.87%

2

有限公司

上海大联石油化工 2,162,954.28 2.38%

3

2014 年 有限公司

张家港中粮包装有 1,512,369.24 1.67%

4

限公司山东分公司

利津县时源化工有 622,197.87 0.69%

5

限公司

合计 88,281,028.71 97.22%

报告期内，潞安纳克存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况，

即从其母公司潞安煤基油采购的原材料占原材料采购总额的比例均超过 80%，对

潞安煤基油存在较大依赖性。报告期内，潞安煤基油的供应政策稳定，且关联方

交易定价公允，双方每年会签订采购协议，协议价格均是按照同期市场价格确定，

不存在利益输送的情况。

7、环境保护、质量控制及安全生产情况

（1）环境保护

潞安纳克从事合成基础油和环保溶剂油的研发、生产和销售，生产过程中会

产生一定量的废气、废水和废渣。潞安纳克在生产过程中认真贯彻落实国家和地

方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各

项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。具体措施如下：

①废水处理

潞安纳克生产中产生的废水主要是：生活污水、地坪冲洗水、油水分离水（包

1-1-106

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

括 PAO 基础油生产烯烃分离中萃取剂回收油水分离水、烯烃聚合后水洗废水及

聚合产物减压蒸馏馏分冷却油水分离水和溶剂油减压塔顶冷凝器油水分离水）。

项目生产过程中产生的油水分离废水、地坪冲洗水和生活污水集中收集后一

起送潞安煤基合成油项目污水处理站进行处理，处理后废水全部回用于潞安煤基

合成油项目空分循环冷却水系统补水，不外排；在潞安煤基合成油项目通过竣工

环保验收前，采取临时污水处理措施，在厂区内设置 100m废水收集池，废水集

中收集后送到尔安焦化厂污水处理站进行处理，处理后废水全部回用于湿法熄焦，

不外排。项目初期雨水收集池和事故水池合并建设，容积为 3000 m。

②废气处理

潞安纳克生产过程中产生的废气主要是：烯烃聚合释放气（主要污染物为

HCL）、含烃类气体、部分未反应的 H2、导热油炉排放的废气（主要污染物为

SO2，NOx）。

烯烃聚合释放气去碱洗塔洗涤后，再经活性炭吸附塔去除烃类气体后通过

20 米高排气筒达标排放。含烃类气体、部分未反应的 H2 共同经管道收集后送燃

气系统，送加热炉和导热油炉焚烧。导热油炉排放的废气，由于燃料清洁，燃烧

所排废气中的 SO2，NOx 和烟尘浓度较低，可以达到排放标准，烟气经 20 米高

的排气筒排入大气。为了减少无组织废气的排放，PAO 基础油生产常压精馏塔、

溶剂减压蒸馏塔，溶剂油分馏工序所有减压精馏塔顶部不凝气全部负压收集后送

潞安煤基合成油项目火炬燃烧。

③固体废物处理

固体废物主要为 PAO 基础油生产烯烃聚合后过滤及加氢后过滤排除的油泥、

烯烃聚合释放气吸附装置废活性炭以及职工生活垃圾等。

潞安纳克严格按照《山西潞安纳克碳一化工有限公司 4 万吨/年合成基础油

和 2 万吨/年环保溶剂油项目环境影响报告书》的要求合理处置各类固体废物。

PAO 基础油生产烯烃聚合后过滤及加氢后过滤排出的油泥、CTL 基础油加氢异

构反应失活后的废催化剂等危险废物分类集中收集后，按照《危险废物贮存污染

物控制标准》(GB18597-2001)及相关要求在厂内建设规范的暂存设施临时存放，

并定期送有资质的单位进行处理。生活垃圾集中收集后送环卫部门指定地点进行

处理。

1-1-107

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

④潞安纳克取得的环保相关证明

2015 年 4 月 20 日，屯留县环境保护局出具《屯留县环境保护局行政处罚决

定书》（屯环罚字[2015]13 号），因潞安纳克年产 4 万吨合成基础油和 2 万吨环保

溶剂油项目未取得环评审批手续，擅自开工建设，对潞安纳克处以行政罚款 15

万元。潞安纳克对此高度重视，积极开展环评工作，于 2015 年 6 月 10 日取得长

治市环境保护局核发的《关于山西潞安纳克碳一化工有限公司 4 万吨/年合成基

础油和 2 万吨/年环保溶剂油项目环境影响报告书的批复》长环函[2015]131 号），

并加强环境保护设施的配套建设。

2016 年 4 月 18 日，屯留县环境保护局出具证明，上述处罚涉及的行为属于

一般性的违法违规行为。除上述处罚外，自 2014 年 1 月 1 日至今未发现潞安纳

克存在违反国家、地方有关环保方面的法律、法规、规则的行为，亦无被屯留县

环境保护局处以行政处罚的记录。

因此，潞安纳克目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，报告

期内不存在重大违法违规行为。

（2）质量控制

①质量控制遵循的标准

潞安纳克以 GB/T19001-2008 标准和公司的质量方针、质量目标和质量承诺

为指导思想，以公司的《质量保证手册》为依据，建立了质量管理体系，潞安纳

克结合自身的实际情况，对产品的设计、生产工艺的制定、原材料的采购、检验

到产品的生产、质检、销售直至售后服务与职工培训等各个阶段和环节的质量活

动进行了有机的联系，确保了公司的产品质量和服务质量。

②质量控制措施：

潞安纳克遵循的质量方针是“建立完善的管理体系、树立严谨的工作作风、

生产一流的产品、提供满意的售后服务”，采取的质量控制措施主要包括：

a.严格实施岗位管理

潞安纳克对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准

建立了相关作业指导文件，并对生产、检验人员进行了入职培训、再培训和考核，

只有符合要求的人员才允许上岗。

1-1-108

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

b.严格工序检验

潞安纳克生产过程中的每道工序在转换至下道工序前质检人员先对其进行

严格的检验手续，产品质量经检测合格后方允许车间出料，对不合格产品和合格

产品进行分类标识、登记管理。

c.定期召开协调会议

潞安纳克定期于每天上午召开工艺协调调度会，分别讨论解决产品的交货、

库存、原材料采购、执行和计划调整情况、公司内部质量、客户投诉等问题。该

会议由公司相关技术人员参加。通过明确各部门和相关人员的职责及其后执行情

况，对发现的问题及时纠正、及时解决，以不断改善、改进公司生产工艺并提高

产品质量。

d.严格遵守质量管理体系

潞安纳克有专职的质量管理者代表分别监督溶剂油产品和基础油产品的质

量管理体系运作情况，不断完善质量管理体系并落实到位，树立全体员工的质量

意识，为不断改进产品质量而努力。

报告期内，潞安纳克严格按照质量控制标准的规定，严格管理，强化质量控

制，未发生因质量问题而引起的重大纠纷或投诉情况。

（3）安全生产

潞安纳克不属于高危行业，报告期内严格按照国家安全生产要求进行生产管

理，推行安全管理体系、教育培训制度，并明确各部门的职责，实行定期和不定

期的检查制度，自成立以来未发生过重大安全事故。2016 年 4 月 19 日屯留县安

全生产监督管理局出具《证明》，山西潞安纳克碳一化工有限公司于 2013 年 10

月开工建设以来，能严格执行国家有关法律法规和建设规范，认真落实安全监管

部门要求。截止目前，企业未发生任何安全生产事故，未发现其存在违反国家、

地方有关安全生产方面的法律、法规、规章的行为，亦无被我局处以行政处罚的

记录。

8、主要产品生产技术所处阶段

潞安纳克目前主要从事合成基础油和环保溶剂油的生产，主要产品的生产技

术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。

1-1-109

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

9、核心技术人员情况

截至本预案出具之日，潞安纳克的核心技术人员如下所示：

有无境外永

姓名 职务 性别 出生年月 国籍 学历

久居留

黄开华 董事长 男 1981 年 11 月 中国 无 硕士

马时锋 副总经理 男 1984 年 12 月 中国 无 本科

张雪飞 聚合车间副主任 男 1987 年 11 月 中国 无 大专

郭军军 质检中心副主任 男 1985 年 12 月 中国 无 大专

张军航 精制车间副主任 男 1986 年 10 月 中国 无 大专

原时超 储运车间副主任 男 1987 年 6 月 中国 无 大专

10、主要财务指标

根据华寅五洲出具的审计报告（CHW 审字[2016]0780 号），最近两年及一期，

潞安纳克主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 10,231.46 11,360.41 11,796.43

非流动资产合计 44,130.95 24,747.37 13,628.53

资产总计 54,362.41 36,107.78 25,424.96

流动负债合计 49,487.62 31,440.28 20,694.05

非流动负债合计 - - -

负债合计 49,487.62 31,440.28 20,694.05

所有者权益合计 4,874.79 4,667.50 4,730.91

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,582.47 11,780.78 4,740.53

营业利润 187.70 -175.64 -474.21

利润总额 188.42 -189.77 -473.87

净利润 188.23 -162.43 -331.05

扣除非经常性损益后的净利润 187.51 -163.30 -331.42

经营活动产生的现金流量净额 328.45 1,353.57 1,130.31

资产负债率 91.03% 87.07% 81.39%

销售毛利率 24.42% 12.97% 9.55%

（七）购买资产出资及合法存续情况

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

根据潞安纳克的工商登记文件，潞安纳克自成立以来，股权结构和注册资本

未发生过变更，潞安纳克主体资格合法、有效。截至本预案出具之日，潞安纳克

股东潞安煤基油、上海纳克已全部缴足潞安纳克的注册资本，不存在出资不实、

抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

根据工商主管机关出具的合法合规证明，自 2013 年 9 月 24 日登记设立以来

未发现潞安纳克有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。

潞安纳克的股东上海纳克和潞安煤基油分别在其出具的《关于目标公司资产

权属的承诺函》中确认：

“1、潞安纳克依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。潞安纳克及其

主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，潞安纳克

最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

2、本公司已经依法履行对潞安纳克的法定出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司对所持潞安纳克股权拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资

产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为潞安纳克

50%股权的所有者，本公司持有的潞安纳克股权过户或者转移不存在法律障碍。

4、本公司所持潞安纳克股权之上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、

查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或潞安纳克公司章程所禁止或限制转

让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形”。

（八）是否取得购买资产的控股权

本次交易后，公司将取得潞安纳克 100%的股权。

（九）潞安纳克股权转让的前置条件

潞安纳克现有股东全部参与本次交易，不涉及其他股东优先购买权。此外，

根据潞安纳克公司章程，不存在其他股权转让前置条件。

潞安纳克为有限责任公司，其股东上海纳克润滑技术有限公司同意将其持有

的 50%股权转通过现金购买资产的方式转让给上市公司，山西潞安煤基合成油有

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

限公司持有的 50%股权将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与

竞买。

（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值

最近三年，除潞安煤基油委托中和谊就其拟公开挂牌转让的潞安纳克 50%

股权进行了资产评估外，潞安纳克未进行其他的评估或估值。

（十一）购买资产的抵押、担保、诉讼和处罚情况

截至本预案出具之日，潞安纳克的资产不存在抵押、担保、诉讼等情况。

潞安纳克最近三年受到的行政处罚如下：

2014 年，中华人民共和国太原海关对潞安纳克未办理海关注册信息变更的

行为处以 1000 元罚款，责令在 2014 年 12 月前办理海关注册信息变更。截至本

预案出具之日，潞安纳克已经缴清罚款，并办理完海关注册信息变更。2016 年 5

月 30 日，太原海关出具《企业资信证明》，“从 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 5

月 5 日止，在上述期间我关未发现该企业有走私罪、走私行为，未因进出口侵犯

知识产权货物而被海关行政处罚”。

2015 年 3 月 19 日，长治市长潞公安消防大队向山西潞安煤基合成油有限公

司出具《长治市长潞公安消防大队行政处罚决定书》（长潞公（消）行罚决字

[2015]0003 号），对山西潞安煤基合成油有限公司碳一项目工程未经消防设计审

核擅自施工的行为，责令停止施工并处以 5 万元罚款。截至本预案出具之日，潞

安煤基油已经缴清罚款，正在着手办理消防验收手续。该行政处罚决定对象为潞

安煤基油，2016 年 5 月 5 日，长治市长潞公安消防大队出具《证明》，“除上述

处罚外，潞安煤基油碳一项目（山西潞安纳克碳一化工有限公司）自 2014 年 1

月 1 日起至今，未发现其他违反国家、地方有关消防方面的法律、法规、规章的

行为，亦未被我单位处以行政处罚。”

2015 年 4 月 20 日，屯留县环境保护局出具《屯留县环境保护局行政处罚决

定书》（屯环罚字[2015]13 号），因潞安纳克年产 4 万吨合成基础油和 2 万吨环保

溶剂油项目未取得环评审批手续，擅自开工建设，对潞安纳克处以行政罚款 15

万元。潞安纳克对此高度重视，积极开展环评工作，于 2015 年 6 月 10 日取得长

治市环境保护局核发的《关于山西潞安纳克碳一化工有限公司 4 万吨/年合成基

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

础油和 2 万吨/年环保溶剂油项目环境影响报告书的批复》长环函[2015]131 号），

并加强环境保护设施的配套建设。2016 年 4 月 18 日，屯留县环境保护局出具证

明，上述处罚涉及的行为属于一般性的违法违规行为。除上述处罚外，自 2014

年 1 月 1 日至今未发现潞安纳克存在违反国家、地方有关环保方面的法律、法规、

规则的行为，亦无被屯留县环境保护局处以行政处罚的记录。

（十二）内部组织结构

截至本预案出具之日，潞安纳克内部组织结构如下图所示：

股东会

监事会

董事会

总经理

综合办公室 销售财务部 安全生产部 精制车间 聚合车间 储运车间 质量监督检验中心

设 安 电

备 保 工 气

维 安 艺 仪

修 全 组 表

组 组 组

潞安纳克实行董事会领导下的总经理负责制，公司组织机构为直线职能制：

在总经理之下，由总经理授权的各副总经理分管各职能部门；各职能部门由主管

副总经理与选定的部门负责人负责日常工作。

潞安纳克主要职能部门的基本职责和功能如下：

部门名称 部门职责

综合办公室 负责日常接待、劳资核算、供应采购等

销售财务部 负责财务、销售等

安全生产部 负责设备及备件采购、设备维修、安全环保等

质量监督检验中心 负责产品及其他化学化验等

储运车间 负责产品存储运输

聚合车间 负责产品生产

精制车间 负责产品生产

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

（十三）董事、监事、高级管理人员

1、董事、监事及高级管理人员

截至本预案出具之日，潞安纳克共有 5 名董事、3 名监事、5 名高级管理人

员；具体情况如下：

职位 姓名 简历

中国国籍，35 岁，男，无境外永久居留权，硕士学历。2013 年

董事长 黄开华 5 月至 2014 年 4 月在潞安煤基油任职；2014 年 5 月至 2015 年 8

月在潞安纳克任职；2015 年 9 月至今在潞安纳克任董事长。

中国国籍，46 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。2000 年

7 月创办上海道普化学国际贸易有限公司；2003 年 5 月创办上

董事/总经理 吴跃迪

海纳克，现任上海纳克常务副总经理；2013 年 9 月至今在潞安

纳克任董事、总经理。

中国国籍，46 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。2003 年

董事/副总经理 刘中文 5 月至今任上海纳克副总经理；2013 年 9 月至今在潞安纳克任

董事、副总经理。

中国国籍，32 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。2007 年

董事/副总经理 马时锋 7 月至 2014 年 4 月在潞安煤基油任职；2014 年 5 月至 2015 年 8

月在潞安纳克任职；2015 年 9 月至今在潞安纳克任董事。

中国国籍，35 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。2007 年

7 月至 2013 年 9 月在潞安煤基油任职；2013 年 11 月至 2015 年

董事/副总经理 管庆

8 月在潞安纳克任职；2015 年 9 月在潞安纳克任董事，2015 年

12 月任副总经理至今。

中国国籍，35 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。2005 年

7 月至 2006 年 5 月在潞安职业技术学院任教师；2006 年 6 月至

2013 年 6 月在潞安煤基油质检部水处理工段任工段长；2013 年

监事会主席 赵毅 7 月至 2013 年 12 月在潞安煤基油质检部水处理车间任副主任；

2014 年 1 月至 2015 年 2 月在潞安煤基油党委工作部任副部长；

2015 年 2 月在潞安煤基油党委工作部任部长；2015 年 9 月至今

在潞安纳克任监事会主席。

中国国籍，42 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。2002 年

9 月至 2003 年 3 月在重庆联谊科技开发有限公司任技术服务经

监事 刘青才

理；2003 年 3 月至今在上海纳克任职； 2013 年 9 月至今在潞

安纳克任监事。

中国国籍，34 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。2006 年

监事 崔树志 7 月至 2013 年 10 月在潞安煤基油任职；2015 年 9 月至今在潞

安纳克任监事。

中国国籍，45 岁，女，无境外永久居留权，大专学历。1992 年

10 月至 2006 年 12 月在天脊集团财务处任会计；2007 年 1 月至

2008 年 3 月在潞安煤基油计划财务部任会计；2008 年 4 月至

财务总监 冯小霞 2013 年 5 月在潞安煤基油计划财务部任财务科副科长；2013 年

6 月至 2014 年 3 月在潞安煤基油计划财务部任财务科科长；2014

年 4 月至今在潞安煤基油计划财务科科长；2015 年 8 月至今在

潞安纳克任财务总监。

2、董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况

（1）董事变化情况

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

潞安纳克 2013 年成立，2013 年 9 月第一次股东会形成决议，设立董事会并

由葛振宇、吴跃迪、刘俊义、栗进波、刘中文担任董事，葛振宇任董事长。

2015 年 9 月，葛振宇因个人原因辞去董事长职务，刘俊义、栗进波因个人

原因辞去董事职务。2015 年第一次股东会议，同意葛振宇、刘俊义、栗进波辞

去董事职务，同意葛振宇辞去董事长职务，增补黄开华、马时锋、管庆为董事，

黄开华为董事长。

（2）监事变化情况

2013 年 9 月召开第一次监事会会议，审议通过武雷鸣、刘青才、管庆为监

事，武雷鸣任监事会主席。

2015 年 9 月武雷鸣因个人原因辞去监事会主席职务，管庆因个人原因辞去

监事职务。2015 年第一次股东会议，同意武雷鸣辞职监事会主席，管庆辞去监

事职务，增补赵毅、崔树志为监事，赵毅任监事会主席。

（3）高级管理人员变化情况

2013 年 9 月召开第一次董事会会议，审议通过吴跃迪为总经理。最近三年

总经理未发生过变更。

潞安纳克上述董事、监事、高级管理人员的变动主要系因潞安纳克经营发展

的需要而进行的内部人员调整，履行了必要的法律程序；报告期内公司董事、监

事、高级管理人员的上述变动不构成重大变化。

3、董事、监事及高级管理人员持有潞安纳克股份的情况

潞安纳克董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有潞安纳克的股权。

4、董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况

截至本预案出具之日，潞安纳克董事、监事及高级管理人员主要对外投资情

况如下：

投资金额

序号 姓名 职位 对外投资公司名称 持股比例

（万元）

1 吴跃迪 董事/总经理 上海纳克润滑技术有限公司 1,001.2917 7.4579%

2 刘中文 董事/副总经理 上海纳克润滑技术有限公司 935.0184 6.9643%

（十四）员工情况

1-1-115

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 1 月 31 日，潞安纳克员工合计人数分

别为 100 人、103 人、98 人。截至 2016 年 1 月 31 日，潞安纳克员工情况如下：

1、员工专业结构

序号 岗位构成 人数（人） 比例（%）

1 管理人员 7 7

2 销售人员 5 5

3 财务人员 2 2

4 采购人员 4 4

5 生产人员及辅助人员 80 82

合计 98 100

2、员工受教育程度

序号 受教育程度 人数（人） 比例（%）

1 大学本科及以上 17 17

2 大学专科 60 61

3 中专、高中及以下 21 22

合计 98 100

3、员工年龄分布结构

序号 年龄分布 人数（人） 比例（%）

1 30 岁以下 67 68

2 31-40 岁 29 30

3 41-50 岁 2 2

4 50 岁以上 - -

合计 98 100

4、执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

潞安纳克实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动

法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。潞安纳克按照国家有

关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了

基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金。由于公司在员工

生育时期福利较为完善，不为员工缴纳生育保险。

报告期内，潞安纳克缴纳社会保险的情况如下：

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

员工 缴纳 缴纳比 未缴

年份 应缴金额 实缴金额 未缴金额

人数 人数 例 人数

2014 年 100 85 85% 15 1,137,743.00 1,137,743.00 -

2015 年 103 94 91.26% 9 1,928,303.50 1,928,303.50 -

2016 年 1 月 98 93 94.90% 5 165,941.20 - 165,941.20

报告期内，潞安纳克缴纳住房公积金的情况如下：

员工 缴纳 缴纳比 未缴

年份 应缴金额 实缴金额 未缴金额

人数 人数 例 人数

2014 年 100 85 85% 15 620,360.00 620,360.00 -

2015 年 103 94 91.26% 9 949,000.00 949,000.00 -

2016 年 1 月 98 93 94.90% 5 82,390.00 - 82,390.00

报告期内潞安纳克少数员工尚未缴纳社会保险和住房公积金，主要原因系

员工同时在外兼职，由兼职单位缴纳。2016 年 1 月的社会保险和住房公积金已

计提，但尚未缴纳，是由于 2016 年山西省社会保险和住房公积金缴费基数尚未

确定，待确定后潞安纳克将统一补缴。

（十五）购买资产涉及职工安置情况

根据“人随资产走”的原则办理购买标的公司现有员工的劳动关系变更，确保

购买标的公司现有人员、经营管理团队稳定，保证购买标的公司的正常生产经营。

对于历史上存在的购买标的公司部分员工的社保和住房公积金由山西潞安矿业

（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）代缴之情形，本次购买完成后，

该等员工的社保和住房公积金仍由潞安集团代缴；对于其他员工及未来新招聘员

工的社保和住房公积金，本次购买完成后，由购买标的公司负责缴纳。对于转移

过程中发生的相关费用，由转让方承担。受让方需承诺，给予购买标的公司员工

的薪酬福利不低于其于本次购买之前享受的待遇，并承诺在符合相关法律、法规、

其他规范性文件的规定及证券监管部门相关规则及要求并取得必要批准的前提

下，于交割日后择机对购买标的公司核心员工实施股权激励计划，具体激励方式、

实施方案等由受让方根据届时上市公司股权激励的相关法律法规确定、实施并履

行相应的信息披露义务。

购买标的公司已于 2016 年 5 月 18 日召开了职工代表大会，审议通过了本次

购买的职工安置方案。

（十六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

事项的说明

2014 年 2 月 11 日，长治市安全生产监督管理局《关于山西潞安煤基合成油

有限公司年产 4 万吨高粘度润滑油基础油和 2 万吨特种环保溶剂油技术改造项目

安全审查备案的通知》，对该项目予以备案。

2014 年 10 月 14 日，长治市发展和改革委员会《关于山西潞安纳克碳一化

工有限公司 4 万吨/年合成基础油和 2 万吨/年环保溶剂油项目备案的通知》，同意

该项目准予备案。

2015 年 4 月 3 日，屯留县住房保障和城乡建设管理局对山西潞安煤基合成

油有限公司 4 万吨/年合成基础油和 2 万吨/年环保溶剂油（含 10 万吨/年润滑油）

项目进行审核，并颁发了建设用地规划许可证。

2015 年 4 月 20 日，屯留县环境保护局出具《屯留县环境保护局行政处罚决

定书》（屯环罚字[2015]13 号），对潞安纳克年产 4 万吨合成基础油和 2 万吨环保

溶剂油项目未取得环评审批手续，擅自开工建设，处以行政罚款 15 万元。潞安

纳克对此高度重视，积极开展环评工作，于取得长治市环境保护局核发的《关于

山西潞安纳克碳一化工有限公司 4 万吨/年合成基础油和 2 万吨/年环保溶剂油项

目环境影响报告书的批复》（长环函[2015]131 号），并加强环境保护设施的配套

建设。2016 年 4 月 18 日，屯留县环境保护局出具证明，上述处罚涉及的行为属

于一般性的违法违规行为。除上述处罚外，自 2014 年 1 月 1 日至今未发现潞安

纳克存在违反国家、地方有关环保方面的法律、法规、规则的行为，亦无被屯留

县环境保护局处以行政处罚的记录。

目前，潞安纳克正积极申请办理环保验收手续，预计将于 2017 年 6 月底前

办理完毕。上海纳克和潞安煤基油就项目未及时办理环保验收及安全生产验收等

事宜确认并承诺，将按照本次购买前在购买标的公司的持股比例承担解决该等瑕

疵问题的费用；若购买标的公司因上述环保、安全事宜不符合相关的法律法规，

而被有关政府主管部门或监管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律

责任等，而给购买标的公司或受让方造成的直接及间接损失，转让方亦将按照本

次交易前在购买标的公司的持股比例承担相关损失，转让方应在购买标的公司或

受让方依法确认上述瑕疵造成的实际损失后 30 日内，及时、足额的以现金方式

向标的企业或受让方补偿其应承担的损失。如转让方无法在上述承诺时限内解决

1-1-118

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

上述瑕疵，其将进一步尽力推动解决瑕疵问题，并在上述约定期限内承担违约责

任，赔偿标的企业或受让方遭受的直接及间接损失。

报告期内，潞安纳克主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评

价等程序。本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划和施

工建设等有关报批事项。

（十七）潞安纳克的资产许可使用情况

截至本预案出具之日，潞安纳克不存在许可他人使用自身资产的情况。2014

年 12 月 20 日，潞安纳克与上海纳克签署《专利及技术许可使用合同》，由上海

纳克排他的许可潞安纳克使用其合法拥有的“合成烃的制备方法”专利（专利号：

ZL.2011 1 0022419.3）及聚阿尔法烯烃基础油技术等专有技术。

（十八）潞安纳克的债权或债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，潞安纳克的债权和债务在本次交易

完成后，继续由潞安纳克享有或承担。

（十九）潞安纳克的会计政策及相关会计处理

1、会计期间

潞安纳克的会计年度采用公历年度，会计期间自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、记账本位币

潞安纳克以人民币为记账本位币。

3、收入确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企

1-1-119

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

业货币资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入金额，按照有关合同或协

议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按（已完工作的测量/已经提

供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例）

确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；

同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务

成本后的金额，结转当期劳务成本。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，分别下列情况处理：①已经发生

的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收

入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，

将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和

提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，

将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，

或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售

商品处理。

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

潞安纳克主要从事合成基础油和环保溶剂油的研发和生产，由于目前国内同

行业公司极少，故不存在该公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司出现差

异的情形。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

5、财务报表编制基础

潞安纳克以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量。

6、合并报表的重大判断和假设、合并报表范围

潞安纳克没有控股子公司，故不存在合并报表的情况。

7、会计政策或会计估计与上市公司的差异

潞安纳克与本公司采用统一的会计政策，不存在重大差异。

8、最近两年及一期潞安纳克会计政策、会计估计的变更情况

（1）重要会计政策变更情况

报告期内，潞安纳克的会计政策未发生变更。

（2）会计估计变更情况

为准确地反映潞安纳克的财务状况及经营成果，根据潞安纳克董事会决议

（董决[2014]1 号），潞安纳克资产减值损失中坏账计提比例从 2014 年 1 月 1 日

起变更如下，1 年以内计提比例由 1%变更为 5%，1-2 年计提比例由 5%变更为

10%，2-3 年计提比例由 10%变更为 30%，3-4 年计提比例由 40%变更为 50%，

4-5 年计提比例由 50%变更为 80%。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺情况

上市公司的董事、监事、高级管理人员及交易对方已承诺，如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第五章 交易标的预估作价及定价公允性

一、出售资产预估值情况

本次重组的出售资产为狮头股份拥有的水泥主业相关的业务、资产和负债，

包括所持有的狮头中联 51%的股权。本次交易的评估基准日为 2016 年 1 月 31

日。截至本预案出具之日，相关审计、评估工作尚未完成。本次重组预案阶段，

预估采用成本法对出售资产进行评估，于评估基准日的出售资产的预估值不低于

49,187.09 万元。

二、购买资产的预估方法基本情况

（一）购买资产预估值情况

本次重组的购买资产系潞安煤基油和上海纳克持有的潞安纳克 100%股权。

本次交易的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。截至本预案出具之日，购买资产涉

及的审计、评估工作尚未全部完成。

根据中和谊出具的关于山西潞安煤基合成油有限公司拟转让所持山西潞安

纳克碳一化工有限公司 50%股权项目《评估报告》，按收益法对潞安纳克 50%股

权在评估基准日的评估价值为 15,037.00 万元，较经华寅五洲出具编号的“CHW

审字[2016]0780 号”《审计报告》对应潞安纳克 50%股权的账面价值 2,437.40 万

元增值 12,599.60 万元，增值率为 516.93%。经初步估算，评估基准日 2016 年 1

月 31 日，购买资产收益法预估值为 30,074.00 万元，较截至 2016 年 1 月 31 日的

净资产账面价值 4,874.79 万元增值 25,199.21 万元，增值率 516.93%。

（二）本次预估的方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市

场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，

强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值

对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强

的特点。被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次预估可以

选择收益法进行评估。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

（三）收益法的介绍

收益法是采用间接法进行评估股东全部权益的，是基于一种普遍接受的原则。

该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评

估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的

折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

E BD

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；

B－被评估企业的企业价值：

B P Ci

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

n

Ri Rn1

P

i 1 (1 r ) i r (1 r ) n

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n

－评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资

金增加－资本性支出

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定经营性资产的公平市场价值通常

分为如下四个步骤：

1、逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）委估企业产

生的净现金流量；

2、采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金

流的风险因素和资金时间价值等因素；

3、采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该

有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

4、将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

适当折扣调整后确定全投资资本的价值。

（四）收益法计算步骤

考虑到潞安纳克目前经营状况，为得到较合理的收益状况，结合评估惯例，

评估人员在潞安纳克盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至 2020 年

的盈利预测。在此基础上：

1、计算 2016 年 2-12 月至 2020 年息前税后现金流量；

2、预测期后至永续的息前税后现金流量；

3、再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现，计算出

全投资现金流折现值之和：

n

∑［R t × (1＋r)- t ] + R n / r × (1＋r)-n

t＝1

4、估算非经营性资产和负债，得出非经营性资产净值，根据企业提供的评

估基准日审计后的资产负债表，分析确定非经营性资产和负债，即对企业实际生

产经营没有贡献的资产和负债；

5、扣减付息债务

所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、

融资租赁的长期应付款等。根据企业提供的评估基准日审计后的资产负债表，确

定付息负债。

6、最后测算出潞安纳克的股东全部权益价值，然后乘以持股比例计算出股

东部分权益价值。

股东部分权益价值=股东全部权益价值*持股比例

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产净值-付息负债

（五）购买资产预估增值的主要原因

评估基准日 2016 年 1 月 31 日，购买资产收益法预估值为 30,074.00 万元，

较截至 2016 年 1 月 31 日购买资产净资产账面价值为 4,874.79 万元，增值

25,199.21 万元，增值率 516.93%。

购买标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价，主要是由于账面价值

按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

产的综合获利能力。收益法估值是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原

为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收

益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组

合后发挥了其应有的贡献等因素，并且综合体现了企业在规模、品牌和人力资源

等方面的核心竞争力，能较为合理的反映企业的价值，与账面价值相比造成评估

增值。

（六）购买资产预估作价合理性分析

购买标的所从事的是全合成润滑油基础油业务，属于精细化学品，其生产过

程为石油和化工产品的深加工，属于(GB/T 4754-2011)《国民经济行业分类标准》

中的石油加工、石油制品制造行业；根据中国证监会 2001 年 4 月 4 日颁布的《上

市公司分类指引》，公司属于“C4 石油、化学、塑胶、塑料”中的“C4110 石油制品

业”。购买标的资产 100%股权预估值对应的市盈率及可比上市公司的情况如下：

证券代码 证券简称 静态市盈率

603798 康普顿 12.88[注 1]

002778 高科石化 21.42[注 1]

002666 德联集团 56.14[注 2]

000059 华锦股份 38.98[注 2]

平均值 32.35

中位值 30.20

交易标的（估值市盈率）[注 3] 15.63

注 1：静态市盈率=该公司首次公开发行价*当日该公司总股本/该公司 2015 年度归属于

上市公司股东的净利润。

注 2：静态市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司 2015

年度归属于上市公司股东的净利润。

注 3：估值市盈率=标的资产预估值/（2016 年 1 月未经审计净利润数+2016 年 2-12 月承

诺净利润数）。

从上表可以看出，购买标的资产估值市盈率水平低于同行业平均水平。本次

交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价

公允。 综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体

股东的合法权益。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第六章 管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为水泥、水泥制品等的生产和销售。国内水泥产

能严重过剩，同时受国内经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑、行业

市场需求下降等因素影响，公司水泥业务连续亏损，2013 年、2014 年和 2015 年

扣除非经常性损益的净利润分别为-13,352.88 万元、-4,048.94 万元和-3,874.09 万

元。

本次交易，公司将盈利能力较弱的水泥主业相关的业务、资产和负债，包括

对狮头中联 51%的股权剥离出本公司；同时购买致力于合成基础油的技术研究和

产品提供的潞安纳克 100%的股权，公司主营业务将变更为以煤为原料的高端全

合成润滑油基础油的生产和销售。未来，公司将依托当地资源优势，以润滑油基

础油为产品先导，致力于将公司主营业务转型升级为以煤为原料的高端精细化工

产品的生产和销售业务。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次出售水泥业务相关资产的盈利能力较弱，上市公司 2014 年度、2015 年

度和 2016 年 1 月的合并报表归属于上市公司股东扣除非经损益后的净利润分别

为-4,048.94 万元、-3,874.09 万元和-203. 52 万元。

本次购买资产潞安纳克以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销

售，购买标的资产 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 月扣除非经损益后的净利

润分别为-331.42 万元、-163.30 万元和 187.51 万元。本次交易完成后，公司将依

托太原周边焦炉气资源的原料优势，结合自身的先进技术，以润滑油基础油为产

品先导，逐步将公司打造成以煤为原料的高端精细化工企业，将有利于改善上市

公司财务状况，提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。

（三）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易完成前，上市公司关联方及关联交易情况

（1）本次交易完成前，上市公司关联方基本情况

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

①本公司的母公司情况

母公司对 母公司对

本企业的 本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比

(%) 例(%)

石灰石的开采与销售、建

太原狮头集团 6,740 万

太原市 材科研、产品开发及咨询、 22.94% 22.94%

有限公司 元

技术转让及培训等

②本公司的子公司情况

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

太原狮头中 水泥及水

山西省太原 山西省太原

联水泥有限 泥制品的 51% - 投资

市 市

公司 生产

③本公司的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系

太原狮头集团创一水泥制品有限公司 同一母公司

太原狮头集团朔州水泥有限公司 同一母公司

太原狮头集团有限公司综合商场 同一实际控制人

山西居尚建材有限公司 同一母公司

太原狮头集团宏峰实业有限公司 同一母公司

太原狮头集团建材科研有限公司 同一母公司

山西鼎元建材有限公司 同一实际控制人

（2）关联交易情况

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况：

单位：万元

关联方 交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

采购固定资

太原狮头集团有限公司 - - 1,300.00

产

太原狮头集团有限公 司综

采购商品 - 10.49 -

合商场

出售商品/提供劳务情况：

单位：万元

关联方 交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

1-1-128

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

山西居尚建材有限公司 销售水泥 - 17.02 130.48

太原狮头集团创一水泥制品有限

销售水泥 - 35.90 0.92

公司

山西鼎元建材有限公司 销售水泥 2.08 836.64 805.50

②本公司作为承租方的关联租赁情况

单位：万元

2016 年 1 月 2015 年度确认 2014 年度确认

出租方名称 租赁资产种类

确认的租赁费 的租赁费 的租赁费

太原狮头集团有限公

房屋 8.33 100.00 150.00

司

太原狮头集团有限公

土地 0.83 10.00 10.00

司

太原狮头集团有限公

车辆等 0.50 12.00 6.00

司

③关联方担保情况

截至 2016 年 1 月 31 日，关联方担保情况如下：

担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已

担保方 被担保方

（万元） 日 日 经履行完毕

太原狮头集团有限 太原狮头中联水

3500.00 2014/07/9 2018/03/19 否

公司 泥有限公司

④关联方应收应付款项

应收项目：

单位：万元

2016 年 1 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

项目名称 关联方

31 日 31 日 31 日

应收账款 山西居尚建材有限公司 2,212.65 2,212.65 2,192.74

太原狮头集团创一水泥制品有

应收账款 179.70 179.70 179.70

限公司

太原狮头集团创一水泥制品有

其他应收 13.70 13.70 13.70

限公司

应付项目：

单位：万元

2016 年 1 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

项目名称 关联方

31 日 31 日 31 日

太原狮头集团有限公司综合商

应付帐款 0.54 0.54 1.87

场

太原狮头集团创一水泥制品有

应付帐款 0.41 0.41 0.41

限公司

应付帐款 山西鼎元建材有限公司 90.44 92.81 160.75

1-1-129

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

预收账款 山西居尚建材有限公司 2.74 2.74 2.74

预收账款 太原狮头集团朔州水泥公司 1.27 1.27 1.27

太原狮头集团有限公司综合商

其他应付款 10.49 10.49 -

场

其他应付款 太原狮头集团有限公司 2,415.11 1,930.31 1,335.33

其他应付款 山西居尚建材有限公司 182.51 182.51 182.51

太原狮头集团宏峰实业有限公

其他应付款 48.29 48.29 48.29

司

上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的

审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及

公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责。本公司对关联交易的控制能

够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

2、本次交易完成前，标的公司的关联方及关联交易情况

（1）本次交易完成前，标的公司关联方基本情况

①标的公司的股东情况

持股比例 表决权比

股东名称 注册地 业务性质 注册资本

(%) 例(%)

山西潞安煤基合成油有 山西省长 人造原油制

336,150 万元 50 50

限公司 治市 造

上海纳克润滑技术有限 上海市浦 13,425.93 万

润滑油制造 50 50

公司 东新区 元

②标的公司的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系

山西潞安矿业（集团）有限责任公司 潞安煤基合成油之母公司

山西潞安环保能源开发股份有限公司 同受潞安集团控制

山西潞安矿业（集团）有限责任公司成品油

同受潞安集团控制

销售分公司

上海道普化学国际贸易有限公司 受上海纳克控制

（2）标的公司的关联交易情况

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况：

单位：万元

关联方 交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

山西潞安煤基合成油有限公司 采购原材料 573.37 8,876.57 8,137.31

1-1-130

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

上海纳克润滑技术有限公司 技术使用费 - 159.00 100.00

上海纳克润滑技术有限公司 采购商品 - 1,036.95 261.05

出售商品/提供劳务情况：

单位：万元

关联方 交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

山西潞安煤基合成油有限公司 销售产品 - 86.09 240.35

山西潞安矿业（集团）有限责任

销售产品 285.66 465.46 -

公司成品油销售分公司

上海纳克润滑技术有限公司 销售产品 - 258.81 32.43

上海纳克润滑技术有限公司 保运费 - 22.55 37.94

②标的公司作为承租方的关联租赁情况

单位：万元

2016 年 1 月 2015 年度确认 2014 年度确认

出租方名称 租赁资产种类

确认的租赁费 的租赁费 的租赁费

山西潞安煤基合成油

房屋租赁 9.37 112.47 -

有限公司

③标的公司的关联方应收应付款项

应收项目：

单位：万元

2016 年 1 月 2015 年 12 2014 年 12

项目名称 关联方

31 日 月 31 日 月 31 日

山西潞安矿业（集团）有限责任

应收账款 - 0.98 79.98

公司

山西潞安环保能源开发股份有

应收账款 - - 67.36

限公司

山西潞安矿业（集团）有限责任

应收账款 285.66 - -

公司成品油销售分公司

应付项目：

单位：万元

2016 年 1 月 2015 年 12 2014 年 12

项目名称 关联方

31 日 月 31 日 月 31 日

应付帐款 山西潞安煤基合成油有限公司 10,182.96 9,860.66 4,242,87

山西潞安矿业（集团）有限责任

应付帐款 - 2.97 --

公司

应付帐款 上海纳克润滑技术有限公司 195.39 278.04 38.74

山西潞安矿业（集团）有限责任

预收账款 6.63 6.63 -

公司成品油销售分公司

其他应付款 山西潞安煤基合成油有限公司 14,359.89 14,305.94 10,145.82

1-1-131

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

3、本次交易对关联方及关联交易的影响

本次交易前，公司控股股东狮头集团将其所持有的狮头股份 5,277.00 万股，

占狮头股份总股本 22.94%的股份分别转让给海融天和潞安工程，其中向海融天

转让 2,691.27 万股，占狮头股份总股本 11.70%，向潞安工程转让 2,585.73 万股，

占狮头股份总股本 11.24%，海融天成为上市公司第一大股东，潞安工程成为上

市公司第二大股东。本次股份转让，目前已经国务院国资委的审核批准，正在办

理股份过户手续。

本次交易出售资产是将狮头股份水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所

持有的狮头中联 51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款；

购买资产为潞安煤基油和上海纳克合计持有的潞安纳克 100%股权。潞安工程和

潞安煤基油均为潞安集团的全资子公司，海融天和上海纳克均为陈海昌先生控制

的企业，因此本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，潞安煤基油仍将作为本公司原材料的主要供应商。

（四）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，公司为一家以水泥制品生产销售为主营业务的公司，公司与控

股股东狮头集团、实际控制人太原市国资委不存在同业竞争。本次交易完成后，

公司主要资产为持有潞安纳克 100%的股权，公司第一大股东变更为海融天，无

实际控制人。除狮头股份外，海融天、陈海昌、贾敏夫妇、上海纳克、潞安集团、

潞安工程未投资其他与狮头股份相同业务的企业。本次交易完成后，公司与控股

股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东及其关联方不存在同业竞争。为保

证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与本公司发生同业竞争，

狮头集团、海融天、潞安集团、潞安工程、上海纳克、陈海昌分别出具了《避免

同业竞争的承诺函》。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易以本次股份转让为前提。本次股份转让前，公司控股股东为狮头集

团，公司实际控制人为太原市国资委；本次股份转让后，公司第一大股东为海融

天，持股比例为 11.70%，第二大股东为潞安工程，持股比例为 11.24%，两者持

股比例较为接近，均无法对公司形成控制，故本次股份转让后，公司将无实际控

制人。

1-1-132

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

本次交易完成前后，公司股权结构未发生变化，公司仍然为无实际控制人，

不会导致实际控制权发生变更。

（六）本次交易对公司负债的影响

根据以重组完成后的上市公司 2016 年 1 月 31 日未经审计的模拟合并财务报

表，本次交易完成后公司负债规模和资产负债率将会提升，主要系购买资产潞安

纳克投资建设合成基础油和环保溶剂油项目而向潞安煤基油的借款。本次交易中，

公司在收到拟出售资产转让价款，并支付拟购买资产转让价款后，预计将获得的

现金净额为 1.90 亿元。若公司利用本次交易中获得的部分现金归还借款，将有

效降低公司的负债规模和资产负债率。

重组后模拟合并报表 （万元） 狮头股份合并报表（万元）

项目 2016 年 1 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 1 月 31 2015 年 12 月 31

日 日 日 日

资产总额 97,886.18 79,635.25 97,603.91 97,850.22

负债总额 49,556.12 31,509.71 27,567.77 27,453.26

所有者权益总额 48,330.06 48,125.55 70,036.14 70,396.97

资产负债率 50.63% 39.57% 28.24% 28.06%

二、购买资产的行业特点及主营业务情况

本次交易购买资产为潞安纳克公司 100%股权。购买标的资产所从事的是全

合成润滑油基础油业务，属于精细化学品，其生产过程为石油和化工产品的深加

工，属于(GB/T 4754-2011)《国民经济行业分类标准》中的石油加工、石油制品

制造行业；根据中国证监会 2001 年 4 月 4 日颁布的《上市公司分类指引》，公司

属于“C4 石油、化学、塑胶、塑料”中的“C4110 石油制品业”。

购买资产的行业特点及主营业务情况请参见本预案“第四章 交易标的基本

情况”之“二、购买资产的情况”。

三、本次交易后上市公司的经营发展和业务管理情况

本次交易完成后，上市公司主营业务将由水泥、水泥制品和水泥生产设备的

生产销售业务变更为全合成润滑油基础油生产和销售业务。购买资产潞安纳克拥

有国内第一座煤基合成聚 α 烯烃（PAO）装置，打破了国外垄断，填补了国内润

滑油市场的空白。作为润滑油市场中的成熟企业，公司在产品的研发、生产等方

1-1-133

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

面均积累了丰富经验，树立了良好的品牌形象，企业及产品在下游市场中的认可

度较高。因此，上述竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长带来的红利，把

握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，确保经营业

绩的持续、稳定增长。

本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所

有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并

制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继

续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则

和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相

关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次

重组完成后公司的实际情况。

四、本次交易完成后关联交易的必要性及解决措施

本次交易完成后，上市公司与潞安集团及其下属公司仍存在关联交易，该关

联交易的必要性及预计关联交易金额如下：

（一）本次交易完成后关联交易的必要性及预计关联交易金额

本次交易前，标的公司产品的生产原材料系向潞安煤基油公司采购的轻质油

和重质油。山西界内，能足量供应标的公司正常生产需求原材料的提供商仅有潞

安集团及下属公司，且其生产基地毗邻标的公司，便于原材料的采购及运输。据

悉，潞安集团后续 180 万吨/年的煤基油项目所产生的油品也可作该项目的原料。

向关联方采购价格公允，不存在向关联方输送利益，损害上市公司股东，特别是

中小股东利益的行为。

向关联方采购的原材料占标的公司产品营业成本比重较大，而预计采购金额

是与标的公司未来产品销量相关，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完

成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，将依据预测销量情况来计

算向关联方的采购金额。

1-1-134

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

（二）关于规范和减少关联交易的措施和承诺

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，

建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的

同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立

董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，

对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相

关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法

合规。

狮头集团、海融天、陈海昌、上海纳克、潞安集团及潞安工程签署了《关于

减少并规范关联交易的承诺函》。

1-1-135

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第七章 风险因素

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，

在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播

的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，

因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本

次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，

尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司

在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会

的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关

联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不

确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。

4、本次交易涉及上市公司参与竞买挂牌标的，上市公司能否成功摘牌存在

不确定性；如果上市公司无法成功摘牌，本次交易方案存在重大调整、或被终止

的风险。

5、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市

场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，标的资产出

现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在

无法按期进行的风险。

此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易

方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易

方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

被暂停、中止或取消的可能。

综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风

1-1-136

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

险。

二、重组方案可能进行调整的风险

本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交

易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有

权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要

原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次

重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。

三、挂牌标的交易价格过高的风险

本次交易中，挂牌标的之交易价格以经山西省国资委备案的中和谊评估出具

的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据山西省产权交易市场挂牌竞价结

果最终确定。根据中和谊出具的《评估报告》，挂牌标的的值增值率为 516.93%，

具体情况详见本预案“第五章 交易标的预估作价及定价公允性”。

虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，

但由于评估结果是基于一系列假设或对未来的预测，存在资产估值与实际情况不

符的风险。此外，上市公司虽然在股东大会授权范围内参与竞买，但是存在竞价

结果超过资产估值，导致交易价格过高的风险。

四、本次交易的审批风险

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事

项提示”之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序”之“（二）本次

交易尚需履行的决策和批准程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否

获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

请投资者注意投资风险。

五、出售资产债务转移的风险

根据本次交易方案，狮头股份应将其水泥主业相关的业务、资产和负债，包

括所持有的狮头中联 51%的股权出售给狮头集团，本次出售资产涉及的债权债务、

担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务

和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债

1-1-137

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。

针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，狮头股份与狮头集团安

排如下：

对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头

股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付，狮头

集团在该等债务偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使

狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险

近年来，购买标的公司所处的煤化工行业在国家及行业政策的推动下发展迅

速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一

定的影响。

同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方

面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

七、技术依赖风险

购买标的公司潞安纳克存在对上海纳克技术依赖的风险。潞安纳克于 2014

年 12 月 20 日与上海纳克签署《专利及技术许可使用合同》，由上海纳克排他的

许可潞安纳克使用其合法拥有的“合成烃的制备方法”专利（专利号：ZL.2011 1

0022419.3）及聚阿尔法烯烃基础油技术等专有技术，该等许可将于 2016 年 12

月 31 日到期。期限届满后，如需继续实施，则由双方另行协商实施及报酬事宜，

另行签订合同。上海纳克已出具承诺，上述许可到期后，如潞安纳克要求继续实

施该等许可的，上海纳克承诺继续许可潞安纳克使用上述专利，许可实施的具体

情况及报酬上海纳克将与潞安纳克友好协商，并承诺以公允价格及条件许可潞安

纳克使用上述专利。

潞安纳克和上海纳克签订的合同及上海纳克的承诺，保证了潞安纳克可持续

使用该项技术进行生产经营；同时潞安纳克在生产经营过程中积攒了丰富的经验，

并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项自有技术，能够独立完成对已

有产品的改造和升级。

1-1-138

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

八、购买标的公司人才流失的风险

多年来，潞安纳克重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养

机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为潞安纳克保持产

品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。

虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人

才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的

公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成

人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利

影响。

九、本次交易完成后的公司治理和整合风险

本次交易完成后，潞安纳克将成为狮头股份的全资子公司。上市公司原先并

无从事润滑油基础油的业务经验，且上市公司和潞安纳克各自发展过程中形成了

自身独特的管理方式、经营特点和企业文化。基于此种背景，本次交易对后续整

合做出了相应安排，拟对潞安纳克的经营发展等方面进行全面整合。

然而，如果未来期间上市公司经营管理不能与交易后公司的资产、业务特点

相匹配或潞安纳克无法与上市公司现有经营特点、企业文化相融合，将仍然存在

管理方式、经营特点以及企业文化方面的整合风险，从而对上市公司的发展前景

产生不利影响，提请广大投资者关注。

十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险

本次重组的交易对方上海纳克承诺，购买标的资产 2016 年、2017 年和 2018

年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低

于 1,923.84 万元、3,923.02 万元、5,801.72 万元，且目标公司 2016 年度、2017

年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

在各承诺年度，受让方应在其当年年度审计报告中对购买资产实现的扣除非

经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情

况进行单独披露，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意

见，且该等专项审核意见应当与受让方当年的年度审计报告同时出具。

1-1-139

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

上述业绩承诺系交易对方基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在

未来预测的基础上做出的综合判断。潞安纳克未来盈利的实现受到宏观经济、市

场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则

交易对方存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业

绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司

将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出

具专项审核意见。因此，潞安纳克存在资产减值的风险，上述风险提醒投资者注

意。

十一、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

截至本预案出具之日，购买资产及出售资产的审计、评估工作尚未完成，其

经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本

预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及购买资产及出售资产的预估值仅供

投资者参考之用，上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请

广大投资者注意投资风险。

十二、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险

潞安纳克 4 万吨/年合成基础油和 2 万吨/年环保溶剂油项目目前尚未办理环

保验收及安全生产验收手续，因此存在因环境保护、安全生产等事宜不符合相关

法律法规，而被政府主管部门认定为重大违法违规，并处以行政处罚的风险。潞

安纳克正在积极协调办理相关手续，同时购买资产交易对方确认并承诺，上述相

关手续尽快办理完毕，若潞安纳克因上述环保、安全事宜被处以任何形式的处罚

或承担任何形式的法律责任等，购买资产交易对方亦将承担相关损失。

潞安纳克的生产过程中会产生一定的废气和废水等副产品。目前潞安纳克已

采取了一系列环保措施提升了潞安纳克的环保水平，但不排除发生环境污染事故

的可能性，届时其生产经营和业务可能受到不利影响。

十三、购买标的资产权属风险

潞安纳克不存在土地使用权，其所占用的土地均是向山西潞安煤基合成油有

限公司租赁而来。潞安纳克在该土地上建设了 2 条生产线和房产，潞安煤基油已

1-1-140

狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

经取得生产线部分的土地使用权，尚未取得房产部分的土地使用权，潞安煤基油

和潞安纳克将按照相关规定尽快办理完毕上述房屋、土地权属证书。提请广大投

资者关注该项资产权属风险。

十四、购买标的资产估值风险

公司已经聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评

估，本次交易作价以评估价值为依据确定。截至 2016 年 1 月 31 日，购买资产的

账面净资产价值合计为 4,874.79 万元，预估值为 30,074.00 万元，预估增值

25,199.21 万元，预估增值率 516.93%；母公司未经审计的账面价值为 49,010.67

万元，预估值为 49,187.09 万元，预估增值 176.42 万元，预估增值率 0.36%。

公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，

遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致

的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预

测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易

存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

十五、购买标的资产的经营风险

（一）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险

近年来，标的公司所处的煤化工行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，

未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一定的

影响。

同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方

面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

（二）潞安纳克产品质量风险

潞安纳克生产的基础油是润滑油的主体，在润滑油中所占比例随基础油的品

种和质量的不同而不同，基础油质量的好坏直接影响到润滑油产品的质量。随着

我国国民经济发展对润滑油在环保、节能等要求的不断提高，对基础油质量要求

也更为严格。虽然潞安纳克均已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的

质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制，并不断寻求创新，但未来仍存

在因产品质量原因导潞安纳克公司及上市公司受到不利影响的风险。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

（三）潞安纳克人才流失的风险

多年来，潞安纳克重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养

机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为潞安纳克保持产

品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。

虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人

才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的

公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成

人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利

影响。

（四）原材料采购价格波动的风险

潞安纳克的产品主要原料是液体石蜡。液体石蜡的价格均随着国际原油价格

变化不断波动，原材料价格的波动会影响公司产品的生产成本，进而增加本公司

的经营风险。如果潞安纳克不能根据原油价格走势及时调整基础油销售的数量、

价格，则原材料价格的大幅波动将会对公司的利润产生一定影响。

（五）潞安纳克应收账款余额上升及回收风险

随着经营规模的扩大，潞安纳克的应收账款逐期增加。截至报告期末，潞安

纳克的应收账款账面余额为 3,146.77 万元，比 2015 年 12 月 31 日增加 986.16 万

元。随着潞安纳克经营规模的继续扩大，应收账款账面余额可能继续增加。尽管

潞安纳克过去应收账款回收情况良好，但由于下游客户自身财务情况因其未来经

营状况的变化而存在一定的不确定性，故潞安纳克仍存在应收账款不能及时、足

额回收的风险。

（六）潞安纳克上游供应商较为集中的风险

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月，潞安纳克向潞安煤基油采购材料金额

占原材料采购总额的比例分别为 89.62%、84.88%和 92.70%。潞安纳克选潞安煤

基油作为主要供应商系因在山西境内没有其他供应商能按时足量提供液体石蜡

等生产原材料，另外潞安煤基油为潞安纳克股东，其生产基地毗邻潞安纳克，也

为采购提供了便利。未来若潞安煤基油经营情况出现波动，将对潞安纳克及上市

公司的生产经营造成一定的不利影响。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

十六、债权债务转移风险

根据本次交易方案，狮头股份应将其水泥主业相关的业务、资产和负债，包

括所持有的狮头中联 51%的股权出售给狮头集团，本次出售资产涉及的债权债务、

担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务

和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债

权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。

针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，狮头股份与狮头集团安

排如下：

对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头

股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付，狮头

集团在该等债务偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使

狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

十七、购买标的资产的财务风险

本次交易完成后，公司将直接持有潞安纳克 100%的股权，潞安纳克将成为

公司的全资子公司。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与潞安纳克的经营

决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将潞安纳克股权在长

期股权投资科目核算，公司持有潞安纳克股权的收益通过投资收益体现。潞安纳

克主要从事合成基础油和环保溶剂油的生产与销售，2014 年至 2015 年，潞安纳

克主营业务持续快速增长，分别实现销售收入 4,740.53 万元和 11,780.78 万元，

同比增长 148.51%。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，

则公司的盈利将主要来自潞安纳克贡献的投资收益。潞安纳克投资收益的高低将

对公司经营业绩产生重要影响，潞安纳克的业绩波动将会导致公司净利润水平的

大幅波动。提请投资者关注相关财务风险。

十八、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给

投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、

准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信

息。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第八章 其他重要事项

一、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计

师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业

意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题

的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定

的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较

大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本

次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审

议本次重组相关议案的董事会上已回避表决，未来召开股东大会审议本次重组相

关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合

法权益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及

规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，

为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加

现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资

产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相

关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意

见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公

司股东利益。

（六）盈利预测补偿安排

本次交易中，潞安纳克使用收益法进行评估并作为定价参考依据，因此涉及

盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》中，双方同意，在

承诺年度内，若目标公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，出让方应按照如下

公式计算的金额对受让方进行现金补偿：

当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实

际净利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易对价－出让方已补

偿金额

该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

相关盈利预测补偿安排，请参见“第一章，本次交易概况”。

（七）出售资产、购买资产的过渡期间损益归属

在本次交易的《资产出售协议》、《资产购买协议》中，明确约定了出售资产、

购买资产在过渡期间的损益归属情况。 相关过渡期间损益归属情况，请参见“第

一章，本次交易概况”。

二、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、

重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实

际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保提供担保

的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重

组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其

关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保提供担保的情形。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司此次停牌前 6

个月（2015 年 7 月 19 日至 2016 年 1 月 25 日）买卖公司股票的情况进行了自查，

并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证

明。

本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股

东及其他知情人，标的公司及其相关知情人，交易对方及其主要负责人，相关中

介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及子

女）。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

查询记录，在自查期间内陶晔和黄苏（系本次交易股份协议转让受让方海融天的

副总经理及其配偶）存在买卖狮头股份股票的行为，具体买卖情况如下：

（1）陶晔

变更日期 交易类型 变更股数 交易价格(元) 变更摘要

2015-10-13 竞价交易 5,000 9.68 买入

2015-10-14 竞价交易 5,000 9.80 卖出

2015-10-23 竞价交易 10,000 10.25 买入

2015-10-26 竞价交易 5,000 10.31 卖出

2015-10-27 竞价交易 5,000 10.59 卖出

（2）黄苏

变更日期 交易类型 变更股数 交易价格(元) 变更摘要

2015-10-13 竞价交易 3,200 9.68 买入

2015-10-14 竞价交易 3,200 9.80 卖出

2015-10-23 竞价交易 10,000 10.25 买入

2015-10-26 竞价交易 5,000 10.31 卖出

2015-10-27 竞价交易 5,000 10.59 卖出

上述自查主体就买卖上市公司股票的情形承诺如下:

1、本人/本公司自查期间买卖狮头股份股票时未获知关于狮头股份本次重组

的任何内幕消息；

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

2、本人/本公司买卖狮头股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不

存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形；

3、本人/本公司严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关

内幕信息进行股票买卖行为；

4、本人/本公司承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人/本公司在

上述期间买卖狮头股份股票所获得的全部收益交由狮头股份所有。

四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。

五、本次交易对上市公司治理结构的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监

会规定以及《公司章程》，狮头股份在本次交易前已建立健全了相关法人治理结

构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了

与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持现有的治理结构，切实执行内部议事规则

或工作细则，确保公司治理的有效运作，并及时按照有关法律法规的要求进一步

完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享

有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股

东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权

益，平等对待所有股东。

2、控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，狮头股份将无控股股东及实际控制人。公司拥有独立完整

的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、董事与董事会

本次交易完成后，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。各位董事能

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股

东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法

规，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积

极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4、监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事，人员构成

符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定

期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管

理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意

见，维护公司以及股东的合法权益。

5、信息披露制度

本次交易完成后，公司将继续按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人

登记备案制度》等内部制度的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公

司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披

露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，主动、及时地披露所有可

能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等

的机会获得信息。

6、关联交易决策规则与程序

本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规以

及《关联交易决策制度》等内部制度的要求，切实履行关联交易的审议和披露程

序，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，切实执行关联董事、股

东的回避制度，继续采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司资金、

资产及其他资源，损害公司利益，不断完善公司日常经营中的关联交易管理。

7、投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理，本次交易后，上市公司将根据《公司法》、

《证券法》等法律、法规和《投资者关系管理制度》等内部制度的规定，继续加

强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟

通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相

互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、人员独立

公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符

合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权

界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、

商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，

不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。

3、财务独立

公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会

计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金

调配权。

4、机构独立

公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权

制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了

适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的

内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在

经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业

务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

六、公司股票停牌前股价波动情况的说明

因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 1 月 18 日起停牌。经与有关各方论证

和协商，重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2016 年 1 月 25 日起

连续停牌。

公司股票连续停牌前一个交易日（2016 年 1 月 15 日）收盘价格为 10.68 元，

停牌前第 21 个交易日（2015 年 12 月 17 日）收盘价格为 13.31 元，该 20 个交易

日内狮头股份股票收盘价格累计跌幅为 19.76%。

狮头股份股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况以及同期上证指数、

申万三级水泥行业指数的波动情况具体如下：

狮头股份股票收盘价 申万三级水泥行业

日期 上证指数（点）

（元/股） 指数（点）

2015 年 12 月 17 日 13.31 3580 4935.773

2016 年 1 月 15 日 10.68 2900.97 3924.385

波动幅度 -19.76% -18.97% -20.49%

由上表所示，狮头股份股价在上述期间内波动幅度为下跌了 19.76%，扣除

同期上证指数累计下跌 18.97%因素后，下跌幅度为 0.79%；扣除同期申万三级

水泥行业指数下跌 20.49%因素后，上涨幅度为 0.73%。综上所述，在剔除大盘

因素和同行业板块因素影响后，狮头股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计

涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

七、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露

本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内

幕交易的情形

根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方及其

控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行

内幕交易的情形。

八、上市交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组的情形

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

上市交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形。

九、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

截至本预案签署日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他

重大购买、出售、置换资产的交易行为。

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明

重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项

外，无其他应披露而未披露的信息。

十一、独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见

（一）独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大的资产出售及

购买暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、根据本次重大资产重组的相关协议，公司将水泥主业相关的业务、资产

和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权转让给太原狮头集团有限公司。本公

司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克 50%股权。根据《重大资产

购买协议》，购买资产最终的交易价格将依据具有证券期货业务资格的评估机构

出具的购买资产评估报告确定的价值，由交易双方协商确定，评估基准日为 2016

年 1 月 31 日；除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克 50%的股

权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞

买，交易金额以经山西省国资委备案的中和宜评估出具的《评估报告》所载明评

估价值为基价，并通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。根据《上海证券

交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易的相关事项

经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召

开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次交易有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利

能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合

公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

3、《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》以及

签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理

委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损

害公司和中小股东的利益。

4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条相关规定。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关

系外，不存在其他的关联关系。

6、本次重大资产重组的评估机构为中和谊和北京京都中新资产评估有限公

司（以下简称“京都中新”）。中和谊和京都中新具有证券期货相关业务资格，且

与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于

中和谊和京都中新就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将

在评估结果出具后再次发表独立意见。

7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，本次交易符合上市公

司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交

公司股东大会审议。

8、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的

规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成

同业竞争。

9、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审

议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价

格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资

产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

（二）独立财务顾问意见

本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》

等有关法律、法规要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认

为：

狮头股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规

和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的情况。本次交易有利于狮头股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持

续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护狮头股份广大股东的利益。

鉴于相关的尽职调查工作仍在进行中，狮头股份将在相关审计、评估工作完

成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重

组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

第九章 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案的内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

本次重组的标的资产的审计、估值工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经

过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、估值。本公司董事会及全体董事

保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

崔照宏 邓守信 毕俊安

郝瑛 牛支元 赵宏达

李聪林 张杰成 索振华

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狮头股份 重大资产出售及购买暨关联交易预案

（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易

预案》之签章页）

太原狮头水泥股份有限公司（盖章）

年 月 日

1-1-156

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