新澳股份：第三届董事会第二十一次会议决议公告_股票频道

证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2016-049

浙江新澳纺织股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）第三届董

事会第二十一次会议于 2016 年 6 月 24 日以现场会议结合通讯方式召开，本次应

参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。公司第三届董事会第二十一次

会议通知已于 2016 年 6 月 18 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事

送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文

件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、

条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股

票的各项条件。

表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临

时股东大会审议。

2、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值

为人民币 1.00 元。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（3）本次发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投

资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均

以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个

发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（4）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过8,184.66万股。若公司股票在定价基准日

至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量

将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量

范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商

确定最终的发行数量。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（5）本次发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决

议公告日（2016年6月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个

交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不

低于11.07元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关

于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关

法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优

先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

（6）本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 90,604.24 万元（含发行费用），

发行数量不超过 8,184.66 万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与

保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将

用于实施“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资浙江厚源纺织股份有限

公司（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产 15,000 吨生态毛染

整搬迁建设项目”和增资新澳股份（香港）有限公司[英文名称：XINAO (HONG KONG)

LIMITED,以下简称“新澳香港”]并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售

中心项目”。具体如下：

单位：万元

项目已投资金额本次募集资金

项目名称项目总投资金额

[注] 使用金额

30,000锭紧密纺高档生

65,390.00 5,356.33 53,000.00

态纺织项目

年产15,000吨生态毛染

47,093.00 9,076.91 30,000.00

整搬迁建设项目

欧洲技术、开发和销售中

7,604.24 — 7,604.24

心项目

合计 120,087.24 14,433.24 90,604.24

注：项目已投资金额为截至本次董事会决议公告日项目实际已发生的投资金额。

项目剩余需投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金

使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额

少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金

投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在本次董事会决议

公告日前实际已发生的投资额部分）。

表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（7）本次发行股票的限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月

内不得转让。

表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同

分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（9）本次发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临

时股东大会审议。

3、《关于公司〈2016年度非公开发行股票预案〉的议案》

公司为了加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，进一步加强自主创新能

力，构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局，

公司拟通过非公开发行股票的方式进行融资。现根据相关法律、法规，并结合公

司的实际情况，公司拟定了《2016年度非公开发行股票预案》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临

时股东大会审议。

4、《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的

议案》

根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2016年度非

公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2016年3月31日的使用情况编制了《前次募集资

金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江新

澳纺织股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日

刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临

时股东大会审议。

6、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施的议案》

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行

股票事项中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并根据

有关规定及意见采取了具体的措施。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

7、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能

够得到切实履行的相关承诺的议案》

为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得

到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了承诺

函。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

8、《关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东分

红回报规划>的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙

江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上

市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑

公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境

等因素，公司特制订未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2016年第二次临

时股东大会审议。

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议

案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公

司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本

次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批

文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，

包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、

最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；

（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开

发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协

议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；

（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、

签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按

照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核

部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充