上海市金茂律师事务所
关于上海柴油机股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海柴油机股份有限公司
（引言）
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）于 2016 年 6 月 24 日召开。上海市金茂律师事务所经公
司聘请委派韩春燕律师、吴颖律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次
股东大会会议的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表
决程序、表决结果等发表法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规和
规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而
出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议
案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：
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（正文）
一、本次股东大会的召集
1.1、 2016 年 3 月 24 日，公司召开董事会八届三次会议，审议通过了《关于
召开 2015 年度股东大会的议案》等议案，并于 2016 年 3 月 26 日在上
海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《文汇报》上以公告形式刊
登了《上海柴油机股份有限公司董事会八届三次会议决议公告》。
1.2、 2016 年 6 月 1 日，公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证券报》
和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司关于
召开公司 2015 年年度股东大会的通知》，定于 2016 年 6 月 24 日召开
本次股东大会。
1.3、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时
间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。
本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东。
1.4、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以
及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
2.1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的的方式。
2.2、 本次股东大会的现场会议于 2016 年 6 月 24 日下午 1:30 在上海市军工
路 2636 号公司办公大楼会议室举行。
2.3、 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2016 年 6 月 24 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 6
月 24 日的 9:15-15:00。
2.4、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的
规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
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三、出席本次股东大会会议人员的资格
3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及网络投票的公司股东及
股东代理人共计 45 人，代表股份 450,537,077 股，占公司股份总数的
51.9837%。其中内资股股东（A 股股东）及股东代理人 7 人，持有公司
股份数为 436,968,562 股，占公司股本总额的 50.4181%，外资股股东
（B 股股东）及股东代理人共 38 人，持有公司股份数为 13,568,515 股，
占公司股本总额的 1.5656%。
3.2、 以上内资股股东（A 股股东）为截止 2016 年 6 月 15 日（股权登记日）、
外资股股东（B 股股东）为截止 2016 年 6 月 20 日（股权登记日）收市
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股
票的股东。
3.3、 公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股
东大会。
3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
4.1、 本次股东大会审议的议案为《2015 年度董事会报告》、《2015 年度监事
会报告》、《2015 年度财务决算及 2016 年度预算报告》、《2015 年度利
润分配预案》、《关于聘请 2016 年度会计师事务所的议案》、《关于聘请
2016 年度内控审计机构的议案》、《2015 年度独立董事述职报告》、
《2015 年年度报告及摘要》、《关于 2016 年度日常关联交易的议案》及
《关于增补公司董事的议案》。
4.2、 本次股东大会审议的议案已分别经公司董事会八届三次会议、董事会
2016 年度第二次临时会议、监事会八届三次会议审议通过并公告。
4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议
案提出。
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4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案
方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
5.1、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代
理 人 共 计 45 人 ， 代 表 股 份 450,537,077 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
51.9837％。其中，内资股股东（A 股股东）及股东代理人 7 人，持有公
司股份数为 436,968,562 股，占公司股本总额的 50.4181%，外资股股
东（B 股股东）及股东代理人共 38 人，持有公司股份数为 13,568,515
股，占公司股本总额的 1.5656%。
5.2、 本次股东大会审议并通过了全部议案，上述议案均为普通决议议案，经出
席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上
同意通过，其中《关于 2016 年度日常关联交易的议案》为关联交易议案，
关联股东已回避表决。
5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（结论）
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书于 2016 年 6 月 24 日签署，正本四份，副本二份。
（以下无正文）
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（本页签字页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 毛惠刚 经办律师：韩春燕 吴 颖
二 O 一六年六月二十四日
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