中国国际金融股份有限公司
关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
国药集团药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2016 年 2 月
18 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-002），披露接到实际控制人中
国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）通知，正在筹划涉及公司经营业务的重大
事项，公司股票自 2 月 18 日开市起停牌。2016 年 2 月 23 日，公司收到国药集团通知，
经有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于 2016 年
2 月 25 日进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2016-010）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次重组的独
立财务顾问，对上市公司延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司于 2016 年 2 月 18 日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以
下简称“本次重大资产重组”），公司于 2016 年 2 月 25 日发布《国药集团药业股份有限
公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 2 月 25 日起继续停牌。公司分别于
2016 年 3 月 25 日、2016 年 4 月 23 日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重
组停牌期满申请继续停牌公告》和《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满
继续停牌公告》，并分别于 2016 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 10 日、2016 年 3 月 17 日、
2016 年 3 月 24 日、2016 年 4 月 1 日、2016 年 4 月 8 日、2016 年 4 月 15 日、2016 年 4
月 22 日、2016 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5 月 21
日、2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日、2016 年 6 月 15 日、2016 年 6 月 22 日发布了
《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》。公司于 2016 年 5 月 23 日召开
了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《国药股份关于申请公司重大资产重组继
续停牌的议案》，并于 2016 年 5 月 25 日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划
重组停牌期满申请继续停牌公告》，预计公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不超
过 2 个月。
上述信息披露文件刊载于上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
二、本次重组方案概述
根据公司与主要交易对方国药控股于 2016 年 5 月 6 日签署的《重组框架协议》及
后续披露的《重大资产重组继续停牌公告》，本次重组的整体方案包括：
（1）发行股份购买资产
目前本次重大资产重组标的资产主要为国药控股下属北京地区的医药分销业务资
产，国药控股下属标的资产范围初步确定为：国药控股所持有的国药控股北京有限公司
（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）
51%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权以及
国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权。
公司通过积极与标的公司其他少数股东协商确定是否收购其持有的标的公司少数
股权，初步确定标的资产还包括：康辰药业持有的北京康辰 49%股权、畅新易达持有的
国控北京 4%股权和北京华鸿 9%股权等。
综上，本次交易公司购买标的公司最终股权比例初步确定为：国控北京 100%股权、
北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权以及天星普信 51%股权。
上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项
及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。
（2）配套融资
此外，上市公司可能视情况在上述发行股份购买资产的同时募集配套资金。
三、前期筹划事项的具体内容
自 2016 年 2 月 18 日公司因重大事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展
多项工作，主要包括：
（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流
程进行多轮论证及协商；
（2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产
进行尽职调查；
（3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制本次重
组相关信息披露文件；
（5）会同本次重组的主要交易对方签订《重组框架协议》。
（6）与标的公司其他少数股东协商确定是否收购其持有的标的公司少数股权。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，
预计在公司因本次重大资产重组停牌满 4 个月时（即 2016 年 6 月 25 日之前）仍存在无
法披露本次重大资产重组预案并复牌的可能性。
（1）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国
有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，
本次重大资产重组需取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。鉴于本次重组交
易结构复杂，相关工作量较大，公司尚未取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同
意。
（2）本次重组交易结构复杂
本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产
的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成；交易对方虽已初步确定，但对于交易对方的
尽职调查尚未完成，公司与交易对方的交易协议尚未签署完成。尽管自停牌以来公司会
同中介机构已积极开展大量工作以推动项目进程，但仍需要时间商讨和完善方案。
2、本次延期复牌的时间安排
公司分别于 2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 23 日召开了第六届董事会第十一次会
议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司重大资产重组继续停牌
的议案》。根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资
者合法权益，经申请，公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不超过两个月。
五、中金公司关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经中金公司核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根
据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》的要求，编制信息披露文件。但由于本次重大资产重组涉及的标的资产
范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完
成；交易对方虽已初步确定，但对于交易对方的尽职调查尚未完成，公司与交易对方的
交易协议尚未签署完成，且公司尚未取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。
本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波
动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中金公司认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及
有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 5 个月内复牌具有可行性，但考虑到本
次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披
露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2016 年 7 月 25 日之
前尽快公告重大资产重组预案，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复
牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司重大资
产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
中国国际金融股份有限公司
2016年6月17日
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