北京市海润律师事务所 股东大会法律意见书
北京市海润律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏金通灵流体机械科技股
份有限公司（以下简称“公司”）聘请，指派本所律师对公司 2016 年 6 月 24 日
下午 13:30 时召开的 2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”
或“大会”）进行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合
规及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和股东大会表决程序的是否合法
有效性进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务
管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
北京市海润律师事务所 股东大会法律意见书
经本所律师核查，2016 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第十三次会议作出
了召开 2016 年第三次临时股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召
开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审
议事项等内容作出了详细的描述。该公告已于 2016 年 6 月 7 日刊登于在巨潮资
讯网和深圳证券交易所网站。
本次股东大会按照前述公告的通知，于 2016 年 6 月 24 日下午 13:30 时在江
苏省南通市钟秀中路 135 号七楼会议室召开。公司董事长季伟先生主持了本次大
会。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的
通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会第三次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 6 人，共
持有（或代表）公司股份 213,719,090 股，占公司股份总数的 40.9032％。经本
律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。
根据深圳证券信息有限公司出具的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》之记载，参加本次股东大会
网络投票的股东共计 19 名，代表股份数为 59,193,585 股，占公司有表决权的股
份总数的 11.3289％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票
系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；公司高级管理人
员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。
北京市海润律师事务所 股东大会法律意见书
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》的如下事项：
1、股票种类和面值；
2、发行方式；
3、发行对象及认购方式；
4、定价基准日、发行价格及定价原则；
5、发行数量；
6、限售期；
7、募集资金用途；
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排；
9、股票上市地点；
10、本次非公开发行决议有效期；
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（四）《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
（五）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（六）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（七）《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议
案》；
（八）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（九） 关于<北京千石创富资本管理有限公司与江苏金通灵流体机械科技股
份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
（十）《关于<高邮市林源科技开发有限公司之附条件生效增资协议>的议
案》；
（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》；
（十二）《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况专项报
告的议案》。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与董事会 2016 年 6 月 7 日关于
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召开本次股东大会的公告通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师验证，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，对
召开本次股东大会的公告通知中列明的事项,出席本次股东大会现场会议的股东
以记名表决的方式逐项进行了表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定
的程序进行计票监票，当场宣布了表决结果。对涉及关联交易的议案，出席本次
会议的公司关联股东已回避表决。
深圳证券信息有限公司为本次会议提供了网络投票平台。网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会表决通过了董事会提请大会审议全部议案，并作出了决议。本
次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签
名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人
员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议为合法、
有效。
（以下无正文）
北京市海润律师事务所 股东大会法律意见书
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有
限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 罗会远：
苏海滨：
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