证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临 2016-033
号百控股股份有限公司董事会
关于重大资产重组继续停牌的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
号百控股股份有限公司（以下简称公司）董事会八届十六次会议通
知和资料于2016年6月17日以电子邮件方式发出，会议于2016年6月23
日以通讯表决方式召开。公司董事会共计10名董事，实际出席董事10
名。本次会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，所做的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)议案审议情况
本次董事会审议了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因
本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之
超在本次董事会审议该项议案中已回避表决。
经出席本次会议的有表决权的董事表决，以同意6票、反对0票、弃
权0票、回避4票的结果审议通过本项议案。
(二)重大资产重组事项具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）公司股票自 2016 年 4 月 18 日起停牌，并于 2016 年 5 月 3
日进入重大资产重组程序。2016 年 5 月 27 日，公司披露了《重大资产
重组继续停牌公告》（编号：临 2016-023），经申请公司股票自 2016 年
6 月 3 日起继续停牌预计不超过 1 个月。
（2）筹划重大资产重组背景、原因。
公司拟通过实施本次重大资产重组，成为互联网文化娱乐平台和领
先的移动互联网“文化娱乐+旅游服务”提供商，打造泛文娱商旅服务生态
圈，开拓新的业绩增长点，提升公司的资产质量和盈利能力，促进公司
的可持续发展。
（3）重组框架方案介绍
标的资产的基本情况
本次重大资产重组初步拟定的标的资产为天翼视讯传媒有限公司
的 100%股权、炫彩互动网络科技有限公司的 100%股权、天翼阅读文
化传播有限公司的 100%股权和天翼爱动漫文化传媒有限公司的 100%
股权。前述四家标的公司均为互联网行业相关资产，其控股股东及实际
控制人均为中国电信集团公司。截至目前，公司正在进行多方论证，以
最终确定收购的标的资产范围。
交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组初步拟定的交易方式为通过发行股份和/或支付
现金购买前述四家标的公司的股权。本次交易不会导致公司控制权的变
更，不构成借壳上市。
交易对方
本次重大资产重组的交易对方为前述四家标的公司的相关股东。公
司正在与标的公司的相关股东进行沟通、谈判以确定最终的交易对方。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
截至目前，公司已与标的公司的相关股东进行了深入沟通论证，相
关工作正全力推进，但尚未与任何交易对方签订重组框架或意向协议。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问北京市海问律
师事务所、审计机构中审众环会计师事务所、评估机构中企华资产评估
有限责任公司等相关中介机构正在积极推进有关尽职调查、审计、评估
和法律等各项工作。在做好尽职调查的基础上，公司积极与相关交易对
方以及中介机构进一步论证和完善具体交易方案，同时就具体交易方案
与相关监管机构进行了沟通。
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务。公司于 2016 年 4 月 29 日披露了《重大资产重组停牌公告》（编
号：临 2016-019），并于 2016 年 5 月 27 日披露了《重大资产重组继
续停牌公告》（编号：临 2016-023）。在停牌期间，公司每五个交易日
发布一次重大资产重组进展公告。
3、继续停牌的必要性和理由。
鉴于本次交易涉及多家交易对方和多家标的资产，公司需要与交易
对方就收购的具体事项和条款进行协商谈判。与此同时，公司、交易对
方及各中介机构也需要更多时间对方案进行认证和完善，继续推进对标
的资产相关尽职调查、审计和评估工作，并与监管机构进行沟通。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订
相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策
程序，取得相关决议。根据相关规定，本次重大资产重组还需取得国有
资产监督管理部门的批准。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍
生品种预计复牌时间。
公司将向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 7 月 3 日起继续
停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
在停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据重
大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召
开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（三）本次重大资产重组涉及关联交易、关联董事回避表决情况
本次重大资产重组涉及关联交易，王玮董事长、李安民董事、闫栋
董事、陈之超董事为关联董事，在本次董事会审议该项议案中已回避表
决。
三、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事对《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表了
独立意见，详见公司在上海证券交易所网站发布的临时公告。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 24 日
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