公司代码：300495 公司简称：美尚生态 公告编号：2016-097
美尚生态景观股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向华夏幸福（嘉兴）等
33 方发行股份及支付现金购买其合计持有的重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园
林”）100%股份并募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年6月17日发布的《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“相关问题与解答”）
的相关精神，公司对本次交易方案进行了部分调整。
公司于2016年6月24日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，调整方案仅涉及
调减配套募集资金，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更。
本次公司对交易方案的调整属于2016年6月15日召开的2016年第三次临时股东大会授权董
事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜的范围内，且调整方案不构成重组方案的重大
调整，无需另行召开股东大会审议。
一、本次交易方案的调整内容
1、调减本次重组方案中发行股份募集配套资金规模
（1）调整前配套融资金额及用途：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易的现金对价 79,200.00 64.92%
2 补充标的公司营运资金 32,000.00 26.23%
3 偿还标的公司借款 8,500.00 6.97%
4 本次交易税费及中介费用 2,300.00 1.89%
合计 122,000.00 100.00%
（2）调整后配套融资金额及用途：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易的现金对价 70,800.00 100.00%
合计 70,800.00 100.00%
2、调整后发行股份募集配套资金具体情况
（1）发行股份募集配套资金的具体方案
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东、实际控制人王迎燕在内的不超过 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元，本次配套募集资金全部用于支付本次交易的
部分现金对价。
（2）发行股份的定价依据、发行价格和发行数量
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结
果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。在该范围内，最终发行数量将由上市公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东王迎燕承诺以其自有现金认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金
总额 20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行
价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数
量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3） 配套募集资金用途
本次配套募集资金全部用于支付本次交易的部分现金对价，配套融资相对本次重组现金对
价不足部分由公司自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或
募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、本次方案调整履行的相关程序
2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次交易的相关事
宜。
2016 年 6 月 24 日，公司董事会基于股东大会的授权，召开第二届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。
2016 年 6 月 24 日，独立董事对《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等相关议案发表独立意见。
2016 年 6 月 24 日，公司第二届监事会第十四次会议决议，审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
三、以上调整不构成对本次交易的重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整
的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核
期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国
证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中规定：
“3．关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
公司本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案系将配
套融资金额由 12.20 亿元调减为 7.08 亿元，配套募集资金全部用于支付本次交易的部分现金
对价。调整方案仅涉及调减配套募集资金，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的相关规定，本次交易的调整方案不构成重组方案的重大调整。
四、独立董事意见
全体独立董事同意本次交易方案的调整及相应安排，具体独立意见如下：
1、公司调整后的交易方案以及签订的相关补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。
2、公司调整交易方案的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，该次董事
会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易方案调整后仍构成关联交易，在公司第二届董事会第十七次会议对相关议案
的表决过程中，关联董事王迎燕、徐晶依法回避表决，相关议案的表决程序符合相关法律法规
和公司章程的规定。
五、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：美尚生态根据中国证监会最新发布的并购重组监管政策对重组方案进
行了调整，调整后的重组方案符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，且不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。
2、法律顾问意见
律师认为，本次交易的调整方案公司已履行了必要的决策审批程序；本次交易的调整方案
符合中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》的要求，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的对原交易方案的重大调整。综上，公司本次交易方案的调整，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规的规定，本次交易的调整方案合法、有效。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独
立董事意见；
4、广发证券股份有限公司关于中国证监会行政许可申请材料补正通知书所涉问题之核查
意见；
5、北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董 事 会
2016年6月24日
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