证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-042
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”）以现金方式购买上
海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%的股权，已经公司 2015
年度股东大会审议通过。2016 年 6 月 22 日，中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局对摩山保理股权变更事宜进行了登记，并向摩山保理核发了股权变更
后的《营业执照》，本次交易涉及的标的资产摩山保理 100%股权已经变更至法尔
胜名下，摩山保理成为法尔胜全资子公司。
本次交易中，交易各方做出的相关承诺如下：
一、标的资产业绩承诺及利润补偿安排承诺
1、业绩承诺补偿金额
控股股东泓昇集团承诺，摩山保理在 2015 年-2018 年内各年度扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：
金额单位：万元
公司名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
摩山保理 11,000.00 12,000.00 16,000.00 18,450.00
本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔
胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈
利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际
净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
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法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际
净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺
期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向
法尔胜支付应补偿金额的实施依据。
2、业绩承诺补偿原则
业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺及现金补偿。摩山保理的另两
名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺及补偿责任。
如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，
则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》
的会计师事务所的计算为准。
3、业绩承诺补偿方式
泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补偿。补偿金额按
以下规定执行：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补
偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向
法尔胜补偿的金额为0元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向
泓昇集团支付额外价款。
资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额>补偿期
限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额－
累积已补偿金额。
4、业绩承诺补偿方案的实施
在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后 10 日内，法尔
胜根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺
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期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行
判断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协
议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。
补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集
团于 60 日内向法尔胜支付上述金额。
二、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，摩山保理将成为法尔胜全资子公司，法尔胜控股股东和
实际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（一）控股股东泓昇集团承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任
何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来
亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其
子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜
认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜
认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及
业务；（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其
子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；
3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损
失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。
（二）实际控制人周江、张薇、周津如、邓峰、繆勤、姚冬敏、张炜、徐
波等 8 名自然人分别作出如下承诺：
1、本人及本人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对
法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不
从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
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2、本人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人
及本人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司
的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必
要时，本人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要
时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务； 3）
本人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利
益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失
的，本人以现金方式全额承担该等损失。
三、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
（一）控股股东泓昇集团出具关于规范关联交易的承诺，具体如下：
1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。
3、不利用股东地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5、本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司
的关联方企业进行违规担保。
6、就本公司及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公
司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司将向法尔胜作出赔偿。
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（二）实际控制人周江、张薇、周津如、邓峰、繆勤、姚冬敏、张炜、徐
波等 8 名自然人分别作出如下承诺：
1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司
之间发生交易。
2、不利用实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
3、不利用实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权
利。
4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5、本人及本人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本人及本
人控制的其他关联企业进行违规担保。
6、就本人及本人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发
生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔
胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严
格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本人将向法尔胜作出赔偿。
四、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
摩山保理承诺：保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
泓昇集团、京江资本、摩山投资、上市公司承诺：保证所提供或披露的信息
及材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：保证所提供或披露的信息及材料
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
五、关于交易资产权属状况的承诺
泓昇集团、京江资本、摩山投资承诺：本公司持有的上海摩山商业保理有限
公司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受
到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或
者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不
存在实质性法律障碍。
六、关于无违法违规的承诺
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泓昇集团、京江资本、摩山投资承诺：在最近五年内，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分
的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员承诺：不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 3 年未受到行
政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2016 年 6 月 25 日
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