中原证券股份有限公司
关于
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规
及规范性文件的规定，中原证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“独立财务
顾问”、“中原证券”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“上市公司”或“法
尔胜”）的委托，担任法尔胜本次重大资产购买（以下简称“本次重组”、“本次交
易”）的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实守信、勤勉尽
责的态度，经审慎核查，就本次重组实施情况出具独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问依据本核查意见签署之日前已经发生或存在的事实以及我国
现行的法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表核查意见。本核查
意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信的原则，对
本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供江苏法尔胜股份有限公司本次重大资产购买之目的使用，不
得用作其他任何用途。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在
本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对法尔胜的任何投资建议，投
资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问对此不
承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读法尔胜发布的与本次交易相关
的公告文件全文。
2
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一章 本次交易方案概况 ......................................................................................... 6
一、本次交易具体方案......................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易................................................................................. 9
三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市......................................... 9
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
第二章 本次交易实施概况 ....................................................................................... 14
一、本次重大资产购买已履行的决策程序....................................................... 14
二、本次重大资产购买的资产过户情况........................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15
四、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况............................................... 15
五、资金占用和违规担保情况........................................................................... 16
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 16
第三章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 17
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释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
法尔胜、上市公司 指 江苏法尔胜股份有限公司
摩山保理、标的公司 指 上海摩山商业保理有限公司
法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有
泓昇集团 指
限公司
京江资本 指 常州京江资本管理有限公司
摩山投资 指 上海摩山投资管理有限公司
霍尔果斯摩山 指 霍尔果斯摩山商业保理有限公司
现金购买摩山保理 100%股权的交易对方为泓昇集
交易对方 指
团、京江资本、摩山投资
泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理
交易标的、标的资产 指
100%的股权
本次交易、本次重大资产
指 法尔胜拟现金购买摩山保理 100%的股权
重组、本次重组
交易价格、交易对价、收
指 法尔胜拟现金购买摩山保理 100%股权的价格
购对价
本次支付现金购买资产 指 法尔胜拟支付现金购买摩山保理 100%股权
本次交易金额 指 法尔胜拟现金购买摩山保理 100%股权的价格 12 亿元
中原证券、独立财务顾问、
指 中原证券股份有限公司
本公司
公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限
《购买资产协议》 指 公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管
理有限公司之购买资产协议》
《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限
《业绩补偿协议》 指 公司关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资
产事项之业绩补偿协议》
《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商
《摩山保理评估报告》 指 业保理有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2016]第 337 号）
审计、评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
指交易对方向上市公司交付标的资产的日期。自交割
交割日 指
日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
4
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 73 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》、《上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
供应商将应收账款的债权转让给银行或专业保理商
保理业务 指
取得资金的业务
本核查意见所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上
不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一章 本次交易方案概况
一、本次交易具体方案
本次交易由上市公司以支付现金的方式直接收购摩山保理 100%股权。
上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理 100%
的股权，交易对价为 120,000.00 万元。其中，上市公司向泓昇集团现金收购其持
有的摩山保理 90%的股权，交易对价为 108,000.00 万元；上市公司向京江资本现
金收购其持有的摩山保理 6.67%的股权，交易对价为 8,000.00 万元；上市公司向
摩山投资现金收购其持有的摩山保理 3.33%的股权，交易对价为 4,000.00 万元。
（一）交易对方
本次现金购买摩山保理 100%股权的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山
投资。
（二）交易标的
本次交易标的为泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理 100%
的股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《购买资产协议》，本次交易标的资产最终价格以经具有证券期货从业
资格的评估机构中联评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易
各方协商确定。
中联评估出具的《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益现值法对
标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结
论。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，摩山保理的全部股权价值为 126,510.14
万元，相对标的公司的账面净资产增值率为 202.28%。本次交易拟收购的摩山保
理 100%股权对应的评估值为 126,510.14 万元，经各方友好协商，本次交易最终
交易价格为 120,000.00 万元。
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（四）本次交易支付方式
本次交易标的交易价格为120,000.00万元。法尔胜以现金方式向本次交易对
方泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让款，在股权交割后支付交易对价
的55%，剩余交易对价在泓昇集团逐年履行补偿义务后进行支付。
具体支付方式如下：
（1）自协议生效后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩
山投资支付股权转让价款的25%；
（2）自股权交割日起30个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和
摩山投资支付股权转让价款的30%；
（3）自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜
分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；
（4）自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜
分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；
（5）自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜
分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的10%。
（6）自泓昇集团完成 2018 年业绩承诺及补偿义务后 10 个工作日内，法尔
胜分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的 15%。
根据上述资金支付计划，2016 年需要支付的资金总额为 7.8 亿元，2017 年
-2019 年分别支付 1.2 亿元、1.2 亿元和 1.8 亿元。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据公司与泓昇集团签署的《业绩补偿协议》，摩山保理 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 11,000.00 万元、12,000.00 万元、16,000.00 万元、18,450.00 万元。
1、业绩承诺补偿原则
根据《业绩补偿协议》，业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺及现
金补偿。摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺及补偿
责任。
如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，
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则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》
的会计师事务所的计算为准。
2、业绩承诺补偿方式
法尔胜同意，泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补
偿。补偿金额按以下规定执行：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补
偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向
法尔胜补偿的金额为0元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓
昇集团支付额外价款。
资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额>补偿期
限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额－
累积已补偿金额。
3、业绩承诺补偿方案的实施
在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后 10 日内，法尔
胜根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺
期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行
判断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协
议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。
补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团
于 60 日内向法尔胜支付上述金额。
（六）过渡期损益安排
根据《购买资产协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含
交割日当日），摩山保理在此期间产生的盈利由上市公司享有，摩山保理在此期
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间产生的亏损由泓昇集团、京江资本和摩山投资按出资比例承担，应以现金方式
向上市公司补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
止的期间内的损益及数额应由上市公司聘请的会计师事务所于交割日起 30 日内
进行审计确定。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一泓昇集团为公司的控股股东，与公司存在关联关
系，因此本次交易为关联交易。本次交易的其他交易对方京江资本、摩山投资在
重组前与法尔胜不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易，在股东大会审议相关议案时，关联股东需回
避表决。
三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的截至 2015 年 10 月 31 日的摩山保理的《审计报告》，
本次交易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了
50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市是指自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
1、2009 年，法尔胜控制权变更
法尔胜最近一次的控制权变更发生在 2009 年。2009 年 9 月，法尔胜原控股
股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的 7,843.2018 万股（占法尔胜总股本
的 20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限
公司。江阴泓昇有限公司后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，上市公司法尔胜向收购人泓昇集团购买资产
的情况
9
（1）2011 年，法尔胜与泓昇集团进行股权置换
2011 年 11 月 30 日，法尔胜发布《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：
2011-030）：为进一步整合江苏法尔胜股份有限公司产业结构、剥离不良资产、
提升上市公司盈利能力，法尔胜与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司签订了《股
权置换协议书》。法尔胜以其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司 100%的股权及
对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955 万元的债权置换法尔胜泓昇集团
有限公司持有的江阴法尔胜金属制品有限公司 25%的股权及中国贝卡尔特钢帘
线有限公司 10%的股权，差价部分，由江苏法尔胜泓昇集团以现金方式补足。
本次股权置换是以 2011 年 9 月 30 日的审计评估数据作为交易基础。
① 标的一：江阴法尔胜金属制品有限公司 25%的股权：
经江苏公证天业会计师事务所审计，江阴法尔胜金属制品有限公司截至 2011
年 9 月末的总资产为 23,889.54 万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，
泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司 25%股权的账面价值为 4,847.16
万元（资产基础法）。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持江阴法尔胜
金属制品有限公司 25%股权按照账面价值 4,680.00 万元为定价依据。
② 标的二：中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的股权
经江苏公证天业会计师事务所审计，截至 2011 年 9 月 30 日，中国贝卡尔特
钢帘线有限公司总资产为 191,671.90 万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司
评估，截至 2011 年 9 月 30 日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评
估结果为 178,102.75 万元（收益法）。泓昇集团持有中国贝卡尔特钢帘线有限公
司 10%的股权在评估基准日的评估结果为 17,810.28 万元。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持中国贝卡尔
特钢帘线有限公司 10%的权益按照评估值 17,810.28 万元作为定价依据。
③ 泓昇集团为本次股权置换向法尔胜支付差价
本次股权置换中，法尔胜将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司 100%的
股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955 万元的债权转让给泓昇集
团，江苏法尔胜新型管业有限公司 100%股权价格按照评估价值 5,132.06 万元作
为定价依据。本次股权置换的差价部分 1,017.00955 万元，由泓昇集团以现金方
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式向法尔胜补足。
④ 本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产的测算：
审计基准日 转入股权对
交易 成交金额 注入资产金
日期 标的资产 经审计的总 应的总资产
方式 （万元） 额（万元）
资产（万元） 金额（万元）
江阴法尔胜金属制品
23,889.54 5,972.39 4,680.00 5,972.39
2011 有限公司 25%的股权 股权
年 11 中国贝卡尔特钢帘线 置换
191,671.90 19,167.19 17,810.28 19,167.19
月 有限公司 10%的股权
泓昇集团补充交易差价 — — — 1,017.01
合计 215,561.44 25,139.58 22,490.28 26,156.59
截至 2011 年 9 月 30 日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为 191,671.90
万元，按泓昇集团持有 10%的权益计算金额为 19,167.19 万元，成交金额为
17,810.28 万元。按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的中国贝卡尔特
钢帘线有限公司 10%的权益应按照 19,167.19 万元计算。
截至 2011 年 9 月 30 日，江阴法尔胜金属制品有限公司总资产为 23,889.54
万元，按泓昇集团所持 25%股权的比例计算金额为 5,972.39 万元；本次股权置换
的成交价为 4,680.00 万元，按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的江阴
法尔胜金属制品有限公司 25%股权应按照 5,972.39 万元为准。
综上所述，本次股权置换，法尔胜从收购人泓昇集团购入资产总额的金额应
该为 19,167.19+5,972.39+1017.01=26,156.59 万元。
3、本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买资产总额的计算
本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买的资产为上海摩山商业保理有
限公司 90%的股权。
审计基准日经 转入股权对应
成交金额（万 注入资产金额
标的资产 交易方式 审计的总资产 的总资产金额
元） （万元）
（万元） （万元）
摩山保理 90%股权 现金购买资产 263,604.41 263,604.41 120,000.00 263,604.41
合计 263,604.41 263,604.41 120,000.00 263,604.41
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的摩山保理的审计报
告，截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理的总资产为 263,604.41 万元。
根据《购买资产协议》，本次法尔胜购买摩山保理的成交价格为 120,000.00
万元，小于摩山保理截止 2015 年 10 月 31 日的总资产 263,604.41 万元。因此，
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根据《重组管理办法》的规定，法尔胜通过本次支付现金购买控股股东泓昇集团
的资产总额应为 263,604.41 万元
4、法尔胜本次重大资产重组不构成借壳上市
自 2009 年 9 月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从江苏法尔胜泓昇
集团购入的资产总额为 289,761.00 万元（26,156.59+263,604.41）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜 2008 年度
审计报告（苏公 W[2009]A401 号），截至 2008 年 12 月 31 日，法尔胜的合并财
务会计报告期末资产总额为 305,410.49 万元。
综上所述，自法尔胜控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买
的资产总额占法尔胜控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例未达到 100%以上，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理 100%的股权，本次
交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
1、2015 年 1-10 月主要财务数据比较
单位：元
项目 交易前上市公司数据 备考财务数据
资产总额 3,124,215,840.95 6,660,259,966.46
负债总额 1,979,224,757.14 5,396,750,375.18
归属于上市公司股东的所有者权益 1,044,937,466.51 1,163,455,973.98
营业收入 1,211,430,759.28 1,440,010,184.58
营业利润 5,257,778.11 87,361,963.71
利润总额 10,695,838.66 92,800,024.26
净利润 9,232,987.59 87,635,776.71
每股收益 0.01 0.22
12
2、2014 年度主要财务数据比较
单位：元
项目 交易前上市公司数据 备考财务数据
资产总额 3,110,540,069.79 4,556,194,773.86
负债总额 1,972,781,973.57 3,378,320,959.29
归属于上市公司股东的所有者权益 1,041,378,825.87 1,081,494,544.22
营业收入 1,552,094,711.88 1,620,303,453.00
营业利润 18,018,647.23 71,541,018.80
利润总额 19,695,807.23 73,218,178.80
净利润 11,391,506.16 51,507,224.51
每股收益 0.01 0.12
注：2015 年 1-10 月交易前上市公司数据未经审计；
（三）本次收购对上市公司负债水平的影响
本次收购完成后，公司资产负债率会有较大增幅，并购基准日（2015 年 10
月 31 日）的备考合并资产负债表资产负债率达到 74.15%，其中一方面是本次并
购需要对外贷款融资，另一方面，随着摩山保理业务发展，其外部融资金额大幅
增加，自身资产负债率也比较高。
13
第二章 本次交易实施概况
一、本次重大资产购买已履行的决策程序
2016 年 3 月 25 日，泓昇集团股东会作出决议，同意泓昇集团将所持摩山保
理 90%的股权转让给法尔胜。
2016 年 3 月 25 日，京江资本股东作出决议，同意京江资本将所持摩山保理
6.67%的股权转让给法尔胜。
2016 年 3 月 25 日，摩山投资股东作出决议，同意摩山投资将所持摩山保理
3.33%的股权转让给法尔胜。
2016 年 3 月 25 日，摩山保理股东会作出决议，同意泓昇集团、京江资本、
摩山投资合计持有的摩山保理 100%的股权按约定价格转让给法尔胜。
2016 年 3 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组事项的议案》和《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016 年 4 月 21 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于筹
划重大资产重组事项的议案》和《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》等相关议案。
二、本次重大资产购买的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的摩山保理《营业执
照》及工商登记和备案信息，截至本核查意见签署之日，摩山保理已办理完毕股
权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见签署之日，上市公司已根据《购买资产协议》向交易对手支
付首期股权转让款共计 3 亿元，占本次资产购买价款的 25%。
14
（三）期间损益的归属
摩山保理自评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当
日）期间产生的盈利，公司按照在交割日之后目标公司的持股比例享有，摩山保
理在此期间产生的亏损由交易对方承担，以现金方式向公司补足。自评估基准日
起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由
上市公司聘请的会计师事务所于交割日起 30 日内进行审计确定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大
差异的情况，对上市公司不存在重大影响。
四、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2016年5月25日，公司召开第八届第十六次董事会审议通过了《关于更换公
司董事的议案》，由于董事长蒋纬球先生即将退休，所以申请辞去董事长、董事
和总经理，同时一并辞去公司董事会战略委员会主任、薪酬与考核委员会委员、
提名委员会委员及审计委员会的职务。由于公司内部战略结构调整的工作原因，
董事董东先生申请辞去董事和常务副总经理，同时一并辞去公司董事会战略委员
会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。董事曹豫先生申请辞去
董事。经股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名张韵
女士、黄芳女士、周玲女士3人为第八届董事会董事候选人。
2016年6月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
更换公司董事的议案》，审议通过选举张韵女士、黄芳女士、周玲女士为公司第
八届董事会非独立董事。
2016年6月15日，公司召开第八届第十七次董事会会议，审议通过了《关于
选举公司董事长的议案》，选举张越先生为公司董事长及法定代表人，任期至第
八届董事会期满为止。审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任张
越先生任公司总经理，任期三年。
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（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
截至本公告日，由于摩山保理已成为公司全资子公司，公司对摩山保理董事、
监事、高级管理人员进行了调整，其中原董事会由三人组成，改选后新的董事会
由五人组成，公司总经理由周玲担任，并任法定代表人。
五、资金占用和违规担保情况
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署之日，本次交易相关各方已经或正在履行已签署的协
议，不存在违反相关协议的行为。
本次交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺、关于
业绩及补偿的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少关联交易的承诺、关于
交易资产权属状况的承诺以及关于无违法行为的承诺等。以上相关承诺的主要内
容已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中
披露。截至本核查意见签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，
无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述事项后续将按照协议约定或承
诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
截至本核查意见签署之日，协议相关各方已履行了相关资产的交接义务，并
按照约定逐步支付交易对价，本次重大资产购买的标的资产已过户至上市公司名
下，上市公司对上述资产拥有合法产权。
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第三章 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手
续合法有效，法尔胜已合法取得标的资产的所有权。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资
产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字签章页）
项目主办人：
张峻灏 龚贵红
中原证券股份有限公司
年 月 日
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