证券代码：300187 证券简称： 永清环保 公告编号：2016-032
永清环保股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告(更新后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016 年 6 月 22 日，永清环保股份有限公司（以下或简称“公司”或“甲
方”）拟与湖南永清投资集团有限责任公司（以下或简称“永清集团”或“乙方”）
签订《股权转让协议》，将参股子公司北京永清环能投资有限公司”（以下简称北
京永清）40%股权转让给乙方，交易价格为人民币 3,246.244 万元。
2、该交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事出具了独
立意见。根据《创业板上市公司股票上市规则》及本公司《关联交易管理制度》
等相关规定，该事项无需经股东大会审议。
3、永清集团目前持有公司 405,693,711 股，占公司总股本的 62.64%，为本
公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：湖南永清投资集团有限责任公司
住所：浏阳工业；注册资本：人民币 3,168 万元；法定代表人：刘正军；经
营范围：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询。
法定代表人：刘正军
2、股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
刘正军 3,136.32 99%
刘临风 31.68 1%
合计 3,168 100%
湖南永清投资集团有限责任公司本部 2015 年度经审计总资产 323,064.61 万
元、净资产 101,048.35 万元,净利润 2,0884.19 万元。作为公司的控股股东，永
清集团具备良好的履约能力。截至本公告披露日，2016 年以来永清集团与本公
司累积发生的关联交易金额为 7.5 万元，主要为永清集团租赁本公司办公区所产
生。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况
公司名称：北京永清环能投资有限公司
注册资本：6,839.35万元
营业范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询。
住所：北京市西城区国英园1号楼14层1402室
北京永清为公司参股子公司，成立于2015年3月27日，出资形式为以北京西
城区的建筑面积约1303.02平米的房产评估作价注资。北京永清拥有该资产完整
产权，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
2．最近一年及一期，北京永清主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 6,918.72 6,908.52
总负债 238.65 422.62
净资产 6,680.06 6,485.90
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 1-3 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -159.29 -194.16
净利润 -159.29 -194.16
注：(1)上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了天职业字[2016]12584 号无保留意见审计报告。
(2)北京永清成立于 2015 年 3 月 27 日，故其 2015 年财务数据为 4 月至
12 月数据。
3．标的资产的价值
根据具备证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出
具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2016】第0581号）报告，以2016年3
月31日为资产评估基准日。北京永清净资产账面值6,485.90万元，其100%股权的
评估值为8115.61万元，以其评估值作为本次股权对价的计算依据，40%股权对价
为人民币3246.244万元。
4．北京永清成立于2015年3月27日。自成立以来，公司没有为其提供担保、
进行委托其理财等方面的事项或交易；本次出售北京永清40%股权后，公司不再
持有北京永清的股份。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格及价款的支付方式
（1）甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币3246.244万元将其拥有
北京永清40%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该标的股权。
（2）乙方同意按下列方式将标的股权价款支付给甲方：
乙方同意在本协议生效之日10个工作日内向甲方支付人民币 324.6244万元
首笔股权转让款;在甲乙双方办理完股权工商变更登记后三个月内,乙方向甲方
支付剩余价款人民币2921.6196万元。
2、有关股东权利义务的承受
（1）从本协议签署并在甲方履行必要审议程序后，乙方支付首笔受让价款
之日起，乙方按其所持股份额（北京永清100%股权）行使作为北京永清股东的权
利，并履行相应的股东义务。必要时（工商登记变更前），甲方应协助乙方行使
股东权利、履行股东义务，包括签署相关文件等。本协议生效后标的股权所有权
有关的风险和利益转移给乙方。
（2）关于股权转让后公司名称、法人代表、董事、监事、高管人选的变更
事宜和公司章程的修改事宜，由双方根据法律法规的有关原则和要求另行友好协
商确定。
3、违约责任
（1）如甲方不履行或严重违反本协议的任何条款，乙方有权解除本协议，
同时甲方须承担违约责任和赔偿责任，违约金为人民币10万元。除此而外，甲方
还须赔偿乙方由此遭受的一切直接经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，甲方有权解
除本协议，同时乙方须承担违约责任和赔偿责任，违约金为人民币10万元。除此
之外，乙方还须赔偿甲方由此遭受的一切直接经济损失。
4、生效条款及其他
（1）本协议经甲、乙双方签字盖章，并且取得甲方相关有权机构审批通过
之日起生效。
（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前三个工作日以书面形
式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有
同等效力。
（3）本协议履行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着友好协商态度加以解
决。
五、涉及出售资产的其他安排
公司作为轻资产型的高科技企业，本次股权转让是从盘活存量资产、实现沉
淀资产的增值收益，以及提升资产的运营效率角度考虑而做出的决策，出售资产
所得款项将主要用于公司主营业务的发展。
六、关联事项的定价政策及定价依据
本次定价参照具备证券业务资格的第三方独立机构沃克森（北京）国际资产
评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2016】第0581号）确
定的估值进行定价，以2016年3月31日为资产评估基准日，考虑到北京永清的实
际经营情况，本次评估采用资产基础法。经审计评估，北京永清净资产账面值
6,485.90万元，评估值8,115.61万元，评估增值1,629.71万元，增值率25.13 %。
结合实施评估时资产状况和市场状况等因素，本次交易以其评估值作为股权对价
的依据，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、出售资产的目的和对公司的影响
出售北京永清40%股权主要目的是为了进一步提升公司资源的运作效率，而
永清集团从未来战略发展考虑，则计划在北京购买房产设立资源整合平台，依据
评估报告作为计价依据，此次交易金额为3,246.244万元，本公司预计产生约
548.91万元的净收益，将对公司2016年度净利润产生积极影响。本次股权转让所
得将用于补充公司经营所需资金。
八、独立董事独立意见、保荐机构意见
公司独立董事认为，董事会综合考虑了宏观经济形势和北京当地市场状况，
拟将所持北京永清余下40%的股权出售给永清集团，是从盘活存量资产、实现沉
淀资产的增值收益，以及提升资产的运营效率角度考虑而做出的决策，符合公司
作为轻资产型企业的发展特点；本次定价依据独立第三方的评估价格为基础，定
价方式公允，不存在损害股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议前，征
得了我们的事前认可，该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。我们一致同意此事项。
保荐机构银河证券认为：
1、永清环保拟将其所持有的北京永清 40%的股权以 3,246.244 万元的价格
转让予永清集团，本次定价参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（沃克森评报字【2016】第 0581 号）确定的评估结果。本次关联
交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意
意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规或公司制度的
要求；
2、本次关联交易以评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合北京永清
资产状况及市场状况等因素，经双方协商最终确定，公平合理，没有损害公司及
公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》
相关规定，本次关联交易无需公司股东大会审议通过；
4、本次关联交易未构成重大资产重组；
5、本保荐机构对本次关联交易无异议
九、备查文件
1．第三届董事会第十六次会议决议；
2．独立董事意见、保荐机构核查意见；
3．股权转让协议；
4．资产评估报告书（沃克森评报字【2016】第0581号）。
永清环保股份有限公司董事会
2016 年 6 月 24 日
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