山东齐星铁塔科技股份有限公司
独立董事关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立意见
公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），我们作为
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，对公司第四届董事会 2016 年第二次临时会议审议的涉及本次非公
开发行方案调整的相关议案及文件进行了仔细审核，并发表独立意见如下：
一、公司本次调整后的非公开发行股票方案及本次非公开发行股票预案的
二次修订稿是基于具体情况所作出的合理调整，切实可行，符合公司实际情
况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、公司第四届董事会 2016 年第二次临时会议在审议相关议案时，关联董
事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司调
整本次非公开发行方案是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益；与本次非公开发行股票方案调整相关的议案的表决
程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避表决，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
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（本页无正文，为独立董事关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立
意见之签字页）
独立董事： 姜付秀 权玉华 罗建北
2016 年 6 月 23 日
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山东齐星铁塔科技股份有限公司独立董事
关于公司调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，我们作为山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会 2016 年第二次临时会议审议
的调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进
一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
二、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有为管理”）的
合伙人之一吕清明持有本公司 11.10%的股份，为本公司第二大股东，有为管理
另一位合伙人吕清宝是吕清明的兄弟。有为管理不再参与公司本次非公开发行
股票认购，吕清明直接认购公司非公开发行 A 股股票，吕清宝加入青岛丰信企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信管理”）成为有限合伙人。公司
与有为管理签订《<附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》，构成关联交
易。经协商一致，有为管理不再参与认购本次非公开发行的股票，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与
有为管理签订《<附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》。
三、公司第二大股东吕清明认购本次非公开发行股票的行为构成关联交
易；公司高管、员工共同投资设立了丰信管理，吕清明的兄弟吕清宝成为丰信
管理的有限合伙人，认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。吕清明、
丰信管理参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案
中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非
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公开发行顺利完成的有力保障。吕清明、丰信管理认购价格公允合理，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公
司与吕清明签署本次非公开发行股份的认购协议，同意公司与丰信管理签署股
份认购协议的补充协议。
四、公司本次调整非公开发行方案涉及的关联交易是公开、公平、合理
的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行
涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进
行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
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(本页无正文,为独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及的关联交
易事项独立意见之签字页)
独立董事： 姜付秀 权玉华 罗建北
2016 年 6 月 23 日
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山东齐星铁塔科技股份有限公司独立董事
关于评估机构独立性，评估假设前提的合理性，评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，我们作为山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会 2016 年第二次临时会议审议
的本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的北讯电信股份有限公司的资
产评估相关事宜进行了认真审核，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、 评估机构的独立性
公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产选聘的中联资产评估
集团有限公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关
联方、交易对方、交易对方的股东均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期
的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、 评估假设前提和评估结论的合理性
拟收购标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合独立、客观、公正、科学的原
则，评估结论具备合理性。
三、 评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规和规范性文件、评估准则及行
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的
的相关性一致。
四、 评估定价的公允性
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评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情
况，评估结果具有公允性。
综上，我们认为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产事宜经过了
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依
据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估假设前提和评估结论合理，
评估方法与评估目的的相关性一致，资产定价公平、合理，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的
表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
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（本页无正文，为独立董事关于评估机构独立性，评估假设前提的合理
性，评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性独立意见之签字页）
独立董事： 姜付秀 权玉华 罗建北
2016 年 6 月 23 日
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