证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-043
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有为管理”）决定不再
参与公司 2015 年度非公开发行 A 股股票，吕清明直接认购公司本次非公开发行
A 股股票，吕清宝加入青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰
信管理”）成为有限合伙人，吕清明认购 15,000,000 股，丰信管理认购 21,000,000
股。吕清明在本次发行前持有公司股份 46,254,268 股，持股比例为 11.10%，为
公司第二大股东；丰信管理为公司关联自然人出资设立的有限合伙企业，有为管
理为吕清明及其兄弟吕清宝设立的有限合伙企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，吕清明、丰信管理属于公司
的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易；有为管理属于公司的关联
方，其不再认购本次非公开发行股票并与公司签订《<附条件生效的股份认购协
议书>之终止协议》。
本次关联交易的关联方、拟交易金额、交易性质等事项已在 2015 年 7 月 1
日公司第四届第四次董事会、2015 年 8 月 31 日公司第四届第六次董事会、2015
年 9 月 18 日公司 2015 年第二次临时股东大会分别审议通过并披露，相关董事回
避表决，独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
（1）有为管理
有为管理的合伙人之一吕清明持有本公司 11.10%的股份，为本公司第二大
股东，有为管理另一位合伙人吕清宝是吕清明的兄弟，吕清明与吕清宝同为本公
司关联方，有为管理系公司关联自然人出资设立，故此次交易构成关联交易。
（2）丰信管理
丰信管理的合伙人包括公司董事兼董事会秘书李伟、董事兼财务负责人熊
平、总经理王曰江、副总经理马凡波、副总经理王健等高级管理人员及公司部分
员工，丰信管理系公司关联自然人出资设立，故此次交易构成关联交易。
（3）吕清明
吕清明持有本公司 11.10%的股份，为本公司第二大股东，故此次交易构成
关联交易。
2.关联人基本情况
（1）有为管理
名称：青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：青岛市黄岛区朝阳山路 2 号
执行事务合伙人：吕清宝
成立日期：2015 年 2 月 11 日
经营范围：从事企业管理咨询及培训服务（不含教育培训）、对企业投资及
相关咨询服务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截止本公告日，有为管理及其普通合伙人与上市公司之间未发生重大关联交
易。
（2）丰信管理
名称：青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：青岛市黄岛区朝阳山路 38 号
执行事务合伙人：刘京伟
成立日期：2015 年 2 月 13 日
经营范围：以自有资金对外投资（国家法律法规禁止及取得许可后方可经营
的项目除外）、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划，货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告日，丰信管理及其普通合伙人与上市公司之间未发生重大关联交
易。
（3）吕清明
住址：山东省诸城市东关大街 2 号 1 号楼 4 单元 204 号
身份证号码：37072819640404****
吕清明先生自 2002 年 9 月至 2015 年 1 月，担任公司董事、总经理职务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分 A 股股票。
（二）关联交易价格及定价原则本次发行定价基准日为公司第四届董事会第
四次会议的决议公告日，即 2015 年 7 月 3 日。本次发行的股票发行价格为 6.16
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购方式
有为管理终止认购，丰信管理、吕清明均以现金方式认购本次非公开发行股
票。
（二）认购价格
本次发行的股票认购价格为 6.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会（第四届
董事会第四次会议）决议公告日，即 2015 年 7 月 3 日。
（三）认购金额及认购数量
吕清明同意认购公司本次非公开发行股票，认购金额为人民币 9,240 万元；
丰信管理同意认购公司本次非公开发行股票，认购金额为人民币 12,936 万元；
有为管理终止认购。
丰信管理、吕清明认购本次非公开发行股票的数量为上述认购金额除以发行
价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
（四）认购价格及认购数量的调整
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量
进行相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本
后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份
数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
若本次非公开发行股票总量因北讯电信 100%股权收购对价调整或根据发行
核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。
（五）认购价款的缴纳
吕清明、丰信管理在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次
非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照公司和本次发
行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部
认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（六）锁定期
吕清明、丰信管理承诺所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六
个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
由于丰信管理为公司员工成立的有限合伙企业，除遵守上述股份限售期的要
求外，丰信管理承诺：
（1）丰信管理在股份限售期满后减持公司股份时，丰信管理应遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监
会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控
股价。
（2）丰信管理不得在二级市场购入公司股票。
（3）丰信管理在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票
而持有的公司股票，具体包括：
①公司定期公告前 30 日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
五、交易对公司的影响
本次非公开股票募集资金将主要用于购买北讯电信 100%的股份和北讯电信
专用无线宽带数据网扩容项目。吕清明、丰信管理参与认购本次非公开发行股票，
表明其对公司长远发展的支持和信心。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一
步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
二、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有为管理”）的合
伙人之一吕清明持有本公司 11.10%的股份，为本公司第二大股东，有为管理另
一位合伙人吕清宝是吕清明的兄弟。有为管理不再参与公司本次非公开发行股票
认购，吕清明直接认购公司非公开发行 A 股股票，吕清宝加入青岛丰信企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信管理”）成为有限合伙人。公司与有为
管理签订《<附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》，构成关联交易。经协
商一致，有为管理不再参与认购本次非公开发行的股票，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与有为管理签订
《<附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》。
三、公司第二大股东吕清明认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易；
公司高管、员工共同投资设立了丰信管理，吕清明的兄弟吕清宝成为丰信管理的
有限合伙人，认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。吕清明、丰信管理
参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金
投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利
完成的有力保障。吕清明、丰信管理认购价格公允合理，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与吕清明签署本
次非公开发行股份的认购协议，同意公司与丰信管理签署股份认购协议的补充协
议。
四、公司本次调整非公开发行方案涉及的关联交易是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的
关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回
避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
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