石家庄以岭药业股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一六年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
1
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经 2015 年 11 月 30 日公司第五届董事
会第二十三次会议、2015 年 12 月 16 日公司 2015 年第四次临时股东大会审议
通过。根据近期市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公
司于 2016 年 6 月 23 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行 A 股股票方案的定价基准
日、发行底价、发行数量、决议有效期等内容进行了调整。根据有关法律、法
规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理
委员会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行
对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二
十八次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 24 日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，另根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司
以利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.00 元（含税），该利润分配方案已于 2016 年 6 月 14 日实施完毕，
据此，本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为 13.62 元/
股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承
销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 97,629,955 股（含 97,629,955 股），
2
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发
行股份数量范围内，董事会将根据股东大会授权及市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 132,972.00 万元，公司拟将扣除发
行费用后的募集资金用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 化学制剂国际产业化项目 110,358.89 80,000.00
2 连花清瘟胶囊国际注册项目 22,972.00 22,972.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 163,330.89 132,972.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自上
市之日起 12 个月内不得转让。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善
了公司利润分配政策，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《公司未
来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》，该议案内容已经公司 2015 年第四
次临时股东大会审议通过，相关情况详见“第四节 公司利润分配政策的制定和
执行情况”。
9、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证
3
监会核准后方可实施。
4
目 录
特别提示 ........................................................... 2
释义 ............................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................. 9
一、发行人基本情况 ...................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................................. 9
三、发行股票的种类及面值 ........................................................................................................ 11
四、发行价格及定价原则 ............................................................................................................ 11
五、发行数量................................................................................................................................ 12
六、发行对象及认购方式 ............................................................................................................ 12
七、限售期.................................................................................................................................... 13
八、本次发行前的滚存未分配利润的安排 ................................................................................ 13
九、上市地点................................................................................................................................ 13
十、募集资金用途........................................................................................................................ 13
十一、本次发行股票决议的有效期 ............................................................................................ 14
十二、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 14
十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 14
十四、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................................ 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 15
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................................... 15
二、本次募集资金投资项目的基本情况 .................................................................................... 15
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................ 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 34
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ................................ 34
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................................................................ 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 35
5
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................... 35
六、本次发行相关的风险说明 .................................................................................................... 35
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................... 38
一、公司现行利润分配政策的相关规定 .................................................................................... 38
二、最近三年公司利润分配情况 ................................................................................................ 40
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容 ............................................................................ 41
第五节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 . 45
一、公司决策程序........................................................................................................................ 45
二、信息披露情况........................................................................................................................ 45
6
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、本公司、公
指 石家庄以岭药业股份有限公司
司、以岭药业
以岭医药集团 指 河北以岭医药集团有限公司
以岭万洲国际 指 以岭万洲国际制药有限公司
发行、本次发行、本次 石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行
指
非公开发行 A 股股票的行为
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行
本预案 指
A 股股票预案（修订稿）
本规划 指 《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》
批准本次发行的公司董事会决议公告日，即 2016
定价基准日 指
年 6 月 24 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《石家庄以岭药业股份有限公司章程》
发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币
股票、A 股 指
普通股
化生药 指 生物药和化学药的统称
处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
仿制药是指与商品名药在剂量、安全性和效力、质
仿制药 指
量、作用以及适应症上相同的一种仿制品
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规
GMP 指
范
Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理
GAP 指
规范
Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管
GLP 指
理规范
Food and Drug Administration, 食品药品监督管理
FDA 指
局
Abbrevitive New Drug Application, 简略新药申请，
ANDA 指 根据美国《食品、药品和化妆品法》，专利期过后
的通用名药均按此程序申请上市
7
Chemical, Manufacture and Control, 化学合成、生产
CMC 指
和控制，一般指新药申报中的药学研究
Current Good Manufacture Practices, 动态药品生产
cGMP 指
管理规范
High Performance Liquid Chromatography, 高效液
HPLC 指
相色谱法
USP 指 United States Pharmacopeia, 美国药典
COS 指 Certificate of Suitability, 欧洲药典适用性认证
WHO 指 World Health Organization, 世界卫生组织
最近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因形成。
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 石家庄以岭药业股份有限公司
英文名称： Shijiazhuang Yiling Pharmaceutical Co., Ltd
注册资本： 1,127,793,600 元
法定代表人： 吴相君
股票上市地： 深交所中小企业板
股票简称： 以岭药业
股票代码： 002603
注册地址： 河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号
办公地址： 河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号
邮政编码： 050035
电话： 86-311-85901311
传真： 86-311-85901311
电子信箱： wurui@yiling.cn
公司网址： www.yiling.cn
硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；保健
食品的生产（生产品种以河北省保健食品生产企业审核意见表
审核项目为准）；饮料（其他饮料类、固体饮料类）的生产（许
可生产食品品种以河北省食品药品监督管理局核准的为准）；方
便食品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管
理局核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和
经营范围： 技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技
术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的
生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准
的为准）；（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统
医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨
询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内仿制药产业国际化迎来发展机遇
根据 IMS Health 统计数据，2011 年至 2013 年，全球药品销售规模分别为
8,800 亿美元、9,240 亿美元和 9,619 亿美元，2012 年和 2013 年较上年分别增长
9
5.00%和 4.10%。同时，全球制药市场正面临前所未有的重大机遇。2011 至 2015
年，专利到期规模将进一步上升至 770 亿美元。随着重量级专利药品在全球独
占期的结束，仿制药的销售金额有望以高于全球药品市场的增长速度增长。
近年来，我国制药工业取得了较快发展。根据 CFDA 南方所《2015 年度中
国医药市场发展蓝皮书》的统计数据，我国医药工业总产值在“十一五”期间
复合增长率达到 23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头，2014 年达
25,798 亿元，同比增长 15.70%，制剂产能已居世界前列。我国虽已成为“制药
大国”，但由于我国制药工业发展晚，起点低，行业在自主品牌、自主创新能力
等方面与欧美发达国家存在较大不足，通过欧美 GMP 认证的制药企业尚为数
不多，医药出口仍以低端产品为主，出口主要集中于非洲、巴西、东盟和印度
等发展中国家市场，对欧美发达国家市场出口较少。
为改变我国制药工业“大而不强”的局面，我国《医药工业“十二五”发
展规划》提出，到 2015 年，要加快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种
通过美国 FDA 检查或获得欧盟 COS 证书，80 家以上制剂企业通过欧美日等发
达国家或 WHO 的 GMP 认证。同时制剂出口比重达到 10%以上，有 200 个以
上通用名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售。
我国制剂产品出口欧美发达市场的主要障碍在于产品研发、产品注册、生
产质量标准。我国制药企业要想让自己的产品打入国际市场，必须在提高药品
质量的同时，努力提高自身的生产管理水平，使自身在药品质量、管理、技术
等多个方面实现与国外市场接轨。公司现有的国际制药车间已经通过欧盟及加
拿大、新西兰、澳大利亚、美国等认证，产品已出口至英国、加拿大、新西兰、
德国等多个国家和地区，处于国内领先水平。
2、中国传统中药加快国际化发展步伐
随着我国中药产业的不断做大做强，中药国际化成为大势所趋。但是我国
传统中药基原复杂，物质基础和作用机理不清一直是制约中药走出国门的主要
问题，特别是中药产业进入对药品管理极其严格的欧美医药市场过程中会碰到
诸多方面的障碍。以美国为例，美国法律规定凡是在美国销售的药品，都需经
过美国 FDA 报批、检验，需要标明药物的成分、定性、定量指标，以及临床试
验的申报材料。
10
2004 年 6 月 9 日，美国 FDA 正式公布了植物药指南，认可植物药不同于
合成、半合成和高度纯化药物的特性，重点指出植物混合物中有效成分的纯化
和确认并非必需，可根据人用经验替代部分非临床（主要是动物）CMC 研究。
同时规定，某植物药在美国如已按饮食剂形式上市或已有他国临床资料，美国
FDA 将放宽对该植物药临床前研究的要求，通过临床申请认可后，即可直接进
入临床试验。如果通过对照性临床试验，证实其安全、有效，即可被美国 FDA
批准为新药。由此可见，美国对传统中药制剂的态度逐渐宽容、政策逐步开放，
是我国中药产业国际化的有利信号。
（二）本次非公开发行的目的
为更好的把握市场机遇，持续增强公司在中药和化药领域的综合竞争力和
领先地位，公司提出了 2015 年非公开发行 A 股股票计划。本次发行募集资金
拟用于建设化学制剂国际产业化项目、连花清瘟胶囊国际注册项目并补充流动
资金。通过化学制剂国际产业化项目，进一步提高自身化学制剂国际化发展能
力，使企业能够达到欧美发达国家及地区的 GMP 标准，从而保障企业产品能
够顺利开拓欧美发达国家市场，提升盈利能力，增强竞争实力。通过连花清瘟
胶囊国际注册项目，进一步开展连花清瘟药材基原及质量稳定性、毒性药材及
其成分控制、生产过程 CMC 及工艺优化等研究，提高产品的质量标准，并开
展临床研究，最终通过美国 FDA 注册，为公司专利中药连花清瘟胶囊走向国际
市场打下基础，为公司其他专利中药产品通过国际注册并走向国际市场提供良
好的借鉴，并为我国中药国际化起到示范作用。
三、发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
四、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十
八次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 24 日。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
11
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，另根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以利
润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.00 元（含税），该利润分配方案已于 2016 年 6 月 14 日实施完毕，据此，
本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为 13.62 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承
销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 97,629,955 股（含 97,629,955 股）。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股
份数量范围内，董事会将根据股东大会授权及市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
六、发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，
公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
12
七、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内
不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定解锁。
八、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行
完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
十、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 132,972.00 万元，公司拟将扣除发行
费用后的募集资金用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 化学制剂国际产业化项目 110,358.89 80,000.00
2 连花清瘟胶囊国际注册项目 22,972.00 22,972.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 163,330.89 132,972.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
13
十一、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司 2016 年第二次临时股东大会审议
通过之日起十二个月。
十二、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司实际控制人为吴以岭、吴相君和吴瑞。吴以岭
控制的以岭医药集团持有公司 33.36%股份（含以岭医药集团因发行可交换公司
债券登记在“以岭医药-中信证券-16 以岭 EB 担保及信托财产专户”的股份），
吴相君和吴瑞分别持有公司 21.96%、2.48%股份，以岭医药集团、吴相君和吴
瑞持有的公司股份比例合计为 57.79%。本次发行完成后，吴以岭控制的以岭医
药集团、吴相君和吴瑞持有的公司股份比例合计将不低于 53.19%，公司实际控
制人未发生变更。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
十四、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议
通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批
和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 132,972.00 万元，公司拟将扣除发行
费用后的募集资金用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 化学制剂国际产业化项目 110,358.89 80,000.00
2 连花清瘟胶囊国际注册项目 22,972.00 22,972.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 163,330.89 132,972.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）化学制剂国际产业化项目
1、项目建设背景及意义
随着世界经济的发展，全球范围的人口老龄化的趋势加剧，全球医疗和药
品的支出逐年增加。根据 IMS Health 统计数据，2011 年至 2013 年，全球药品
销售规模分别为 8,800 亿美元、9,240 亿美元和 9,619 亿美元，2012 年和 2013
年较上年分别增长 5.00%和 4.10%。根据 IMS 医疗健康信息学院《全球药物使
用——2017 展望》预测，至 2017 年全球药品年消费将增加至 1.2 万亿美元，年
复合增长率为 3%-6%。同时，全球制药市场正面临前所未有的重大机遇。从 2008
年开始，全球有年销售额约 200 亿美元的药品专利到期；2011 至 2015 年，专
利到期规模将进一步上升至 770 亿美元。随着重量级专利药品在全球独占期的
15
结束，仿制药的销售金额可望以 10%至 15%的速度增长，远高于全球药品市场
的增长速度。
近年来，我国制药工业取得了较快发展。根据 CFDA 南方所《2015 年度中
国医药市场发展蓝皮书》的统计数据，我国医药工业总产值在“十一五”期间
复合增长率达到 23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头，在 2011 年、
2012 年及 2013 年分别增长了 26.50%、20.10%和 18.79%。2014 年达 25,798 亿
元，同比增长 15.70%，产业发展呈现快速上升趋势。目前，我国已有各类药品
生产企业 7,300 多家，可生产化药制剂 60 个剂型、4,500 余个品种，制剂产能
已居世界前列。
我国虽已成为“制药大国”，但由于我国制药工业发展晚，起点低，行业在
自主品牌、自主创新能力等方面与欧美发达国家存在较大不足，我国尚没有成
为“制药强国”。目前，在全国众多制药生产企业中，通过欧美 GMP 认证的制
药企业尚为数不多。清科研究中心研究表明，我国现在的医药出口仍以低端产
品为主，80%是附加值较低的原料药、医用敷料，化药制剂的出口比重仅为 3.6%。
另据中国医药保健品进出口商会的数据，2011 年，化学制剂出口额为 21.74 亿
美元，出口主要集中于非洲、巴西、东盟和印度等发展中国家市场，对欧美发
达国家市场出口较少。
为改变我国制药工业“大而不强”的局面，我国《医药工业“十二五”发
展规划》提出，到 2015 年，要加快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种
通过美国 FDA 检查或获得欧盟 COS 证书，80 家以上制剂企业通过欧美日等发
达国家或 WHO 的 GMP 认证。同时制剂出口比重达到 10%以上，有 200 个以
上通用名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售。
我国制剂产品出口欧美发达市场的主要障碍在于产品研发、产品注册、生
产质量标准。在生产方面，我国大部分制药企业尚无法达到欧美发达国家的
GMP 认证要求。目前，国际现行的 GMP 标准主要有三种：美国标准、欧盟标
准和 WHO 国际标准。我国目前执行的 GMP 标准，是由 WHO 制定的适用于发
展中国家的 GMP 标准，偏重对生产硬件的要求。而美国、欧洲和日本等国家
执行的 GMP 与我国相比更加侧重具体要求，如软件系统、人员管理规范等，
并且有着严格细致的检查制度，被称为“动态药品生产管理规范”。
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我国制药企业要想让自己的产品打入国际市场，必须在提高药品质量的同
时，努力提高自身的生产管理水平，使自身在药品质量、管理、技术等多个方
面实现与国外市场接轨。公司现有的国际制药车间已经通过欧盟及加拿大、新
西兰、澳大利亚、美国等认证，产品已出口至英国、加拿大、新西兰、德国等
多个国家和地区。公司拟通过化学制剂国际产业化项目建设，进一步提高自身
的制剂国际化发展能力，使企业能够达到欧美发达国家及地区的 GMP 标准要
求，从而保障企业产品能够顺利开拓欧美等发达国家市场，提升盈利能力，增
强竞争实力。本项目的顺利实施，对于增强我国制药企业的制剂国际化发展能
力，促进我国制药行业在质量、管理、技术等方面，实现与国外市场接轨，将
产生积极的示范和推动作用。因此，实施本项目对公司具有重要意义。
2、项目建设单位
化学制剂国际产业化项目由公司全资子公司以岭万洲国际承办建设，资金
主要来源为公司将本次发行募集资金增资和借款相结合的方式提供给以岭万洲
国际，再由以岭万洲国际负责实施。
3、项目建设可行性
（1）较高的品牌知名度和领先的技术优势
以岭药业是国家高新技术企业，由吴以岭先生创建，先后承担和完成了国
家 973、863、国家“十一五”支撑、国家“十二五”重大新药创制等国家重大
项目 30 余项，获得五项国家大奖，研发专利新药 10 余个，获得国内外授权发
明专利 200 余项，年销售收入近 30 亿元，已形成药品研发、规模生产和质量控
制、市场营销的全链条成熟体系和管理经验。
近年来，以岭药业积极开展化学制剂国际化战略。公司现有的国际制药车
间已经通过欧盟、美国、加拿大、新西兰、澳大利亚等发达国家及地区 GMP
认证，共有 36 个规格的 17 个化学制剂产品通过贴牌生产方式出口到英国、加
拿大、新西兰、德国等多个国家和地区，2014 年实现海外销售近 8,500 万元，
并保持高速增长。在产品选择上，公司主要瞄准欧美市场具备大市场、适度竞
争特性（适度竞争一般意味着产品的技术门槛较高）的产品，建立了激素类、
抗肿瘤药物、控缓释剂的研发平台，掌握了药品从小试、中试到规模化生产的
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关键技术和多项控缓释技术，多个仿制药产品以贴牌方式完成欧盟注册，并启
动了数个自有品牌仿制药在美国市场的申报。
（2）经验丰富的专业团队
公司已建立了从产品研发、生产放大工艺、质量控制体系、海外销售的专
业团队。相关负责人均在欧美市场拥有多年丰富的从业经历，具有长期跨国制
药公司任职背景和专业经验，在欧美仿制药市场上，有较强的市场分析能力、
研发能力、生产管理能力、产品规划能力和市场营销能力。
化学仿制药研发负责人曾在美国强生、梯瓦制药（全球最大的仿制药企业）
工作 8 年，领导其研发团队为强生解决了 30 多个产品的技术难点，在梯瓦制药
开创并建立了一套综合、全面的 USP 认证程序。
生产管理负责人曾担任葛兰素史克亚太区全球生产供应总监，并为其前后
工作 20 多年，拥有丰富的国际化生产管理规范经验。
质量管理负责人曾在美国哥伦比亚大学贝勒医学院从事激素受体研究，在
其主管质量控制期间建立了药物生产质量控制体系。
以岭万洲国际总经理曾任美国加利福尼亚卡尔斯巴克技术有限公司 CEO，
领导公司通过美国 FDA 认证及销售跨越式提升。
4、项目概况
以岭万洲国际根据资金筹措情况、原辅材料供应情况、外部协作等条件并
结合产品市场容量情况，拟投资建设化学制剂国际产业化项目。本项目计划通
过研发、生产自主产品及贴牌生产的方式，向美国、欧盟等海外市场销售心脑
血管疾病类、精神障碍类、神经系统类、血液系统类、抗风湿类等化学仿制药。
本项目建设期为 2 年，主要内容为建设一座国际制剂车间，并购置各类生
产线及配套公用辅助设备等。
本项目已取得石家庄高新技术产业开发区管委会出具的石高管发改投资备
字[2015]41 号《河北省固定资产投资项目备案证》。根据该备案证，化学制剂国
际产业化项目的建设地点为石家庄高新区珠江大道 36 号；建设规模为年产胶囊
剂 4 亿粒、片剂 18.5 亿片的生产能力；总投资为 110,358.89 万元。
本项目于 2015 年 11 月 25 日取得石家庄高新技术产业开发区环境保护局审
批（审批意见编号：石环高[2015]33 号）同意建设，并已取得《国有土地使用
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权证》（石高新国用（2015）第 00008 号）、《建设用地规划许可证》（地字第高
用 地 130100201600015 号 ） 和 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第 高 建 管
130100201600019 号），该项目正在建设过程中，尚待取得的建设手续包括《建
筑工程施工许可证》。
5、项目与公司现有业务的关系
（1）发展国际制剂业务符合公司战略规划
公司从 2009 年开始布局国际制剂产业，对国际制剂业务规划了“三步走”
的发展战略，即由化药的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注册，再
到专利药的国际化市场销售。2013 年，公司将“加快国际制剂与健康产业发展”
列为公司战略发展规划；2014 年，公司整合已有的国际制药业务部门相关资产，
设立了全资子公司以岭万洲国际，并建立了一支国际化的研发、质量、生产、
营销团队。
为实现国际制剂业务“三步走”的战略目标，在未来一定时期内，非专利
药注册、生产、销售将是公司大力发展的业务板块之一。
（2）国际制剂业务效益情况
目前，公司已形成较为完整的化学制剂生产、加工、销售业务链。2013 年
度、2014 年度和 2015 年度，公司化学制剂销售收入分别为 3,917.24 万元、8,358.87
万元和 11,652.42 万元，毛利分别为-441.43 万元、275.15 万元和 1,569.59 万元，
收入和毛利逐年上升。
（3）建设化学制剂国际化产业项目的主要考虑
公司化学制剂产品主要向美国和欧盟国家进行销售。但由于欧美国家药品
销售终端企业的集中度较高，往往要求药品生产商具有大规模的稳定产能。
目前，公司国际制药一车间、二车间负责化学制剂的加工与生产。但由于
公司化学制剂国际化业务不断扩大，公司预计现有产能不能满足未来的业务规
模。此次以以岭万洲国际为主体实施化学制剂国际化产业项目，主要目的是为
了扩大现有产能，以满足国际客户的需求。
（4）公司在业务模式、销售渠道、技术储备、人员储备和管理经验等方面
的准备和积累
在业务模式方面，化学制剂国际化产业项目主要参照公司已有的国际制剂
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业务，以生产 ANDA 产品和代工为主。
在销售渠道方面，将主要利用现有的美国、欧盟销售渠道。
在技术储备方面，公司目前的国际制药车间按照欧盟 GMP 和美国 FDA 标
准进行概念设计和车间布局，多次通过美国、欧盟、加拿大、澳大利亚、新西
兰等国家的 GMP 认证，成为我国同时通过欧美 GMP 认证的少数中药企业之一，
产品已出口至欧盟、美国等多个国家和地区，是目前国内向欧美规范市场出口
制剂较多的企业之一；另一方面，公司已经在 FDA 申报了 5 个 ANDA 品种，
正在研发的 15 个品种预计在 2017 年底前全部申报，ANDA 产品具有一定的品
种储备。
在人员储备和管理经验方面，公司聘请了在美国和欧洲市场有多年销售经
验的管理团队，具有长期跨国制药公司任职背景和专业经验，在欧美仿制药市
场上，有较强的市场分析能力、研发能力、生产管理能力、产品规划能力和市
场营销能力。
综上所述，本次募投项目之一化学制剂国际化产业项目的建设，符合公司
战略发展规划，是公司业务发展目标的自然延伸。
6、项目建设主要内容
本项目主要内容为建设一座国际制剂车间，并购置各类生产线及配套公用
辅助设备等。
7、项目选址情况
本项目拟建在石家庄高新技术产业开发区，南临学苑路，周边为以岭药业
厂区，地势平坦，无拆迁物，周围环境良好，交通十分方便。该厂址远离居民
点、学校、医院等环境敏感点，无国家明文规定的自然保护区、风景旅游区和
濒危动植物保护名录。
8、项目建设期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为 2 年。
9、项目投资和投资效益分析
（1）项目投资计划
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本项目总投资估算为 110,358.89 万元。其中：建设投资 99,508.89 万元，铺
底流动资金 10,850.00 万元，资金使用计划如下：
单位：万元
序号 费 用 名 称 金 额
1 工程费用 84,333.75
1.1 建筑工程费 26,931.86
1.2 设备购置费 52,850.00
1.3 安装工程费 4,023.39
1.4 工器具及生产家具购置费 528.50
2 其他工程费 9,542.55
3 预备费 5,632.58
4 铺底流动资金 10,850.00
合 计 110,358.89
项目投资计划情况详见公司于 2016 年 6 月 8 日披露的《非公开发行股票申
请文件反馈意见回复》。
（2）投资收益测算
本项目完全达产后的营业收入为 25.87 亿元，税后财务内部收益率为
24.85%，税后投资回收期为 7.57 年（含建设期），各项经济指标较好，抗风险
能力较强。
项目投资收益测算情况详见公司于 2016 年 6 月 8 日披露的《非公开发行股
票申请文件反馈意见回复》。
（二）连花清瘟胶囊国际注册项目
1、项目实施背景及意义
中药基原复杂，物质基础和作用机理不清一直是制约中药走出国门的主要问
题，尤其在中药制剂产业进入对药品管理极其严格的美国医药市场过程中碰到诸
多方面的障碍。美国法律规定凡是在美国销售的药品，都需经过美国FDA报批、
检验，要标明药物的成分、定性、定量指标，以及包括临床试验的申报材料。因
此，在很长一段时间内中药在美国始终没有获得过药品注册资格。
90年代后，美国对中药的使用在法律法规限制上略有松动与开放。1994年，
美国国会通过的《饮食补充剂健康与教育法》，把植物及制成品（包括浓缩品、
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代谢物成分提取物或配伍制品，制剂可为颗粒、片、丸等非传统的食品形态）作
为健康食品列入饮食补充剂管理，在一定程度上承认了中药产品的功效。
2004年，美国FDA正式公布了植物药审评指南，认可植物药不同于合成、半
合成和高度纯化药物的特性，重点指出植物混合物中有效成分的纯化和确认并非
必需，可根据人用经验替代部分非临床（主要是动物）CMC研究。同时规定，
某植物药在美国如已按饮食剂形式上市或已有他国临床资料，美国FDA将放宽对
该植物药临床前研究的要求，通过临床申请认可后，即可直接进入临床试验。如
果通过对照性临床试验，证实其安全、有效，即可被美国FDA批准为新药。由此
可见，美国对中药产品的态度是逐渐宽容，政策也逐步开放，这对我国中药产业
来说是一个有利的信号。
本次连花清瘟胶囊国际注册项目一方面对复方中药进入美国等发达国家及
市场具有积极的指导和借鉴意义。同时，本项目按照国际临床及注册要求，对中
药来源、质量标准、生产管理体系、物质和作用机制进行全方位的二次深入研究，
有助于提高公司自身中药研发水平。
2、项目实施必要性
流感是对人类构成重大威胁的呼吸道传染病之一。据WHO估计，即使是季
节性流感，平均每年也可使全球5%-15%的人发病，造成300万-500万重症病例，
导致30万-50万人死亡。进入21世纪流感流行呈现出更频发的态势，且流感病毒
亚型变异并不断出现新的亚型，或流感病毒混合变异，但抗流感疫苗研发相对滞
后，在出现新的抗原漂移后易造成流感爆发流行，抗病毒药易快速产生耐药性或
出现副作用，使得对于流感的防控面临巨大的挑战。
中药在消除流感患者症状、提高患者抗病康复能力以及防止并发症方面有着
独特优势。相比西药抗病毒药物，中药具有整体调节多靶点的特点，不仅能退热
消炎抗病毒，而且具有提高人体免疫机能的作用，比单一抗病毒药物治疗更具优
势。
本公司专利中药产品连花清瘟胶囊运用中医络病理论探讨流感、感冒病机、
发生发展规律，根据流感“热毒外侵、壅阻肺络”基本病机，基础“积极干预”
治疗对策，确立“清瘟解毒，宣肺泄热”治法，制定连花清瘟胶囊处方。连花清
瘟胶囊是我国唯一获得国家科技进步二等奖的治疗流行性感冒的中成药，在2003
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年“SARS”和2009年甲型H1N1流感爆发期间均发挥了重大作用，是各级医疗机
构储备用药，该药广泛应用于疫区未见不良反应病例报告，且价格低廉，与达菲
治疗费用比1：7.83，在疫区防控中发挥了积极的防治作用。该药上市后又做了
大量的基础研究和循证医学研究，具备了进入国际市场的技术条件。
中药产业的国际化为大势所趋，但中药的国际注册存在一些共性问题，其中
临床评价是关键技术问题。本项目联合科研院校进行科技攻关，按照美国FDA
标准，开展连花清瘟药材基原及质量稳定性、毒性药材及其成分控制、生产过程
CMC及工艺优化等研究，提高产品的质量标准，完成全部注册申报材料，并开
展临床研究，最终通过美国FDA注册，为公司专利中药连花清瘟胶囊走向国际市
场打下基础，为公司其他专利中药产品通过国际注册并走向国际市场提供良好的
借鉴，并为我国中药国际化起到示范作用。因此，本项目的实施是十分必要的。
3、项目实施可行性
公司拥有国内领先的关键成熟技术，并在人才、机制及设施设备等方面具有
明显优势。
（1）技术优势
公司始终致力于技术创新提升中药高科技内涵，通过承担和实施国家重大技
术创新项目，建立了中药制药工程技术、中药质量控制及标准制作技术、药理及
安全性评价三个技术平台，集成高通量筛选、超微粉碎、中药动态提取、超声提
取、超临界流体萃取、大孔树脂纯化、膜分离及快速定量指纹图谱等先进制药技
术，实现了新药从药材资源到制剂的全面质量控制及数字化在线监测，构建了具
有系统性、成熟性、先进性的企业药物集成创新技术体系，为创新药物的研发和
产业化奠定了基础。
开展专利中药上市后大品种二次开发及药效物质基础研究项目，利用分子生
物学技术手段，建立中药多指标、多层次的筛选模式，形成以活性为导向，化学
分析表征为支撑，集合多种技术的快速筛选技术平台体系；应用指纹图谱、大孔
树脂、膜分离机组等分离有效组分，形成成分相对清晰、药效作用明确、质量控
制稳定可靠的组分中药，并在此基础上，发掘具有开发价值的先导化合物，与有
机合成中心开展化合物结构修饰与优化协作研究，开发一类创新药物。
（2）人才优势
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公司建立了高素质的科研和管理团队，构成了以院士为学术带头人，以归国
专家、外籍专家、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，知识结构合理、
年龄形成梯队，多学科优势组合。公司现有研发人员615人，均具有大学本科以
上学历，31人具有博士学位，150人具有硕士学位，6人为国务院特殊津贴专家。
公司投资建设院士工作站，邀请国内两院院士和知名专家，围绕新药研发关
键环节的创新技术体系，发挥科技咨询、人才培养、项目引进、成果转化作用。
目前已有20余位工程院、科学院医药领域院士签约入站。公司与北京大学、清华
大学、广州中科、上海药物所等科研院所合作进行新药开发，形成了以企业为中
心，高校、科研院所广泛参与、人才交换培养、资源共享协作的联合开发平台。
（3）机制优势
公司在国内首先建立了“理论＋临床＋新药”一体化的新药研发模式，通过
产学研合作，形成“科研－临床－生产－教学－营销”一体化发展的企业运行机
制，为促进既有理论创新又充分借鉴现代制药技术的创新药物研发及产业化创造
了良好条件。研发的专利新药已进入全国2,000余家医院销售并取得良好社会经
济效益。这种“五位一体”的创新运行机制为充分吸纳产学研联盟药物创新的研
究成果，推进成果转化和创新药物产业化提供了机制保障。
（4）设施设备优势
公司建立了复方中药研发平台、组分中药研发平台、创新中药研发平台、化
药新制剂研发平台、药代动力学及分子生物学平台、新药安全性评价平台、新药
药效评价平台，配备先进的实验仪器设备和分析检测仪器，下设中试车间，具备
了相当的实验条件，为科研项目和新产品研发的顺利进行奠定了坚实的基础。
4、项目概况
连 花 清 瘟 胶 囊 国 际 注 册 项 目 由 公 司 及 其 美 国 全 资 子 公 司 （ YILING
PHARMACEUTICAL,INC.）作为项目主体负责实施。项目总投资为22,972.00万
元。本项目的总体目标为完成从药材到成品的质量标准提升研究，开展GLP条件
下安全性评价，并开展临床试验工作，最终完成在美国FDA的新药注册。主要研
究内容为药材基原及资源研究、药材的产地适应性规划、质量标准提升及CMC
研究、符合美国FDA要求的质量管理体系的建设、药理毒理学研究、药代动力学
研究及临床试验等。
24
5、项目内容
本项目内容主要如下：
序号 名称 主要内容
应用 DNA Barcoding 技术，依托中国中医科学院已有的
鉴定的平台及标准，重点对麻黄、绵马贯众、红景天、
大黄、苦杏仁、甘草等主要药材采用 DNA 条形码技术进
连花清瘟药材基原及资源
1 行药材基原鉴定，并对各味药材质量控制和重金属农残
研究
进行检测。从药材的种质优选、种植、采收、加工、储
存、运输实现全过程质量控制，建立符合 GAP 的药材资
源管理体系。
建立符合国际 cGMP 质量管理体系，对药品生产过程中
的中间体和成品建立质量控制指标，并监测从药材、中
2 CMC 部分生产工艺研究 间体到成品的质量指标相关性情况，为工艺关键环节的
参数和偏差控制提供可量化的动态检测指标，保证药品
生产工艺和质量的稳定性。
按照注册国相关要求，采用 HPLC 技术建立其多成分多
指标含量测定和指纹图谱检测标准；特别是对于麻黄、
绵马贯众、苦杏仁等毒性药材，根据毒理学研究结果，
3 CMC 部分质量标准研究
制定有毒成分限量标准；对于蛋白质、多糖、鞣质等大
分子成分的含量范围进行确定，并根据 USP 的要求，对
中间体及成品进行重金属及农残的检测及验证。
结合物质基础和作用机制研究，以明确主要活性物质；
针对可能有潜在毒性的药材及其毒性成分进行针对性的
4 连花清瘟药理毒理研究
毒理学评价，以制定合理的质控限量；根据注册要求，
在 GLP 条件下对连花清瘟进行系统的毒理学评价。
制定既符合连花清瘟本身特点又符合美国 FDA 相关要
5 临床试验
求的Ⅱ期和Ⅲ期临床试验方案，开展临床试验。
按照规定进行产品鉴定、检验，并在注册国家开展国际
6 产品注册 专利申报、法律咨询等知识产权相关事宜，进行产品注
册。
6、项目投资情况
本项目总投资为22,972.00万元，资金来源于本次发行募集资金。
（1）投资估算的依据
项目投资估算的主要依据包括：
①《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
②《投资项目可行性研究指南（试用版）》（计办投资[2002]15 号）；
③项目承担企业提供的项目技术资料、相关专业提供的估算资料。
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（2）项目投资构成
项目总投资估算为 22,972.00 万元，总体投资的估算情况如下表：
单位：万元
序号 任务名称 投资额
1 研究任务一：连花清瘟药材基原及资源研究 694.00
2 研究任务二：CMC 研究 179.81
3 研究任务三：连花清瘟药理毒理研究 1,111.65
4 研究任务四：连花清瘟质量标准研究 244.54
5 研究任务五：临床试验研究 20,108.40
6 研究任务六：产品注册 633.60
合计 22,972.00
项目投资构成情况详见公司于 2016 年 6 月 8 日披露的《非公开发行股票申
请文件反馈意见回复》。
（三）补充流动资金
1. 项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中30,000万元用于补充流动资金，以促进
公司经营规模不断扩大，增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主
营业务持续健康发展。
2. 必要性和合理性分析
（1）满足公司经营规模快速发展的需要
公司自成立以来主要致力于中成药的研发、生产与销售，专利产品覆盖心脑
血管疾病、感冒呼吸疾病、恶性肿瘤疾病、糖尿病等几大病种领域。近年来，为
培育新的业绩增长点，公司在立足中药主业发展的同时，开始逐步拓展化生药、
健康产品等相关业务领域。
报告期内，公司经营规模不断扩大。2013-2015年实现营业总收入分别为24.90
亿元、29.21亿元和31.85亿元，年复合增长率达到13.09%。
（2）补充日常运营资金，满足公司日常运营需求
1）采购规模扩大带来的付款资金需求增加
近年来，随着公司销售、生产规模的扩大，对各类中药材、原辅料包装材料
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的需求不断加大，采购量持续增长。2013-2015年公司购买商品、接受劳务支付
的资金金额分别为8.41亿元、10.86亿元和10.45亿元，复合增长率为11.48%，公
司在经营过程中面临的采购支付资金需求增长。
2）存货占用的流动资金金额预计增加
公司中药材采购定价基本为随行就市，在国内中药材市场价格大幅波动的行
情下，各类中药材采购价格呈现分化，其中酸枣仁、全蝎、金银花近三年价格呈
先涨后跌走势，人参、水蛭价格则逐年大幅增长，给公司带来较大成本控制压力，
因此公司会根据需要进行战略采购储备，这样可以保持一定的安全库存量并且可
以降低采购成本。2013年-2015年公司存货价值分别为6.18亿元、8.34亿元和10.38
亿元。随着未来公司经营规模的扩张，预计存货需占用的流动资金金额将逐步增
加。
3）应收账款占用流动资金
公司应收账款主要是应收商业客户的销售货款。2013-2015年公司应收账款
余额分别为1.90亿元、2.40亿元和3.35亿元，应收账款余额因为销售规模的不断
扩大呈上升趋势。
4）期间费用投入需求预计增加
化生药、大健康产业作为公司未来战略板块的重要组成部分，在市场开拓初
期需要加大营销投入、加强宣传推广力度、组建管理、销售队伍并根据市场和客
户情况采取有竞争力的市场策略，需要投入较多的流动资金进行市场开拓以达到
产品销售预期。
公司注重科研及技术创新，建立了以中医络病理论创新为指导的新药研发技
术体系。公司近年来保持较大金额研发资金投入，2013-2015年公司研发投入分
别为1.56亿元、1.68亿元和2.18亿元。为了保持公司产品的竞争力，未来需持续
的投入资金进行研发用于推动公司新工艺、新产品研发，从而不断提升公司的核
心竞争能力，加强公司的行业领先地位。
3. 补充流动资金的测算过程
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 132,972 万元，其中补充流动资
金 30,000 万元。
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根据发行人历史的营运情况以及收入增长来测算未来三年（2016 年-2018
年）营运资金需求，测算如下表所示：
（1）相关计算公式
发行人补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付
账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百
分比-应付票据百分比）
补充流动资金需求规模=2018 年预计流动资金占用额-2015 年流动资金占用
额
存货销售百分比=存货/营业收入*100%
应收账款销售百分比=应收账款/营业收入*100%
预付账款销售百分比=预付账款/营业收入*100%
应收票据销售百分比=应收票据/营业收入*100%
应付账款销售百分比=应付账款/营业收入*100%
预收账款销售百分比=预收账款/营业收入*100%
应付票据销售百分比=应付票据/营业收入*100%
（2）测算过程
①销售收入增长率
发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度营业收入增长率分别为 51.04%、
17.31%、9.02%。发行人用以下两个销售收入增长率分别测算：
A．取过去三年营业收入增长率的平均值 25.79%作为未来三年销售收入增
长率进行测算。
B．取过去一年营业收入增长率的 9.02%作为未来三年销售收入增长率进行
测算。
②销售百分比
发行人 2015 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2015 年流
动资金占用情况如下：
单位：万元
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项目 2015 年 占销售百分比
销售收入 318,475.24 100.00%
存货 103,786.51 32.59%
应收账款 33,503.01 10.52%
预付账款 12,684.57 3.98%
应收票据 18,887.65 5.93%
经营资产合计 168,861.74 53.02%
应付账款 37,324.59 11.72%
预收账款 6,078.25 1.91%
应付票据 - 0.00%
经营负债合计 43,402.84 13.63%
2015 年末流动资金
125,458.91 39.39%
占用额
由上表可知，2015 年末流动资金占用额为 125,458.91 万元。
③补充流动资金需求规模
A．按过去三年营业收入增长率平均值测算
假设公司销售收入 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均为 25.79%
（过去三年营业收入增长率的平均值），2018 年期末预计流动资金占用额相比
2015 年末流动资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
预计经营资产及经营负债余额 2018 年较
项目 2015 年 2015 年增加
2016 年 2017 年 2018 年
额
销售收入 318,475.24 400,610.00 503,927.32 633,890.18 315,414.94
存货 103,786.51 130,553.05 164,222.68 206,575.70 102,789.20
应收账款 33,503.01 42,143.44 53,012.23 66,684.09 33,181.08
预付账款 12,684.57 15,955.93 20,070.96 25,247.26 12,562.68
应收票据 18,887.65 23,758.78 29,886.16 37,593.80 18,706.15
经营资产合计 168,861.74 212,411.19 267,192.03 336,100.86 167,239.11
应付账款 37,324.59 46,950.60 59,059.16 74,290.51 36,965.93
预收账款 6,078.25 7,645.83 9,617.69 12,098.09 6,019.84
应付票据 - - - - -
经营负债合计 43,402.84 54,596.43 68,676.85 86,388.61 42,985.77
流动资金占用额 125,458.91 157,814.76 198,515.18 249,712.25 124,253.34
29
经测算，假设公司销售收入 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均
为 25.79%（过去三年营业收入增长率的平均值），到 2018 年末，发行人流动资
金需求规模为 124,253.34 万元，本次发行募集资金中用于补充流动资金的金额
为 30,000 万元，未超过发行人实际流动资金需求量。
B．按过去一年营业收入增长率测算
假设公司销售收入 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均为 9.02%
（过去一年营业收入增长率），2018 年期末预计流动资金占用额相比 2015 年末
流动资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
预计经营资产及经营负债余额 2018 年较
项目 2015 年 2015 年增加
2016 年 2017 年 2018 年
额
销售收入 318,475.24 347,213.34 378,544.67 412,703.23 94,227.99
存货 103,786.51 113,151.84 123,362.27 134,494.05 30,707.55
应收账款 33,503.01 36,526.21 39,822.21 43,415.63 9,912.61
预付账款 12,684.57 13,829.19 15,077.08 16,437.59 3,753.01
应收票据 18,887.65 20,592.01 22,450.16 24,475.98 5,588.33
经营资产合计 168,861.74 184,099.24 200,711.72 218,823.25 49,961.51
应付账款 37,324.59 40,692.63 44,364.59 48,367.90 11,043.31
预收账款 6,078.25 6,626.73 7,224.70 7,876.64 1,798.39
应付票据 - - - - -
经营负债合计 43,402.84 47,319.36 51,589.29 56,244.53 12,841.70
流动资金占用额 125,458.91 136,779.88 149,122.43 162,578.72 37,119.81
经测算，假设公司销售收入 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均
为 9.02%（过去一年营业收入增长率），到 2018 年末，发行人流动资金需求规
模为 37,119.81 万元，本次发行募集资金中用于补充流动资金的金额为 30,000
万元，未超过发行人实际流动资金需求量。
4. 通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）发行人偿债能力指标
报告期内，发行人与同行业可比公司偿债能力指标比较情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年
偿债能力指标 可比公司
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
30
2015 年 2014 年 2013 年
偿债能力指标 可比公司
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
行业均值 3.24 3.18 3.56
流动比率 行业中值 2.82 2.37 2.20
以岭药业 3.28 6.11 10.91
行业均值 2.62 2.55 2.91
速动比率 行业中值 2.32 1.86 1.65
以岭药业 1.82 3.84 8.41
行业均值 28.52 32.14 31.69
资产负债率 行业中值 24.12 31.47 30.52
以岭药业 15.41 10.49 8.58
注：上表中可比公司选取 Wind 四级行业“Wind 中药”全部 A 股上市公司。
数据来源：Wind 资讯
2013 年末，与可比公司相比，发行人流动比率、速动比率远高于行业中值
和行业平均值；因发行人银行借款较少，资产负债率低于行业中值和行业平均
水平。报告期内，随着 IPO 募投项目和其他项目的陆续建设，发行人流动比率、
速动比率持续下降，其中速动比率至 2015 年末已低于行业均值和行业中值；发
行人资产负债率较低，但资产中的大部分为固定资产、在建工程等流动性较差
的长期资产，发行人资产的总体流动性较弱，报告期内，发行人的资产负债率
持续上升。
（2）银行授信情况
截至报告期末，发行人银行授信情况如下表：
授信额度
序号 授信银行 授信起始日 授信终止日
（万元）
中国工商银行股份有限公司
1 21,000 2015/8/6 2016/8/31
建华支行
2 中信银行股份有限公司 13,000 2015/9/10 2016/9/10
中国建设银行股份有限公司
3 90,000 2015/8/18 2016/8/18
河北省分行
中国银行股份有限公司黄河
4 30,000 2015/11/23 2016/11/23
大道支行
合计 154,000 - -
31
截至报告期末，发行人授信额度为 154,000 万元，均为 1 年以内的短期授信，
不能满足发行人长期资金的需要，且利息成本、融资综合成本较高。发行人基
于经济效益考虑，对银行贷款融资较为谨慎。
（3）股权融资和债权融资对每股收益的影响比较
本次补充流动资金为 30,000 万元，以股权融资和债权融资对每股收益的影
响比较如下表：
2015 年 12 月 31 日
项目 股权融资 债权融资
/2015 年度
总股本（万股） 112,764.84 114,659.98 112,764.84
税前成本（万元） - - 1,500.00
抵税效应（万元） - - 225.00
归属于母公司所有者的净利
43,049.10 43,049.10 41,774.10
润
每股收益（元/股） 0.382 0.375 0.370
注 1：假设股权融资、债权融资方案均在 2015 年 1 月 1 日完成。
注 2：股权融资方案下，假设按发行底价 15.83 元/股发行股票，发行数量为 1,895.14
万股，不考虑流动资金产生的效益。
注 3：债权融资方案下，假设利率为 5%，借款期限为 12 个月，抵税效应按 15%税率
计算，且不考虑除利息及其抵税效应之外的影响。
从上表看出，假设以债权融资补充流动资金，每股收益将从 0.382 元/股下
降至 0.370 元/股，下降 0.012 元/股；假设以股权融资补充流动资金，每股收益
则从 0.382 元/股下降至 0.375 元/股，下降 0.007 元/股。因此，与股权融资相比，
债权融资对每股收益的稀释作用较大。
（4）以股权融资的主要考虑及其经济性
目前，发行人的速动比率、流动比率、资产负债率等偿债比率较低，银行
授信余额较高。但一方面由于银行授信期限通常较短，短期的债权融资难以满
足发行人持续、稳定的资本需求；另一方面，与股权融资相比，债权融资对每
股收益的稀释作用较大。采用股权融资，使得发行人资本金得到补充，流动比
率和速动比率上升，将进一步优化财务状况，提升整体盈利能力，降低偿债风
险。因此，本次发行以股权融资补充流动资金具有必要性和经济性。
32
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不会发
生变化。本次发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，将导致公司股权结构和注册资
本发生相应变化。公司需要根据发行的实际情况对《公司章程》所记载的股权
结构及注册资本等相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构得
到优化，资产负债率相应降低，财务结构更加稳健。本次发行后公司总股本将
有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产
收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降，但随着募投项目的
逐步投产，预计未来公司盈利能力将进一步提高。
本次募集资金投资项目化学制剂国际产业化项目具有较好的市场前景和经
济效益，符合公司整体发展战略规划，有利于提高公司主营业务收入和净利润，
增强公司盈利能力，提高竞争实力；连花清瘟胶囊国际注册项目则有利于公司
专利中药产品进入美国等发达国家及地区，并提升公司的研发实力；补充流动
资金项目能够满足公司经营规模快速发展的需要，降低公司财务风险，为公司
顺利实施发展战略打下基础。本次募投项目均经过审慎论证，预计将为股东创
造更大价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金
开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完
成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将
进一步改善公司的现金流状况。
33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行将推进公司专利中药及化药制剂的国际化进程，扩大收入
规模，提高公司的盈利能力。随着本次发行相关募投项目效益的逐步实现，公
司海外业务的规模将相应扩大。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，
为公司发展奠定良好基础。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，
吴以岭、吴相君、吴瑞仍为公司实际控制人，公司控制权不发生变化。公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更
登记。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行完成后，公司高管人员结构亦不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行募集的资金将主要投资于化学制剂国际产业化项目和连花清瘟胶
囊国际注册项目，该等项目的实施将拓宽公司产品的市场地域，推进公司的国
际化进程，最终提升公司整体盈利水平及市场竞争力。本次发行完成后，短期
内可能导致净资产收益率、每股收益等指标下滑，但随着项目的建成与投产，
公司未来盈利能力将进一步提升。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，有助于增强公司资
金实力，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司预计现金流入将大幅增加；随着募投项目的推进实
施，投资活动现金流出也将相应增加；预计未来随着募集资金投资项目投产并
产生效益，经营活动现金流入将逐步增加。
34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定
履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联
人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不
会因本次发行新增被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保
的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增
加，资产负债率略有下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特
别认真考虑下述各项主要风险因素：
（一）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事
35
项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，
均存在不确定性。
（二）募投项目实施风险
1、化学制剂国际产业化项目
（1）人才流失风险
人力资源是公司未来发展的核心资源之一，公司的快速发展也得益于企业
对于研发、生产、销售、管理等各方面人才培养和引进。公司通过加强企业文
化建设、完善用人机制等多种措施，保证人才队伍的长期稳定。但随着行业的
快速发展和市场竞争的加剧，人才的竞争和人才流动性加大，如果公司不能吸
引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或者发生核心业务人员流失，公
司将面临人才流失的风险。
（2）市场竞争风险
目前，公司开发的产品在成本和技术成熟度上具有一定的优势。原料的国
产化、原料的供货稳定性以及大规模配套产能是公司生产成本维持在较低水平
的重要因素。但随着同行业企业生产技术升级和产品性能的提高，公司将可能
在产品质量、性价比等方面的优势将不再明显。若产品竞争激烈程度超出预期，
则公司的产品消费市场和产品价格将可能受到冲击，从而导致毛利率下降，对
公司的持续发展造成一定的负面影响。
（3）价格波动风险
化学制剂国际化项目建成后，向国外销售药品的价格受到多方面因素的影
响，如原材料成本的变动、上下游和同行业企业竞争格局的变化、行业生产技
术的提升、行业产能的变化、替代性药品的出现等，都会引起公司产品销售价
格的变动，从而导致公司面临产品价格波动的风险。
2、连花清瘟胶囊国际注册项目
本次发行募投项目之连花清瘟胶囊国际注册项目，项目内容为完成从药材
到成品的质量标准提升研究，开展 GLP 条件下安全性评价，并开展临床试验工
36
作，最终完成在美国 FDA 的新药注册。连花清瘟胶囊是中国 2003 年“SARS”
期间批准生产的治疗流感的中成药，也是我国唯一获得国家科技进步二等奖的
治疗流行性感冒的中成药。该药上市后又做了大量的基础研究和循证医学研究，
具备了进入国际市场的条件。
尽管中药的国际化是中药未来发展趋势，但复方中药在国际上成功注册的
案例目前还很罕见，本项目暂无成功经验可以借鉴。中药国际注册涉及药材基
原鉴定、标准、药效物质基础等多方面研究，工作量大，研究过程复杂、部分
技术环节难度较大；而临床环节则面临美国市场文化及药品审核标准差异的挑
战，未来能否在预计时间内顺利实现国际注册尚存在不确定性。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。但由于化学制剂国际
产业化项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平；
连花清瘟胶囊国际注册项目则要在完成 FDA 注册后才可能为公司增加销售收
入。短期内，公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（四）发行风险
根据本次非公开发行预案，本次发行采取询价发行方式，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。公司股票价格受到宏观
经济、资本市场环境、公司经营情况和认购对象自身情况等各方面因素的影响，
若在公司本次非公开发行的核准批文有效期内，公司二级市场股票价格相对较
低，则本次发行存在募集资金不足的风险。
（五）股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经
济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。
公司股票的二级市场价格存在不确定性，如果股价表现低于预期，将会给投资
者带来投资风险。
37
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规
定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司经营性
现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式。公司存在股东
违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占
用的资金。
（二）利润分配的具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润、当年经营性现金流量
净额为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
1、当年经营性现金流量净额为负数；
2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近
三年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）
的 50%以上；
3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
公司在满足实施现金分红条件的情况下应当采用现金分红进行利润分配。
38
（三）现金、股票分红具体条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发
展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近三年实现的年均
可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的 50%以上。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行审议并专项说明，经董事会审议通过并经独立董事发表同意意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在审议时为股东提供网络
投票方式。
39
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权
利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意
见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件
及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答
复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事发表同意意见后提交股东大会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司对利润分配政策变更前，应充分听取独立董事及中小投资者的意见，
独立董事可向公司股东征集委托投票权，公司通过电话、传真、邮件及投资者
关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并在股东大会审
议相关议案时陈述中小股东提出的相关意见。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2014 年 5 月 5 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司向股东分
配现金股利 5,638.84 万元。
2015 年 5 月 5 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司向股东分
配现金股利 5,633.90 万元。
2016 年 4 月 21 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司 2015 年
度利润分配方案为：以 2015 年度利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为
基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）（具体分配现金股
40
利总额将以公司实施 2015 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数计
算的实际数据为准）。上述利润分配方案已于 2016 年 6 月 14 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额(元) 现金分红占比(%)
公司股东的净利润（元）
2015 年度 112,785,960 430,491,010.55 26.20
2014 年度 56,339,000 354,495,205.54 15.89
2013 年度 56,388,400 244,291,460.57 23.08
合计 225,513,360 1,029,277,676.66 21.91
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为 65.73%。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生
产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司
的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容
为保障股东权益，公司对股东分红回报进行了详细规划，制定了《公司未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，本规划已经公司 2015 年第四次临时股
东大会审议通过，具体内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展情况、股东意愿
等因素的基础上，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及
股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按
照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）本规划的制订原则
41
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对
投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研
究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先以
现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
2、公司现金、股票分红的具体条件和比例
（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润、当年经营性现金
流量净额为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：
1）当年经营性现金流量净额为负数；
2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近三
年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）
的 50％以上；
3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
公司在满足实施现金分红条件的情况下应当采用现金分红进行利润分配。
（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。现金分红在可供分配利润的比例及在
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利润分配中的比例应符合如下要求：
1） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近三年实现的年均
可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的 50％以上。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
（3）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、股东回报规划的决策机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分
配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大
会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
5、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，
以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润
分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或
现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进
行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规
划。
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第五节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关承诺
一、公司决策程序
2015 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次非公开发行预案及相关决议，同时审议通过了《关于 2015 年非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，并于 2015
年 12 月 1 日披露了《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2015-093）。2015 年 12
月 16 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2015 年 12 月 30 日，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）。
公司根据上述指导意见要求，于 2016 年 1 月 26 日召开第五届董事会第二
十四次会议，审议通过了《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》和修订后的《关于 2015 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议
案》，并于 2016 年 1 月 28 日披露了《董事、高级管理人员关于公司本次非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2016-006）和修
订后的《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-007）。2016 年 2 月 19 日，公
司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
二、信息披露情况
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺信息披
露情况详见公司 2016 年 1 月 28 日披露的《董事、高级管理人员关于公司本次
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》 公告编号：2016-006）
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和《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-007）。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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