证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-040
山东齐星铁塔科技股份有限公司
第四届董事会2016年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会2016年第
二次临时会议于2016年6月23日下午3:30以现场与通讯相结合方式召开；本次会议通
知已于2016年6月21日以电话、专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人
员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案中相关事项的议案》
公司对本次非公开发行股票发行对象进行了调整：青岛有为企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“有为管理”）不再参与公司本次非公开发行股票认购；有
为管理有限合伙人吕清明直接参与认购；有为管理普通合伙人吕清宝加入青岛丰信
企业管理合伙企业（有限合伙）成为有限合伙人。公司本次非公开发行股票总量不
变，认购份额不变，交易价格不变，本次调整不构成最终认购人发生变化。
由于本次非公开发行方案调整并未导致最终认购人及其认购金额发生变化，根
据公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会审议通过即可，无需提交公司股
东大会审议。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
预案（二次修订稿）》
根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过即可，无需
提交公司股东大会审议。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。
《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票相关资产评估报告的议案》
根据本次非公开发行股票的需要，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对本
次非公开发行股票募集资金拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权之经济行为所
涉及的北讯电信股份有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了
评估，并出具了“中联评报字〔2016〕第 818 号”资产评估报告。《山东齐星铁塔科
技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过即可，无需
提交公司股东大会审议。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券
期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的
的相关性一致，资产定价公平、合理。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生
回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）》
根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过即可，无需
提交公司股东大会审议。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。《山
东齐星铁塔科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研
究报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司与青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条
件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
有为管理不再参与公司本次非公开发行 A 股股票认购。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，本议案由公司董事会审议通过即
可，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司与青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案》
因公司非公开发行 A 股股票方案调整，公司与丰信管理拟签署附生效条件的股
份认购协议之补充协议，青岛丰信的认购金额由人民币 3,696.00 万元调整为人民币
12,936.00 万元，认购数量由 600.00 万股调整为 2,100.00 万股。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，本议案由公司董事会审议通过即
可，无需提交公司股东大会审议。关联董事李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公司与吕清明签署附条件生效的股份认购协议的议案》
吕清明以人民币 9,240.00 万元认购 15,000,000 股股份，所认购的公司本次非
公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，本议案由公司董事会审议通过即
可，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》
有为管理不再参与公司本次非公开发行 A 股股票，吕清明直接认购公司非公开
发行 A 股股票，吕清宝加入丰信管理成为有限合伙人，吕清明认购 15,000,000 股，
丰信管理认购 21,000,000 股。吕清明在本次发行前持有公司股份 46,254,268 股，
持股比例为 11.10%，为公司第二大股东；丰信管理为公司关联自然人出资设立的有
限合伙企业，有为管理为吕清明及其兄弟吕清宝设立的有限合伙企业。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等规定，吕清明、丰信管理属于公司的关联方，其认购
本次非公开发行股票构成关联交易；有为管理属于公司的关联方，其不再认购本次
非公开发行股票并与公司签订《<附条件生效的股份认购协议书>之终止协议》构成
关联交易。关联董事李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于投资成立子公司的议案》
根据公司战略规划以及经营发展的需要，公司拟设立全资子公司山东星跃安装
工程有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
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