长江证券承销保荐有限公司
关于<成都硅宝科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组
问询函的回复>之核查意见
长江证券承销保荐有限公司作为成都硅宝科技股份有限公司本次重大资产
重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据深圳证券交易所于2016
年6月17日下发的《关于对成都硅宝科技股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2016】第47号）（以下简称《问询函》）要求，就《问询函》
出具《长江证券承销保荐有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司重组之深交所
问询函回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。具体意见如下：
（非经特别说明，本核查意见中各项词语和简称与《成都硅宝科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中各项词语
和简称的含义相同。）
一、关于分立。
1、2015 年 6 月 30 日，原武汉华森塑胶有限公司（以下简称“原华森塑胶”）
分立为武汉华森塑胶有限公司（以下简称“华森塑胶”或“标的公司”）和武汉奥
得信实业有限公司（以下简称“奥得信”）。分立后华森塑胶的净资产为 9,181 万
元，而华森塑胶 2015 年末净资产为 7,324 万元，2015 年净利润为 5106 万元。请
补充披露：（1）分立前后相关主体的主要业务经营情况、资产、负债、收入、
净利润等财务数据；（2）奥得信最近两年一期资产、负债、收入、净利润等财
务数据；（3）分立完成后奥得信业务的具体情况，与华森塑胶是否构成同业竞
争，奥得信与华森塑胶的资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立，请
财务顾问及律师核查并发表意见。（4）请你公司解释 2015 年末华森塑胶净资
产低于 2015 年 6 月 30 日分立时华森塑胶净资产的原因。请财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
1
回复：
（1）分立前后相关主体的主要业务经营情况、资产、负债、收入、净利润
等财务数据；
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十三、华森塑胶
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”补充披露如下：
1）2015 年 6 月 30 日为基准日对华森塑胶进行分立，分立前后华森塑胶的
主要业务均为汽车用塑料，橡胶制品研究、开发、生产和销售。分立前后华森
塑胶的资产、负债、收入、净利润情况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
项目 分立前 分立后
资产总额 100,184.64 15,455.44
其中：流动资产 39,552.67 8,290.19
非流动资产 60,631.97 7,165.25
负债总额 51,610.56 6,273.63
其中：流动负债 51,610.56 6,273.63
非流动负债 - -
营业收入 8,177.95 8,177.95
净利润 2,033.39 2,363.01
2）派生分立主体奥得信在分立前没有业务，分立后的主要业务为取得银行
股权收益及少量的房租收入。分立前后的资产、负债、收入和净利润情况如
下：
单位：万元
项目 分立前 分立后
资产总额 - 84,729.20
其中：流动资产 - 31,262.48
非流动资产 - 53,466.72
负债总额 - 45,336.93
其中：流动负债 - 45,336.93
非流动负债 - -
营业收入 - -
净利润 注 - -329.62
注：分立后奥得信的净利润-329.62 万元主要是计提的坏账损失及分立资产的折旧费
用。
2
（2）奥得信最近两年一期资产、负债、收入、净利润等财务数据；
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十三、华森塑胶
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”补充披露如下：
由于奥得信是 2015 年 7 月派生分立的主体，因此其分立前没有资产、负
债、收入、净利润等财务数据。2015 年、2016 年 1-4 月其相关财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/ 2016 年 4 月 30 日/
项目
2015 年 2016 年 1-4 月
资产总额 84,443.87 84,390.68
其中：流动资产 31,042.40 31,031.21
非流动资产 53,401.47 53,359.47
负债总额 42,704.21 42,705.63
其中：流动负债 42,704.21 42,705.63
非流动负债
营业收入 282.35
净利润注 2017.76 -54.61
注：银行股权的分红一般在年末，2015年净利润主要是银行股权的分红。
（3）分立完成后奥得信业务的具体情况，与华森塑胶是否构成同业竞争，
奥得信与华森塑胶的资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立，请财务
顾问及律师核查并发表意见。
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补
充披露如下：
（四）分立公司情况
1、关于分立完成后奥得信业务的具体情况及与华森塑胶是否构成同业竞争
华森塑胶以存续分立方式进行分立，华森塑胶为存续公司，奥得信为新设
公司。根据华森塑胶为本次分立编制的资产负债表和财产清单并经华森塑胶、
奥得信确认：通过本次分立，原华森塑胶将与其主业相关资产和负债保留在存
3
续的华森塑胶主体，而与经营无关的资产（主要为湖北银行股权、汉口银行股权
和老厂区闲置物业）和负债分立至新设的奥得信。分立完成后，奥得信的经营范
围为“对商业、工业、房地产业、农业、文体产业的投资与投资咨询服务；企
业管理服务；物业管理服务。”奥得信在本次分立后无实体业务，主要拥有银
行股权、物业等资产并进行自有物业的出租，与华森塑胶主营业务不存在同业
竞争关系。
本次重组完成后，华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司，华森塑胶的股
东武汉汇森、胡余友、唐小林将成为硅宝科技的股东，其已就本次重组完成后
避免与硅宝科技发生同业竞争事宜作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的
公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可
能导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何
与硅宝科技产品相同或相似的产品。
2、若硅宝科技认为本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司从事
了对硅宝科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或促
成本人/本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若硅宝科技提出受
让请求，本人/本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或
促成本人/本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给硅宝科技。
3、如果本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任
何与硅宝科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本公司将立即通知硅宝
科技并尽力促成该等业务机会按照硅宝科技能够接受的合理条款和条件首先提
供给硅宝科技。
4、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影
响硅宝科技正常经营的行为。
5、如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导
致硅宝科技遭受损失、损害和开支，将由本人/本公司予以全额赔偿。”
2、关于华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立于奥得
信
分立完成后，华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面独立于奥
4
得信，具体说明如下：
1、华森塑胶的资产独立、完整
根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将业务经营相关的资产均保留在存
续公司。分立后存续的华森塑胶具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专
利技术的所有权及使用权。
因此，分立完成后，华森塑胶拥有经营业务所需的完整的资产，资产独立
于奥得信。
2、华森塑胶的人员独立
根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将业务经营相关的人员均保留在存
续公司。分立后存续的华森塑拥有独立的研发、生产、销售、管理等人员，华
森塑胶的总经理、副总经理、财务负责人不在奥得信及其关联公司担任除董
事、监事以外的其他职务，也不在该等单位领取薪水；财务人员不在奥得信及
其关联公司兼职。
因此，分立完成后，华森塑胶人员独立于奥得信。
3、华森塑胶的技术独立
根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将与业务经营相关的专利等知识产
权和研发人员均保留在存续公司。分立后存续的华森塑胶拥有独立的技术研发
队伍、研发机构和经营业务所需的技术，不依赖于奥得信。
因此，分立完成后，华森塑胶的技术独立于奥得信。
4、华森塑胶的业务独立
分立后，华森塑胶仍主要从事为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及
阻尼材料，其拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力，不存在业务依赖于奥得信的情形，也与奥得信不
存在同业竞争。
因此，分立完成后，华森塑胶的业务独立于奥得信。
5、华森塑胶的财务独立
分立完成后，华森塑胶建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，建
立了规范、独立的财务核算制度；独立在银行开户，不和奥得信及其关联公司
5
共用银行账户；财务人员不在奥得信及其关联公司兼职。
因此，分立完成后，华森塑胶的财务独立于奥得信。
6、华森塑胶的机构独立
分立完成后，华森塑胶已按照《公司法》和《公司章程》建立规范的治理结
构及经营所需的职能部门，华森塑胶的执行董事、监事、管理层及其他内部机
构将独立运作，与奥得信不存在机构混同的情形。
因此，分立完成后，华森塑胶的机构独立于奥得信。
本次重组完成后，华森塑胶将成为硅宝科技的全资子公司，华森塑胶的股
东武汉汇森、胡余友、唐小林将成为硅宝科技的股东，其已就本次重组完成后
保障硅宝科技的独立性作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本人/本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的职务。
（3）本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本人/本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本公司控制的其他企业共用
6
银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人/本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
（3）保证本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务。
（4）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信
息披露义务。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查华森塑胶为本次分立编制的资产负债表、财产清单、股东会决议等
资料，并核查了分立后华森塑胶和奥得信各自的营业执照和公司章程以及其股
东武汉汇森、胡余友、唐小林出具的承诺函，并对华森塑胶、奥得信的管理层
进行了访谈，长江保荐认为：1、奥得信在本次分立后与华森塑胶不存在同业竞
争关系。2、华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务、机构等方面独立于奥
得信。
7
（4）请你公司解释 2015 年末华森塑胶净资产低于 2015 年 6 月 30 日分立
时华森塑胶净资产的原因。
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、华森塑胶报
告期的财务数据及财务指标”之“（二）利润表简要数据”补充披露如下：
2015 年下半年华森塑胶净资产变动的具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
2015 年 6 月 30 日净资产 9,181.81
2015 年 6-12 月净利润（未经审计） 2,743.16
2015 年分配现金股利 4,600.00
2015 年 12 月 31 日净资产余额（未经审计） 7,324.97
综上，2015 年末华森塑胶净资产低于 2015 年 6 月 30 日分立时华森塑胶净
资产的原因是由于华森 2015 年末进行了 4600 万元的现金分红。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：2015 年末华森塑胶净资产低于 2015 年 6 月 30 日
分立时华森塑胶净资产的原因是由于华森塑胶 2015 年末进行了 4,600 万元的现
金分红。
2、预案披露，标的公司对分立后奥得信不能偿还原分立前债权人的债务
承担连带责任。请补充披露奥得信需偿还原分立前债权人的债务情况，若奥得
信无法偿还原分立前债权人的债务，请公司说明后续的具体解决措施，并说明
其是否会损害上市公司利益。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补
充披露如下：
（四）分立公司情况
根据本次分立的财务报表，分立公司奥得信的所有负债情况如下：
债权人 负债金额（元）
8
胡菲 408,046,448.14
唐润冰 18,654,001.66
胡余友 4,972,800.00
唐小林 8,352,000.00
武汉汇森投资有限公司 13,344,000.00
根据公司法第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
上述负债的债权人已出具书面承诺：“就上述分立至奥得信的负债，本人/本
公司作为该等负债的债权人仅向分立后的奥得信主张权利，由奥得信以其全部财
产对债务承担责任，承诺免除分立后华森塑胶对上述负债的连带清偿义务，本人
/本公司不向分立后的华森塑胶主张债权或违约责任。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：标的公司分立债务安排不违反《公司法》的相关规
定，目前华森塑胶已经取得分立前债权人的同意，承诺免除分立后华森塑胶对
上述负债的连带清偿义务。因此，分立后的华森塑胶不会因该等债务承担责
任，不会损害上市公司利益。
3、预案披露，胡余友、唐小林及武汉汇森投资有限公司需补足原华森塑
胶出资合计 163,359,107.570 元，分立后标的公司的净资产为 9,181.81 万元，高
于其注册资本 6,200 万元，标的公司的注册资本已经到位。（1）请你公司补充
披露需补足原武汉华森塑胶有限公司 163,359,107.570 元出资责任主体，并说明
其是否对标的公司构成不利影响。请财务顾问核查并发表明确意见。（2）请财
务顾问和律师对原华森塑胶分立是否合法合规发表明确意见。（3）请财务顾问
和律师对标的公司注册资本缴纳情况是否合法合规发表明确意见。
回复：
（1）请你公司补充披露需补足原武汉华森塑胶有限公司 163,359,107.570 元
出资责任主体，并说明其是否对标的公司构成不利影响。请财务顾问核查并发
表明确意见。
【补充披露】
9
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补
充披露如下：
①责任主体
根据华森塑胶历史出资问题的具体情况以及 2015 年 3 月 20 日的股东会决
议，公司历史出资补足的责任主体为：公司股东胡余友共需补足出资
38,112,084.60 元，唐小林共需补足出资 45,402,894.32 元，武汉汇森投资有限公
司共需补足出资 79,844,128.65 元，合计 163,359,107.570 元。
②影响分析
根据 2015 年 3 月 20 日股东会决议，华森塑胶将上述股东现金补足义务记为
公司应收股东的款项。2015 年 7 月华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行
派生分立，华森塑胶将非经营性资产和负债（主要是银行股权资产及对应的负
债）分立到新设公司奥得信，截至 2016 年 6 月 21 日，上述补足出资的责任主体
已经履行完毕各自承担现金补足出资的义务。
分立时，华森塑胶的净资产为 9,181.81 万元，高于其注册资本 6,200 万元。
本次重组交易对方武汉汇森、胡余友、唐小林已出具承诺函，确认并承诺
如下：
1）标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2）截至承诺函出具日，其依法拥有标的资产；其已经依法履行对标的公司
的出资义务，虽然标的公司历史上存在出资不实的情形，但分立后已经全部补
足，如因标的公司历史上的出资不实情形给标的公司或硅宝科技造成任何损失
的，其将承担全部赔偿责任。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：华森塑胶于 2015 年 3 月 20 日将上述股东现金补足
义务记为公司应收股东的款项，并在 2015 年 7 月的公司分立中对原华森塑胶的
资产债务进行分割，截至 2016 年 6 月 21 日，补足出资的责任主体已经履行完毕
各自承担现金补足出资的义务。分立时，华森塑胶的净资产为 9,181.81 万元，高
于其注册资本 6,200 万元，且根据责任主体承诺，如因标的公司历史上的出资不
实情形给标的公司或硅宝科技造成任何损失的，其将承担全部赔偿责任。因此，
10
对于标的公司不造成不利影响。
（2）请财务顾问和律师对原华森塑胶分立是否合法合规发表明确意见。
2015 年 3 月 30 日，华森塑胶召开股东会作出决议，同意华森塑胶通过存续
分立的方式分立为华森塑胶和奥得信。其中存续公司华森塑胶注册资本为 6,200
万元、新设公司奥得信注册资本为 30,000 万元。分立完成后，存续公司华森塑
胶的股权结构为：武汉汇森出资 2,757.50 万元，占 44.475%；胡余友出资
1,284.50 万元，占 20.718%；唐小林出资 2,158.00 万元，占 34.807%。分立后新
设公司奥得信的股权结构为：武汉汇森出资 13,342.50 万元，占 44.475%；胡余
友出资 6,215.50 万元，占 20.718%；唐小林出资 10,442 万元，占 34.807%。
华森塑胶就本次分立对其财产作出相应分割，并编制了资产负债表及财产
清单。
2015 年 4 月 8 日，华森塑胶已在《长江商报》上就本次分立发布了《分立
暨减资公告》，根据该公告，华森塑胶债权人可自公告发布之日起 45 日内，要
求华森塑胶对债务承继方案进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保，
债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将按照法定程序实施。根据
华森塑胶确认，在前述公告期内，华森塑胶债权人未提出相关要求。
2015 年 7 月 22 日，华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。
2015 年 7 月 22 日，奥得信完成了工商注册登记手续，并领取了《营业执
照》。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：华森塑胶分立已履行必要的法律程序，分立行为合
法合规。
（3）请财务顾问和律师对标的公司注册资本缴纳情况是否合法合规发表明
确意见。
1、标的公司注册资本的缴纳情况
1）1996 年 9 月成立
华森塑胶的前身为武汉华森塑胶化工有限公司，由武汉中原塑胶型材有限
11
公司和武汉金梦经贸有限公司出资设立。
1996 年 8 月 1 日，湖北省地产评估中心出具编号为鄂上价估字[1996]024 号
的《资产评估报告》，以 1996 年 8 月 1 日为评估基准日，武汉金梦经贸有限公
司出资入股的土地平均单价 299.98 元／平方米，评估地价总额为 1,208,620.92
元。
1996 年 8 月 14 日，湖北会计师事务所中兴所出具编号为鄂兴会字（96）第
96 号《验资报告》，证明截至 1996 年 8 月 14 日，武汉华森塑胶化工有限公司
收到武汉中原塑胶型材有限公司认缴的注册资本 96 万元，出资方式为货币出资
46 万元，实物出资 50 万元，占注册资本的 80%；收到武汉金梦经贸有限公司认
缴的注册资本 24 万元，出资方式为土地，占注册资本的 20%，公司累计实收资
本为人民币 120 万元，占注册资本 100%。
1996 年 9 月 3 日，武汉市工商行政管理局向武汉华森塑胶化工有限公司核
发《企业法人营业执照》。
2）1998 年 1 月增资至 850 万元
1997 年 8 月 15 日，武汉华森塑胶化工有限公司股东会作出决议，同意武汉
中原塑胶型材有限公司将所拥有的 96 万元出资额转让给胡余友；同意胡余友以
其对武汉华森塑胶化工有限公司的债权 730 万元转增实收资本；同意武汉华森
塑胶化工有限公司增加注册资本，由人民币 120 万元增至人民币 850 万元，并同
意修改公司章程。
1998 年 1 月 17 日，武汉会计师事务所出具编号为武会评字（98）006 号的
《资产评估报告》，以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日，经过评估计算，华森
塑胶的全部资产的评估价值为 8,988,143.51 元，净资产评估价值为 1,084,730.26
元。
1998 年 1 月 18 日，武汉会计师事务所出具编号为武会内字（98）006 号的
《验资报告》，证明截至 1997 年 12 月 31 日，华森塑胶资产总额为 8,988,143.51
元，负债总额为 603,413.25 元，所有者权益总额为 8,384,730.26 元（其中：实收
资本 8,500,000 元，未分配利润-115,269.74 元）。胡余友出资现金 46 万元，实物
50 万元，债权转投资 730 万元，占应缴注册资本的 100%；武汉金梦经贸有限公
司出资人民币 24 万元，占其应缴注册资本的 100％。
12
1998 年 1 月，武汉华森塑胶化工有限公司完成本次增资的工商变更登记手
续。
3）2003 年 9 月增资至 6,100 万元
2003 年 9 月 2 日，武汉华森塑胶化工有限公司股东会作出决议，同意变更
公司名称为“武汉华森塑胶有限公司”；变更注册资本为 6,100 万元；因原股东武
汉金梦经贸有限公司已注销，其享有的华森塑胶 24 万元出资额转让给唐小林，
变更后为胡余友出资 4,270 万元，唐小林出资 1,830 万元。
2003 年 9 月 10 日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具编号为武联鉴
资评字[2003]00041 号的《资产评估报告》，以 2003 年 7 月 30 日为评估基准日，
武汉华森塑胶有限公司的固定资产（房屋、土地、机器设备）及流动资产（存货、
应收账款）的市场公允价值为 61,067,288.57 元。
2003 年 9 月 24 日，武汉新时代会计师事务有限责任公司出具编号为武新会
审字[2003]第 035 号的《验资报告》，根据武汉联合资产鉴定评估有限责任公司
于 2003 年 9 月 10 日出具的对华森塑胶资产价值进行评估的评估报告书（武联鉴
资评字[2003]00041 号），以评估资产价格作为该公司的注册资本。经验证，华
森塑胶申请的注册资本为 61,000,000 元，根据武联鉴资评字[2003]00041 号评估
报告评估资产价值 61,067,288.57 元作为注册资本，其中胡余友以实物出资作价
42,761,911.60 元，投入股本 4,270 万元，占总资本 70%，余下 61,911.60 元作为
资本公积；唐小林以资产作价 18,305,376.97 元，投入股本 1,830 万元，占总资本
30%，余 5,376.97 元作为资本公积。
2003 年 9 月 28 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
4）2007 年 5 月增资至 12,600 万元
2007 年 5 月 12 日，华森塑胶股东会作出决议，同意由原来的注册资本 6,100
万元增至人民币 12,600 万元，即增加 6,500 万元，其中原股东胡余友认缴新增注
册资本 2,255 万元，唐小林认缴新增注册资本 4,245 万元，均以现金出资。
2007 年 5 月 28 日，武汉方正有限责任会计师事务所出具编号为武方正验字
（2007）第 010 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 5 月 28 日止，华森塑胶收
到股东胡余友、唐小林认缴的新增注册资本人民币 6,500 万元，出资方式为货
币，占新增注册资本的 100%，变更后累计注册资本金额为 12,600 万元。
13
2007 年 5 月 29 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
5）2007 年 6 月增资至 25,461.9077 万元
2007 年 6 月 12 日，华森塑胶股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
25,461.9077 万元，由原股东胡余友增加出资 3,786.0173 万元（其中实物资产
311.0173 万元，货币资金 3,475 万元），原股东唐小林以货币增加出资 1,285 万
元，新股东唐润冰出资 7,790.8904 万元（其中实物 4,490.8904 万元，货币 3,300
万元）。
2007 年 6 月 20 日，武汉虹桥资产评估有限公司出具编号为鄂虹桥评报字
[2007]第 G209 号的《资产评估报告书》，以 2007 年 6 月 14 日为评估基准日，
胡余友新增投入到公司实物资产评估值为 3,110,173 元；唐润冰新增投入到公司
实物资产评估值为 44,908,904 元。
2007 年 6 月 27 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字[2007]
第 018 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 27 日止，公司已收到胡余友
增加投资 37,860,173 元，唐小林增加投资 12,850,000 元，新增股东唐润冰投入资
本 77,908,904 元；公司已收到新增注册资本 128,619,077 元。
2007 年 6 月 28 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
6）2007 年 7 月增资至 30,000 万元
2007 年 7 月 18 日，公司通过股东会决议，同意注册资本增加至 30,000 万
元，即增加 4538.0923 万元，原股东唐小林增加出资 538.0923 万元，新股东武汉
汇森出资 4,000 万元，两股东出资方式均为货币。
2007 年 7 月 23 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字(2007)
第 021 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 23 日止，公司已经收到新增
注册资本 4538.0923 万元，其中，股东唐小林增加投资 538.0923 万元，股东武汉
汇森投入资本 4,000 万元。
2007 年 7 月 25 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
7）2014 年 1 月增资至 36,200 万元
2013 年 12 月 12 日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验[2013]
第 12-016 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 12 日至，公司已收武汉汇森新增
出资 6,200 万元，武汉汇森以实物出资 6,203.2742 万元，其中 6,200 万元纳入实
14
收资本，3.2742 万元纳入资本公积。
2013 年 12 月 29 日，华森塑胶股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
36,200 万元，由武汉汇森增加出资 6,200 万元。
2014 年 1 月 7 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。
8）2015 年 7 月分立
2015 年 3 月 30 日，华森塑胶股东会作出决议，同意华森塑胶采取派存续分
立的形式，分立为华森塑胶和奥得信，其中存续公司华森塑胶注册资本为 6,200
万元、新设公司奥得信注册资本为 30,000 万元。分立后的存续公司华森塑胶的
股权结构为：武汉汇森出资 2,757.5 万元，占 44.475%；胡余友出资 1,284.5 万
元，占 20.718%；唐小林出资 2,158 万元，占 34.807%。分立后新设公司奥得信
的股权结构为：武汉汇森出资 13,342.5 万元，占 44.475%；胡余友出资 6,215.5
万元，占 20.718%；唐小林出资 10,442 万元，占 34.807%。
2015 年 7 月 22 日，华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。
2、华森塑胶历史上存在的出资不实情况及补足情况
华森塑胶于 2015 年 3 月 20 日召开股东会，同意华森塑胶现有股东以现金方
式补足华森塑胶历史上存在的不实出资，具体情况如下：
1）华森塑胶 1996 年设立时，股东武汉中原塑胶型材有限公司以实物出资
50 万元，由于时间久远和文件缺失，目前无法确认其出资真实性。由于武汉中
原塑胶型材有限公司于 1997 年将持有的华森塑胶全部股权转让给胡余友，同意
由胡余友承担现金补足上述 50 万元出资的义务；
华森塑胶 1996 年设立时，股东武汉金梦经贸有限公司以土地使用权出资 24
万元，但武汉金梦经贸有限公司未实际缴付出资。由于武汉金梦经贸有限公司
于 2003 年将持有的华森塑胶全部股权转让给唐小林，同意由唐小林承担现金补
足上述 24 万元出资的义务。
2）华森塑胶 2003 年 9 月增资时，股东胡余友新增实物出资 34,501,911.60
元（61,911.60 元作为资本公积），股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97 元
（5,376.97 元作为资本公积），由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，
无法证明评估报告中所列资产为股东购置。因此，同意由胡余友承担现金补足
出资 34,501,911.6 元的义务，同意由唐小林承担现金补足出资 18,065,376.97 元的
15
义务；
3）华森塑胶 2007 年 6 月增资时，股东胡余友新增实物出资 3,110,173.00 元，
唐润冰新增实物出资 44,908,904.00 元。由于增资股东无法提供其购买实物资产
的凭证，因此，同意由胡余友承担现金补足出资 3,110,173.00 元的义务；由于唐
润冰于 2013 年将其合计华森塑胶 25.97%的股权分别转让给武汉汇森（受让
10.30%）和唐小林（受让 15.67%），同意武汉汇森和唐小林按照受让唐润冰股
权 的 比 例 承 担 现 金 补 足 出 资 44,908,904.00 元 的 义 务 ， 其 中 武 汉 汇 森 补 足
17,811,386.65 元，唐小林补足 27,097,517.35 元。
4）华森塑胶 2014 年 1 月增资时，武汉汇森新增实物出资 62,032,742.00 元
（32,742.00 元作为资本公积），但武汉汇森未实际缴付出资。因此，同意武汉
汇森以现金方式补足出资 62,032,742.00 元。
综上，华森塑胶股东胡余友共需补足出资 38,112,084.60 元，唐小林共需补
足 出 资 45,402,894.32 元 ， 武汉 汇森 共需 补足 出 资 79,844,128.65 元 ， 合 计
163,359,107,570.00 元。
根据上述股东会决议，2015 年 3 月 20 日，华森塑胶将上述股东现金补足义
务记为公司应收股东的款项。2015 年 7 月，华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基
准日进行派生分立，对公司资产进行分割，前述应收股东的款项通过本次分立
分割至奥得信，变更为奥得信应收股东的款项。
根据华森塑胶股东提供的银行凭证，截至 2016 年 6 月 21 日，胡余友已向奥
得信支付现金 38,112,084.60 元用于补足出资，唐小林已向奥得信支付现金
45,402,894.32 元用于补足出资，武汉汇森已向奥得信支付现金 79,844,128.65 元
用于补足出资，合计现金补足出资 163,359,107.570 元。华森塑胶股东胡余友、
唐小林和武汉汇森已按照上述股东会决议履行了相应的补足出资义务。
根据分立后存续公司华森塑胶的公司章程，华森塑胶的注册资本为 6,200 万
元，分立后华森塑胶的历次出资均已出资到位。本次分立完成后，华森塑胶的
净资产为 9,181.81 万元，高于其注册资本 6,200 万元。
3、交易对方关于标的资产的承诺
本次重组交易对方武汉汇森、胡余友、唐小林已出具承诺函，确认并承诺
如下：
16
1）标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2）截至承诺函出具日，其依法拥有标的资产；其已经依法履行对标的公司
的出资义务，虽然标的公司历史上存在出资不实的情形，但分立后已经全部补
足，如因标的公司历史上的出资不实情形给标的公司或硅宝科技造成任何损失
的，其将承担全部赔偿责任。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：本次分立前华森塑胶历史上存在股东出资不实的情
况，但分立后股东已经全部补足。华森塑胶目前的注册资本已经缴足，且交易对
方已就历史上出资不实的情形出具了承诺，承诺承担因此可能给华森塑胶或硅宝
科技造成的损失，因此，标的公司目前注册资本的缴纳情况合法合规。
4、分立前原华森塑胶其他应收款余额 32,011.75 万元，其他应付款余额
48,474.21 万元。请公司说明原华森塑胶其他应收款、其他应付款明细及具体的
经济内容，是否涉及关联交易或资金占用。请财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
分立前华森塑胶其他应收款和其他应付款明细如下：
1）2015 年 6 月 30 日其他应收款明细
户名（结算对象) 金额（元） 经济内容
武汉汇森投资有限公司 177,624,128.65 往来款
胡余友 72,403,360.00 往来款
唐小林 52,952,894.32 往来款
武汉吉祥房地产开发建筑有限
12,500,000.00 往来款
公司
湖北坤瑞工贸有限公司 5,000,000.00 往来款
武汉巨正环保科技有限公司 4,000,000.00 往来款
武汉弘基建筑材料有限公司 2,000,000.00 往来款
其他合计 1,050,514.69 员工业务借支、押金
总计 327,530,897.66
减：其他应收款坏账准备 7,413,398.21
其他应收款净额 320,117,499.45
17
2）2015年6月30日其他应付款明细
户名（结算对象) 金额（元） 经济内容
胡菲 408,046,448.14 应付银行股权款
唐小林 8,352,000.00 往来款
唐润冰 27,560,000.00 往来款
湖北徽商投资有限公司 17,000,000.00 往来款
武汉汇森投资有限公司 13,344,000.00 往来款
胡余友 4,972,800.00 往来款
湖北华立信模塑有限公司 3,191,600.00 应付房租款
武汉旷达汽车织物有限公司 2,240,421.30 房租保证金
广州风神物流有限公司 13,458.08 应付物流费用
武汉富之洋机电工程有限公司 3,500.00 质保金
武汉友宝科斯科贸有限公司 1,500.00 质保金
武汉市长乐彩钢结构工程有限公司 1,500.00 质保金
饭卡押金及离职人员
其他 14,829.00
工资
合计 484,742,056.52
分立前，华森塑胶其他应收款和其他应付款中均涉及关联资金的拆借及占
用，标的公司股东武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林占用华森塑胶的资
金额较大，同时标的公司的关联方湖北徽商投资有限公司、胡菲向公司提供资
金或代公司支付的款项也较大，标的公司在分立前存在关联资金的往来不规范
的情况。为了做好华森塑胶的主营业务，尽量减少关联资金的不规范情况，华
森塑胶股东会决议，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对华森塑胶进行分立，将与
主营业务无关的资产、负债分立到新设公司奥得信，因此上述与股东及其关联
方之间的资金拆借的债权、债务均被分立到奥得信公司。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：分立前，原华森塑胶的其他应收款和其他应付款
中涉及关联资金的拆借及占用。2015 年 7 月，原华森塑胶进行分立，已将与主
营业务无关的资产、负债分立到新设公司奥得信。
三、关于标的公司。
18
1、华森塑胶 2015 年实现营业收入 19,110.88 万元，较 2014 年增长了
36.88%，实现净利润 5,106.17 万元，较 2014 年增长了 44.26%。（1）请按照主
要产品的类别，补充披露 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月华森塑胶营业收入
的组成情况；（2）请补充披露 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月前五大客户和
前五大供应商的明细；（3）请结合华森塑胶的生产经营情况，补充披露 2015
年营业收入和净利润较 2014 年明显增长的原因；（4）请结合同行业公司说明
华森塑胶毛利率较高的原因及合理性，并解释报告期内华森塑胶毛利率及净利
润不断提升的原因。（5）请补充华森塑胶报告期内合并现金流主要数据情况。
请财务顾问和会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请按照主要产品的类别，补充披露 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月
华森塑胶营业收入的组成情况；
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务的
具体状况”之“（五）主要产品的销售情况”补充披露如下：
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月华森塑胶营业收入的组成情况如下（以下
数据未经审计）：
单位：万元
产品分类 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
主营业务收入合计 7,014.50 18,862.19 13,826.63
其中： 塑胶密封件 2,387.42 7,164.07 6,814.95
塑胶减震缓冲件 4,285.52 10,908.26 6,407.57
其 它 341.56 789.86 604.11
其他业务收入---房租收入 67.19 248.69 134.66
营业收入合计 7,081.69 19,110.88 13,961.29
（2）请补充披露 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月前五大客户和前五大供
应商的明细；
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务的具
19
体状况”之“（六）前五大客户及供应商明细”补充披露如下：
2014年、2015年和2016年1-4月前五大客户和前五大供应商的明细如下（以下
数据未经审计）：
1）前五大客户销售金额
2016 年 1-4 月
序号 2016 年度前五大客户 金 额（万元） 占比
1 东风本田汽车有限公司 2,841.89 40.13%
2 广汽本田汽车有限公司 1,555.37 21.96%
3 广汽丰田汽车有限公司 1,323.78 18.69%
4 广汽三菱汽车有限公司 289.41 4.09%
5 广州汽车集团乘用车有限公司 236.84 3.34%
合 计 6,247.29 88.21%
2015 年
序号 2015 年度前五大客户 金 额（万元） 占比
1 东风本田汽车有限公司 4,657.04 24.37%
2 广汽本田汽车有限公司 4,312.24 22.56%
3 广汽丰田汽车有限公司 3,198.05 16.73%
4 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,687.17 14.06%
5 广汽三菱汽车有限公司 1,286.85 6.73%
合 计 16,141.35 84.45%
2014 年
序号 2014 年度前五大客户 金 额（万元） 占比
1 东风本田汽车有限公司 2,959.46 21.20%
2 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,662.68 19.07%
3 广汽丰田汽车有限公司 1,935.01 13.86%
4 广汽本田汽车有限公司 1,550.72 11.11%
5 广汽三菱汽车有限公司 1,493.72 10.70%
合 计 10,601.59 75.94%
3）前五大供应商采购金额
2016 年 1-4 月
序号 2016 年度前五大供应商 金 额（万元） 占比
1 东风本田汽车有限公司 注 329.09 14.83%
2 广州本田汽车有限公司 注 249.66 11.25%
3 东莞市华创包装制品有限公司 240.08 10.82%
4 武汉常盛源塑胶有限公司 182.80 8.24%
5 杰斯比塑料（上海）有限公司 175.19 7.90%
合 计 1,176.82 53.04%
2015 年
序号 2015 年度前五大供应商 金 额（万元） 占比
1 广州本田汽车有限公司 827.98 11.12%
20
2 宁夏金昱元化工集团有限公司 737.10 9.90%
3 武汉常盛源塑胶有限公司 646.85 8.69%
4 东风本田汽车有限公司 628.79 8.45%
5 3M 中国有限公司 545.54 7.33%
合 计 3,386.26 45.49%
2014 年
序号 2014 年度前五大供应商 金 额（万元） 占比
1 宁夏金昱元化工集团有限公司 1,748.27 27.44%
2 3M 中国有限公司 747.39 11.73%
3 上海伊藤忠商事有限公司 493.89 7.75%
4 新疆中泰化学股份有限公司 376.79 5.92%
5 天津市东丽泡沫塑料制品厂 267.25 4.20%
合 计 3,633.59 57.04%
注：标的公司 2015 年、2016 年 1-4 月前五大供应商中有东风本田汽车有限公司和广州
本田汽车有限公司，主要是从 2015 年开始公司供货的产品中有部分配件由这两家公司提
供，标的公司统一包装作为一个产品代码再向东风本田和广州本田发货，货款由标的公司
统一结算，东风本田和广州本田提供的配件由公司向其支付款项。
（3）请结合华森塑胶的生产经营情况，补充披露 2015 年营业收入和净利
润较 2014 年明显增长的原因；
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、华森塑胶报
告期的财务数据及财务指标”之“（二）利润表简要数据”中补充披露如下：
华森塑胶生产经营主要是按客户订单进行，作为主车厂的一级供应商，客
户会向其供应商提供年度、月度排产计划，并及时在其供应商平台中公布，公
司设有专人及时跟踪客户的计划，并随时按客户要求生产并交货，2015 年营业
收入和净利润较 2014 年明显增长的主要原因为：
1）2015 年度主要客户订单比 2014 年大幅增加,公司前五大客户 2015 年销售
同比增加 5,539.76 万元。其中：广汽本田汽车有限公司 2015 年销售额同比增加
178.08%，东风本田汽车有限公司 2015 年度销售额同比增长 57.36%，广汽丰田
汽车有限公司 2015 年销售额同比上升 65.27%。
2）因主要客户销售额同比增加 5,539.76 万元，影响全年毛利增加 2471.80
万元，同比影响 2015 年度净利润比 2014 年度增加了 1,566.00 万元。
21
（4）请结合同行业公司说明华森塑胶毛利率较高的原因及合理性，并解释
报告期内华森塑胶毛利率及净利润不断提升的原因。
由于华森塑胶主营业务为各汽车制造公司提供防水、减震、隔音及阻尼材料，
主要产品有车门防水密封板/膜，塑胶减震件、阻尼胶片、粘胶带、胶带制品等。
华森塑胶虽然也属于汽车零部件厂商，但目前尚未有产品完全与华森塑胶相同的
上市公司，业务较为接近的上市公司有双林股份、世纪华通、京威股份和中鼎股
份。同行业上市公司的毛利率与华林塑胶的毛利率比较如下：
序 2014 年度 2015 年度
证券代码 证券简称 主营业务
号 毛利率（%） 毛利率（%）
汽车零部件的生产与销售，主
1 300100.SZ 双林股份 要产品是汽车零部件及配件、 26.99 26.88
塑料件、五金件、模具等。
乘用车内外饰件系统制造和服
务,主要为中高档乘用车提供
2 002662.SZ 京威股份 35.42 30.54
内外饰件系统,并提供配套研
发和相关服务。
各种汽车用塑料零部件及相关
3 002602.SZ 世纪华通 29.86 31.00
模具的研发、制造和销售。
液压气动密封件、汽车非轮胎
4 000887.SZ 中鼎股份 橡胶制品(制动、减震除外)生 29.67 30.76
产和销售。
平均值 30.49 29.80
华森塑胶（未经审计） 44.28 45.91
与同行业上市公司相比，华森塑胶的毛利率较高，主要原因：
1）一级供应商地位
华森塑胶所提供产品竞争力强，其下游客户均为国内大型整车制造厂商，
华森塑胶作为一级供应商，相比同行业大量的非一级供应商的汽车零部件企
业，其与整车厂之间不存在另一层次的中间加工商或供应商，也就不存在中间
商对华森塑胶产品价格进行压低的情况。
2）配套能力强
汽车零部件产品种类繁多、差异较大，标的公司与四家可比上市公司在主
营业务及主要产品方面有一定的相似之处，但在具体产品方面仍有较大差异。
华森塑胶能够紧跟整车厂对采购相应产品的技术、工艺和性质的不同需求，在
22
整车厂推出各种新车型的同时，配套生产新的细分产品，及时匹配整车厂的需
求。
3）产品本身单位价格较低
作为一级供应商，华森塑胶产品的售价直接面向整车厂，由于标的公司产
品主要为塑料塑胶件，既不是主要安全件也不是外观件，其产品本身的性质和
材质决定了价格较低，相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部件的采购的
成本，对塑胶制品的成本占比是很低的。相对整车厂而言，其在评估华森塑胶
所提供产品中，会综合考虑供货能力、质量水平、价格水平等方面因素，而由
于采购的塑料塑胶件所付出的成本占据整个采购成本中比重较小，整车厂往往
更着重此类供应商的供货及质量，华森塑胶产品销售价格并未被下游客户施加
太多压力。因此，华森塑胶毛利率水平存在一定空间。
4）成本控制措施效果显著
标的公司在生产过程中严格控制材料耗用，提高工艺水平和机械化程度，
将材料的消耗降到最低，另外华森塑胶对于每种产品的工时均有较为详细的工
时定额及计件工资标准，因此人工成本也得到了较好的控制。标的公司在多年
的生产过程中积累了较为丰富的经验和节能降耗的手段，保证产品的单位生产
成本有较好的控制。
与上述同行业上市公司相比，华森塑胶的产品与其有较大的差异，各公司
毛利率的差异与其产品的结构、单价、单位成本等多种因素相关，就上述同行
业上市公司而言，其各自的毛利率差异较大。因此华森塑胶毛利率较高有其自
身的合理性。
报告期内华森塑胶的毛利率和净利润有所提高，主要原因为 2015 年客户订
单的增加，生产数量的增加，降低了单位成本，另外 2016 年为配合整车厂改款
车型的推出新产品占比提高，其新产品价格在初期较高，因此毛利率有所提
高，华森塑胶毛利率和净利润的变动合理。
（5）请补充华森塑胶报告期内合并现金流主要数据情况
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、华森塑胶报
23
告期的财务数据及财务指标”之“（四）现金流量主要数据”中补充披露如下（以
下数据未经审计）：
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 3,185.34 7,554.85 3,257.47
投资活动产生的现金流量净额 -88.84 3,073.13 -833.21
筹资活动产生的现金流量净额 -5,891.99 -8,941.08 -3,807.74
现金及现金等价物净增加额 -2,795.49 1,686.90 -1,383.47
加：期初现金及现金等价物余额 3,550.17 1,863.27 3,246.75
期末现金及现金等价物余额 754.68 3,550.17 1,863.27
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：由于华森塑胶的审计工作尚未完成，前述披露华
森塑胶报告期内营业收入的组成情况，前五大客户和供应商的明细，2015 年营
业收入和净利润较 2014 年明显增长的原因，报告期内华森塑胶毛利率及净利润
不断提升的原因，合并现金流主要数据情况为未经审计数据。待会计师审计工
作完成后，本独立财务顾问将在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。
2、预案披露，报告期内华森塑胶应收账款余额分别为 3579.02 万元、
4610.53 万元、4722.17 万元，占营业收入的比例分别为 25.64%、24.13%及
66.68%，2016 年 4 月 30 日，标的公司应收账款金额呈上升趋势。（1）请充披
露标的公司应收账款账龄结构、前五名客户情况、应收账款余额大幅上升的原
因及合理性。（2）请对比标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况。（3）
请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的资产减值准
备计提是否充分。（4）请说明标的公司单项金额重大的应收账款是否存在回收
风险。请财务顾问和会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请充披露标的公司应收账款账龄结构、前五名客户情况、应收账款余
额大幅上升的原因及合理性。
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、华森塑胶报
24
告期的财务数据及财务指标”之“（五）应收账款账龄及变动分析”中补充披露如
下：
1）报告期内标的公司的应收账款账龄结构情况（以下数据未经审计）
单位：万元
2016 年 4 月 30 日
账龄
账面余额 比例% 坏账准备
1 年以内 4,818.1 95.50 240.9
1至2年 41.29 0.81 4.12
2至3年 76.65 1.52 23.98
3至4年 109.24 2.17 54.11
合计 5,045.28 100.00 323.11
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例% 坏账准备
1 年以内 4,702.29 95.37 235.11
1至2年 73.17 1.48 7.31
2至3年 5.14 0.10 1.54
3至4年 150.2 3.05 76.31
合计 4,930.8 100.00 320.27
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例% 坏账准备
1 年以内 3,639.84 95.56 181.99
1至2年 18.00 0.47 1.8
2至3年 151.24 3.97 46.27
3至4年
合计 3,809.08 100.00 230.06
2）前五名客户情况（以下数据未经审计）
单位：万元
2016 年 1-4 月
应收账款余 应收账款占销
序号 客户名称 销售金额 额 售收入比例
1 东风本田汽车有限公司 2,841.89 1,853.96 65.24%
2 广汽本田汽车有限公司 1,555.37 1,305.58 83.94%
3 广汽丰田汽车有限公司 1,323.78 459.13 34.68%
4 广州汽车集团乘用车有限公司 236.84 277.10 117.00%
东风汽车集团股份有限公司乘用车
5 221.98 261.11 117.63%
公司
合计 6,179.86 4,156.88 67.26%
2015 年
25
应收账款余 应收账款占销
序号 客户名称 销售金额 额 售收入比例
东风汽车有限公司东风日产乘用车
1 2,687.17 1,057.36 39.35%
公司
2 广汽本田汽车有限公司 4,312.24 1,038.15 24.07%
3 东风本田汽车有限公司 4,657.04 851.82 18.29%
4 广汽丰田汽车有限公司 3,198.05 471.84 14.75%
5 广州汽车集团乘用车有限公司 564.07 346.85 61.49%
合计 15,418.57 3,766.02 24.43%
2014 年
应收账款余 应收账款占销
序号 客户名称 销售金额 额 售收入比例
东风汽车有限公司东风日产乘用车
1 2,662.68 682.53 25.63%
公司
广汽本田汽车有限公司 1,550.72 569.32 36.71%
3 东风本田汽车有限公司 2,959.46 491.60 16.61%
4 广汽三菱汽车有限公司 1,493.72 377.74 25.29%
5 神龙汽车有限公司 991.30 353.79 35.69%
合计 9,657.88 2,474.98 25.63%
3）报告期应收账款变动情况分析（以下数据未经审计）
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
项目 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
营业收入 7,081.69 -63% 19,110.88 36.88% 13,961.29
应收账款余额 5,045.29 2.32% 4,930.82 29.45% 3,809.09
应收账款/营业收
71.24% 45.44% 25.80% -1.48% 27.28%
入
从 2015 年和 2014 年营业收入和应收账款余额的变动来看，标的公司营业收
入增长 36.88%，而应收账款余额增加 29.45%，应收账款余额增长低于营业收入
增长。应收账款余额占营业收入的比例 2015 年低于 2014 年；2016 年 4 月 30
日，应收账款余额较大及占营业收入比例较高，主要是因为 2016 年公司的销售
情况较好，订单比 2015 年增加，而年初公司与客户之间的价格未谈定，双方对
价格的谈判会有一个过程，因此结算因为没有价格会有所滞后，但一般会在上
半年把最终价格确定下来，公司即开具发票，由客户付款。公司主要客户是国
内大型主流整车厂商，信用较好，均能及时支付货款。
（2）请对比标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况。
26
与公司业务较为接近的上市公司应收账款周转率比较如下：
证券代码 证券名称 2016 年一季度 2015 年 2014 年
000887.SZ 中鼎股份 1.17 4.90 4.53
002602.SZ 世纪华通 1.31 5.63 4.42
002662.SZ 京威股份 1.35 5.17 5.33
300100.SZ 双林股份 1.15 4.31 3.33
平均数 1.25 5.00 4.40
标的公司 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
华森塑胶 1.52 4.67 3.74
对比同行业应收账款周转率，华森塑胶 2014 年周转次数 3.74 次,2015 年周
转次数为 4.67 次，低于世纪华通、京威股份等周转次数，高于双林股份的周转
次数，与上述同行业上市公司平均值差异不大。由于各公司的经营特点、产品
结构、在汽车零部件供应体系中的地位、结算方式等不完全一致，标的公司应
收账款周转率在同行业中属于正常水平。
（3）请结合历史收款情况、期后回款以及坏账准备计提情况，说明标的资
产减值准备计提是否充分。
1）报告期内标的公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况如下（以下数
据未经审计）：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期收回 期末余额
2014 年 1,991.60 18,184.44 16,366.95 3,809.09
2015 年 3,809.09 22,484.36 21,362.62 4,930.82
2016 年 1-4 月 4,930.82 8,280.87 8,166.40 5,045.29
从上述标的公司各期应收账款收回情况看，标的公司 2014 年、2015 年回收
的应收账款占期初余额和本期发生额之和的 81%，其回款情况良好。
2）标的公司采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4 年 50 50
4 年以上 100 100
27
标的公司应收账款的账龄 95%以上在 1 年以内，属正常的滚动结算资金，
华森公司对此按照同行业公司的坏账计提政策和比例计提了坏账准备，应收账
款的减值准备已经充分计提。
（4）请说明标的公司单项金额重大的应收账款是否存在回收风险。
华森塑胶的应收账款相对集中，截止 2016 年 4 月 30 日其中前五大客户的应
收账款占全部应收账款的 82%以上，东风日产、东风本田、广汽本田、广汽丰
田、东风乘用车公司均是国内大型主流整车厂商，与华森公司保持着长期业务
往来，信用较好，从未发生坏账，不存在应收账款的回收风险。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：根据未经审计数据，报告期内，华森塑胶应收账
款余额上升具有合理原因，标的公司应收账款周转率情况与同类上市公司相
近，标的公司资产减值准备计提合理充分，不存在应收账款回收风险。
3、2016 年 4 月 30 日华森塑胶其他应收款为 2,572.97 万元，占总资产比重
达 15.32%。请公司说明华森塑胶其他应收款明细及具体的经济内容，是否涉及
关联交易或资金占用。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）2016 年 4 月 30 日华森塑胶其他应收款 2572.97 万元，其明细情况如下（以
下数据未经审计）：
欠款人名称 金额（元） 经济内容
胡余友 25,324,846.36 借款
刘靖 165,000.00 公司业务周转金
夏丽娟 150,000.00 往来款
张劲红 21,686.72 员工借备用周转金
焦卫兵 20,000.00 往来款
李迎 16,312.60 员工借备用周转金
唐润冰 8,000.00 员工借备用周转金
郝才明 3,220.00 员工借备用周转金
余彪 2,356.40 员工借备用周转金
28
黄本辉 2,194.00 员工借备用周转金
文秋红 1,600.00 员工借备用周转金
潘淑芬 1,440.00 员工借备用周转金
汪甲 1,000.00 员工借备用周转金
其他 12,073.50 代扣工作服及押金等
合计 25,729,729.58
2）2016 年 4 月 30 日其他应付款余额如下（以下数据未经审计）：
债权人名称 余额（元） 经济内容
武汉奥得信实业有限公司 21,680,156.82 代奥得信收的银行分红款
湖北华立信模塑有限公司 2,184,600.00 房屋租金
武汉旷达汽车织物有限公司 654,845.30 水电保证金
唐小林 50,000.00 代垫员工报销款
广州风神物流有限公司 13,458.08 质保金
武汉友宝科斯科贸有限公司 6,000.00 质保金
武汉富之洋机电工程有限公司 3,500.00 质保金
武汉市长乐彩钢结构工程有限公司 1,500.00 质保金
其他 34,547.00 离职人员工资及饭卡押金等
合计 24,628,607.20
2016 年 4 月 30 日其他应收款主要为标的公司股东胡余友欠款，该欠款为关
联资金占用。其他应付款中标的公司应付关联公司奥得信的银行分红款
21,680,156.82 元，应付华立信厂房租金 2,184,600.00 元，应付唐小林款 50,000.00
元。标的公司股东正与上述关联方制定对标的公司债权、债务的清理方案，并
承诺于标的公司审计报告出具之前清理完毕标的公司的关联应收应付款项。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：根据未经审计数据，2016 年 4 月 30 日华森塑胶其
他应收款涉及关联资金占用，标的公司股东正与上述关联方商讨对标的公司债
权、债务的清理方案，并承诺于标的公司审计报告出具之前清理完毕标的公司
的关联应收应付款项。股东占用标的公司资金的清理结果将在《独立财务顾问报
告书》中予以补充披露并发表明确意见。
5、本次交易对方承诺华森塑胶 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润分
别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。请结合标的公司行业平
29
均增长速度等因素，补充披露并充分说明盈利预测的可实现性，请财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、业绩承诺及补偿安排”之
“（一）业绩承诺金额”中补充披露：
结合标的公司行业情况来看，根据中商情报网 2016 年 5 月所统计汽车零配
件行业上市公司数据，2015 年汽车零部件行业 81 家 A 股上市公司营业收入及净
利润情况，除去 9 家 2015 年净利润为负值的公司，汽车零部件行业上市公司
2015 年度相比上一年度平均收入增长率为 25.19%，利润增长率为 18.59%。
复合增长率
序号 证券代码 证券简称 主营业务
（2013-2015 年）
汽车零部件的生产与销售，主要产
1 300100.SZ 双林股份 品是汽车零部件及配件、塑料件、 30.13%
五金件、模具等。
乘用车内外饰件系统制造和服务,
主要为中高档乘用车提供内外饰
2 002662.SZ 京威股份 4.47%
件系统,并提供配套研发和相关服
务。
各种汽车用塑料零部件及相关模
3 002602.SZ 世纪华通 63.75%
具的研发、制造和销售。
液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶
4 000887.SZ 中鼎股份 36.30%
制品(制动、减震除外)生产和销售。
中位数 45.59%
平均值 57.82%
华森塑胶 2015-2018 年承诺业绩 25.11%
截至目前，汽车零配件行业上市公司中，与塑胶、塑料材料有关汽车零配
件产品的上市公司较少，以上 4 家与华森塑胶所处的细分领域匹配度较高。根
据公开年报数据，4 家同行业上市公司在最近四年净利润复合增长率平均值为
57.82%。华森塑胶以未经审计 2015 年至未来三年的承诺业绩为基础，测算得出
复合增长率为 25.11%。
因此，与标的公司所处细分行业下上市公司的平均增长速度相比，标的公
司承诺的未来三年业绩仍在合理增长范围内。在未来宏观经济、汽车行业和产
品市场状况、有关法律法规无重大不利影响或变化的前提下，标的公司在本次
30
交易所承诺的业绩水平存在可实现性。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，长江保荐认为：与标的公司所处细分行业下上市公司的平均增长
速度相比，标的公司承诺的未来三年业绩仍在合理增长范围内。在未来宏观经
济、汽车行业和产品市场状况、有关法律法规无重大不利影响或变化的前提
下，标的公司在本次交易所承诺的业绩水平存在可实现性。
四、其他
1、本次配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。请说
明配套募集资金使用是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金用途等问题与解答》中的相关规定，请独立财务顾问进行核查并发表意
见。
回复：
【核查情况说明】
根据硅宝科技 2016 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第十六次会议通过的《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的
决议：上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 50,000.00 万元，其中约 48,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，剩
余部分用于支付本次交易税费及中介机构费用。
根据 2016 年 6 月 17 日证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》中的规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可
用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
硅宝科技本次配套募集资金全部用于支付本次交易现金对价、交易税费以
及中介机构费用，属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》中规定的支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易交
易税费、人员安置费用等并购整合费用。
31
【独立财务顾问意见】
经核查，长江保荐认为：硅宝科技本次发行股份购买资产募集配套资金的用
途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关规定。
2、预案披露，2013 年 11 月 21 日，股东唐润冰将持有的标的公司 10.3%股
权（对应 3,088.9827 万元出资额）转让给武汉汇森投资有限公司，股东唐润冰
将持有的公司 15.67%股权（对应 4,701.9077 万元出资额）转让给唐小林。（1）
请说明唐润冰是否存在股份代持情形。（2）请补充披露唐润冰此次转让的价
格，并说明与本次作价是否存在较大差异，如是，说明差异较大的原因及合理
性。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明唐润冰是否存在股份代持情形
根据唐润冰、唐小林、武汉汇森出具的《股权代持说明》：唐润冰于 2007 年
6 月向武汉华森塑胶有限公司（以下简称“华森塑胶”）出资 7,790.8904 万元进而
持有华森塑胶股权，并于 2013 年 11 月将该等股权全部转让给武汉汇森投资有限
公司（以下简称“武汉汇森”）和唐小林，其中武汉汇森受让取得华森塑胶 10.3%
股权（对应 3,088.9827 万元出资额），唐小林受让取得华森塑胶 15.67%股权（对
应 4,701.9077 万元出资额）。现就有关事项说明如下：
唐润冰原持有华森塑胶的股权系代武汉汇森和唐小林持有，即唐润冰代武汉
汇森持有华森塑胶 10.3%股权（对应 3,088.9827 万元出资额），唐润冰代唐小林
持有华森塑胶 15.67%股权（对应 4,701.9077 万元出资额）。代持期间，武汉汇森
和唐小林委托唐润冰以其名义持有华森塑胶的股权，武汉汇森和唐小林为唐润冰
所持华森塑胶股权的实际权利人。
因此，华森塑胶历史沿革中唐润冰持有的股份为代持武汉汇森和唐小林的股
份。
（2）请补充披露唐润冰此次转让的价格，并说明与本次作价是否存在较大
差异
32
【补充披露】
已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补
充披露：
鉴于 2013 年 11 月唐润冰向武汉汇森和唐小林转让股权的目的是为了恢复代
持股份的实际持股情况，因此，转让双方并未约定转让价格。此次股权转让价格
与本次作价之间不具有可比性。
【独立财务顾问意见】
经核查，长江保荐认为：华森塑胶历史沿革中唐润冰持有的公司股份为代持
武汉汇森和唐小林的股份。唐润冰向武汉汇森和唐小林转让股权的目的是为了恢
复代持股份的实际持股情况，与本次交易作价之间不具有可比性。
33
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于<成都硅宝科技股份有
限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复>之核查意见》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 6 月 23 日
34
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